广东世荣兆业股份有限公司独立董事专门会议制度

广东世荣兆业股份有限公司

独立董事专门会议制度

（经2024年4月28日第八届董事会第十一次会议审议通过）

第一条为进一步规范广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“公司”）独立

董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－－主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《广东世荣兆业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东世荣兆业股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等有关规定，制定本制度。

第二条独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事

是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证

券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前

三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，经全体独立董事一致同意，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，通知时限可不受本条款限制。

第五条独立董事专门会议可以采用现场方式、通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开；过半数独立董事可以提议召开临时会议。

第六条独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当广东世荣兆业股份有限公司独立董事专门会议制度事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第七条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第八条独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票表

决、举手表决或通讯表决。

第九条下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）若公司被收购，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条独立董事行使以下特别职权前应经独立董事专门会议讨论：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

独立董事行使上述（一）至（三）项所列职权的，应当经独立董事专门会议过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十一条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十二条独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保

留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应广东世荣兆业股份有限公司独立董事专门会议制度当明确、清楚。如因独立董事在专门会议中无法发表意见而未能形成有效决议的，独立董事可以要求在发表意见的障碍消除后重新召开会议。

第十三条独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录至少载明独立董

事发言要点、表决结果、表决意见等，独立董事应对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。

第十四条公司应当保证独立董事专门会议召开提供所必需的工作条件。公司应当保障在独立董事召开专门会议前提供相关资料（包括但不限于公司运营情况、所议事项基本情况资料及需作出决策判断的必要资料）和信息，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、证券事务管理部门等部门和人员协助独立董事专门会议召开，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十五条出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十六条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订本制度，报董事会审议通过。

第十七条本制度由董事会负责解释、修订。

第十八条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。