广东世荣兆业股份有限公司
章程修正案
广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况及工商经营范围规范表述要求，拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。成立的股份有限公司。
公司经广东省人民政府粤办函〔2000〕675号文公司经广东省人民政府粤办函〔2000〕675号文及
及广东省经济贸易委员会粤经贸监督〔2000〕1056广东省经济贸易委员会粤经贸监督〔2000〕1056
号文批准，以珠海威尔发展有限公司为主发起人，号文批准，以珠海威尔发展有限公司为主发起人，联合北京安策科技有限公司、周先玉、湖南省远联合北京安策科技有限公司、周先玉、湖南省远
通科贸发展有限公司、广东省科技创业投资公司、通科贸发展有限公司、广东省科技创业投资公司、
李斌、洋浦海鑫隆投资发展有限公司、中国中小李斌、洋浦海鑫隆投资发展有限公司、中国中小企业投资有限公司以整体变更方式设立；在广东企业投资有限公司以整体变更方式设立；在珠海
省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统业执照号：4400002006348。一社会信用代码：914404001925966617。
第八条公司总裁为公司的法定代表人。第八条公司总裁为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活（后续条款编号依次顺延）动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其第十条公司全部资本分为等额股份，股东以其
1所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
产对公司的债务承担责任。财产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级起诉公司董事、总裁和其他高级管理人员，股东管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总裁东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。和其他高级管理人员。
第十四条经依法登记，公司的经营范围：房地第十五条经依法登记，公司的经营范围如下：
产开发经营；房产租赁；建筑材料销售；日用品，许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的电器、机械产品的批发零售。项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为国务院决定须经许可经营的项目，应当向有关许准）可部门申请后，凭许可审批文件或者许可证件经一般项目：非居住房地产租赁；建筑材料销售；
营。公司的经营范围应当按规定在珠海市商事主日用品批发；日用品销售；家用电器销售；电子体登记许可及信用公示平台予以公示。产品销售；电器辅件销售；建筑工程用机械销售；
机械设备销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范围和经营方式。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项目，应当向有关许可部门申请后，凭许可审批文件或者许可证件经营。公司的经营范围应当按规定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平台予以公示。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。利。
第十七条同次发行的同种类股票，每股的发行第十八条同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每的股份，每股应当支付相同价额。股应当支付相同价额。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币1.00元。
第二十二条公司股份总数为809095632股。公第二十三条公司已发行的股份数为809095632司发行的所有股份均为人民币普通股。股。公司发行的所有股份均为人民币普通股。
第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的第二十四条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
款等形式，对购买者或拟购买公司股份的人提供式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供任何资助。财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
2人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十四条公司根据经营和发展的需要。依照第二十五条公司根据经营和发展的需要。依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。的其他方式。
第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，第二十七条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
决议持异议，要求公司收购其股份的；议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公第二十八条公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条公司因本章程第二十六条第（一）第二十九条公司因本章程第二十七条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条应当经股东会决议；公司因本章程第二十七条第
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事董事会会议决议。会会议决议。
公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数
的10%，并应当在3年内转让或者注销。的10%，并应当在3年内转让或者注销。
3第二十九条公司股份可以依法转让。第三十条公司股份应当依法转让。
第三十条公司不接受本公司的股份作为质押权第三十一条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。的标的。
第三十一条发起人持有公司股份，自公司成立第三十二条公司公开发行股份前已发行的股
之日起1年以内不得转让。份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票起1年内不得转让。
在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有让。的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年股份。
内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章或者中国证监会规范性文件等对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、第三十三条公司持有5%以上股份的股东、董
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者有的公司股份或者其他具有股权性质的证券在买其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖
入之日起6个月内又卖出，或者在卖出之日起6出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此获得个月内又买入的，由此获得的利润归公司所有，的收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股有的股票或者其他具有股权性质的证券。票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十四条公司依据证券登记结算机构提供的
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同等义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的构。股权结构。
4第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清第三十五条公司召开股东会、分配股利、清算
算及从事其他需要确认股东身份股权的行为时，及从事其他需要确认股东身份股权的行为时，由由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股相关权益的股东。东。
第三十五条公司股东享有下列权利：第三十六条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质者质询；询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符议决议、财务会计报告；合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份证；
份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持份额参加公司剩余财产的分配；
异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程赋予议的股东，要求公司收购其股份；
的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程赋予本章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依的其他权利。
法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。本章程、股东会决议或者董事会决议等应当依法对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。
职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或第三十七条股东要求查阅、复制公司有关材料
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核政法规的规定。
实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
5的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中
介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法
律、行政法规的规定。
第三十七条公司股东大会、董事会的决议内容第三十八条公司股东会、董事会的决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认认定无效。定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、（后续条款编号依次顺延）董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务第四十条审计委员会成员以外的董事、高级管
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
6损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述起诉讼。股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。如公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十条公司股东承担下列义务：第四十二条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本公司章程，保守（一）遵守法律、行政法规和本公司章程；
公司商业秘密；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担损失的，应当依法承担赔偿责任。的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的删除股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购
人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规
定进行信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变
化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的
7信息真实、准确、完整。
第四十二条公司的控股股东、实际控制人员不删除
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股东侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结其所持有的股份。凡控股股东不能以现金清偿的，通过变现控股股东股份偿还侵占资产。
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。
控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关
专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任
决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计
划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。
控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、
保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成
8本和其他支出。
公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供
给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东或其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东或其他关联方偿还债务；
（六）有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。
第四十三条公司董事、监事和高级管理人员有删除
责任维护公司的资金安全，对于协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产的公司董事、高级管理人员，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东会予以罢免。
新增第四十三条公司股东滥用股东权利给公司或者（后续条款编号依次顺延）其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增第二节控股股东和实际控制人（后续条款编号依次顺延）
新增第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依（后续条款编号依次顺延）照法律、行政法规、部门规章、中国证监会规范
性文件和证券交易所等的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵（后续条款编号依次顺延）守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
9息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、部门规章、中国证监会
规范性文件、证券交易所业务规则和本章程等的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持（后续条款编号依次顺延）有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持（后续条款编号依次顺延）有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、部门规章、中国证监会规范性文件和证券交易所等的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东
行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监定有关董事的报酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准监事会报告；方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更方案；公司形式作出决议；
（七）审议公司年度报告；（七）修改本章程；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（九）对发行公司债券作出决议；计师事务所作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（九）审议批准本章程第五十条规定的担保事项；
公司形式作出决议；（十）审议批准本章程第五十一条规定的财务资
（十一）修改本章程；助事项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十一）审议公司除日常交易之外的下列交易事10议；项：包括购买或出售资产、对外投资（含委托理
（十三）审议公司除日常交易之外的下列交易事财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托项：包括购买或出售资产、对外投资（含委托理或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可出资权利等）等交易所涉金额达到下列标准之一协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴的事项：出资权利等）等交易所涉金额达到下列标准之一1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
的事项：资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总在账面值和评估值的，以较高者为准；
资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最在账面值和评估值的，以较高者为准；近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超面值和评估值的，以较高者为准；
过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关账面值和评估值的，以较高者为准；的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的50%以上，且绝对金额超过500万元；
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
的50%以上，且绝对金额超过500万元；最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司超过5000万元；
最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审超过5000万元；计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。计算。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值（十二）审议公司与关联人发生的交易（提供担计算。保及其他法律法规、本章程规定的情形除外）金
（十四）审议公司与关联人发生的交易（提供担额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资保及其他法律法规、本章程规定的情形除外）金产绝对值超过5%的关联交易；
额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产资产绝对值超过5%的关联交易；达到公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十四）审议批准变更募集资金用途事项；达到公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）对公司因本章程第二十七条第（一）、
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；（二）项规定的情形收购本公司股份做出决议；（十八）对公司因本章程第二十六条第（一）、（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
（二）项规定的情形收购本公司股份做出决议；程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决程规定应当由股东大会决定的其他事项。议。
第四十五条上述股东大会的职权不得通过授权第四十九条除法律、行政法规、部门规章、中的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。国证监会规范性文件或证券交易所规则等另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由
11董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东第五十条公司下列对外担保行为，须经股东会大会审议通过。审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产10%的担保；产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提何担保；供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；担保；
（四）最近十二个月内担保金额累计计算超过公（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
司最近一期经审计总资产的30%；公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）公司及其控股子公司对外担保总额，超过（五）公司及其控股子公司对外担保总额，超过
公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；保；
（七）公司章程规定的其他担保情形。（七）深圳证券交易所及本章程规定的其他担保公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所情形。
述对外担保范畴之内。公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会述对外担保范畴之内。
审议通过后，方可提交股东大会审议。由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须议通过后，方可提交股东会审议。
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经过。出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人过。
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席过。股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
违反本章程中股东大会、董事会审批对外担保的违反本章程中股东会、董事会审批对外担保的权
权限和违反审批权限、审议程序对外提供担保的，限和违反审批权限、审议程序对外提供担保的，对公司造成损失的，公司有权依法追究相关责任对公司造成损失的，公司有权依法追究相关责任人的法律责任。人的法律责任。
第四十七条公司财务资助事项属于下列情形之第五十一条公司财务资助事项属于下列情形之一的，须经股东大会审议通过。一的，须经股东会审议通过。
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的10%；计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过70%；产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超
过公司最近一期经审计净资产的10%；过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）公司章程规定的其他情形。（四）公司章程规定的其他情形。
由股东大会审议的财务资助事项，必须经董事会由股东会审议的财务资助事项，必须经董事会审
12审议通过后，方可提交股东大会审议。议通过后，方可提交股东会审议。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用该规定。其关联人的，可以免于适用该规定。
第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时第五十二条股东会分为年度股东会和临时股东股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于会。年度股东会每年召开1次，并应于上一个会上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。计年度完结之后的6个月之内举行。
第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；之一时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数
10%以上的股东书面请求时；10%以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。定的其他情形。
第五十条本公司召开股东大会的地点为：本公第五十四条本公司召开股东会的地点为：本公司住所地。司住所地或股东会通知中载明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司司同时还将提供网络形式的投票平台为股东参加同时还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同大会的，视为出席。时采用电子通信方式召开。
公司召开股东大会，以网络方式参加股东大会的，发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会可申请通过深圳证券交易所或中国证券登记结算议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当有限公司向股东提供股东大会网络投票系统，并在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关原因。
规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。
本条所称股东大会网络投票系统是指利用网络与
通信技术，为上市公司股东非现场行使股东大会表决权服务的信息技术系统。
第五十一条公司召开股东大会时将聘请律师对第五十五条公司召开股东会时将聘请律师对以
以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程；政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
13意见。意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临第五十六条董事会应当在规定的期限内按时召时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据意召开临时股东大会的书面反馈意见。法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董反馈意见。
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会公告。决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时第五十七条审计委员会向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。自行召集和主持。
第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股第五十八条单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法求召开临时股东大会，应当签署5份同样格式内律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面并阐明会议议题和提出内容完整的提案。股东应反馈意见。
亲自提出召集临时股东大会的要求并亲自签署有董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事关文件，不得委托他人或其他股东提出召开股东会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知大会的要求，也不得委托他人或其他股东签署相中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
关文件。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开
时股东大会的书面反馈意见。临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董出请求。
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请意。求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
14时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请可以自行召集和主持。
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大第五十九条审计委员会或股东决定自行召集股会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所案。备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低低于10%。于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。料。
第五十六条对于监事会或股东自行召集的股东第六十条对于审计委员会或股东自行召集的股大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。
第五十七条监事会或股东自行召集的股东大第六十一条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会提案与通知第五节股东会提案与通知
第五十八条提案的内容应当属于股东大会职权第六十二条提案的内容应当属于股东会职权范范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、律、行政法规和本章程的有关规定。行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事第六十三条公司召开股东会，董事会、审计委
会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的东，有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东案或增加新的提案。会职权范围的除外。
公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决项。议。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
15第六十条召集人将在年度股东大会召开20日第六十四条召集人将在年度股东会召开20日
前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议议召开15日前以公告方式通知各股东。召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算会议起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十一条公司在计算会议起始期限时，不应第六十五条股东会的通知包括以下内容：
当包括会议召开当日。股东大会的通知包括以下（一）会议的时间、地点和会议期限；
内容：（二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
（二）提交会议审议的事项和提案；表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人加表决，该股东代理人不必是公司的股东；不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地公司在召开股东会的通知和补充通知中应当充
披露本次股东大会提案的具体内容。有关提案需分、完整地披露本次股东会提案的全部具体内容。
要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东披露。会通知时披露。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于
迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得
间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七
个交易日且不多于七个交易日。股权登记日一旦个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
确认，不得变更。
第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。
第六十三条发出股东大会通知后，无正当理由，第六十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说并说明原因。明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
16第六十四条公司董事会和其他召集人将采取必第六十八条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或第六十九条股权登记日登记在册的所有普通股
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别律、法规及本章程行使表决权。表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使代为出席和表决。表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、股证件、股东授权委托书。
东有效身份证件或证明、股票账户卡。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具代理人应出示本人身份证、加盖法人股东单位公的书面授权委托书。
章的营业执照副本影印件、法人股东单位的法定除非另有说明，本条要求的文件资料均为原件。
代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡。
除非另有说明，本条要求的文件资料均为原件。
第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会第七十一条股东出具的委托他人出席股东会的
的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权；别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）代理人的姓名或者名称；
投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股（四）委托书签发日期和有效期限；
东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权第七十三条代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负第七十四条出席会议人员的会议登记册由公司责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
17单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等位名称）等事项。事项。
第七十二条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十六条股东会要求董事、高级管理人员列
监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受级管理人员应当列席会议。股东的质询。
第七十三条股东大会由董事长主持。董事长不第七十七条股东会由董事长主持。董事长不能
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不数以上监事共同推举的一名监事主持。履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主的一名审计委员会成员主持。
持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股表主持。
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权担任会议主持人，继续开会。过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条公司制定股东大会议事规则，详细第七十八条公司制定股东会议事规则，详细规
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十五条在年度股东大会上，董事会、监事第七十九条在年度股东会上，董事会应当就其会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董告。每名独立董事也应作出述职报告。担任公司事也应作出述职报告。
年度财务报表审计工作的会计师可以出席年度股东大会，对股东关心和质疑的公司年报和审计问题作出解释和说明。
第七十六条董事、监事、高级管理人员在股东第八十条董事、高级管理人员在股东会上就股大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。
第七十八条股东大会应有会议记录，由董事会第八十二条股东会应有会议记录，由董事会秘秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
18结果；结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条召集人应当保证会议记录内容真第八十三条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于年。10年。
第八十条召集人应当保证股东大会连续举行，第八十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别第八十五条股东会决议分为普通决议和特别决决议。议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
通过。
第八十二条下列事项由股东大会以普通决议通第八十六条下列事项由股东会以普通决议通
过：过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（四）公司年度预算方案、决算方案；当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通第八十七条下列事项由股东会以特别决议通
过：过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；规则、董事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；（三）公司合并、分立、分拆、解散和清算；
（四）分拆所属子公司上市；（四）分拆所属子公司上市；
19（五）《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.8（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向条、6.1.10条规定的连续十二个月内购买、出售他人担保的金额超过公司最近一期经审计总资产重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之百分之三十的；
三十；（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
中国证监会认可的其他证券品种；（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；（八）重大资产重组；
（八）重大资产重组；（九）股权激励计划；
（九）股权激励计划；（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或
证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易者转而申请在其他交易场所交易或转让；
或者转而申请在其他交易场所交易或转让；（十一）法律、行政法规、中国证监会、深圳证
（十一）法律、法规、中国证监会、深圳证券交券交易所相关规定、或公司章程规定的，以及股
易所相关规定、公司章程规定或股东大会议事规东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、则规定的其他需要以特别决议通过的事项。需要以特别决议通过的其他事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通之二以上通过。过。
第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代第八十八条股东（包括委托代理人出席股东会表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使享有一票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项除外。
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，结果应当及时公开披露。对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股应当及时公开披露。
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使总数。表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表数。
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件制。外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限股东以征集的其他股东的投票权进行投票的，应制。
出示本人有效身份证件、自然人股东授权委托书
20或法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书、自然人股东有效身份证件或加盖法人
股东单位公章的营业执照副本影印件、股票账户卡。
除非另有说明，本条要求的文件资料均为原件。
征集人持有其他股东的复印件、传真件不得办理股权登记。
第八十五条股东大会审议有关关联交易事项第八十九条股东会审议有关关联交易事项时，时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
况。股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的避和表决按下列程序进行：
回避和表决按下列程序进行：（一）董事会应在股东会召开前，对该项关联交
（一）董事会应在股东大会召开前，对该项关联易涉及的关联股东是否回避作出决定。
交易涉及的关联股东是否回避作出决定。（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大主持人应向股东会说明该项交易的性质为关联交
会主持人应向股东大会说明该项交易的性质为关易，涉及关联股东及该股东是否回避等事由。
联交易，涉及关联股东及该股东是否回避等事由。（三）若关联股东应当回避，关联股东的投票表
（三）若关联股东应当回避，关联股东的投票表决人应将其表决票中该项关联交易表栏注明“关决人应将其表决票中该项关联交易表栏注明“关联股东回避表决”字样，交股东会总监票人，并联股东回避表决”字样，交股东大会总监票人，由总监票人向会议明示，然后其他股东就该事项并由总监票人向大会明示，然后其他股东就该事进行表决。对关联事项表决时，关联股东应当离项进行表决。对关联事项表决时，关联股东应当场回避。
离场回避。
第八十六条股东大会股权登记日登记在册的所第九十条股东会股权登记日登记在册的所有股有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票使表决权。同一表决权出现重复表决的以第一次系统重复进行表决的，以现场表决为准。股东通投票结果为准。股东通过网络投票系统投票后，过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统不能通过网络投票系统更改投票结果。
更改投票结果。
网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的该所交易时间；互联网投票系统开始投票的时间为股东大
会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会
结束当日下午3:00。
第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非第九十一条除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方第九十二条董事会成员中非由职工代表担任的
式提请股东大会表决。董事由股东会选举产生，董事候选人名单以提案
21股东大会选举两名及以上的董事或监事时采取累的方式提请股东会表决。
积投票制度。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数东会选举两名及以上董事时，应当采用累积投票相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。制。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每基本情况。一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
1、董事（含独立董事）候选人提名方式和产生程拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
序：公告候选董事的简历和基本情况。
第一届董事会的董事候选人由公司发起人提名；董事（含独立董事）候选人提名方式和产生程序
第二届及以后每届董事会的董事候选人可由现任如下：
董事会提名；单独或合计持有公司有表决权股份第一届董事会的董事候选人由公司发起人提名；
总数的1%以上的股东可以提出非独立董事候选第二届及以后每届董事会的董事候选人可由现任
人的提案；监事会、单独或合计持有本公司已发董事会提名；董事会、单独或合计持有公司1%
行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人以上股份的股东可以提名非职工代表董事候选的提案。符合条件的股东递交的董事候选人总人人。符合条件的股东递交的董事候选人总人数不数不得超过拟选举的董事总人数。该提案递交董得超过拟选举的董事总人数。该提案递交董事会事会并由董事会审核后公告。并由董事会审核后公告。董事会中的职工代表董股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主和非独立董事的表决应当分别进行。形式选举产生。
2、监事候选人提名方式和产生程序：股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和
第一届监事会中由股东大会选举的监事由公司发非独立董事的表决应当分别进行。
起人提名；第二届及以后每届监事会中由股东大累积投票制具体实施方法为：
会选举的监事候选人可由现任监事会提名；单独（一）计票
或合计持有公司有表决权股份总数的1%以上的1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东
股东可以提出监事候选人的提案，其递交的监事会应选举董事人数之积，即该股东本次表决累积候选人总人数不得超过由股东大会选举的监事总表决票数。
额，该提案由监事会审核后交董事会公告。监事2、股东会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应会中的职工代表监事由公司职工民主选举产生。当选董事人数重新计算股东累积表决票数。
累积投票制具体实施方法为：3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣
（一）计票布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独
1.每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东立董事、本次股东会监票人、见证律师或公证处
大会应选举董事、监事人数之积，即该股东本次公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。
表决累积表决票数。（二）投票2.股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守应当选董事、监事人数重新计算股东累积表决票委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全数。部集中投向任一董事候选人，如果股东投票于两
3.公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣名以上董事候选人时，可以平均分配票数，也可
布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独不必平均分配票数，但其投票数之和只能等于或立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证者小于其累积表决票数，否则，该项表决无效。
律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当（三）当选立即进行核对。1、等额选举
（二）投票（1）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守决股份数二分之一以上时即为当选；22委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全（2）若当选董事人数少于应选董事，但已当选董
部集中投向任一董事、监事候选人，如果股东投事人数达到公司章程规定的董事会成员三分之二票于两名以上董事、监事候选人时，可以平均分以上时，则缺额应在下次股东会上填补；
配票数，也可不必平均分配票数，但其投票数之（3）若当选董事人数少于应选董事，且由此导致和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，该董事会成员不足公司章程规定的三分之二以上项表决无效。时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选
（三）当选举；
1、等额选举（4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应
（1）董事、监事候选人获取选票数超过参加会议当在本次股东会结束之后的二个月内再次召开股有效表决股份数二分之一以上时即为当选；东会对缺额董事进行选举。
（2）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，2、差额选举
但已当选董事、监事人数达到公司章程规定的董（1）获取选票超过参加会议有效表决股份数二分
事会、监事会成员三分之二以上时，则缺额应在之一以上的董事候选人且人数等于或者小于应当下次股东大会上填补；选董事人数时，则该部分候选人即为当选；
（3）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，（2）若获取选票超过参加会议有效表决股份数二
且由此导致董事会、监事会成员不足公司章程规分之一以上的董事候选人人数多于应当选董事人
定的三分之二以上时，则应当对未当选的董事、数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；
监事候选人进行第二轮选举；（3）若因两名及其以上的候选人得票相同而不能
（4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应决定其中当选者时，则对该得票相同的候选人进当在本次股东大会结束之后的二个月内再次召开行第二轮选举；
股东大会对缺额董事、监事进行选举。（4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在
2、差额选举下次股东会另行选举；但若由此导致董事会成员
（1）获取选票超过参加会议有效表决股份数二分不足公司章程规定的三分之二以上时，则下次股
之一以上的董事、监事候选人且人数等于或者小东会应当在本次股东会结束后的二个月以内召
于应当选董事、监事人数时，则该部分候选人即开。
为当选；
（2）若获取选票超过参加会议有效表决股份数二
分之一以上的董事、监事候选人人数多于应当选
董事、监事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；
（3）若因两名及其以上的候选人得票相同而不能
决定其中当选者时，则对该得票相同的候选人进
行第二轮选举；
（4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在
下次股东大会另行选举；但若由此导致董事会、监事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时，则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。
第八十九条除累积投票制外，股东大会将对所第九十三条除累积投票制外，股东会将对所有
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条股东大会审议提案时，不能对提案进第九十四条股东会审议提案时，不能对提案进
23行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。
第九十二条股东大会采取记名方式投票表决。第九十六条股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条股东大会对提案进行表决前，应当第九十七条股东会对提案进行表决前，应当推推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计计票、监票。票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。果。
第九十四条股东大会现场结束时间不得早于网第九十八条股东会现场结束时间不得早于网络
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通通过。过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有负有保密义务。保密义务。
第九十五条出席股东大会的股东，应当对提交第九十九条出席股东会的股东，应当对提交表
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有持有人意思表示进行申报的除外。人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。的表决结果应计为“弃权”。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
第九十七条股东大会决议应当及时公告，公告第一百零一条股东会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。各项决议的详细内容。
第九十八条提案未获通过，或者本次股东大会变第一百零二条提案未获通过，或者本次股东会变
更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中告中作特别提示。作特别提示。
第九十九条股东大会通过有关董事、监事选举第一百零三条股东会通过有关董事选举提案提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通的，新任董事就任时间为股东会通过之日。
过之日。
第一百条股东大会通过有关派现、送股或资本第一百零四条股东会通过有关派现、送股或资
24公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后
2个月内实施具体方案。2个月内实施具体方案。
第一百零一条公司董事为自然人，有下列情形第一百零五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被行期满未逾5年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；起未逾3年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人限未满的；民法院列为失信被执行人；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
司董事、监事和高级管理人员；限未满的；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结（八）法律、行政法规或部门规章、中国证监会论意见；规范性文件等的其他规定，或具有其他不适宜担
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内任董事的情形。
容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。以上期间，按公司解除其职务。以上期间，按拟选任董事、监拟选任董事和高级管理人员的股东会或者董事会事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构等机构审议董事和高级管理人员受聘议案的时间
审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。
截止起算。
第一百零二条董事由股东大会选举或更换，任第一百零六条董事会中的职工代表董事由公司期3年。董事任期届满，可连选连任。股东大会职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举可在董事任期届满以前解除其职务。产生，无需提交股东会审议。非职工代表董事由董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政任。
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百零三条董事可以由总裁或者其他高级管第一百零七条董事可以由总裁或者其他高级管
25理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。得超过公司董事总数的1/2。
董事选聘程序如下：非职工代表董事选聘程序如下：
（一）发布董事选举提示性公告，详细披露选举（一）董事候选人名单以提案的方式提请股东会
董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初表决。董事会或提名股东应当提供候选董事的简步审查程序等要求；历和基本情况。
（二）公开征集董事候选人：（二）董事会审核董事候选人资格；
1、董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总（三）董事会公告董事候选人提案并提交股东会
数的1%以上的股东可以提出非独立董事候选人审议；董事候选人应当在股东会通知公告前作出
的提案；书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选
2、董事会、监事会、单独或合计持有本公司已发人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履
行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人行董事职责；
的提案；（四）股东会对董事候选人提案进行表决；
（三）董事会审核董事候选人资格；（五）获股东会决议通过的董事就任；
（四）董事会公告董事候选人提案并提交股东大（六）公司与董事签订合同，明确公司和董事之
会审议；董事候选人应当在股东大会通知公告前间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切偿等内容。
实履行董事职责；
（五）股东大会对董事候选人提案进行表决；
（六）获股东大会决议通过的董事就任；
（七）公司与董事签订合同，明确公司和董事之
间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第一百零四条董事应当遵守法律、法规和公司第一百零八条董事应当遵守法律、法规和公司
章程的规定，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或人名义开立账户存储；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直意，与本公司订立合同或者进行交易；接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报营或者为他人经营与本公司同类的业务；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
（八）不得擅自披露公司秘密；的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
26（十）维护公司的资金安全，不得协助、纵容控决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
股股东及其附属企业侵占公司资产；类的业务；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政意。
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不董事对公司负有下列勤勉义务：
超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
（二）应公平对待所有股东；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（三）及时了解公司业务经营管理状况；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。超过营业执照规定的业务范围；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（三）及时了解公司业务经营管理状况；
不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零六条出现下列情形之一的，董事应当第一百一十条出现下列情形之一的，董事应当
作出书面说明并对外披露：作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。当建议股东会予以撤换。
第一百零七条董事可以在任期届满以前提出辞第一百一十一条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司事会将在2日内披露有关情况。收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人日内披露有关情况。
数或独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人
27员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本数，或审计委员会成员辞任导致审计委员会成员
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的，时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照或独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章董事职务。程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、事会时生效。行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零八条董事辞职生效或者任期届满之日第一百一十二条公司建立董事离职管理制度，起3个工作日内，应向董事会办妥所有移交手续；明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜董事辞职生效或者任期届满之日起3年内，承担追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届本章程第一百零四条规定的对公司和股东的忠实满之日起3个工作日内，应向董事会办妥所有移义务。交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或者任期届满之日起3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增第一百一十三条股东会可以决议解任董事，决（后续条款编号依次顺延）议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、第一百一十五条董事执行公司职务，给他人造
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意成损失的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门司资产，公司董事会一经查证，将视情节轻重对规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应直接责任人给予处分或予以罢免。当承担赔偿责任。
第一百一十一条公司设独立董事，独立董事人删除
数不得少于董事会成员的三分之一。公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。独立董事应独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
28独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。
第一百一十二条独立董事应当亲自出席董事会删除会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任
职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所
占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
董事长、总裁在任职期间离职，独立董事应当对董事长、总裁离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。
独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行
持续督导义务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告。
第一百一十三条独立董事必须保持独立性。下删除
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的
父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；
29（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十四条独立董事行使下列特别职权：删除
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十五条下列事项应当经公司全体独立删除
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
30（三）若公司被收购，公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百一十六条公司应当给予独立董事与其承删除担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第一百一十七条公司设董事会，对股东大会负第一百一十六条公司设董事会，董事会由7名责。董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人；设董事长1人，可设副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条董事会由7名董事组成，其中删除
独立董事3人，董事会设董事长1人，可设副董事长1人。
董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专
门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人由独立董事中会计专业人士担任。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十九条董事会行使下列职权：第一百一十七条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十六条合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
投资、收购资产、资产抵押、对外担保、委托理（八）决定公司内部管理机构的设置；
财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书
（九）决定公司内部管理机构的设置；及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司
31及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司报酬事项和奖惩事项；
副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其（十）制定公司的基本管理制度；
报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
（十三）管理公司信息披露事项；会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的的会计师事务所；工作；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程规工作；定，以及股东会授予的其他职权。
（十六）经三分之二以上董事出席的董事会会议超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
决议同意，决定公司因本章程第二十六条第（三）议。
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十条公司董事会应当就注册会计师对第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会东大会作出说明。作出说明。
第一百二十一条董事会制定董事会议事规则，第一百一十九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。
第一百二十二条董事会应当确定对外投资、收第一百二十条董事会应当确定对外投资、收购
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
专业人员进行评审，并报股东大会批准。业人员进行评审，并报股东会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会对于下规定，按照谨慎授权原则，授予董事会对于下述述交易的审批权限为：交易的审批权限为：
（一）审议批准公司除日常交易之外的下列交易（一）审议批准公司除日常交易之外的下列交易事项：包括购买或出售资产、对外投资（含委托事项：包括购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委
托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、
债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易所涉金额达到下列标准之缴出资权利等）等交易所涉金额达到下列标准之一的事项（法律、法规、规范性文件和《深圳证一的事项（法律、法规、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》以及本章程规定的应由券交易所股票上市规则》以及本章程规定的应由
32股东大会审议的事项除外）：股东会审议的事项除外）：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；资产的10%以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；过1000万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10%以上，且绝对金额超过100万元；的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；超过1000万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%的，且绝对金额超过100万元。审计净利润的10%的，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）审议批准本章程第四十六条规定之外的公（二）审议批准本章程第五十条规定之外的公司司对外担保事项。对外担保事项。
（三）审议批准本章程第四十七条规定之外的公（三）审议批准本章程第五十一条规定之外的公
司提供财务资助事项，公司提供资助对象为公司司提供财务资助事项，公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外。的控股股东、实际控制人及其关联人的除外。
（四）审议批准公司与关联自然人发生的交易金（四）审议批准公司与关联自然人发生的交易金
额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（法律、法规、规范性文件和《深圳证券交易所（法律、法规、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》以及本章程规定的应由股东大会股票上市规则》以及本章程规定的应由股东会审审议的事项除外）。议的事项除外）。
公司对外担保除应当经全体董事的过半数审议通公司对外担保除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，或者经股东大会批准；董事审议同意并作出决议；未经董事会或股东会未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供批准，公司不得对外提供担保。
担保。公司提供财务资助除应当经全体董事的过半数审公司提供财务资助除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
以上董事审议同意并作出决议。董事会在行使上述权限时，依照法律法规和《深董事会在行使上述权限时，依照法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行信息披圳证券交易所股票上市规则》的规定履行信息披露义务。
33露义务。
第一百二十三条董事会设董事长1人，可设副删除董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十四条董事长行使下列职权：第一百二十一条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司董事
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件；
长签署的文件；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大报告；
会报告；（五）决定除依据法律、法规、规范性文件、《深
（六）决定除依据法律、法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及本章程规定应由圳证券交易所股票上市规则》及本章程规定应由股东会、董事会审议之外的其他购买或出售资产、
股东大会、董事会审议的其他购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提
对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、租入或租出资产、
供财务资助（含委托贷款等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、
委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等事项；
缴出资权利等）等事项；（六）董事会授予的其他职权。
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条公司副董事长协助董事长工第一百二十二条公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，作，公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。董事履行职务。
第一百二十六条董事会会议分为定期会议和临第一百二十三条董事会会议分为定期会议和临时会议。时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。由董事长召集，于会议召开10日以次定期会议。由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。
第一百二十七条有下列情形之一的，董事会应第一百二十四条有下列情形之一的，董事长应
当召开临时会议：在十日内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；（四）审计委员会提议时；
（五）董事长认为必要时；（五）董事长认为必要时；
（六）本章程规定的其他情形。（六）总裁提议时；
（七）本章程规定的其他情形。
第一百二十八条召开董事会定期会议和临时会第一百二十五条召开董事会定期会议和临时会
34议，证券事务管理部门应当分别提前十日和五日议，证券事务管理部门应当分别提前十日和五日
将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事。
事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相还应当通过电话进行确认并做相应记录。应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十九条董事会会议通知包括以下内第一百二十六条董事会会议通知包括以下内
容：容：
（一）会议的时间、地点；（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人（四）会议召集人和主持人（如有）；
及其书面提议；（五）会议期限；
（五）董事表决所必需的会议材料；（六）发出通知的日期；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为（七）董事表决所必需的会议材料；
出席会议的要求；（八）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为
（七）联系人和联系方式。出席会议的要求；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）（九）联系人和联系方式。
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）会议的说明。项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百三十二七条董事与董事会会议决议事项第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
3人的，应将该事项提交股东大会审议。事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十六条董事会会议记录包括以下内第一百三十三条董事会会议记录包括以下内
容：容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；（三）会议召集人和主持人（如有）；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（四）会议议程；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的（五）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
发言要点和主要意见、对提案的表决意向；会的董事（代理人）姓名；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具（六）董事发言要点；
体的同意、反对、弃权票数）；（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。果应载明同意、反对、弃权的票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
新增第三节独立董事
35（后续条款编号依次顺延）
新增第一百三十五条独立董事应按照法律、行政法（后续条款编号依次顺延）规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下（后续条款编号依次顺延）列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会
规范性文件、证券交易所业务规则和本章程等规定的不具备独立性的其他人员或具有其他不适宜担任独立董事的情形。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百三十七条担任公司独立董事应当符合下（后续条款编号依次顺延）列条件：
36（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百三十八条独立董事作为董事会的成员，（后续条款编号依次顺延）对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
新增第一百三十九条独立董事行使下列特别职权：
（后续条款编号依次顺延）（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增第一百四十条下列事项应当经公司全体独立董（后续条款编号依次顺延）事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
37（四）法律、行政法规、部门规章、中国证监会
规范性文件和本章程等规定的其他事项。
新增第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加（后续条款编号依次顺延）的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十九条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会（后续条款编号依次顺延）
新增第一百四十二条公司董事会设置审计委员会，（后续条款编号依次顺延）行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百四十三条审计委员会成员为3名，为不（后续条款编号依次顺延）在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增第一百四十四条审计委员会负责审核公司财务（后续条款编号依次顺延）信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一（后续条款编号依次顺延）次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
38过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百四十六条公司董事会设置战略、提名、（后续条款编号依次顺延）薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
新增第一百四十七条提名委员会负责拟定董事、高（后续条款编号依次顺延）级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、部门规章、中国证监会规范性文件和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百四十八条薪酬与考核委员会负责制定董（后续条款编号依次顺延）事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十八条公司设总裁一名，由董事长提第一百四十九条公司设总裁一名，经董事长提名，经董事会聘任或解聘。名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任或者解司高级管理人员。聘。
本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、公司总裁、副总裁、财务负责人（财务总监）、
39同时适用于高级管理人员。董事会秘书为公司高级管理人员。
本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度
百零五条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，的规定，同时适用于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条在公司控股股东、实际控制人第一百五十条在公司控股股东单位担任除董
单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公不得担任公司的高级管理人员。司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。代发薪水。
第一百四十一条总裁对董事会负责，行使下列第一百五十二条总裁对董事会负责，行使下列
职权：职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者以外的管理人员；解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；（九）提议召开董事会临时会议；
（十）在董事会授权的范围内签署有关的对外投（十）在董事会授权的范围内签署有关的对外投
融资、对外担保及其他合同和其他应由公司法定融资、对外担保及其他合同和其他应由公司法定代表人签署的文件；代表人签署的文件；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。（十一）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。有表决权。
总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事总裁应当根据董事会的要求，向董事会报告公司会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈
况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。
报告的真实性。总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等
动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
和职工代表大会的意见。
如总裁完成董事会制定的年度目标利润指标，应得到奖励。反之，如公司总裁因经营管理不善，无法完成年度利润指标，要受到惩罚。奖惩方式及数额另行规定。
董事会按照谨慎授权原则，授予总裁就本章程第
40一百一十七条所述运用公司资金、资产事项的决定权限为相当于公司最近一期（按合并会计报表计算）净资产值百分之五以内（含净资产值百分之五），但有关法律、行政法规、规范性文件及本章程有其他规定的除外。对运用公司资金、资产在同一会计年度内累计将超过公司最近一期经
审计的净资产值5%的项目，应由董事长、董事会或股东大会审议批准。
第一百四十三条总裁工作细则包括下列内容：第一百五十四条总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条总裁可以在任期届满以前提出第一百五十六条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。公司之间的劳动合同规定。
第一百四十七条公司设董事会秘书，负责公司第一百五十八条公司设董事会秘书，负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
事会秘书应当由公司董事、副总裁、财务负责人董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。本章程的有关规定。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十八条公司董事会秘书的任职资格：删除
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；
（二）董事会秘书应当严格遵守法律、法规、规章，并能够忠诚地履行职责，具有良好的处理公共事务的能力。
公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
（三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财
务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（1）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（2）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（3）最近三年受到过深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（4）本公司现任监事；
41（5）因涉嫌犯罪被司法机关连侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确意见；
（6）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制
订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向深圳证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事和监事及高
级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级
管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所
其他规定和本章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所
其他规定或者本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会
坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向深圳证券交易所报告；
（十）《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
42董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘
书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
第一百四十九条高级管理人员执行公司职务时第一百五十九条高级管理人员执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担高级管理人员若协助、纵容控股股东及其附属企赔偿责任。
业侵占公司资产，公司董事会一经查证，将视情高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。规、部门规章、中国证监会规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会整章删除
第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送起4个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和交易所报送并披露中期报告。深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十六条公司除法定的会计帐册外，不第一百六十三条公司除法定的会计账簿外，不另立会计帐册。公司的资产，不得以任何个人名另立会计账簿。公司的资金，不得以任何个人名义开立帐户存储；义开立账户存储；
第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。可以不再提取。
43公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造违反规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人公司持有的本公司股份不参与分配利润。员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定不少于转增前公司注册资本的25%。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十九条公司股东大会对利润分配方案第一百六十六条公司股东会对利润分配方案作
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议个月内完成股利（或股份）的派发事项。通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十条公司的利润分配政策为：第一百六十七条公司的利润分配政策为：
（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并
兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。累计可分配利润。
（二）公司利润分配方案由董事会制定并审议通（二）公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配过后报由股东会批准；董事会在制定利润分配方
方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资案时应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
者的意见。（三）公司采取现金、股票、现金与股票相结合
（三）公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优
或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利先采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
摊薄等真实合理因素。（四）公司每年度以现金方式分配的利润不少于
（四）公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续
当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；若公少于该三年实现的年均可分配利润的30%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格
44司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金
与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。
股利分配之余，提出并实施股票股利分红。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
红的相关比例计算。（五）在满足购买原材料的资金需求、可预期的
（五）在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董
重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东会批准。
交公司股东大会批准。（六）在同时满足下列条件的情况下，公司应当
（六）在同时满足下列条件的情况下，公司应当进行现金分红：
进行现金分红：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累
二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元人民币。
50%，且超过5000万元人民币。（七）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
（七）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
的，可以按照前项规定处理。（八）公司在制定现金分红具体方案时，董事会
（八）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或宜。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
45对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未
当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
采纳或者未完全采纳的具体理由。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
案，并直接提交董事会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
在股东大会上的投票权。（九）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式
（九）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应当说明原因以及未用于
进行利润分配预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存于公司的用途和使用计划，由独分红的资金留存于公司的用途和使用计划，由独立董事发表独立意见并经董事会审议通过后提交立董事发表独立意见并经董事会审议通过后提交股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投式以方便中小股东参与股东会表决。
票方式以方便中小股东参与股东大会表决。（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期
（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东
发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；
违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、审有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监计委员会发表意见，经公司董事会审议后提交公事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。
方式以方便中小股东参与股东大会表决。（十一）公司将严格按照有关规定在年报、半年
（十一）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政况。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
明：1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的求；
要求；2、分红标准和比例是否明确和清晰；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；
3、相关的决策程序和机制是否完备；4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
说明。（十二）审计委员会应对董事会和管理层执行公
（十二）监事会应对董事会和管理层执行公司分司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监监督。
46督。（十三）存在股东违规占用公司资金情况的，公
（十三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的
司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十一条公司实行内部审计制度，配备第一百六十八条公司实行内部审计制度，明确
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十二条公司内部审计制度和审计人员删除的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
新增第一百六十九条公司内部审计机构对公司业务（后续条款编号依次顺延）活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
新增第一百七十条内部审计机构向董事会负责。内（后续条款编号依次顺延）部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织（后续条款编号依次顺延）实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百七十二条审计委员会与会计师事务所、（后续条款编号依次顺延）国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负（后续条款编号依次顺延）责人的考核。
第一百七十四条公司聘用会计师事务所由股东第一百七十五条公司聘用、解聘会计师事务所
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任计师事务所。会计师事务所。
第一百七十六条会计师事务所的审计费用由股第一百七十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。东会决定。
第一百七十七条公司解聘或者不再续聘会计师第一百七十八条公司解聘或者不再续聘会计师
事务所时，提前7天事先通知会计师事务所，公事务所时，提前7天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许许会计师事务所陈述意见。会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公公司有无不当情形。司有无不当情形。
第一百八十条公司召开股东大会的会议通知，第一百八十一条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。以公告方式进行。
第一百八十二条公司召开监事会的会议通知，删除
47以专人直接送达、传真、电子邮件或其他方式进行。
第一百八十五条公司通过深圳证券交易所网站第一百八十五条公司通过深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告和符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告和其他需要披露信息。和其他需要披露信息。
信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。董事、监事、高级管理人员应当相关规定办理。董事、高级管理人员应当保证公保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
公平。公司应当制定规范董事、监事、高级管理公司应当制定规范董事、高级管理人员及其他相人员及其他相关主体对外发布信息的行为规范，关主体对外发布信息的行为规范，明确发布程序、明确发布程序、方式和未经董事会许可不得对外方式和未经董事会许可不得对外发布的情形等事发布的情形等事项。项。
公司控股股东、实际控制人应当比照前款要求，公司控股股东、实际控制人应当比照前款要求，规范与上市公司有关的信息发布行为。规范与上市公司有关的信息发布行为。
公司自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信公司自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交
易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。的不确定性和风险。
新增第一百八十七条公司合并支付的价款不超过本（后续条款编号依次顺延）公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签第一百八十八条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十条规定的媒人，并于30日内在中国证监会或证券交易所指定体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，的报纸和网站上或者国家企业信用信息公示系统未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到公司清偿债务或者提供相应的担保。通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条公司合并时，合并各方的债权、第一百八十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分第一百九十条公司分立，其财产作相应的分割。
割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会或证券交易所指定人，并于30日内在本章程第一百八十条规定的媒的报纸和网站上或者国家企业信用信息公示系统体上公告。公告。
第一百九十一条公司需要减少注册资本时，必第一百九十二条公司减少注册资本，将编制资须编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。
48公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会条规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日或证券交易所指定的报纸和网站上或者国家企业起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增第一百九十三条公司依照本章程第一百六十五（后续条款编号依次顺延）条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在中国证监会或证券交易所指定的报纸和网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。
新增第一百九十四条违反《公司法》及其他相关规（后续条款编号依次顺延）定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百九十五条公司为增加注册资本发行新股（后续条款编号依次顺延）时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十三条公司因下列原因解散：第一百九十七条公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
49第一百九十四条公司有本章程第一百八十八条第一百九十八条公司有本章程第一百九十七条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议的股东所持表决权的2/3以上通过。议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十五条公司因本章程第一百八十八条第一百九十九条公司因本章程第一百九十七条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算员组成清算组进行清算。义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条清算组在清算期间行使下列职第二百条清算组在清算期间行使下列职权：
权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
产清单；（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条清算组应当自成立之日起10第二百零一条清算组应当自成立之日起10日
日内通知债权人，并于60日内在本章程第一百八内通知债权人，并于60日内在中国证监会或证券十条规定的媒体上公告。债权人应当自接到通知交易所指定的报纸和网站上或者国家企业信用信书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起
45日内，向清算组申报其债权。30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并清算组申报其债权。
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制第二百零二条清算组在清理公司财产、编制资
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并并报股东大会或者人民法院确认。报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。不会分配给股东。
50第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制第二百零三条清算组在清理公司财产、编制资
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百条清算结束后，清算组应当制作清算报第二百零四条清算结束后，清算组应当制作清告，报股东大会或者人民法院确认并报送公司登算报告，报股东会或者人民法院确认并报送公司记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。登记机关，申请注销公司登记。
第二百零一条清算组人员应当忠于职守，依法第二百零五条清算组成员履行清算职责，负有
履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
意或重大过失给股东、公司或债权人造成损失的，因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。
第二百零三条有下列情形之一的，公司应当修第二百零七条有下列情形之一的，公司将修改
改章程：章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；不一致；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。
新增第两百零八条股东会决议通过的章程修改事项（后续条款编号依次顺延）应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第两百零四条董事会依照股东大会修改章程的第两百零九条董事会依照股东会修改章程的决决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零六条释义第二百一十一条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已
对股东大会的决议产生重大影响的股东。足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、配公司行为的人。法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因不仅因为同受国家控股而具有关联关系。为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零七条董事会可依照章程的规定，制订第二百一十二条董事会可依照章程的规定，制章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零八条本章程以中文书写，其他任何语第二百一十三条本章程以中文书写，其他任何
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在珠语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文珠海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中
51版章程为准。文版章程为准。
第二百零九条本章程所称“以上”、“以内”、第二百一十四条本章程所称“以上”、“以
“以下”、“达到”，都含本数；“超过”、“低内”、“以下”、“达到”，都含本数；“过”、于”、“多于”、“少于”不含本数。“以外”、“超过”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。
第三百条本章程由公司董事会负责解释。第二百一十五条本章程由公司董事会负责解释。
第三百零一条本章程附件包括股东大会议事规第二百一十六条本章程附件包括股东会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则。则和董事会议事规则。
第三百零二条本章程经股东大会审议通过并生第二百一十七条本章程经股东会审议通过并生效。效。
《公司章程》上述修订如因增加、删除章程条款导致条款编号发生变化的，其后续条款编号依次顺延或递减，《公司章程》中条款相互引用的，条款编号相应变化。其他标点符号调整等非实质性修订，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。除此之外，《公司章程》其他条款内容不变。
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2025年10月16日
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沪公网安备31011802005267号
