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董事、高级管理人员薪酬管理制度

（经第八届董事会第十五次会议审议通过）

第一章总则

第一条为进一步建立和完善公司激励机制和约束机制，充分调动

和发挥公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度的适用对象如下：

（一）董事：指公司全体董事，包括非独立董事和独立董事；

（二）高级管理人员：包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第三条公司工资总额决定机制遵循效益导向、战略导向、市场化

改革方向、科技创新分配导向原则，结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员的薪酬分配。

第四条公司董事、高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：

（一）坚持收入水平与公司经营业绩及工作目标相适应的原则；

（二）坚持市场化适配原则:公司提供的薪酬与市场同等职位收入水

平相比有竞争力;

1（三）坚持薪酬发放与绩效评价、奖惩挂钩，激励与约束相统一的原则；

（四）坚持短期激励与长期激励相结合的原则；

（五）坚持薪酬标准公开、公正、透明的原则。

第二章薪酬管理机构

第五条公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事和高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

第六条公司薪酬与考核委员会负责拟定公司董事、高级管理人员

的薪酬方案，组织实施公司董事及高级管理人员的绩效考评，并对公司董事、高级管理人员的薪酬方案执行情况进行监督。

第七条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者

薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其薪酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。如有董事会成员兼任高级管理人员，在董事会或薪酬与考核委员会对其作为高级管理人员进行评价或者讨论其薪酬时，该兼任高级管理人员的董事应当回避。

第八条薪酬与考核委员会为履行职责有权了解公司战略规划、年

度计划、财务和经营情况等信息，公司有关部门应当及时准确提供相关材料。

第三章薪酬的标准与构成

2第九条公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和

中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第十条公司董事、高级管理人员薪酬与津贴标准如下：

（一）董事薪酬与津贴：

（1）独立董事薪酬实行独立董事津贴制，由公司股东会审议决定。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

（2）在公司担任具体职务的非独立董事，以其在公司担任的职务

确定其薪酬，不再另行发放董事津贴或薪酬；在公司兼任高级管理人员的非独立董事，按照本制度有关高级管理人员薪酬的规定执行，不再另行发放董事津贴或薪酬；不在公司担任具体职务的非独立董事，原则上不发放津贴或薪酬。

（二）高级管理人员薪酬

（1）基本薪酬：根据行业特征、公司规模、同行业平均水平、市场薪资等因素综合拟定。

（2）绩效薪酬：根据公司经营业绩以及高级管理人员年度所定指标的完成情况确定。

（3）中长期激励收入：根据公司经营情况，可以依照相关法律法

规和《公司章程》相关规定，实施股权激励计划或员工持股计划等激励机制。

第十一条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董

事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，公司应当披露原因。

3第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴/薪酬并予以发放。

第十三条董事、高级管理人员的薪酬与津贴均为税前金额，公司

将在代扣代缴下列各项费用后发放给个人：

（一）个人所得税额；

（二）社会保险等按比例需由个人承担的部分；

（三）公司按照国家相关法律法规应当扣除的其他费用。

第四章薪酬的考核与发放

第十四条薪酬与考核委员会根据年度经营目标制定董事、高级管

理人员的年度业绩指标，并在会计年度结束后对在公司任职的董事、高级管理人员进行年度绩效考评，根据绩效考评结果提出董事、高级管理人员的薪酬分配方案，并提交公司董事会或股东会审议。

独立董事的履职评价采取自我评价或相互评价等方式进行。

第十五条董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况等变化

相应调整，以适应公司进一步的发展需要。董事、高级管理人员薪酬调整的主要依据为：

（一）公司经营业绩、盈利状况；

（二）公司发展战略或组织架构调整；

（三）行业水平；

（四）岗位价值；

（五）个人业绩；

（六）通胀水平。

4第十六条董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放；在公司任职

的董事、高级管理人员的绩效薪酬根据绩效评价周期和结果发放，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展；独立董事津贴按月发放。

第五章薪酬止付追索

第十七条公司薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要

针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。

第十八条董事、高级管理人员在任职期间出现重大失误、失职、渎职或违反法律法规，导致公司发生重大决策失误、重大安全事故、重大风险事件或严重违法违规情况，给公司造成严重不利影响或损失的，或者在任职期间出现公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形的，应当根据情节轻重、造成损失的程度，扣减相应绩效薪酬和中长期激励收入直至不予发放，必要时可对已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行追回。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应

当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十条董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对

财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

5第二十一条《公司章程》或者聘任、劳动等相关合同中涉及提前

解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第六章附则

第二十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件

和《公司章程》的规定执行。如与往后修改、颁布的法律法规、规范性文件或修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的最新规定执行。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释和修订，经公司股东会

审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

东信和平科技股份有限公司董事会

二○二六年四月二十五日

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