亿帆医药:《公司章程》修正案

亿帆医药股份有限公司

《公司章程》修正案

亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第八届

董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，拟对《公司章程》相关条款进行修订，本次《公司章程》的修订尚需提交2023年年度股东大会审议。

具体修订内容如下：

序号修订前修订后

第四十七条独立董事有权向董事会提议召

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开开临时股东大会。独立董事行使该职权的，应当经临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

1股东大会的书面反馈意见。在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事股东大会的书面反馈意见。

会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第五十六条股东大会的通知包括以下内容：

………….股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披

所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同立董事发表意见的，董事会应当将有关材料送交公时披露独立董事的意见及理由。司独立董事会并召开专门会议审议，经全体独立董……事过半数同意后，提交董事会审议。发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

……

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会独立董事应当向年度股东大会提交年度述职

3应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年独立董事也应作出述职报告。

度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方第八十二条董事、监事候选人名单以提案的式提请股东大会表决。方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本股东大会在董事、监事的选举中存在单一股东章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以制，选举一名董事或监事的情形除外。上或选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董前条所称累积投票制是指股东大会选举董事或事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

人应当以单项提案提出。

……

4提名董事、监事候选人的方式和程序如下：前款所称累积投票制是指股东大会选举董事

（一）非独立董事候选人由公司董事会、单独或或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人

者合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使股东提名，经董事会讨论通过形成提案后，经股东大用。

会选举产生；……

（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、提名董事、监事候选人的方式和程序如下：

单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之一（一）非独立董事候选人由公司董事会、单独

以上的股东提名，由董事会讨论通过形成提案且经深或者合并持有公司有表决权股份总数百分之三以圳证券交易所对其候选人资格备案无异议后，经股东上的股东提名，经董事会讨论通过形成提案后，经大会选举产生；股东大会选举产生；（三）非职工代表担任的监事候选人由监事会、（二）公司董事会、监事会、单独或者合计持单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之三有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以

以上的股东提名，经监事会讨论通过形成提案后，经提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

股东大会选举产生；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股

（四）董事（包括独立董事和非独立董事）候选东委托其代为行使提名独立董事的权利。

人和非职工代表担任的监事候选人应及时作出书面提名人不得提名与其存在利害关系的人员或

承诺接受提名，自查是否符合任职资格以及向公司提者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员供是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如作为独立董事候选人。适用），并承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完独立董事的提名人在提名前应当征得被提名整并保证当选后切实履行职责；人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学

（五）董事会应当在股东大会召开前披露董事历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大（包括独立董事和非独立董事）候选人和非职工代表失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任担任的监事候选人的基本情况、简历、声明承诺等资独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其料。符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定披露上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人

的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。

（三）非职工代表担任的监事候选人由监事

会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分

之三以上的股东提名，经监事会讨论通过形成提案后，经股东大会选举产生；（四）董事（包括独立董事和非独立董事）候选人和非职工代表担任的监事候选人应及时作出

书面承诺接受提名，自查是否符合任职资格以及向公司提供是否符合任职资格的书面说明和相关资

格证书（如适用），并承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行职责；

（五）董事会应当在股东大会召开前披露董事（包括独立董事和非独立董事）候选人和非职工代

表担任的监事候选人的基本情况、简历、声明承诺等资料。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

……

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第（一）一的，不能担任公司的董事：项至第（六）项情形或者独立董事出现不符合法律、……法规、部门规章、自律性规范所规定的独立性情形

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公定解除其职务。董事在任职期间出现本条第（七）司解除其职务。项和第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。

相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门委员会会

议并投票的，其投票无效。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也

委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职

6董事会应当建议股东大会予以撤换。责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

其中独立董事连续两次未能亲自出席董事会单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会东可向上市公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。大会解除该独立董事职务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。

会将在两日内披露有关情况。

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最两日内披露有关情况。

低人数时，或其专门委员会中独立董事所占比例不如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低符合法律法规或本章程的规定或独立董事中没有

7人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

会计专业人员，在改选出的董事就任前，原董事仍法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，职务。

履行董事职务，但存在不符合董事任职资格的除除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董外。

事会时生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零七条董事会行使下列职权：

……

第一百零七条董事会行使下列职权：

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立……

战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员

8会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定为会计专业人士。审计委员会负责审核公司财务信专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等；薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等；战略委员会负责制定公司战略规划等。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十五条代表十分之一以上表决权

第一百一十五条代表十分之一以上表决权的股

的股东、三分之一以上董事或者监事会，或过半数东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董

9独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会集和主持董事会会议。

议。

第一百二十条董事会决议表决方式为：记名

第一百二十条董事会决议表决方式为：记名投投票方式。

票方式。

10董事会会议以现场召开为原则。在保障全体参

在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依用通讯表决的方式，并由参会董事签字。也可采用通照程序采用视频、电话或者其他方式召开，做出决讯表决与现场表决相结合的方式。

议并由参会董事签字。

第一百五十五条公司利润分配的决策程序和机

制如下：第一百五十五条公司股东大会对利润分配

……方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会

11公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体

董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发份）的派发事项。事项。

……

第一百五十六条公司实行持续、稳定的利润分第一百五十六条公司利润分配政策为：

配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的（一）利润分配原则

可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对润的范围，不得损害公司持续经营能力。投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，

（一）利润分配原则不得损害公司持续经营能力。在公司盈利且符合监

1、按法定顺序分配的原则；

管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司

2、存在未弥补亏损、不得分配的原则。将积极采取现金方式分配股利。

（二）利润分配方式：公司利润分配可采取

（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现

现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其

金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方他方式。在公司具备现金分红条件的情况下，公司式。公司应积极推行以现金方式分配股利。

应优先采用现金分红进行利润分配。

（三）利润分配的条件

1、现金分红的条件：在当年盈利的条件下，公司1、现金分红的条件：在当年盈利的条件下，

应积极实行以现金分红方式分配股利。公司拟实施现公司应积极实行以现金分红方式分配股利。公司拟金分红时应至少同时满足以下条件：实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

（1）公司当年度实现的可分配利润（即公司

（1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现

且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

经营。

（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准

（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标无保留意见的审计报告。

准无保留意见的审计报告。

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等

项发生（募集资金项目除外）。事项发生（募集资金项目除外）。

2、股票股利分配的条件：在满足现金股利分

2、股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的

配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前

会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每分配预案。每次分配股票股利时，每十股股票分得的十股股票分得的股票股利不少于一股。

股票股利不少于一股。

（四）利润分配的比例

根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程

1、根据《公司法》等有关法律、法规及公司章

的规定公司具备利润分配条件，且公司当年有盈程的规定公司具备利润分配条件，且公司当年有盈利，并且近十二个月内无重大投资计划或重大现金利，并且近十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划的，则公司以现金形式分配的利润不少于支出计划的，则公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，或者最近三当年实现的可供分配利润的百分之十，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实的年均可分配利润的百分之三十。公司在确定以现现的年均可分配利润的百分之三十。

金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑对未来（五）差异化的现金分红政策经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、符合全体股东的整体利益。是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区

2、若董事会认为公司股本情况与公司不断发展分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差

的经营规模不相匹配时在满足最低现金股利分配前异化的现金分红政策：

提下公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出分配。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分的董事会应遵循“现金分红优先于股票股利分红”的配中所占比例最低应当达到百分之八十；

原则，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出分红政策：安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出配中所占比例最低应当达到百分之四十；

安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出配中所占比例最低应达到百分之八十；安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出配中所占比例最低应当达到百分之二十；

安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情配中所占比例最低应达到百分之四十；形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分（六）现金分红的期间间隔配中所占比例最低应达到百分之二十；在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形采取现金方式进行年度利润分配，公司董事会也可确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期安排的，可以按照前项规定处理。现金分红。

（五）现金分红的期间间隔（七）利润分配的决策程序和机制在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极1、公司利润分配方案应由董事会根据公司经

采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现营状况和中国证监会和证券交易所的有关规定拟金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金定，利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大需求状况提议公司进行中期现金分红。具体分配方会审议批准。董事会在审议利润分配预案时，需经案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职全体董事过半数同意方为通过。

权制订并报公司股东大会批准。除非经董事会论证在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比过，两次现金分红间隔时间原则上不少于六个月。例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

（六）股票股利发放条件独立董事认为现金分红具体方案可能损害上

1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

正；董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳

2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未匹配，公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实采纳的具体理由，并披露。

合理因素，并已在公开披露文件中对相关因素的合股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并红的条件下，提出股票股利分配预案。及时答复中小股东关心的问题。

（七）调整分红政策的条件和决策程序在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提

1、调整分红政策的条件出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因

（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告并在年度报告中披露；

的。2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体

（2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、通过。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利。政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或

（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当

会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按发表明确意见，并督促其及时改正。

计划实施的。3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出

（4）董事会有充分理由相信按照既定分红政策席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权

执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性的过半数通过。在召开股东大会时，公司还应当提不利影响的。供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会

2、调整分红的决策程序表决。

公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较（八）利润分配政策调整的条件和决策机制

大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应以股公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的决策程序：利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所

由董事会制定利润分配计划调整方案，充分论的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会证由于外部经营环境或自身经营状况的变化导致公根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用经全体董事过半数同意，监事会出具审核意见后，途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利方可提交股东大会审议。

能力，由董事会根据实际情况，在公司盈利转强时对本章程规定《公司章程》的利润分配政策进实施公司对过往年度现金分红弥补方案，保证公司行调整或变更的，应当经董事会审议通过，监事会股东能够持续获得现金分红。出具审核意见后方能提交股东大会审议，且公司应董事会制定的利润分配计划调整方案须报股东当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会

大会批准，并需经参加股东大会表决的股东所持表提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有决权的三分之二以上通过，公司可提供网络或其他关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和方式为公众投资者参加股东大会提供便利，且独立说明原因。股东大会在审议规定的利润分配政策的董事、监事会要对调整或变更的理由真实性、充分调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通合本章程规定的条件等事项发表明确意见。股东大过。

会通过的利润分配计划调整方案应及时通过公司章（九）当公司最近一年审计报告为非无保留意程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无

（八）对股东利益的保护保留意见的，可以不进行利润分配。

1、公司股东大会在对利润分配政策进行决策和（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公

论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议用的资金。

前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立

董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。

3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政

策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权

扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

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