投资管理制度

亿帆医药股份有限公司

YIFAN PHARMACEUTICAL CO.LTD.投资管理制度

（二 O 二五年八月修订）投资管理制度

目录

第一章总则.................................................3

第二章投资的决策权限............................................3

第三章对外投资事宜的表决..........................................4

第四章对外投资处置.............................................5

第五章附则.................................................5

2投资管理制度

第一章总则

第一条为规范亿帆医药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）投资决策及实施，完善公司法人治理结构，充分维护公司及股东利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《亿帆医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度述及的投资是指公司以现金、实物、无形资产或购买股票、债券等有价方式向其他单位、子（分）公司及公司自身建设的投资，法律形式上包括但不限于出资设立其他经营实体、受让股权、认购债券等。

第三条公司以固定资产、无形资产等非货币投资的，应按有关法律、法规办理相应过户手续。

第四条公司净资产值的确定以公司最近一期经审计的财务报告并参照公司动态财务资料得出。

第二章投资的决策权限

第五条投资事务原则上应由董事会决策并授权实施，但不排除本制度中规定的应由股东会或可由董事长决策并实施的情形。

第六条董事长决定未达到董事会审议与披露标准的对外投资。

第七条董事会享有《公司章程》规定的以下审批权限：《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应披露的对外投资，以及明确要求董事会审议的对外投资（交易或关联交易），均应提交董事会审议。

第八条董事会依照本制度规定决议实施某项投资，应在董事会作出决议之日起2日内将该事宜相关资料按国家法律法规及相关规定充分披露。

第九条董事会依本制度的规定审议认为应当交股东会决策的投资事宜应作

出相应董事会决议，并及时通知召开股东会或临时股东会。

第十条股东会决策并授权实施的对外投资应具备如下情形之一：

1、超过董事会可决策的投资范围的；

2、虽属于董事会有权决策的情形，但董事会提请股东会审议决定的；

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3、虽属于董事会有权决策的情形，但股东会或二分之一以上独立董事认为

应当交由股东会审议决定的。

第十一条董事长或董事会不得懈怠履行披露或通知义务。

第十二条投资的事宜若涉及关联交易，则应符合并交叉适用公司《关联交易决策制度》的具体规定。

第十三条公司发生除对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对

交易标的相关的同类交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度。

公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节规定的购买或出

售资产时，应对以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二通过。

已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十四条对外投资的后续日常管理、评价管理、转让与回收另行制定实施细则，但不得与相关法律法规和本制度相冲突。

第三章对外投资事宜的表决第十五条投资的表决及授权实施除依照本制度第三章的要求外，应符合《公司法》及《公司章程》等关于会议程序、有效表决的规定。

第十六条投资事宜的表决应以促使公司及全体股东利益最大化为准则。

第十七条投资事宜若涉及关联交易，相关联的高级管理人员、董事或关联股东应予以回避。

第十八条董事会及股东会在对外投资事宜的表决中，应当要求具备专业知

识的独立董事对重大投资发表独立、公允意见，经二分之一以上独立董事同意可就该投资事宜的合法性、合理性及投资效用聘请专业机构提供建议，期间的合理费用由公司承担。

第十九条违背本制度的权限规定所实施或已决定实施的投资，归于无效；

若该投资已实施并经司法、仲裁程序审查被认为应当履行的，则相关人员应对由之引致的损害向公司或股东承担责任。

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第四章对外投资处置

第二十条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

1、按照被投资公司的章程、投资合同或协议规定，该投资项目（企业）经

营期满；

2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；

3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

4、投资企业的股东会决议解散；

5、投资企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

6、因投资公司合并或者分立需要解散；

7、公司认为有必要的其他情形。

第二十一条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；

4、公司认为有必要的其他情形。

5、投资转让应严格按照《公司法》和被投资项目（企业）章程有关转让投资的规定办理。

第二十二条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目（企业）进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后根据流程提交有权批准处置对外投资的决策机构进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合所在国有关法律法规及公司章程的有关规定。

第二十三条对外投资收回或转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真根

据公司规定作好投资收回或转让中的各项工作，防止本公司资产流失。

第五章附则

第二十四条本制度指导并约束涉及公司有关投资的事宜，且自股东会通过之日起，便视作对公司《股东会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决

5投资管理制度策制度》的有效补充。

第二十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规

定执行；本制度与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十六条本制度由董事会制定、修改，报经股东会审议通过后生效。

第二十七条本制度由董事会负责解释。

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