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亿帆医药股份有限公司

2026年第一次临时股东会

之法律意见书安徽天禾律师事务所

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2026年第一次临时股东会

之法律意见书

致：亿帆医药股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）

《上市公司股东会规则》（下称《股东会规则》）以及《亿帆医药股份有限公司公司章程》（下称《公司章程》）等有关规定，安徽天禾律师事务所接受亿帆医药股份有限公司（下称“亿帆医药”或“公司”）委托，指派王炜、陶闰岳律师（下称“天禾律师”）出席公司2026年第一次临时股东会（下称“本次股东会”），对本次股东会相关事项进行见证，并出具法律意见。

本法律意见书是天禾律师根据对有关本次股东会事实的了解及对我国现行

法律、法规和规范性文件的理解而做出的。

天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东会的必备文件予以公告并依法对所出具的法律意见书承担责任。

天禾律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及其他相关法律问题发表法律意见如下：

一、本次股东会的召集与召开程序

（一）2026年5月27日，公司召开第九届董事会第五次（临时）会议，通法律意见书

过了《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》，本次股东会由公司董事会负责召集。

（二）2026年5月28日，公司发布了《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》的公告。

（三）本次股东会的会议通知已于本次股东会召开15日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站。

（四）本次股东会的网络投票的时间为2026年6月12日。其中，通过深圳

证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年06月12日9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时

间为2026年06月12日9:15至15:00的任意时间。

（五）本次股东会的现场会议于2026年6月12日14:00点整在浙江省杭州

市临安区锦南街道上杨路288号，亿帆医药鑫富科技产业园行政楼会议室召开。

综上，天禾律师认为，亿帆医药本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》以及《公司章程》的有关规定；本次股东会的召集人资格合法有效。

二、本次股东会出席会议人员的资格

（一）股东及股东代表经查验，出席公司本次股东会现场会议的股东共8人，共代表公司股份

498730607股，占公司有表决权的股份总数约41.0009%。根据深圳证券信息有

限公司统计并经公司核查确认，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共373名，代表股份数26408310股，占公司有表决权的股份总数约2.1710%，通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。

（二）出席及列席现场会议的其他人员

除股东及股东代表出席本次股东会现场会议外，出席及列席本次股东会的还法律意见书有公司全体董事、部分高级管理人员以及本次股东会的见证律师。

天禾律师认为，出席及列席本次股东会人员的资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

三、本次股东会的表决程序

（一）表决程序

本次股东会按照《股东会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场表决与网络投票相结合的方式，就董事会提交本次股东会审议的提案进行了表决。

本次会议现场投票由当场推选的代表按《股东会规则》和《公司章程》规定的程

序进行监票和计票。本次会议网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果及现场投票和网络投票的合并统计结果。监票人、计票人对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。经核查，公司本次会议审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列出的议案。

（二）审议事项本次股东会审议的事项与亿帆医药公告的《亿帆医药股份有限公司关于召开

2026年第一次临时股东会的通知》所记载的会议审议事项一致，审议事项由公

司第九届董事会第五次（临时）会议提出，审议事项以提案形式与会议通知一并进行了公告。

(三)表决程序及表决结果

经本所律师见证，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式对本次股东会议案进行了表决。

本次股东会审议相关议案的表决情况及表决结果如下：

1、《关于拟注册发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的议案》

该议案的表决情况为：同意524190717股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8194%；反对866600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1650%；弃权81600股（其中，因未投票默认弃权15000股），占出席法律意见书本次股东会有效表决权股份总数的0.0155%。

其中，中小股东的表决情况为：同意25695010股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.4411%；反对866600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2526%；弃权81600股（其中，因未投票默认弃权15000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3063%。

该议案的表决已获得出席本次股东会有表决权股份总数的二分之一以上股东同意，该议案的表决结果为通过。

2、《关于回购公司股份并用于注销的议案》

股东会对本议案各子议案逐项进行审议并进行表决，表决结果如下：

2.01回购股份的目的

该子议案的表决情况为：同意524400117股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8593%；反对726200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1383%；弃权12600股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0024%。

其中，中小股东的表决情况为：同意25904410股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.2271%；反对726200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.7256%；弃权12600股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0473%。

2.02回购股份符合相关条件

该子议案的表决情况为：同意524400117股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8593%；反对723600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1378%；弃权15200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

其中，中小股东的表决情况为：同意25904410股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.2271%；反对723600股，占出席本次股东会法律意见书中小股东有效表决权股份总数的2.7159%；弃权15200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0571%。

2.03回购股份的方式、价格区间

该子议案的表决情况为：同意524396822股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8587%；反对729295股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1389%；弃权12800股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0024%。

其中，中小股东的表决情况为：同意25901115股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.2147%；反对729295股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.7373%；弃权12800股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0480%。

2.04拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购

的资金总额

该子议案的表决情况为：同意524363522股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8523%；反对762795股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1453%；弃权12600股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0024%。

其中，中小股东的表决情况为：同意25867815股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.0897%；反对762795股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.8630%；弃权12600股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0473%。

2.05回购股份的资金来源

该子议案的表决情况为：同意524365622股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8527%；反对726695股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1384%；弃权46600股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0089%。法律意见书其中，中小股东的表决情况为：同意25869915股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.0976%；反对726695股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.7275%；弃权46600股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1749%。

2.06回购股份的实施期限

该子议案的表决情况为：同意524365622股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8527%；反对760695股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1449%；弃权12600股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0024%。

其中，中小股东的表决情况为：同意25869915股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.0976%；反对760695股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.8551%；弃权12600股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0473%。

2.07回购股份后依法注销以及防范侵害债权人利益的相关安排

该子议案的表决情况为：同意524430722股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8651%；反对661595股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1260%；弃权46600股（其中，因未投票默认弃权34200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0089%。

其中，中小股东的表决情况为：同意25935015股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.3419%；反对661595股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4832%；弃权46600股（其中，因未投票默认弃权34200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1749%。

2.08对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

该子议案的表决情况为：同意524428522股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8647%；反对697795股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1329%；弃权12600股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席法律意见书本次股东会有效表决权股份总数的0.0024%。

其中，中小股东的表决情况为：同意25932815股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.3337%；反对697795股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6190%；弃权12600股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0473%。

该议案的表决已获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上股东同意，该议案的表决结果为通过。

经核查，本所律师认为，本次股东会表决程序、表决结果均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，天禾律师认为：亿帆医药本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员及召集人资格、本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》

等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定；本次股东会所通过的决议合法、有效。

（以下无正文）法律意见书（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于亿帆医药股份有限公司2026年第一次临时股东会之法律意见书》签署页）本法律意见书于年月日签字盖章。

本法律意见书正本二份、副本二份。

安徽天禾律师事务所负责人：刘浩

经办律师：王炜陶闰岳