浙江京新药业股份有限公司

内部控制及风险管理制度

（已经2026年4月22日公司第九届董事会第四次会议审议通过）

第一章总则

第一条为加强浙江京新药业股份有限公司(以下简称“公司”)的内部控制及风险管理提高合规经营水平和风险防范能力促进公司规范运作和健康发展

保护股东合法权益根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

等法律法规及《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》《上市公司治理准则》等规定结合《浙江京新药业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)和公司实际情况制定本制度。

第二条本制度所称内部控制是指由公司实施的、旨在合理保证实现控制目标的过程。内部控制包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五项基本要素。

风险管理是指围绕总体战略目标建立健全全面风险管理体系执行风险管理基本流程培育良好风险管理文化从而为实现风险管理的总体目标提供合理保证的过程和方法。

第三条内部控制及风险管理的目标：

(一)确保将风险控制在与公司战略目标相适应并可承受的范围内；

(二)确保内外部实现真实、可靠的信息沟通包括编制和提供真实完整的财务报告及相关信息；

(三)确保经营管理合法合规实现资产安全；

(四)确保公司有关规章制度和为实现战略目标而采取重大措施的贯彻执行保障经营管理的有效性提高经营活动的效率和效果降低实现经营目标的不确定性；

(五)确保公司建立针对各项重大风险发生后的危机处理机制保护公司不因灾害性风险或人为失误而遭受重大损失。

第四条公司建立与实施内部控制应当遵循下列原则：

(一)全面性原则。全员参与、全流程覆盖应当贯穿决策、执行和监督全过程覆盖企业及其下属单位的各种业务和事项。

(二)重要性原则。在全面控制的基础上关注重要业务事项和高风险领域防范关口前移加强风险事前防范和过程管控。

(三)制衡性原则。在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成

相互制约、相互监督同时兼顾运营效率。

(四)适应性原则。与公司经营规模、发展阶段、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应并随着情况的变化及时加以调整。

(五)成本效益原则。充分衡量实施成本与降低损失、预期效益间的关系立足实际选择适当风险管理策略和有效成本控制。

第五条本制度适用于公司及下属控股子公司。

第二章组织架构与职责分工

第六条董事会职责

（一）审定公司内部控制及风险管理制度体系，对制度的有效性负责。

（二）监督管理层建立、实施和维护内部控制及风险管理体系。

（三）审议公司年度内部控制评价报告，并确保其真实、准确、完整披露。

（四）审批重大风险应对方案及内部控制重大缺陷整改计划。

第七条管理层职责

（一）组织建立、实施和维护公司内部控制及风险管理体系，向董事会汇报制度执行情况。

（二）制定具体的风险应对策略和内部控制流程，确保制度落地执行。

（三）定期开展内部控制评价工作，识别、评估各类风险，及时整改发现的缺陷。

（四）配合董事会及内部审计机构的监督检查工作，提供相关资料。

第八条内部审计机构职责

（一）作为公司内部控制及风险管理的监督执行部门，独立开展内部审计工作。

（二）对公司重要营运行为（如生产运营、采购销售、投资融资等）、下属公

司管控、财务信息披露和法律法规遵守情况进行定期或专项检查。

（三）评估内部控制制度的有效性，识别内部控制缺陷，提出改进建议并跟踪整改情况。（四）编制内部审计报告，向董事会审计委员会和管理层汇报审计结果。

（五）配合外部审计机构开展审计工作，提供必要的支持和协助。

第九条各业务部门职责

（一）作为内部控制及风险管理的执行主体，严格遵守公司相关制度和流程。

（二）识别本部门业务环节中的潜在风险，制定并执行风险防控措施。

（三）配合内部审计机构的检查工作，及时整改本部门存在的问题。

（四）向管理层及内部审计机构反馈制度执行中的问题和优化建议。

第三章内部控制和风险管理的内容与流程

第一节内部控制的内容与流程

第十条公司建立与实施有效的内部控制应当包括下列要素：

(一)内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础指组织文化以及其他

影响员工风险意识的综合因素涵盖治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、

人力资源政策、企业文化等。

(二)风险评估。风险评估是各风控管理责任主体及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险合理确定风险应对策略。

(三)控制活动。控制活动是根据风险评估结果采用相应的控制措施将风险控制在可承受度之内。

(四)信息与沟通。信息与沟通是指及时、准确、完整地收集、整理、传递与

内部控制相关的信息并适时向使用者提供的过程确保信息在公司内部、公司与

外部之间进行有效沟通。各风控管理责任主体要加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制保证信息系统安全稳定运行。

(五)内部监督。内部监督是对内部控制建立与实施情况进行监督检查评价内部控制的有效性发现内部控制缺陷并及时改进。内部监督分为日常监督和专项监督。

第十一条公司的内部控制活动涵盖公司所有营运环节包括但不限于：销售

及收款、采购及付款、研发管理、存货及物流管理、生产及成本管理、人力资源

与薪酬、固定资产管理、无形资产管理、资金管理、财务报告及披露管理、税务

管理、在建工程管理、信息系统管理等。第十二条公司应不断地建立和完善印章使用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。

第十三条公司需重点加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投

资、信息披露等活动的控制并建立相应的控制政策和程序；重点加强对控股子公司的管理控制制定对控股子公司的控制政策及程序并督促其充分结合自身业务特征等因素建立内部控制制度。

第十四条公司可采用的控制措施一般包括但不限于：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。

第二节风险管理内容与流程

第十五条风险管理内容与流程包括：收集风险管理初始信息进行风险评估制定风险管理策略提出和实施风险管理解决方案风险管理的监督与改进。

第十六条风险信息收集。公司各风控管理责任主体要广泛收集涉及战略风

险、财务风险、市场风险、运营风险、安全风险、法律风险、信息安全风险的相

关内外部风险初始信息包括历史数据、环境政策和未来预测等。根据战略规划明确风险信息收集的内容、范围、方法完善风险信息收集渠道。公司对各风险管理责任主体报送的风险信息进行筛选、提炼、对比、分类、组合以便进行风险评估。

第十七条风险评估。公司对风险管理初始信息和业务管理流程进行风险评

估包括：风险辨识、风险分析和风险评价。风险辨识是对各管理流程和各项重要经营活动中存在的影响战略目标和年度经营目标实现的风险因素进行识别确

定风险的来源、主要影响因素、风险表现形式等。风险分析是对辨识出的风险及其特征进行明确描述分析和描述风险发生可能性的高低、风险发生的条件。风险评价是评估风险对公司战略规划和年度目标的影响程度、风险的价值等。

(一)各风控管理责任主体辨识风险包括外部风险和内部风险。外部风险要

关注下列因素：经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；法律法规、监管要求等法律因素；安全稳定、文化传统、社会信用、教育水

平、消费者行为等社会因素；技术进步、工艺改进等科学技术因素；自然灾害、环境状况等自然环境因素；其他有关外部风险因素。内部风险要关注下列因素：

董事、高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；组织机构、

经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；研究开发、技术投入、信息技术运

用等自主创新因素；财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；营运安全、员

工健康、环境保护等安全环保因素；其他有关内部风险因素。

(二)风险评估分为日常风险评估和年度风险评估。日常风险评估由各风控管理责任主体自行组织年度风险评估由公司统一组织。

(三)风险评估的方法包括定性与定量方法。定性方法可采用问卷调查、集

体讨论、专家咨询、情景分析、政策分析、行业标杆比较、管理层访谈、由专人

主持的工作访谈和调查研究等。定量方法可采用统计推论(如集中趋势法)、失效模式与影响分析、事件树分析等。

(四)风险评估结果按照发生可能性与影响程度分为重大风险、重要风险和一般风险。各风控管理责任主体结合本单位实际情况制定本单位风险评估标准风险评估标准应按规定程序进行审批。

(五)公司及各风控管理责任主体可自行组织开展风险评估也可聘请有资

质、信誉好、风险管理专业能力强的中介机构协助实施风险评估。

第十八条风险管理策略是指根据风险评估结果结合风险偏好和风险承受度权衡风险与收益确定风险应对策略制定合理的风险管理解决方案防范风险发生的过程。风险管理策略包括：风险承担、风险规避、风险转移、风险转换、风险对冲、风险补偿和风险控制等。

第十九条风险管理解决方案是根据风险管理策略针对各类风险所采取的

具体的、可操作的控制措施和方案包括完善制度、流程调整部门和岗位职责完善授权体系专项应对方案等通过内部控制的控制活动加以贯彻执行。

针对一般风险可通过现有流程和制度有效控制不需要增加其他管理措施但风险事件发生后应及时进行分析总结并将分析结果报风控管理部门备案；针对重要风险应对现有流程和制度进行评估查找差距与不足补充完善控制措施必要时增加其他管理措施包括加大资源投入细化控制措施设定预警指标和开展风险监控与预警等。

针对重大风险建立直达决策层的报告路径重大风险需由董事会直接决策必要时成立专项领导小组由企业主要负责人担任组长实行“一把手”负责制。

公司建立突发重大风险事件应急处理机制。各风控管理责任主体要对可能发生的重大风险和突发事件制定应急预案明确责任部门和人员规范处理程序开展必要的演练和培训确保重大风险和突发事件得到及时妥善处理。

第二十条各风控管理责任主体要定期总结和分析已制定的风险管理策略及风险应对措施的有效性和合理性结合实际不断修订和完善包括对重大风险和突发事件应急预案完善。

第四章公司主要控制活动

第一节关联交易的内部控制

第二十一条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则不得损害公司和其他股东的利益。

第二十二条公司应明确划分股东会、董事会对关联交易事项的审批权限规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

第二十三条公司应确定关联方的名单并及时予以更新确保关联方名单真

实、准确、完整。公司及其下属子公司在发生交易活动时相关责任人要仔细查阅关联方名单审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易要在各自权限内履行审批、报告义务。

第二十四条公司审议应当披露的关联交易事项时相关人员应于第一时间通过公司董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议审议。独立董事在作出判断前可以聘请中介机构出具专门报告作为其判断的依据。

第二十五条公司在召开董事会审议关联交易事项时董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报告并回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。

公司股东会在审议关联交易事项时公司董事会及见证律师要在股东投票前提醒关联股东须回避表决。

第二十六条公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真

实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

第二十七条公司与关联方之间的交易应签订书面协议明确交易双方的权

利、义务及法律责任。

第二十八条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事必要时应不定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司

资金、资产及其他资源的情况如发现异常情况应及时提请公司董事会采取相应措施。

第二十九条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给

公司造成损失或可能造成损失的公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第二节对外担保的内部控制

第三十条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则严格控制担保风险。

第三十一条公司股东会、董事会应当按照对外担保事项的明确规定行使审批权限如有违反审批权限和审议程序的按有关规定追究其责任。

第三十二条公司要调查被担保人的经营和信誉情况。董事会要认真审议分

析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况审慎依法作出决定。

必要时公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第三十三条公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的应严

格按照法律法规及《公司章程》的规定履行审议程序。

第三十四条公司若对外担保，要尽可能地要求对方提供反担保谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第三十五条董事会审议对外担保事项时，公司独立董事应关注担保的合规性，包括被担保方偿债能力、反担保措施、审批程序是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，要及时向董事会和监管部门报告并公告。

第三十六条公司要妥善管理担保合同及相关原始资料及时进行清理检查

保证存档资料的完整、准确、有效注意担保的时效期限。

第三十七条公司财务部门指派专人持续关注被担保人的情况收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告定期分析其财务状况及偿债能力关注其生

产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况建立相关财务档案定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的有关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施将损失降低到最小程度。

第三十八条对外担保的债务到期后公司要督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务公司要及时采取必要的补救措施。

第三十九条公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的要作为新的对外担保重新履行担保审批程序。

第四十条公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司要在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行信息披露义务。

第三节募集资金使用的内部控制

第四十一条公司制定《募集资金管理办法》并按照管理制度的要求做好募

集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。

第四十二条公司应对募集资金进行专户存储管理并与开户银行签订募集资金专用账户管理协议掌握募集资金专用账户的资金动态。

第四十三条公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用按项目预算投入募集资金投资项目。

第四十四条公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度保证各项工作能按计划进行并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响导致项目不能按投资计划正常进行时公司要按有关规定及时履行报告和公告义务。

第四十五条公司财务部要跟踪监督募集资金使用情况。公司审计部定期就

募集资金的使用情况进行检查并每季度向董事会审计委员会书面报告。独立董事可根据《公司章程》规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。

第四十六条公司积极配合保荐人的督导工作主动向保荐人通报其募集资金的使用情况并授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。

第四十七条公司如因市场发生变化确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的必须按相关规定经公司董事会审议并依法提交股东会审批。

第四十八条公司决定终止原募集资金投资项目的要尽快选择新的投资项目。公司董事会要对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。

第四十九条公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况并在年度报告中作相应披露。

第四节重大投资的内部控制

第五十条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则

控制投资风险、注重投资效益。

第五十一条按规定的权限和程序公司履行对重大投资的审批。公司的委托理财事项要由公司董事会或股东会审议批准不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第五十二条公司应指定专门机构负责对公司重大投资项目的可行性、投资

风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估监督重大投资项目的执行进展如发现投资项目出现异常情况要及时向公司董事会报告。

第五十三条公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施并根据公司的风险承受能力限定公司的衍生产品投资规模。

第五十四条公司如要进行委托理财应选择资信状况、财务状况良好无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方并与受托方签订书面

合同明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第五十五条公司董事会要指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况若出现异常情况要及时报告以便董事会立即采取有效措施回收资金避免或减少公司损失。第五十六条公司董事会要定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况公司董事会要查明原因追究有关人员的责任。

第五节信息披露的内部控制

第五十七条公司应当制定《信息披露管理办法》明确重大信息的范围和内容做好信息披露工作董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人公司各部门及控股子公司要确定重大信息报告责任人。

第五十八条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展

时相关部门(包括公司控股子公司)及人员应予以积极配合和协助及时、准确、完整地进行回复并根据要求提供相关资料。

第五十九条公司需建立完善重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人员在该信息尚未公开披露之前负有保密义务。若信息不能保密或已经泄露公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。

第六十条公司需按照相关规定规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动确保信息披露的公平性。

第六十一条公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的董事会秘书应及时向董事会报告提请董事会履行相应程序并对外披露。

第六十二条公司及其控股股东以及实际控制人存在公开承诺事项的由公司指定专人跟踪承诺事项的落实情况关注承诺事项履行条件的变化及时向公司董事会报告事件动态按规定对外披露相关事实。

第六节对控股子公司的管理控制

第六十三条公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：

(一)依据公司的经营策略和管理制度督导各控股子公司建立相应的经营计

划、风险管理程序；

(二)公司控股子公司应履行重大事项报告机制及时向公司相关负责人报告

重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息；

(三)公司财务部门应定期取得并分析各控股子公司的财务报表及其他必要报表；

(四)结合公司实际情况人力资源部门应制定和完善控股子公司的业绩考核与激励约束制度。

第五章内部控制评价内容及程序

第六十四条内部控制评价是指公司董事会对内部控制的有效性进行全面评

价、形成评价结论、出具评价报告的过程。

第六十五条公司应当根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》以及公司的内部控制制度的有关内容围绕内部环境、风险评估、控制活

动、信息与沟通、内部监督等要素确定内部控制评价的具体内容对内部控制设计与运行情况进行全面评价。

(一)公司组织开展内部环境评价应当以组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任等应用指引为依据结合本企业的内部控制制度对内部环境的设计及实际运行情况进行认定和评价。

(二)公司组织开展风险评估机制评价应当以《企业内部控制基本规范》有关风险评估的要求以及各项应用指引中所列主要风险为依据结合公司的内部

控制制度对日常经营管理过程中的风险识别、风险分析、应对策略等进行认定和评价。

(三)公司组织开展控制活动评价应当以《企业内部控制基本规范》和各项应用指引中的控制措施为依据结合公司的内部控制制度对相关控制措施的设计和运行情况进行认定和评价。

(四)公司组织开展信息与沟通评价应当以内部信息传递、财务报告、信息

系统等相关应用指引为依据结合公司的内部控制制度对信息收集、整理、处理

和传递的及时性、反舞弊机制的健全性、财务报告的真实性、信息系统的安全性以及利用信息系统实施内部控制的有效性等进行认定和评价。

(五)公司组织开展内部监督评价应当以《企业内部控制基本规范》有关内部监督的要求以及各项应用指引中有关日常管控的规定为依据结合本企业的

内部控制制度对内部监督机制的有效性进行认定和评价重点关注审计委员会、内部审计机构等是否在内部控制设计和运行中有效发挥监督作用。

第六十六条公司应当结合内部控制设计与运行的实际情况制定具体的内

部控制评价办法规定评价的原则、内容、程序、方法和报告形式等明确相关机

构或岗位的职责权限落实责任制按照规定的办法、程序和要求有序开展内部控制评价工作。

第六十七条内部控制评价工作应当形成工作底稿详细记录公司执行评价

工作的内容包括评价要素、主要风险点、采取的控制措施、有关证据资料以及认定结果等。

第六十八条公司审计部应当至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险应当及时向审计委员会报告。

第六章内部控制评价报告

第六十九条审计部根据工作底稿结合内部控制日常工作与监督检查情况编制内部控制评价报告。

第七十条审计委员会审议内部控制评价报告对重大缺陷及其整改措施进行确认。审计委员会审议后将内部控制评价报告交给董事会审批。

第七十一条公司董事会应当对内部控制评价报告形成决议并对内部控制评价报告的真实性负责。

第七十二条公司在聘请注册会计师进行年度审计的同时应当要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一份内部控制审计报告。会计师事务所在内部控制审计报告中，应对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并披露在内部控制审计中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷。其他相关法律法规或交易所规则另有规定的除外。

第七十三条如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：

(一)异议事项的基本情况；

(二)该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

(三)公司董事会对该事项的意见；(四)消除该事项及其影响的可能性。

第七十四条公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告。

第七章附则

第七十五条本制度受中国法律法规、证监会或其授权机构公布的规范性文

件、交易所有关规则以及《公司章程》的约束。本制度未尽事宜依照有关法律法规的规定执行。本制度与有关法律法规规定不一致的以有关法律法规的规定为准。

第七十六条本制度解释权归公司董事会。本制度经董事会审议通过后生效实施，修订亦同。

浙江京新药业股份有限公司董事会

2026年4月24日