京新药业:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江京新药业股份有限公司第四期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告

证券代码：002020证券简称：京新药业

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

浙江京新药业股份有限公司

第四期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告

2025年9月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本员工持股计划的主要内容........................................6

（一）本员工持股计划的资金来源和股票来源..................................6

（二）本员工持股计划的参加对象及确定标准..................................7

（三）本员工持股计划的持有人名单及分配情况.................................7

（四）员工持股计划的存续期、持股期限及锁定期................................9

（五）公司融资时本员工持股计划的参与方式.................................11

（六）本员工持股计划的管理模式......................................11

（七）本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置............................17

（八）本员工持股计划其他内容.......................................20

五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见................................21

（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见.........................21

（二）对公司实施员工持股计划可行性的核查意见...............................23

（三）实施员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响.................24

六、结论.................................................26

七、提请投资者注意的事项.........................................27

八、备查文件及咨询方式..........................................28

（一）备查文件..............................................28

（二）咨询方式..............................................28

2/29一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

简称释义

京新药业、本公司、公司指浙江京新药业股份有限公司（含分公司、控股子公司）

独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江京新独立财务顾问报告、

指药业股份有限公司第四期员工持股计划（草案）之独立财务顾本报告问报告》

本计划、员工持股计划、指浙江京新药业股份有限公司第四期员工持股计划本员工持股计划

本计划草案、员工持股计

指《浙江京新药业股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》划草案

持有人、参加对象指参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会

标的股票指浙江京新药业股份有限公司 A股普通股股票

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上《自律监管指引第1号》指市公司规范运作》

《公司章程》指《浙江京新药业股份有限公司章程》浙江京新药业股份有限公司股东大会（若届时生效的《公司章股东大会指程》规定公司权力机构为股东会，则指浙江京新药业股份有限公司股东会）中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的，下同。

3/29二、声明

本独立财务顾问报告接受京新药业聘请，担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的有关规定，根据京新药业所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对京新药业本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对

股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。

本独立财务顾问报告声明：

（一）本报告所依据的资料均由京新药业提供或来自于其公开披露之信息，京新药业保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；

（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；

（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对京新药业的任

何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；

（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读京新药业发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；

（五）本报告仅供京新药业实施本员工持股计划时按《指导意见》《自律监管指引第1号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

4/29三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）京新药业提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

5/29四、本员工持股计划的主要内容

（一）本员工持股计划的资金来源和股票来源

1、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金总额不超过15000.00万元，资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

2、本员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户已回购的 A 股普通股股票。

公司回购专用账户回购股份的情况如下：

公司于2025年1月8日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购股份方案的议案》。同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份将用于股权激励或员工持股计划，回购总金额不低于人民币

20000万元（含）且不超过人民币40000万元（含），回购价格不超过14.8元/股（含），回购股份期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月，并于2025年1月9日披露《浙江京新药业股份有限公司关于回购股份方案的公告》。

截至2025年8月31日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份4727.1295万股，占公司目前总股本的5.49%，购买股份最高成交价为14.41元/股，购买股份最低成交价为11.86元/股，成交总金额为60872.22万元（不含交易费用）。本次回购尚在实施中。

上述事项具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

本员工持股计划所涉及的标的股票系来源于上述回购方案回购的股份或公司未来新制定回购方案而回购的公司股份。

本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，将通过非交易过户等法

6/29律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

（二）本员工持股计划的参加对象及确定标准

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关

法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人名单。所有参与本员工持股计划的持有人均需在公司或其分公司、控股子公司任职，签订劳动/劳务/聘用合同且领取报酬。

本员工持股计划初始设立时持有人总人数不超过480人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计10人，具体参与人数由员工实际缴款情况确定。

本员工持股计划首次授予部分的参与对象包括公司董事（不含独立董事）、

监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的和未来发展有直接影响的核心骨干员工或关键岗位员工。

（三）本员工持股计划的持有人名单及分配情况

本员工持股计划的资金总额不超过15000.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。参加本员工持股计划的首次授予的董事、监事和高级管理人员合计出资不超过2710.00万元，占本员工持股计划总份额的比例为18.07%；首次授予的其他符合条件的员工合计出资不超过10440.00万元，占本员工持股计划总份额的比例为69.60%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。

本员工持股计划初始设立时，持有人名单及其拟持有份额具体情况如下所示：

拟持有拟持有份额对拟持有份额占本员序号姓名职务份额应的标的股票工持股计划总份额（万份）数量（万股）的比例（%）

1陈美丽董事、副总裁、财务总监

2洪贇飞董事、董事会秘书

3胡万董事

2710.00216.8018.07%

4胡天庆监事会主席

5林芬娟监事

6徐小军监事

7/297王军民副总裁

8朱志斌副总裁

9刘胜副总裁

10李必祥第九届董事会董事候选人

公司核心技术（业务）人员及经董事会认定对公

司发展有卓越贡献的和未来发展有直接影响的核10440.00835.2069.60%

心骨干员工或关键岗位员工（不超过470人）

首次授予部分小计（不超过480人）13150.001052.0087.67%

预留份额1850.00148.0012.33%

合计15000.001200.00100.00%

注：上述拟分配情况不代表实际认购结果。本员工持股计划的最终参加员工人数、名单以及持有人具体持有份额根据员工实际缴款认购情况确定。

在本员工持股计划所持有的标的股票过户至本员工持股计划名下之前，若持有人出现放弃认购、未按期或未足额缴纳其认购资金的情形，则视为自动放弃认购权利；公司董事会或董事会薪酬与考核委员会或本计划授权的管理委员会可根

据员工实际缴款情况，对参加对象名单及其认购份额进行调整，可将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或将相关份额纳入预留份额中。本员工持股计划参加对象的最终人数、名单以及认购本期员工持股计划的份额根据员工实际

签署的《员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。

为满足公司可持续发展不断吸引和留住优秀人才的需要，本员工持股计划拟预留148.00万股作为预留份额、占本员工持股计划股票总数的12.33%，预留份额将用于激励公司未来新引入人才、对公司发展做出突出贡献的团队或个人。

预留份额待确定持有人后再行受让并将相应标的股票非交易过户至本员工持股计划专用账户。预留份额在被授予前不享有与本持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定持有人、持有人分配份额、解锁条件及时间安排等）由管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。若本员工持股计划存续期届满且预留份额仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额及对应公司标的股票的处置事宜。

8/29（四）员工持股计划的存续期、持股期限及锁定期

1、本员工持股计划的存续期

（1）本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告首次授予部分最后一

笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。存续期内，本员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。

（2）若本员工持股计划在存续期内无法满足分配资金需求，则本员工持股

计划自行终止，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（3）本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（4）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持

有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（5）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（6）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计

划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第1号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

2、员工持股计划的持股期限

本员工持股计划的持股期限不低于12个月，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下时起算。

3、本员工持股计划的锁定期

（1）本员工持股计划首次授予部分所获标的股票，自公司公告首次授予部

分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月，且满足本员工持股计划约定的解锁条件后按照以下时间点及比例予以解锁，具体安排如下：

9/29解锁批次解锁时点解锁比例

自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股

第一批解锁40%计划名下之日起算满12个月自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股

第二批解锁30%计划名下之日起算满24个月自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股

第三批解锁30%计划名下之日起算满36个月本员工持股计划预留授予部分所获标的股票的解锁时间点及比例具体安排

如下：

解锁批次解锁时点解锁比例自公司本批次授予的预留权益所对应的标的股票过户至本员工

第一批解锁50%持股计划名下之日起算满12个月自公司本批次授予的预留权益所对应的标的股票过户至本员工

第二批解锁50%持股计划名下之日起算满24个月

本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权按照持有人所持份额将相应标的股票择机出售，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照

持有人所持份额进行分配。本员工持股计划所取得标的股票，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票亦应遵守本员工持股计划持股期限的要求及股份锁定安排。

（2）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束相对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可在充分激励员工的同时对员工产生相应的约束，从而更有效的统一员工、公司及股东的利益，进而推动公司长远可持续发展。

（3）本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

*公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

10/29生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

*中国证监会及深交所规定的其他期间。

若相关法律、行政法规、部门规章、监管规则、政策性文件等发生变更，员工持股计划的交易限制自动适用变更后的相关规定。

（五）公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人会议对是否参与融资进行审议；由管理委员会制定、执行员工持股计划在存

续期内参与公司配股、增发或发行可转换债券等再融资事宜的方案。

（六）本员工持股计划的管理模式

1、自行管理

员工持股计划设立后将采用自行管理模式。

股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划；公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划存续期满之日止。

2、持有人会议

持有人会议是员工持股计划内部最高权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。

（1）持有人会议的职权

*选举、罢免管理委员会委员；

*审议本员工持股计划的变更、终止，并提交董事会审议；

11/29*审议本员工持股计划存续期、锁定期的延长、缩短，并提交董事会审议；

*授权管理委员会对本员工持股计划进行日常管理，包括但不限于依据本员工持股计划相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的

处置事项，确认可解锁的权益份额，收回未解锁的权益份额，再分配尚未授出的权益份额；

*授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

*授权管理委员会制定、决定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

*授权管理委员会行使本员工持股计划所持股份对应股东权利，管理委员会授权管理委员会主任在本员工持股计划清算分配完毕前具体行使本员工持股计划所持股份的股东权利（包括但不限于出席上市公司股东大会、提案、表决等股东权利），代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

*授权管理委员会负责员工持股计划所持标的股票的出售、清算和财产分配；

*其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

*相关法律、法规、规章或规范性文件规定的持有人会议可以行使的其他职权。

（2）持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后由持有人会议选举产生的管理委员会负责召集并由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

*会议的时间、地点；

*会议的召开方式；

*会议拟审议的事项（会议提案）；

*会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

*会议表决所必需的会议材料；

*持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

*联系人和联系方式；

12/29*发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第*、*项内容及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（3）持有人会议的表决程序

*每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。

*持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

*持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

*会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定或相关法律法规要求需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。预留份额在被授予前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。

*持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

*由于本员工持股计划的持有人数量较多，为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

3、管理委员会

员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利。

（1）管理委员会的选任程序

管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人，管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

管理委员会委员由董事会提名候选人，由持有人会议选举产生。管理委员会

13/29主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

（2）管理委员会委员的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

*不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

*不得挪用员工持股计划资金；

*未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

*未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

*不得利用其职权损害员工持股计划利益。

*法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。

管理委员会委员违反以上*至*项义务的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。

（3）管理委员会行使的职责

*负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

*提请持有人会议审议本员工持股计划的变更、终止，并提交董事会审议；

*提请持有人会议审议本员工持股计划存续期、锁定期的延长、缩短，并提交董事会审议；

*代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理，包括但不限于依据本员工持股计划相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的

处置事项，确认可解锁的权益份额，收回未解锁的权益份额，再分配尚未授出的权益份额；

*办理本员工持股计划份额认购事宜；

*负责制定预留份额分配方案，但不限于确定持有人及时间安排等；

*负责制定收回份额再分配方案，分配方案包括但不限于确定持有人名单、获授数量及时间安排等；

*为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户，并进行管理；

*办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁卖出的全部事宜；

*负责员工持股计划资产进行清算和财产分配；

14/29*制定、决定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可

转换债券等再融资事宜的方案；

*行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；

?代表全体持有人行使本员工持股计划所持股份对应股东权利，管理委员会授权管理委员会主任在本员工持股计划清算分配完毕前具体行使本员工持股计划所持股份的股东权利（包括但不限于出席上市公司股东大会、提案、表决等股东权利），代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

?维护持有人利益的其他权利；

?决策本员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

?本员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责

管理委员会委员未尽以上义务和职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，给本员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。

（4）管理委员会主任的职权

*召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

*经管理委员会授权在本员工持股计划清算分配完毕前具体代表全体持有人行使本员工持股计划所持股份的股东权利（包括但不限于出席上市公司股东大会、提案、表决等股东权利），代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

*督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

*管理委员会授予的其他职权。

（5）管理委员会的召集程序

管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

*会议日期和地点；

*会议事由和议题；

*会议所必需的会议材料；

15/29*发出通知的日期。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（6）管理委员会的召开和表决程序

*管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

*管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

*管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

*管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

*管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

*管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名。

4、股东大会授权董事会办理的事宜

公司股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权

办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会实施本员工持股计划；

（2）授权董事会办理设立、实施员工持股计划所必需的全部事宜，包括但

不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、组

织签署各年度本员工持股计划相关文件、确认认购份额等；

（3）授权董事会决定本员工持股计划的变更、终止，包括但不限于按照本

员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、

已身故持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；

（4）授权董事会决定本员工持股计划存续期、锁定期的延长、缩短；

（5）授权董事会审议本员工持股计划持有人会议通过并提交的决议；

（6）授权董事会对本员工持股计划未列明相关内容作出解释；

16/29（7）授权董事会委托管理委员会办理本员工持股计划购买股票的锁定和解

锁卖出的全部事宜；

（8）授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件；

（9）若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

（10）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他全部事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构（包括但不限于本员工持股计划管理委员会）或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

（七）本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

1、本员工持股计划的变更本员工持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更（包括持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项）须管理委员会会

议审议、提交持有人大会1/2以上份额通过后，经董事会审议通过方可实施。

2、本员工持股计划的终止

（1）本员工持股计划存续期届满后如未展期则自行终止。

（2）若因任何原因导致公司发生控制权变更，或发生合并、分立等情形，在符合相关法律法规规定的情况下，本员工持股计划必须终止。

（3）在符合相关法律法规规定的情况下，本员工持股计划在持股期限（即

12个月）届满后，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司

董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。

（4）若本员工持股计划在存续期内无法满足分配资金需求，则本员工持股计划自行终止。

（5）本次员工持股计划的存续期届满前2个月未全部出售股票，经出席持

17/29有人会议的持有人所持至少2/3份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员

工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。

（6）如因公司股票停牌或者信息敏感期较短等情况，导致当期员工持股计

划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售的，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（7）公司将在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

3、持有人个人情况变化时的处理

（1）持有人职务变更

*存续期内，持有人因岗位调动而发生职务变更，若职务变更后仍在公司内任职的，其持有的员工持股计划权益不作变更，管理委员会有权要求持有人按变更职务后的考核要求进行考核。

*若持有人因担任独立董事或其他因组织调动不能持有本员工持股计划的职务，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额与售出金额孰低值。

*持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、

失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额与售出金额孰低值。若情节严重，公司可就其因此遭受的损失按照有关法律法规的规定向持有人进行追偿。

（2）持有人非负面异动

发生以下情形的，自情况发生之日起，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的尚未解锁的权益份额，收回价格为该份额所对应的标的股票的原始出资金额与售出金额孰低值。

*劳动/劳务合同未到期，双方协议解除或终止劳动/劳务合同的；

*劳动/劳务合同未到期，持有人非因违反法律、法规、公司规章制度、职业道德、劳动纪律、失职或渎职等而被公司解除劳动/劳务关系的；

18/29*激励对象主动提出辞职并经公司同意的；

*劳动/劳务合同到期后，一方不再续签劳动/劳务合同的；

*管理委员会认定的其他非负面异动情形。

（3）持有人负面异动

发生以下情形的，自情况发生之日起，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的尚未分配份额（包括但不限于尚未解锁的权益份额以及已解锁但尚未分配的权益份额），收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额与售出金额孰低值，剩余收益（如有）返还公司。若情节严重，公司可就其因此遭受的损失按照有关法律法规的规定向持有人进行追偿：

*持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；

*持有人因犯罪行为被依法追究刑事责任；

*持有人因违反公司规章制度、职业道德、劳动纪律、失职或渎职、泄露公

司机密、违反竞业限制承诺等行为而被公司解除劳动/劳务关系的；

*持有人未经公司同意擅自离职；

*管理委员会认定的其他负面异动情形。

（4）持有人退休

*持有人退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其所获授员工持股计划份额不作变更。发生本款所述情形后，持有人无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍作为解锁条件之一。

*持有人退休后不再在公司继续任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，自持有人退休之日起，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的尚未解锁的权益份额，收回价格为该份额所对应的标的股票的原始出资金额与售出金额孰低值。

（5）持有人丧失劳动能力

*持有人因执行职务丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动/劳务

关系或聘用关系的，其持有的本员工持股计划权益不作变更，其个人层面绩效考核不再作为解锁条件。

*持有人非因执行职务丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动/劳

19/29务关系或聘用关系的，锁定期届满且已完成解锁条件的份额由持有人享有，不作变动。锁定期尚未届满的份额由管理委员会收回，收回价格为未解锁的份额所对应的标的股票的原始出资金额与售出金额孰低值。

（6）持有人身故

*持有人因执行职务身故，其持有的本员工持股计划份额将由其继承人代为持有，并按照其身故前的计划执行，其个人层面绩效考核不再作为解锁条件。

*持有人非因执行职务身故，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，锁定期届满且已完成解锁条件的份额由继承人继承并享有；锁定期尚未届满的份额由管理委员会收回，收回价格为未解锁的份额所对应的标的股票的原始出资金额与售出金额孰低值。

（7）本员工持股计划存续期内，若发生员工持股计划未确定的其他特殊情形，由管理委员会决定；若法律法规明确要求董事会审议的，则提交董事会审议。

（八）本员工持股计划其他内容本员工持股计划的其他内容详见“《浙江京新药业股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》”。

20/29五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见

（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划首次授予部分的参与对

象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的和未来发展有直接影响的核心骨干员工或关键岗位员工。本员工持股计划初始设立时持有人总人数不超过480人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计10人，具体参与人数由员工实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第

（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的资金来源为持有人个

人的合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金。

符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股票来源为公司回购

专用证券账户已回购的 A 股普通股股票，以上股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款的规定。

7、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为60个月，自

21/29公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划首次授予部分所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满

12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%。

各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人个人绩效考核结果计算确定。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。

8、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划涉及的标的股票总数量

为1200.00万股，约占公司现有股本总额86102.9140万股的1.39%。其中，其中首次受让部分1052.00万股、占本次员工持股计划股票总数的87.67%，拟预留148.00万股、占本次员工持股计划股票总数的12.33%。具体股票总数量以员工届时实际认购额度为准。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划（含已设立并仍存续的各期持股计划）所持有的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个持有人所持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。前述标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。

9、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划设立后采用自行管理模式。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，符合《指导意见》第二部分第（七）项第1-2款的规定。

10、持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常

管理机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划；

公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。以上本员工持股计划的管理符合《指导意见》第二部分第（七）项第3款的规定。

11、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出

了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金来源、股票来源；

22/29（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任、管理费用的计提及支付方式；

（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

（8）其他重要事项。

据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：京新药业本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。

（二）对公司实施员工持股计划可行性的核查意见

1、公司实施本员工持股计划的主体资格

公司成立于1999年2月13日，公司股票于2004年7月15日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“京新药业”股票代码为002020。

经核查，本独立财务顾问认为：京新药业为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。

2、本员工持股计划有利于京新药业的可持续发展和凝聚力的提高

本员工持股计划的目的在于：

（1）实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远

可持续发展，从而为公司带来更高效、更持久的回报。

（2）有效调动管理者和核心骨干员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才

和技术、业务人员，提高公司员工的凝聚力和公司整体竞争力。

（3）进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励与约束机制，确保公司

长期、稳定和可持续发展。

本员工持股计划遵循公平、公正、公开的原则，旨在进一步健全和完善公司员工与公司股东的利益共享机制，提高职工的凝聚力、积极性、创造性和公司整体竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的顺利实现，符合《指导意见》的相关规定。

23/293、本员工持股计划在操作程序上具有可行性

（1）本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

*员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

*员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

*公司融资时员工持股计划的参与方式；

*员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

*员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

*员工持股计划管理机构的选任、管理费用的计提及支付方式；

*员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

*其他重要事项。

据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：京新药业具备实施本员工持股计划的主体资格，实施本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计划是可行的。

（三）实施员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响

1、京新药业本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

2、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告首次授予部分最后一笔

标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划首次授予部分所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次授予部分最后一笔标

24/29的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁

的标的股票比例分别为40%、30%、30%，体现了计划的时间约束性。本员工持股计划首次授予部分的参与对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管

理人员、核心技术（业务）人员及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的和未来发展有直接影响的核心骨干员工或关键岗位员工。本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。

经核查，本独立财务顾问认为：员工持股计划有利于建立、健全京新药业的激励约束机制，提升京新药业的持续经营能力，并有利于股东权益持续增值。从长远看，员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

25/29六、结论

本独立财务顾问报告认为，京新药业本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》及《自律监管指引第1号》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。

26/29七、提请投资者注意的事项

作为京新药业本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，京新药业本次员工计划的实施尚需京新药业股东大会审议批准。

27/29八、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《浙江京新药业股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》

2、《浙江京新药业股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议》

3、《浙江京新药业股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议》

4、《浙江京新药业股份有限公司章程》

5、《浙江京新药业股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：孙伏林