证券代码：002020证券简称：京新药业公告编号：2025048
浙江京新药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月24日召开了第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的有关条款进行修订。
本次《公司章程》具体修订内容如下：
1、将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；
2、删除《公司章程》中“监事会”的有关内容，监事会的职权由董事会审
计委员会行使；
3、增加独立董事相关内容；
4、修订内部审计有关内容。
除上述修订及不影响条款含义的字词调整，因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整外，原《公司章程》的其他条款内容保持不变。修订对照表如下：
序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民1法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其订本章程。他有关规定，制订本章程。
第八条代表公司执行公司事务的董事长为公
2司的法定代表人。第八条公司的董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
3不得对抗善意相对人。新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其
4第十条股东以其认购的股份为限对公司承担认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
5董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公董事、监事、总经理（本公司称“总裁”，下同）和其司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉可以起诉股东、董事和高级管理人员。
股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指
的经理（本公司称“总裁”，下同）、副经理（本公
6公司的副总经理（本公司称“副总裁”，下同）、董“”司称“副总裁”，下同）、董事会秘书、财务负责人事会秘书、财务负责人（本公司称财务总监，下（本公司称“财务总监”，下同）和本章程规定的其同）。
他人员。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围：第十四条经依法登记，公司经营范围：药品生
7药品生产业务范围详见《药品生产许可证》。化工中产业务范围详见《药品生产许可证》。化工中间体间体（不含危险品）的生产销售，新产品开发及技术（不含危险品）的生产销售，新产品开发及技术转转让，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批）。让，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批）。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
8公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
当支付相同价额。
9第十六条公司发行的股票，每股面值1.00元人第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面民币。值。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附助，公司实施员工持股计划的除外。10属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：采用下列方式增加资本：
11（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的的其他方式。其他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，股份：有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
12（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换股票的公司债券；为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所需。必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
13的其他方式进行。监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应应当通过公开的集中交易方式进行。当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、股东会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议议，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已决议。
14发行股份总额的百分之十。公司依照第二十三条规定公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。当在三年内转让或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转让。公司股
15票被终止上市后（主动退市除外），公司股票进入全第二十七条公司的股份应当依法转让。
国中小企业股份转让系统继续交易，公司不得修改本章程中此条款规定。
16第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司第二十九条公司公开发行股份前已发行的股
成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日内不得转让。
起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持17公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，
所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转
司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。本公司股份。
18第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
19第一节股东第一节股东的一般规定序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十一条公司依据证券登记结算机构提供
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
20分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享担同种义务。有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利：
第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他他形式的利益分配；
形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质质询；
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、让、赠与或者质押其所持有的股份；
21赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
合规定的股东可以查阅本公司的会计账簿、会计凭
议、财务会计报告；
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份额参加公司剩余财产的分配；
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规的其他权利。
定的其他权利。
第三十四条股东要求查阅、复制公司前条所述
有关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，并应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公
司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或
簿会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目
22者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可份后按照股东的要求予以提供。
以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行股东及其委托的
会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制
有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款各规定。
第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违效。
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违效。
23反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
60求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召章程的，股东有权自决议作出之日起日内，请求
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生人民法院撤销。
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
24新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造求董事会向人民法院提起诉讼。
成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的面请求董事会向人民法院提起诉讼。
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
25监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后30法院提起诉讼。拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起日内未提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为民法院提起诉讼。
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员讼。
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合法院提起诉讼。
计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条公司股东承担下列义务：
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
26其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限损害公司债权人的利益；
责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
的其他义务。序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
27公司债务承担连带责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当其他义务。对公司债务承担连带责任。
28新增第二节控股股东和实际控制人
第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依
29新增照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
30息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违新增
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持
31新增有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制
权和生产经营稳定。
第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持
32有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中新增
国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
33第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东
使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
34（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
（四）审议批准监事会报告；损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算方案；或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十八条规定的担保事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；议。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过程规定应当由股东大会决定的其他事项。授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以大会审议通过。
后提供的任何担保；
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
50%（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近额，达到或超过最近一期经审计净资产的以后提
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一的担保；
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
70%（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（三）为资产负债率超过的担保对象提供的10%的担保；
担保；
35（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%过公司最近一期经审计总资产30%的担保；的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一担保；
期经审计总资产的30%；
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一担保情形。
期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通保；
过。
（八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担
公司股东会、董事会违反上述审批权限或者审保情形。
议程序进行对外担保，给公司或者其他股东利益造成损失的，负有相关责任的股东、董事应当承担相应的赔偿责任。
第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发
之日起2个月以内召开临时股东会：
生之日起2个月以内召开临时股东大会：
5（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足人时；本章程规定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
36（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的东请求时；
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规的其他情形。
定的其他情形。序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公第五十一条本公司召开股东会的地点为：公司
司住所地或办事机构所在地，具体地点将于股东大会住所地或办事机构所在地，具体地点将于股东会召召开通知中明确。开通知中明确。
37股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用席。电子通信方式召开。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：
38（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；
…………
39第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第五十三条董事会应当在规定的期限内按时
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临召集股东会。
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
40在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
东大会的书面反馈意见。规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时第五十四条审计委员会有权向董事会提议召
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东书面反馈意见。会的书面反馈意见。
41董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自集和主持。行召集和主持。
第五十五条单独或者合计持有公司10%以上
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
5董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的日内发出召开股东大会的通知，通知
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
4210董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
10%求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
5审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的
请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原变更，应当征得相关股东的同意。
请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
为监事会不召集和主持股东大会，连续持有时间在一
10%的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90年以上单独或者合计持有公司以上股份的股东
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
可以自行召集和主持。序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
第五十六条审计委员会或者股东决定自行召
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大
集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易会的，须书面通知董事会，同时证券交易所备案。
所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
4310%在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于。
低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明料。
材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十七条对于审计委员会或股东自行召集
44会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
股权登记日的股东名册。应当提供股权登记日的股东名册。
45第五十一条监事会或股东自行召集的股东大第五十八条审计委员会或股东自行召集的股会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。
46第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
47会补充通知，公告临时提案的内容。提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或的除外。
增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决增加新的提案。
议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条召集人将在年度股东会召开20日
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20
48前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议15开15日前以公告方式通知各股东。（注：在计算起召开日前以公告方式通知各股东。始期限时，不应当包括会议召开当日）
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；第六十二条股东会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（二）提交会议审议的事项和提案；
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均决，该股东代理人不必是公司的股东；有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
49所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同序。
时披露独立董事的意见及理由。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大所有提案的全部具体内容。
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早
迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不于现场股东会结束当日下午3:00。
得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
50人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。
第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案
51股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
2应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原当在原定召开日前至少个工作日公告并说明原因。
因。
52第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东第六十六条股权登记日登记在册的所有普通
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、股股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照
53法规及本章程行使表决权。有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。
54法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。授权委托书。
第六十八条股东出具的委托他人出席股东会
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（一）代理人的姓名；类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
55（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议投赞成、反对或弃权票的指示；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（四）委托书签发日期和有效期限；等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股（四）委托书签发日期和有效期限；
东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
56第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体删除指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
第六十九条代理投票授权委托书由委托人授当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
57投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
的通知中指定的其他地方。
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、集会议的通知中指定的其他地方。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司
第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单
58负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
59合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的之前，会议登记应当终止。股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列
60监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
理人员应当列席会议。东的质询。
第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董董事共同推举的一名董事主持。
事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半
61履行职务时，由过半数以上的审计委员会成员共同数以上监事共同推举的一名监事主持。
推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举持。
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主主持人，继续开会。
持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
62议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其
63会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事
名独立董事也应作出述职报告。也应作出述职报告。
64第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大第七十六条董事、高级管理人员在股东会上
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
65称；名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
监事、总裁和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；
…………
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真第七十九条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事
66书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
一并保存，保存期限为10年。况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
67第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。决议。
68股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。东（包括委托代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。东（包括委托代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通
过：
第八十二条下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告；
过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（一）董事会的工作报告；
案；
69（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支方案；
付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）公司年度报告；
应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条下列事项由股东会以特别决议通
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通
过：
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
70（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
资产30%的；
（五）股权激励计划或员工持股计划；
（五）股权激励计划或员工持股计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响要以特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项第八十四条股东（包括委托代理人）以其所代时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享应当及时公开披露。有一票表决权。
前款所称中小投资者是指除上市公司董事、监股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结上股份的股东以外的其他股东。果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
71六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决不计入出席股东大会有表决权的股份总数。权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿代为行使提案权、表决权等股东权利。的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露对征集投票权提出最低持股比例限制。
征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，
72时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款公告应当充分披露非关联股东的表决情况。告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序为：
（一）与股东会审议的事项有关联关系的股东应在股东会召开之前向董事会说明其关联关系。
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应当明确关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布由非关联股东对该项提案进行表决。
（三）关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
（四）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，涉及特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的
73前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的删除
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，
74经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务重要业务的管理交予该人负责的合同。的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。第八十七条董事候选人名单以提案的方式提持有公司发行在外有表决权股份总数的10%以请股东会表决。
上且持有时间在一年以上的股东可以向公司提出董持有公司发行在外有表决权股份总数的10%以
事候选人，但提名的人数不得多于拟选人数；持有公上且持有时间在一年以上的股东可以向公司提出董司10%以上股份且持有时间在一年以上的股东或者事候选人，但提名的人数不得多于拟选人数；持有上届董事会可以提名下一届董事会董事候选人。公司10%以上股份且持有时间在一年以上的股东或持有公司发行在外有表决权股份总数的10%以者上届董事会可以提名下一届董事会董事候选人。
上且持有时间在一年以上的股东可以向公司提出股公司董事会、单独或者合计持有上市公司已发
东监事候选人，但提名的人数不得多于拟选人数；持行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选有公司10%以上股份且持有时间在一年以上的股东人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护
75或者上届监事会可以提名下一届监事会股东监事候机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董选人。事的权利。
公司董事会、监事会或者持有上市公司已发行股股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的份10%以上且持有时间在一年以上的股东可以提出规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
独立董事候选人。职工监事由公司职工民主选举产生单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例后，直接进入公司监事会，由公司进行公告。在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。
股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投投票制。票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情告候选董事的简历和基本情况。
况。
第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进
76进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不
不能在本次股东大会上进行表决。能在本次股东会上进行表决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或第九十条同一表决权只能选择现场、网络或者
77其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决
以第一次投票结果为准。的以第一次投票结果为准。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推
78推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款票。监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网第九十三条股东会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
79在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保保密义务。密义务。
第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
80联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
思表示进行申报的除外。
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表“”未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的决结果应计为弃权。
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举
81第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会后第二
新任董事就任时间在股东会会议结束后立即就任。
日。
82第五章董事会第五章董事和董事会
83第一节董事第一节董事的一般规定
第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
一的，不能担任公司的董事：（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者逾5年；厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
84（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该未逾3年；
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，限未满的；期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上容。市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公他内容。
司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期第一百零一条董事由股东会选举或者更换，并
85三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三以前，股东大会不能无故解除其职务。年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款每届董事会任期届满换届选举时，继任董事会成司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，员中应至少有三分之二以上的原非独立董事继续留但是连续任职不得超过六年。
任，在每届董事会任期未届满的每一年度内改选的非每届董事会任期届满换届选举时，继任董事会独立董事总数，不得超过全体非独立董事的三分之成员中应至少有三分之二以上的原非独立董事继续一。（董事主动提出辞职的不适用本款规定）留任，在每届董事会任期未届满的每一年度内改选董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期的非独立董事总数，不得超过全体非独立董事的三届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的分之一。（董事主动提出辞职的不适用本款规定）董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任门规章和本章程的规定，履行董事职务。期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
1/2。理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的1/2。
公司职工代表担任的董事1名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生，直接进入董事会，无需提交股东会审议。
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他章程，对公司负有下列忠实义务：
个人名义开立账户存储；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；
入；
（二）不得挪用公司资金；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直者其他个人名义开立账户存储；
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告为他人提供担保；
并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法
86（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或类的业务；
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规的其他忠实义务。
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
87（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规意。
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业董事对公司负有下列勤勉义务：
执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
（二）应公平对待所有股东；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（三）及时了解公司业务经营管理状况；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。过营业执照规定的业务范围；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（三）及时了解公司业务经营管理状况；
不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。
第一百零五条董事可以在任期届满以前辞任。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在
2董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到日内披露有关情况。
辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低露有关情况。
人数时，或因独立董事辞职导致独立董事人数少于董如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业
88最低人数，或因独立董事辞职导致独立董事人数少人士，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞
于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计
职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，专业人士，该董事的辞职报告应当在下任董事填补原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事程规定，履行董事职务。公司应当自独立董事提出辞就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门职之日起六十日内完成补选。
规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当自独除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
事会时生效。
第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
89向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
忠实义务，在任期结束后的三年内并不当然解除。的忠实义务，在任期结束后的三年内并不当然解除。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议
90作出之日解任生效。新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、
91重大过失的，也应当承担赔偿责任。行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部失的，应当承担赔偿责任。
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责或者未能维护公司和中小股东合法权益的独
92立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东删除
可以向公司董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
93第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人，设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长
94第一百零六条董事会由9名董事组成，其中独由董事会以全体董事的过半数选举产生。
立董事3人，设董事长1人，副董事长1人。序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
第一百一十一条董事会行使下列职权：
第一百零七条董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行案；债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
券或其他证券及上市方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保、（八）决定公司内部管理机构的设置；
委托理财、关联交易、对外提供财务资助、对外捐赠（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
等事项；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
95（九）决定公司内部管理机构的设置；事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责项和奖惩事项；
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
的会计师事务所；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的的工作；
工作；（十五）决定公司根据本章程第二十四条第
（十六）决定公司根据本章程第二十五条第（三）（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司购本公司股份；
股份；（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授或者股东会授予的其他职权。
予的其他职权。对于超过股东会授权范围的事项，董事会应当……提交股东会审议。
……
第一百一十条公司遵循中国证监会及深圳证券第一百一十四条公司遵循中国证监会及深圳
交易所有关上市公司治理的规定，确定董事会运用公证券交易所有关上市公司治理的规定，确定董事会司资产所作出的对外投资、收购出售资产、贷款审批、运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外提资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
供财务资助、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，进行评审，并报股东大会批准。并报股东会批准。
本条所称“交易”包括下列事项：本条所称“重大交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资
（三）提供财务资助（含委托贷款）；等）；
96（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；（三）提供财务资助（含委托贷款）；（五）租入或者租出资产；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托（五）租入或者租出资产；
经营等）；（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；（十）签订许可协议；
（十一）公司董事会认定的其他交易。（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动认缴出资权利等）；
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，（十二）公司董事会认定的其他交易。
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和内。动力，接受、提供劳务，工程承包以及出售产品、序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款公司发生的交易达到下列标准之一的，由公司董商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及事会审议通过，超过下列标准的还应在董事会审议通购买、出售此类资产的，仍包含在内。
过后提交股东大会审议：公司发生的交易达到下列标准之一的，由公司
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审董事会审议通过，超过下列标准的还应在董事会审
计总资产的30%以下，该交易涉及的资产总额同时存议通过后提交股东会审议：
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度审计总资产的30%以下，该交易涉及的资产总额同
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
业收入的30%以下；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利营业收入的30%以下；
润的30%以下；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
公司最近一期经审计净资产的30%以下；利润的30%以下；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
经审计净利润的30%以下；占公司最近一期经审计净资产的30%以下；
（六）除本章程第四十一条规定以外的对外担保（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年事项；度经审计净利润的30%以下；
（七）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金（六）除本章程第四十八条规定以外的对外担资产和被提供担保除外）金额占公司最近一期经审计保事项；
净资产绝对值5%以下的关联交易事项；（七）公司与关联人发生的交易（公司获赠现
（八）公司对外信贷（指贷款增加额）在一个完金资产和被提供担保除外）金额占公司最近一期经
整会计年度内累计超过公司最近一期经审计净资产审计净资产绝对值5%以下的关联交易事项；
值的5%且不超过30%的；（八）公司对外信贷（指贷款增加额）在一个
（九）除下列范围以外的对外提供财务资助：完整会计年度内累计超过公司最近一期经审计净资
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超产值的5%且不超过30%的。
过70%；财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董
2、单次财务资助金额或者连续12个月内累计提事会审议通过后提交股东会审议：
供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的1、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
10%。负债率超过70%；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对2、单笔财务资助金额或者最近12个月内财务值计算。资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事的10%。
会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝三分之二以上同意。公司对外提供财务资助，应当经对值计算。上市公司提供财务资助，除应当经全体出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议。董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事时对外披露。公司提供资助对象为公司合并报表范会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
提交股东大会审议。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第一百一十一条董事会设董事长1人，副董事
97长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过删除半数选举产生。序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
第一百一十六条公司副董事长协助董事长工
第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
98作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履
事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职
行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
职务。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、
991/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提1/3以上董事、过半数独立董事或者审计委员会，可
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
10日内，召集和主持董事会会议。议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条董事与董事会会议决议事项
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
100该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
3席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系事会的无关联董事人数不足人的，应将该事项提交
董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人股东大会审议。
数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条董事会召开会议和表决采用
第一百二十条董事会决议由参加会议的董事以现场、电子通讯或者现场与电子通讯相结合的方式。
101书面投票方式表决。董事会临时会议在保障董事充分董事会决议由参加会议的董事以书面投票方式表
表达意见的前提下，可以用传真的方式进行并作出决决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前议，并由与会董事签字。提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会
102委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，次会议上的投票权。视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的第一百二十五条董事会应当对会议所议事项
决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议
103上签名。记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
10年。不少于10年。
104新增第三节独立董事
第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和公司章程的规定，
105新增认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
106其配偶、父母、子女；新增
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
107新增关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
108（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、新增
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
109（四）依法公开向股东征集股东权利；新增
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
110（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；新增
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十一条第一款第一项至第三项、第
一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
111其他事项。新增
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
112新增第四节董事会专门委员会
113第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，新增
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条审计委员会成员为5名，为不
114新增在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十六条审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
115新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
116新增有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核、审计委员会等其他专门委员会，依照
117新增本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条董事会专门委员会，其成员由
118新增董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第一百四十条战略委员会主要负责对公司长
期发展战略和重大投资决策，其主要职责为：
（一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；
（二）对《公司章程》规定须经股东会、董事
119会批准的重大投资、融资、重组和资产并购等重大新增
事项进行研究审核并提出建议；
（三）研究公司内外部发展环境并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
120新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
121新增计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
1第一百四十三条公司设总裁1名，由董事会决第一百二十四条公司设总裁名，由董事会聘
定聘任或者解聘。
任或解聘。
1226公司设副总裁不超过6名，由董事会决定聘任公司设副总裁名，由董事会聘任或解聘。
或者解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为
公司总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。
公司高级管理人员。序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担第一百四十四条本章程关于不得担任董事的
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
123本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九人员。
十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条总裁对董事会负责，行使下列第一百四十七条总裁对董事会负责，行使下列
职权：职权：
…………
124（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、务负责人；财务总监；
…………
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。（十）本章程或董事会授予的其他职权。
…………
第一百三十一条总裁可以在任期届满以前提出第一百五十条总裁可以在任期届满以前提出
125辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公
之间的劳务合同规定。司之间的劳务/劳动合同规定。
第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
126第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时责任。
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司失的，应当承担赔偿责任。
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
第一百五十四条公司高级管理人员应当忠实
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
127高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
128第七章监事会整章删除
129第一节监事整节删除
130第一百三十五条至第一百四十二条全部删除
131第二节监事会整节删除
132第一百四十三条至第一百四十八条全部删除
133第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起
4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务第一百五十六条公司在每一会计年度结束之
会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
134年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易
个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构所报送并披露中期报告。
和证券交易所报送季度财务会计报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
门规章的规定进行编制。
第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，将第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将
135不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义立账户存储。开立账户存储。
第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应
136当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定
积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以提取。不再提取。序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先利润弥补亏损。用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按比例分配的除外。持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分配利润。应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的资本。
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但
137公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将公积金
不少于转增前公司注册资本的25%。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十条公司股东会对利润分配方案作
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案
1382出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后个月
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，内完成股利（或股份）的派发事项。
须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条公司实行内部审计制度，明确
第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
139专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部经费保障、审计结果运用和责任追究等。
审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十三条公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员
140行监督检查。的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计事会负责并报告工作。
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
141新增内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十五条公司内部控制评价的具体组
142织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审新增
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条审计委员会与会计师事务所、
143新增国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
144第一百六十七条审计委员会参与对内部审计新增负责人的考核。
第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事务
145股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委计师事务所。任会计师事务所。
146第一百六十五条公司召开股东大会的会议通第一百七十五条公司召开股东会的会议通知，知，以公告、专人送出、邮寄或者传真等方式发出。以公告方式进行。序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款第一百七十六条公司召开董事会的会议通知，
147第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件、邮寄、微信、短信
以专人送出、传真、电子邮件、邮寄等方式发出。
等方式发出。
148第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，删除
以专人送出、传真、电子邮件、邮寄等方式发出。
第一百七十七条公司通知以专人送出的，由被
第一百六十八条公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人送达人在回执上签名（或盖章），被送达人签收日期签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通
149日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真送出知以传真送出的，以公司传真机输出的发送报告上的，以公司传真机输出的发送报告上所载日期为送达所载日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮
日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自件方式送出的，自电子邮件发出起第二个工作日为电子邮件发出起第二个工作日为送达日期。
送达日期。
第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通第一百七十八条因意外遗漏未向某有权得到
150知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
会议及会议作出的决议并不因此无效。知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百八十一条公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，
151新增但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签
第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
10自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30152当自作出合并决议之日起日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之3045公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到日起日内，未接到通知书的自公告之日起日内，
通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条公司合并时，合并各方的债
153第一百七十三条公司合并时，合并各方的债权、权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
司承继。
第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分
第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。
割。
154公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
10公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权司应当自作出分立决议之日起日内通知债权人，
30人，并于30日内在指定报纸上或者国家企业信用信并于日内在指定报纸上公告。
息公示系统公告。
第一百八十六条公司减少注册资本，将编制资
第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必产负债表及财产清单。
须编制资产负债表及财产清单。
10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日起日
30日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上或者国内通知债权人，并于日内在指定报纸上公告。债
155权人自接到通知书之日起30家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知日内，未接到通知书的
45书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45自公告之日起日内，有权要求公司清偿债务或者日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另额。
有规定的除外。
第一百八十七条公司依照本章程第一百五十
九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
156公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或新增者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起30内在公司指定报纸上序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。
第一百八十八条违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，157新增减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十九条公司为增加注册资本发行新
158新增股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十一条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
第一百七十八条公司因下列原因解散：
规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
（二）股东会决议解散；
定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（三）因公司合并或者分立需要解散；
159撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续销；
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决人民法院解散公司。
的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内请求人民法院解散公司。
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十二条公司有本章程第一百九十一
条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东
第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条
分配财产的，可以通过修改本章程或者股东会决议
160第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
议的股东所持表决权的2/3以上通过。
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十三条公司因本章程第一百九十一
第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成
161人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，清算。
应当承担赔偿责任。
第一百九十四条清算组在清算期间行使下列职第一百九十四条清算组在清算期间行使下列
权：职权：
162…………
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
10第一百九十五条清算组应当自成立之日起10第一百八十二条清算组应当自成立之日起
60日内通知债权人，并于60日内在指定报纸上或者国日内通知债权人，并于日内在指定报纸上公告。
16330家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到债权人应当自接到通知书之日起日内，未接到通
45通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45知书的自公告之日起日内，向清算组申报其债权。
日内，向清算组申报其债权。
……
……
第一百八十三条第一百九十六条
…………
164清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将分配给股东。不会分配给股东。序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
165务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十五条公司清算结束后，清算组应当第一百九十八条公司清算结束后，清算组应当
166制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报
送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十六条清算组成员应当忠于职守，依
第一百九十九条清算组成员履行清算职责，负法履行清算义务。
有忠实义务和勤勉义务。
167清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损法收入，不得侵占公司财产。
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条根据中国证监会及深圳证券交
易所的相关规定，本条为不得修改的章程条款：
168若本公司股票因各种原因被终止上市，则公司股删除
票需按照有关规定进入代办股份转让系统继续交易，以维护广大中小股东的合法利益。
第一百九十三条释义第二百零五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足
东大会的决议产生重大影响的股东。以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
169通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、司行为的人。法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同国家控股而具有关联关系。受国家控股而具有关联关系。
第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、第二百零八条本章程所称“以上”、“以内”、“以
170“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多下”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不于”不含本数。含本数。
第一百九十八条本章程附件包括股东大会议事
171第二百一十条本章程附件包括股东会议事规规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
则和董事会议事规则。
……上述事项尚需提交公司股东大会审议通过。公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会委派的相关人士负责向工商登记机关办理本次《公司章程》的工商
变更登记及章程备案，最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
特此公告。
浙江京新药业股份有限公司董事会
2025年9月25日
沪公网安备31011802005267号
