证券代码：002021 证券简称：*ST中捷 公告编号：2024-031

中捷资源投资股份有限公司

关于变更注册资本并修改《公司章程》部分条款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第八届董事会第五次会议，审议通过《关于变更注册资本并修改<公司章程>部分条款的议案》。同意公司因执行《中捷资源投资股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）资本公积金转增股本事项和根据有关法律、法规及规范

性文件的最新修订及更新情况，并结合公司实际情况对《公司章程》部分条款进行修订，现将具体情况公告如下：

一、修订原因及依据

（一）公司执行《重整计划》资本公积金转增股本事项

2023年12月29日，浙江省台州市中级人民法院作出(2023)浙10破12号

之三《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕并终结公司重整程序。根据《重整计划》的执行情况，本次共计转增517596783股股票，公司总股本由687815040股增至1205411823股。2023年12月29日，公司披露了《关于重整计划资本公积金转增股本事项进展暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2023-115），上述转增事项已实施完毕。

鉴于公司总股本已发生变动，现拟将公司注册资本由687815040元变更为

1205411823元，并对《公司章程》中有关注册资本及公司股份总数的相关内容作相应修改。

（二）修订《公司章程》事项为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证1券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的最新修订情况，拟对《公司章程》及相关治理制度进行了系统性地梳理与修订。

二、《公司章程》修订情况

具体修订内容对照如下：

修订前修订后

第二条公司系依照《公司法》设立的股份有第二条公司系依照《公司法》设立的股份有限公司。限公司。

公司系经浙江省人民政府企业上市工作公司系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组批准，由蔡开坚、蔡冰、佐藤秀一（日领导小组批准，由蔡开坚、蔡冰、佐藤秀一（日本国籍）、玉环兴业服务有限公司、中捷控股本国籍）、玉环兴业服务有限公司、中捷控股

集团有限公司（原浙江桑耐丽铜业有限公司）集团有限公司（原浙江桑耐丽铜业有限公司）和北京网智通信息技术有限公司作为发起人和北京网智通信息技术有限公司作为发起人以整体变更方式发起设立的股份公司。公司以整体变更方式发起设立的股份公司。公司

2001年8月9日在浙江省工商行政管理2001年8月9日在浙江省市场监督管理

局注册登记，取得法人营业执照，统一社会信局注册登记，取得法人营业执照，统一社会信用代码为 91330000148358471J。 用代码为 91330000148358471J。

第三条公司于2004年6月7日经中国证券监第三条公司于2004年6月7日经中国证券监

督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2600万股。全部为向境内投资人发币普通股2600万股。全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2004年7月行的以人民币认购的内资股，于2004年7月

15日在深圳证券交易所挂牌上市。15日在深圳证券交易所挂牌上市。

公司于2007年9月21日经中国证券监督公司于2007年9月21日经中国证券监

管理委员会核准，向社会公众公开增发人民币督管理委员会核准，向社会公众公开增发人民普通股2800万股。全部为向境内投资人发行币普通股2800万股。全部为向境内投资人发的以人民币认购的内资股，于2007年10月行的以人民币认购的内资股，于2007年10

29日在深圳证券交易所挂牌上市。月29日在深圳证券交易所挂牌上市。

公司于2013年12月6日经中国证券监督公司于2013年12月6日经中国证券监

管理委员会核准，向特定对象非公开增发人民督管理委员会核准，向特定对象非公开增发人币普通股12000万股。全部为向境内投资人发民币普通股12000万股。全部为向境内投资人行的以人民币认购的内资股，于2014年6月发行的以人民币认购的内资股，于2014年6

19日在深圳证券交易所挂牌上市。月19日在深圳证券交易所挂牌上市。

2023年12月29日，浙江省台州市中级人民法院作出(2023)浙10破12号之三《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕并终结公司重整程序。根据《重整计划》的执行情况，本次共计转增股份517596783股。

第六条公司注册资本为人民币68781.504第六条公司注册资本为人民币万元。1205411823元。

第二十条公司的发起人为自然人蔡开坚、蔡第二十条公司的发起人为自然人蔡开坚、蔡

冰、佐藤秀一及法人玉环兴业服务有限公司、冰、佐藤秀一及法人玉环兴业服务有限公司、2中捷控股集团有限公司（原浙江桑耐丽铜业有中捷控股集团有限公司（原浙江桑耐丽铜业有限公司）、北京网智通信息技术有限公司。限公司）、北京网智通信息技术有限公司。成公司发起人以各自持有的浙江中捷缝纫立时向发起人发行6000万股，其中，蔡开坚认购机有限公司之股权所对应的资产、负债及权益2880万股，蔡冰认购960万股，佐藤秀一认购60作为对公司的出资；发起人的出资时间为2001万股，玉环兴业服务有限公司认购960万股，中捷年8月9日。控股集团有限公司认购780万股，北京网智通信息技术有限公司认购360万股。

公司发起人以各自持有的浙江中捷缝纫

机有限公司之股权所对应的资产、负债及权益作为对公司的出资；发起人的出资时间为

2001年8月9日。

第二十一条公司经批准发行的股份总数为第二十一条公司经批准发行的股份总数为

68781.504万股，全部为人民币普通股。每股1205411823股，全部为人民币普通股。每股

面值1.00元。面值1.00元。

第六十三条独立董事有权向董事会提议召开第六十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东临时股东大会，该事项应当经全部由独立董事大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规参加的会议（即独立董事专门会议）审议，并和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法见。律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后董事会同意召开临时股东大会的，应在十日内提出同意或不同意召开临时股东大会作出董事会决议后的五日内发出召开股东大的书面反馈意见。

会的通知；董事会不同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东大会的，应在的，应说明理由并公告。作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

第七十二条股东大会通知和补充通知中应当第七十二条股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事全部资料或解释。有关提案涉及独立董事及中发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时介机构发表意见的，发出股东大会通知或补充应当同时披露独立董事的意见及理由。通知时应当同时披露相关意见。

董事会对于提议股东提出的临时提案进董事会对于提议股东提出的临时提案进行审核，股东大会提案应当符合下列条件：行审核，股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容符合法律、行政法规和公司（一）内容符合法律、行政法规和公司章程的有关规定；章程的有关规定；

（二）属于股东大会职权范围；（二）属于股东大会职权范围；

（三）有明确议题和具体决议事项。（三）有明确议题和具体决议事项。

第九十条股东大会由董事长主持。董事长不第九十条股东大会由董事长主持。董事长不

能履行职务或不履行职务时，由副董事长主能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事持，副董事长不能履行职务或者不履行职务共同推举的一名董事主持。

时，由半数以上董事共同推举的一名董事主监事会自行召集的股东大会，由监事会持。主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行监事会自行召集的股东大会，由监事会职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事

3主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行主持。

职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席股东自行召集的股东大会，由召集人推不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上举代表主持。

监事共同推举的一名监事主持。召开股东大会时，会议主持人违反股东股东自行召集的股东大会，由召集人推大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经举代表主持。现场出席股东大会有表决权过半数的股东同召开股东大会时，会议主持人违反股东大意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现续开会。

场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第九十二条在年度股东大会上，董事会、监第九十二条在年度股东大会上，董事会、事会应当就其过去一年的工作向股东大会作监事会应当就其过去一年的工作向股东大会出报告。每名独立董事也应作出述职报告。作出报告。每名独立董事也应提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第一百七十三条公司设独立董事制度，独立第一百七十三条公司设独立董事制度，独立

董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直

行独立客观判断的关系的董事。接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事原则上最多在三家境内上市公

司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百七十五条独立董事应当具备下列基本第一百七十五条独立董事应当具备下列基本

条件：条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具备本章程第一百七十六条规定（二）具备本章程第一百七十六条规定的独立性；的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉（三）具备公司运作的基本知识，熟悉

相关法律、行政法规、规章及规则；相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其（四）具有五年以上履行独立董事职责

他履行独立董事职责所必须的工作经验；所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）本章程规定的其他条件。（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百七十六条独立董事必须具有独立性，第一百七十六条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人（一）在公司或附属企业任职的人员及员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是其配偶、父母、子女、主要社会关系；指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄（二）直接或间接持有公司已发行股份

弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

4的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；然人股东及其配偶、父母、子女；

（二）直接或间接持有公司已发行股份（三）在直接或间接持有公司已发行股百分之一以上或者是公司前十名股东中的自份百分之五以上的股东单位或者在公司前五

然人股东及其直系亲属；名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股（四）在公司控股股东、实际控制人的附属份百分之五以上的股东单位或者在公司前五企业任职的人员及其直系亲属；

名股东单位任职的人员及其直系亲属；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

（四）最近一年内曾经具有前三项所列者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者

举情形的人员；在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制

（五）为公司或者其附属企业提供财务、人任职的人员；

法律、咨询等服务的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

（六）本章程规定的其他人员；者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等

（七）中国证监会认定的其他人员。服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的

项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的

人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前述第

（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。

本条前述“主要社会关系”是指兄弟姐妹、

兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；本条前述“附属企业”是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

本条前述“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规

定或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；本条前述

“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

第一百七十八条公司董事会、监事会、单独第一百七十八条公司董事会、监事会、单独

或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东

可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第一百七十九条独立董事的提名人在提名前第一百七十九条独立董事的提名人在提名前

5应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了

解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经

历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他人与公司之间不存在任何影响其独立客观判条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性断的关系发表公开声明。和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公公司提名委员会应当对被提名人任职资司董事会应当按照规定公布上述内容。格进行审查，并形成明确的审查意见。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第一百八十条公司在发布召开关于选举独立第一百八十条公司最迟应当在发布召开关于

董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有候选人的有关材料（包括但不限于提名人声独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董证券交易所备案。公司董事会对被提名人的有事履历表）报送深圳证券交易所，披露相关声关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意明与承诺和提名委员会或独立董事专门会议的审见。查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。如对于深圳证券交易所提出异议的独立董涉及问询、补充材料，公司董事会、独立董事候选事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答深相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举圳证券交易所的问询，并按要求及时补充有关材为独立董事，但可作为公司董事候选人选举为料。

董事。深圳证券交易所对独立董事候选人的任职条在召开股东大会选举独立董事时，公司件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。

董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券在召开股东大会选举独立董事时，公司交易所提出异议的情况进行说明。董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

第一百八十一条独立董事每届任期与其他董第一百八十一条独立董事每届任期与公司其事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，时间不得超过六年。但连续任职时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第一百八十二条独立董事连续三次未亲自出第一百八十二条独立董事连续两次未能亲自

席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代撤换。为出席的，公司董事会应当在该事实发生之日独立董事任期届满前，公司可以经法定起三十日内提议召开股东大会解除该独立董程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将事职务。

其作为特别披露事项予以披露。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事在任职后出现不符合独立性条件或

6者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未

提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立

董事所占的比例不符合法律、法规、中国证监会规

定、深圳证券交易所规则或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第一百八十三条独立董事在任期届满前可以第一百八十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有要引起公司股东和债权人注意的情况进行说必要引起公司股东和债权人注意的情况进行明。说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事如因独立董事辞职导致公司董事会中独项予以披露。

立董事所占的比例低于有关规定限定的最低如因独立董事辞职导致公司董事会或者人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董其专门委员会中独立董事所占的比例不符合事填补其缺额后生效。法律、法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规则或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百八十四条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）按照法律、法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规则的有关规定对公司与其控股

股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜新增条款内容

在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百八十四条独立董事除应当具有《公司第一百八十五条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：还行使下列特别职权：

（一）重大关联交易（指上市公司拟与关（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

联人达成的总额高达300万元或高于上市公项进行审计、咨询或者核查；

司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应（二）向董事会提议召开临时股东大会；

当由独立董事事前认可；独立董事作出判断（三）提议召开董事会会议；

前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报（四）依法公开向股东征集股东权利；

告，作为其判断的依据；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事事项发表独立意见；

7务所；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和

（三）向董事会提请召开临时股东大会；本章程规定的其他职权。

（四）提议召开董事会；独立董事行使前款第（一）项至第（三）项

（五）可以在股东大会召开前公开向股东征所列职权的，应当经全体独立董事过半数同集投票权；意。

（六）独立聘请外部审计机构或咨询机独立董事行使第一款所列职权的，公司应当构，对公司的具体事项进行审计和咨询。及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披独立董事行使前款第（一）项至第（五）项露具体情况和理由。

职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

如本条第一款所列提议未被采纳或上述职

权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

第一百八十六条下列事项经独立董事专门会议

审议并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方新增条款内容案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。

第一百八十五条独立董事除履行前条所述职第一百八十七条独立董事应当持续关注本章程权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表第一百八十六条所列事项及董事会审计委员、提独立意见：名委员会、薪酬与考核委员会审议事项相关的董事

（一）提名、任免董事；会决议执行情况，包括：

（二）聘任或解聘高级管理人员；（一）应当披露的关联交易；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；

方案；（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）内部控制评价报告；（四）披露财务会计报告及定期报告中的财

（五）公司的财务会计报告、内部控制被会计务信息、内部控制评价报告；

师事务所出具非标准无保留意见审计意见；（五）聘用或者解聘承办公司审计业务的会

（六）相关承诺方变更承诺的方案；计师事务所；

（七）公司现金分红政策的制定、调整、（六）聘任或者解聘公司财务负责人；

决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分（七）因会计准则变更以外的原因作出会计配政策是否损害中小投资者合法权益；政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（八）公司的股东、实际控制人及其关（八）提名或者任免董事；

8联企业对公司现有或新发生的总额高于三百（九）聘任或者解聘高级管理人员；

万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的（十）董事、高级管理人员的薪酬；

借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效（十一）制定或者变更股权激励计划、员工措施回收欠款；持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（九）公司拟决定其股票不再在深圳证（十二）董事、高级管理人员在拟分拆所属

券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所子公司安排持股计划；

交易或者转让；（十三）法律、行政法规、中国证监会、深

（十）需要披露的关联交易、对外担保圳证券交易所相关规定和本章程规定的其他事项。

（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、如发现存在违反法律、行政法规、中国证监

委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定，事项、上市公司自主变更会计政策、股票及其或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及衍生品种投资等重大事项；时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。

（十一）重大资产重组方案、管理层收涉及披露事项的，公司应当及时披露。

购、股权激励计划、员工持股计划；回购股份公司未按前款规定作出说明或者及时披露

方案、公司关联方以资抵债方案；的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所

（十二）独立董事认为可能损害中小股报告。

东权益的事项；

（十三）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就前款事项发表以下几类

意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百八十八条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（即独立董事专门会议）。本章程第一百八十五条第一款第（一）项新增条款内容至第（三）项、第一百八十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第一百八十六条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

（二）公司未及时或适当地履行信息披露删除义务；

（三）公司发布的信息中可能存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；

（五）其他涉嫌违法违规或损害社会公

9众股股东权益或社会利益的情形。

确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促上市公司或相关主体改正，并向中国证监会派出机构和证券交易所报告。

第一百八十七条独立董事每年为所任职上市公第一百八十九条独立董事每年在公司的现场工

司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包作时间应当不少于十五日。

括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对除按规定出席股东大会、董事会及其专门委公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的建设项目进行实地调研等。会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第一百八十八条出现下列情形之一的，独立第一百九十条出现下列情形之一的，独立董

董事应当发表公开声明：事应当及时向深圳证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法（二）由于公司存在妨碍独立董事依法

行使职权的情形，致使独立董事辞职的；行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不充分时，两名（三）董事会会议材料不完整或论证不

以上独立董事书面要求延期召开董事会会议充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董或延期审议相关事项的提议未被采纳的；事会会议或延期审议相关事项的提议未被采

（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事纳的；

会报告后，董事会未采取有效措施的；（四）对公司或者其董事、监事和高级管理

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事他情形。会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第一百八十九条独立董事应当向公司年度股第一百九十一条独立董事应当向公司年度股

东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情容：况进行说明，年度述职报告应当包括以下内

（一）上年度出席董事会会议及股东大容：

会会议情况，包括未亲自出席会议的原因及次数；（一）出席董事会次数、方式及投票情况，

（二）在董事会会议上发表意见和参与表决出席股东大会次数；

的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专

（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决门会议工作情况；

议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论，（三）对本章程第一百八十七条所列事项进对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的行审议和行使本章程第一百八十五条所列独立董情况；事特别职权的情况；

（四）在保护社会公众股股东合法权益（四）与内部审计机构及承办公司审计业务

方面所做的工作；的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的

（五）参加培训的情况；重大事项、方式及结果等情况；

（六）按照相关法律、行政法规、部门规章、（五）与中小股东的沟通交流情况；

规范性文件、自律规则和公司章程履行独立董事职（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

务所做的其他工作；（七）履行职责的其他情况。

10（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其董独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出

事候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的年度股东大会通知时披露。

自查结论。

第一百九十条独立董事应当通过《独立董事第一百九十二条独立董事应当制作工作记工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行载。职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第一百九十一条独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相删除关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第一百九十二条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同删除

等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第一百九十三条为保证独立董事有效行使职第一百九十三条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。权，公司应当为独立董事履行职责提供所必要

（一）公司应当保证独立董事享有与其的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、证他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事券部等专门部门和专门人员协助独立董事履项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事行职责。

并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不（一）公司应当保证独立董事享有与其充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事名以书面形式向董事会提出延期召开董事会并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不会议或延期审议该事项。充分的，可以要求补充。两名及两名以上独立

（二）公司应当提供独立董事履行职责董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不

所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议董事履行职责提供协助。或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

（三）独立董事行使职权时，公司有关（二）公司应当提供独立董事履行职责

人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，所必需的工作条件。董事会秘书应当为独立董不得干预其独立行使职权。事履行职责提供协助。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及（三）独立董事行使职权时，公司董事、其他行使职权时所需的费用由公司承担。高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得

（五）公司应当给予独立董事适当的津拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东行使职权。

大会审议通过。（四）独立董事聘请专业机构的费用及除上述津贴外，独立董事不应从该公司其他行使职权时所需的费用由公司承担。

及其主要股东或有利害关系的机构和人员取（五）公司应当给予独立董事与其承担

11得额外的、未予披露的其他利益。的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事

会制订方案，股东大会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第一百九十八条董事会由六名董事组成，其第一百九十八条董事会由六名董事组成，其

中独立董事两名，可设职工董事一名。董事会中独立董事两名。

中的职工董事由公司职工通过职工代表大会、董事会设董事长一人。

职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。董事长由董事会以全体董事的过半数选董事会设董事长一人。举产生。

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百九十九条董事会行使下列职权：第一百九十九条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）任命下设专业委员会委员；（四）任命下设专门委员会委员；

（五）除另有规定外，审查批准下设专业（五）除另有规定外，审查批准下设专门委员会的报告；委员会的报告；

（六）制订公司的年度财务预算方案、决（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；算方案；

（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（八）制订公司增加或者减少注册资本、（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行可转换公司债券、普通债券或其他金融工发行可转换公司债券、普通债券或其他金融工具及其上市方案；具及其上市方案；

（九）拟订公司重大收购、回购本公司股（九）拟订公司重大收购、回购本公司股

票或者合并、分立和解散方案；票或者合并、分立和解散方案；

（十）在本章程规定及股东大会决议的授（十）在本章程规定及股东大会决议的授权范围内决定公司的对外投资（包括风险投权范围内决定公司的对外投资（包括风险投资）、资产处置（包括资产出售、购买、租赁、资）、资产处置（包括资产出售、购买、租赁、设定担保、资产报废的处理等）、重大合同签设定担保、资产报废的处理等）、重大合同签

订、委托理财、关联交易、对外捐赠、股权激订、委托理财、关联交易、对外捐赠、股权激

励计划方案的执行、变更及对外担保事项；励计划方案的执行、变更及对外担保事项；

（十一）制订公司变更募集资金投向的议（十一）制订公司变更募集资金投向的议案，报股东大会批准；案，报股东大会批准；

（十二）制订公司重大资产出售或购买的（十二）制订公司重大资产出售或购买的议案，报股东大会批准；议案，报股东大会批准；

（十三）拟订需股东大会批准的对外担保（十三）拟订需股东大会批准的对外担保议案；议案；

（十四）拟订需股东大会批准的关联交易（十四）拟订需股东大会批准的关联交易议案；议案；

12（十五）决定公司内部管理机构的设置；（十五）决定公司内部管理机构的设置；（十六）聘任或者解聘公司总经理、董事（十六）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；定其报酬事项和奖惩事项；

（十七）制订公司的基本管理制度；（十七）制订公司的基本管理制度；（十八）制订公司章程的修改方案；（十八）制订公司章程的修改方案；（十九）管理公司信息披露事项；（十九）管理公司信息披露事项；（二十）向股东大会提请聘请或更换为公（二十）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；司审计的会计师事务所；

（二十一）听取公司总经理的工作汇报并（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；检查总经理的工作；

（二十二）法律、法规或公司章程规定，（二十二）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。以及股东大会授予的其他职权。

第二百〇二条董事会下设专业委员会，各专第二百〇二条董事会下设战略、审计、提名、业委员会对董事会负责并报告工作。薪酬与考核四个专门委员会，各专门委员会对各专门委员会委员由董事会任命，各专业董事会负责并报告工作。

委员会议事规则由董事会负责制订。各专门委员会委员由董事会任命，各专门委员会议事规则或工作细则由董事会负责制订。

专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任主任委员（召集人），审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，主任委员（召集人）为会计专业人士。

第二百一十二条董事长和副董事长由公司董第二百一十二条董事长由公司董事担任，以事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢全体董事的过半数选举产生和罢免。

免。

第二百一十四条公司副董事长协助董事长工第二百一十四条公司董事长不能履行职务或作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务名董事履行职务。

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第二百一十六条有下列情形之一的，董事长第二百一十六条有下列情形之一的，董事

应在10日内召集临时董事会会议：长应在10日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上独立董事联名提议时；（三）独立董事提议时（此时应当经全部由独

（四）监事会提议时；立董事参加的会议即独立董事专门会议审议，

（五）总经理提议时；并应经全体独立董事过半数同意）；

（六）代表10%以上表决权的股东提议时；（四）监事会提议时；

（七）本章程规定应当召集董事会会议的其他（五）总经理提议时；

13情形。（六）代表10%以上表决权的股东提议时；

（七）本章程规定应当召集董事会会议的其他情形。

第二百一十七条临时董事会会议由董事长召第二百一十七条临时董事会会议由董事长召集，于会议召开五日以前以书面通知全体董集，于会议召开五日以前以书面通知全体董事。事。

如有本章程前条第（二）、（三）、（四）、如有本章程前条第（二）、（三）、（四）、

（五）、（六）项规定的情形，董事长不能履（五）、（六）项规定的情形，董事长不能履

行职责时，应当指定副董事长或一名董事代其行职责时，由二分之一以上董事共同推举的一召集临时董事会会议；董事长无故不履行职名董事负责召集会议。

责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上董事共同推举的一名董事负责召集会议。

第二百四十七条公司设总经理一名，由董事第二百四十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理五名，负责协会聘任或解聘。公司设副总经理一至三名，负助总经理开展工作。副总经理的任免程序为由责协助总经理开展工作。副总经理的任免程序总经理提名或提议，董事会聘任或解聘。为由总经理提名或提议，董事会聘任或解聘。

第二百七十三条公司设监事会。监事会由三第二百七十三条公司设监事会。监事会由三名监事组成。名监事组成，其中职工监事一名。

监事会设监事会主席一名，监事会主席由监事会设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生；监事会主席召集和全体监事过半数选举产生；监事会主席召集和

主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。名监事召集和主持监事会会议。

第二百九十条公司股东大会对利润分配方案第二百九十条公司股东大会对利润分配方案

作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会两个月内完成股利（或股份）的派发事项。审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百九十二条公司利润分配政策为：第二百九十二条公司利润分配政策为：

一、公司利润分配政策的基本原则一、公司利润分配政策的基本原则

根据公司盈利和发展需要等实际情况，在根据公司盈利和发展需要等实际情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。方案。

最近三年以现金方式累计分配的利润不最近三年以现金方式累计分配的利润不

少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司可以进行中期现金分红。公司可以进行中期现金分红。

二、公司利润分配具体政策二、公司利润分配具体政策

（一）利润分配的形式：公司采用现金、（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（二）公司实施现金分红应同时满足以下其中优先以现金分红方式分配股利。具备现

条件：金分红条件的，应当采用现金分红进行利润

1、公司母公司该年度实现的可分配利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当

14（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不合理因素。

会影响公司后续持续经营；（二）公司实施现金分红应同时满足以下

2、审计机构对公司该年度财务报告出具条件：

标准无保留意见的审计报告；1、公司母公司该年度实现的可分配利润3、公司无重大投资计划或重大现金支出（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后等事项发生（募集资金项目除外）；利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不重大投资计划或重大现金支出是指公司会影响公司后续持续经营；

未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购2、审计机构对公司该年度财务报告出具买设备的累计支出达到或者超过公司最近一标准无保留意见的审计报告；

期经审计净资产的20%（含20%）；3、公司无重大投资计划或重大现金支出

4、不存在不能按期偿付债券本息或者到等事项发生（募集资金项目除外）；

期不能按期偿付债券本息的情形。重大投资计划或重大现金支出是指公司

（三）现金分红的比例及时间间隔：未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购

在满足现金分红条件、保证公司正常经营买设备的累计支出达到或者超过公司最近一

和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行期经审计净资产的20%（含20%）；

一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈4、不存在不能按期偿付债券本息或者到利状况及资金需求状况提议公司进行中期现期不能按期偿付债券本息的情形；

金分红；5、当公司最近一年审计报告为非无保公司应保持利润分配政策的连续性和稳留意见或带与持续经营相关的重大不确定性定性，在满足现金分红条件时，公司原则上每段落的无保留意见，或资产负债率高于年以现金方式分配的利润应不低于当年实现70%，或当期经营活动产生的现金流量净额为负的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分的，可以不进行利润分配。配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数（三）现金分红的比例及时间间隔：

额计算）的10%，且连续三年内以现金方式累在满足现金分红条件、保证公司正常经营计分配的利润不少于最近三年实现的年均可和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈留待以后年度进行分配。利状况及资金需求状况提议公司进行中期现在满足现金分红条件时，董事会应当综合金分红。

考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营公司召开年度股东大会审议年度利润分

模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排配方案时，可审议批准下一年中期现金分红事等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的项。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定程序，提出差异化的现金分红政策：性，在满足现金分红条件时，公司原则上每年

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金以现金方式分配的利润应不低于当年实现的支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配次利润分配中所占比例最低应达到80%；利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金计算）的10%，且连续三年内以现金方式累计

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本分配的利润不少于最近三年实现的年均可分次利润分配中所占比例最低应达到40%；配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金待以后年度进行分配。

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本在满足现金分红条件时，董事会应当综合次利润分配中所占比例最低应达到20%；考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营

公司发展阶段不易区分但有重大资金支模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大

出安排的，可以按照前项规定处理。资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列

15（四）公司发放股票股利的具体条件：情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化

公司在经营情况良好，并且董事会认为公的现金分红政策：

司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金

股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分次利润分配中所占比例最低应达到80%；

配预案。2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金三、公司利润分配方案的决策程序支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

（一）公司每年利润分配预案由公司董事次利润分配中所占比例最低应达到40%；

会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东3、公司发展阶段属成长期且有重大资金

回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本融资环境等因素，并依据《公司章程》的规划次利润分配中所占比例最低应达到20%；

提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后公司发展阶段不易区分但有重大资金支提交股东大会审议；独立董事可以征集中小股出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会现金分红在本次利润分配中所占比例为审议。现金股利除以现金股利与股票股利之和。

公司应切实保障社会公众股股东参与股（四）公司发放股票股利的具体条件：

东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定公司在经营情况良好，并且董事会认为公条件的股东可以向上市公司股东征集其在股司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票

东大会上的投票权。股东大会审议利润分配方股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在案时，应当为股东提供网络投票方式。满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分

（二）董事会提出的利润分配方案需经三配预案。

分之二以上独立董事表决通过并经董事会过三、公司利润分配方案的决策程序

半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配（一）公司每年利润分配预案由公司董方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中部融资环境等因素，并依据《公司章程》的规小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关划提出，利润分配预案经公司董事会审议通过心的问题。后提交股东大会审议；独立董事认为现金分红

（三）监事会应当对董事会和管理层执行具体方案可能损害公司或中小股东权益的，有

公司利润分配政策、分红政策和股东回报规划权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立披露。

董事和监事会的审核意见；公司应切实保障社会公众股股东参与股

（四）公司当年盈利且满足现金分红条件东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定

但未作出利润分配方案的，管理层需向董事会条件的股东可以向上市公司股东征集其在股提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未东大会上的投票权。股东大会审议利润分配方用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，案时，应当为股东提供网络投票方式。

由独立董事对利润分配预案发表独立意见并（二）股东大会对现金分红具体方案进

公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是议批准；中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东

（五）公司若因不能满足章程规定的分红的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问

条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现题。

金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途（三）监事会应当对董事会和管理层执行

16及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立公司利润分配政策、分红政策和股东回报规划

董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或指定媒体上予以披露。修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监四、公司利润分配方案的实施事通过。

公司股东大会对利润分配方案作出决议（四）公司当年盈利且满足现金分红条件后，董事会须在股东大会召开后2个月内完但未作出利润分配方案的，管理层需向董事会成股利（或股份）的派发事项。提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未五、公司利润分配政策的变更用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者由全体独立董事过半数同意并提交董事会审

公司外部经营环境变化并对公司生产经营造议通过后提交股东大会审议批准，并经出席股成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变东大会的股东所持表决权的三分之二以上通化时，公司可对利润分配政策进行调整。过。

公司调整利润分配政策应由董事会做出四、公司利润分配方案的实施

专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董报告并经独立董事发表同意意见后，提交股东事会须在股东大会召开后2个月内完成股利大会特别决议通过，经出席股东大会的股东所（或股份）的派发事项。

持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策五、公司利润分配政策的变更

变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司对利润分配政策变更前，应充分听取公司外部经营环境变化并对公司生产经营造独立董事及中小投资者的意见，独立董事可向成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变公司股东征集委托投票权，公司通过电话、传化时，公司可对利润分配政策进行调整。

真、邮件及投资者关系互动平台等方式与股东公司调整利润分配政策应由董事会做出

特别是中小股东进行沟通和交流，并在股东大专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证会审议相关议案时陈述中小股东提出的相关报告，提出利润分配政策调整议案，由监事会意见。发表意见，提交股东大会特别决议通过，经出六、公司应严格按照有关规定在定期报告席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通中披露利润分配预案和现金分红政策执行情过。独立董事认为利润分配政策的调整可能损况。如公司当年盈利但不进行现金分红的应害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意在定期报告中说明原因及留存资金的用途，当见。

年未分配利润的使用原则或计划安排独立董审议利润分配政策变更事项时，应充分事、监事会对此应当对此发表明确意见。听取中小股东意见，并应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。

六、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。

第三百三十七条本章程以中文书写，其他任第三百三十七条本章程以中文书写，其他任

何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。记后的中文版章程为准。

除上述修订条款外，《公司章程》的其他条款不变。本次修订的《公司章程》尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过，同时公司董事会提请股东大会授权董事会办理相关的工商变更登记、备案手续等事项，并授权董事会及其授权办理

17人在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照工商登记机关提出的审批意见

或要求进行相应调整。修订后的《公司章程》于同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

中捷资源投资股份有限公司董事会

2024年4月27日

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