中捷资源投资股份有限公司

未来三年（2023-2025年）股东回报规划

为进一步推动中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、

持续、稳定的分红机制，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及《公司章程》等相关文件的规定，特制定《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。

第一条本规划制定的主要考虑因素

公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长期可持续发展。在综合考虑公司的盈利状况、经营发展规划、现金流状况、资金需求、投资者回报、

社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的持续性和稳定性。

第二条本规划制定的基本原则

（一）公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的公司利润分配的基本原则。

（二）公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

（三）公司股东回报规划的制定需处理好短期利益及长远发展的关系，公司

利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（四）公司制定的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投

资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

第三条公司未来三年（2023-2025年）的具体股东回报规划

（一）公司未来三年的利润分配政策

11、利润分配形式

公司采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、公司现金分红的具体条件

（1）公司母公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或

者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%（含20%）；

（4）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形；

（5）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大

不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于70%，或当期经营活动产生的现金流量净额为负的，可以不进行利润分配。

3、现金分红的时间间隔与比例

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红事项。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）

的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

在满足现金分红条件时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回

2报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政

策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

4、发放股票股利的条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

5、未做出现金利润分配预案的披露程序

公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由全体独立董事过半数同意并提交董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）公司利润分配政策的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（三）利润分配政策的调整

1、利润分配政策调整的条件：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

32、利润分配政策调整的决策程序和机制：

公司对利润分配政策变更前，应充分听取独立董事及中小投资者的意见，独立董事可向公司股东征集委托投票权，公司通过电话、传真、邮件及投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并在股东大会审议相关议案时陈述中小股东提出的相关意见。

公司调整利润分配政策应由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，形成书面论证报告，提出利润分配政策调整议案，由监事会发表意见，提交股东大会特别决议通过，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事认为利润分配政策的调整可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

审议利润分配政策变更事项时，应充分听取中小股东意见，并应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利

（四）公司利润分配政策的监督

公司监事会应对利润分配政策调整方案进行审议，对董事会和管理层执行公司利润分配政策、实施利润分配方案的情况及决策程序进行监督。

第四条本规划的决策机制公司股东回报规划的制订由董事会向股东大会提出。董事会在制订股东回报规划方案的过程中，需充分考虑本规划第一条所列各项因素，并充分考虑全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展。

董事会提出的股东回报规划方案须经董事会过半数以上表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

监事会应当对董事会制订的股东回报规划方案进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

董事会制订的股东回报规划方案经监事会审议通过后，方可提交股东大会审议。股东大会在审议股东回报规划方案时，可以通过多种渠道主动与股东特别是

4中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股

东关心的问题，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第五条本规划的调整周期及决策机制

（一）本规划的调整周期

公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生重大变化并

对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化、或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。

（二）本规划调整的决策机制

公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规则第四条的规定履行相应的程序。

公司对现金分红政策进行调整或变更的，应当在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第六条本规划由公司董事会负责解释。

本规划未尽事宜，按照有关法律法规、规章、中国证监会的有关规定，以及《公司章程》的规定执行。

第七条本规划自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。

中捷资源投资股份有限公司董事会

2024年4月25日

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