中捷资源投资股份有限公司
章程
2024年4月25日修订
1目录
第一章总则.................................................4
第二章经营宗旨和范围............................................5
第三章股份.................................................5
第一节股份发行...............................................5
第二节股份增减和回购............................................7
第三节股份转让...............................................8
第四节特别规定...............................................9
第四章股东和股东大会............................................9
第一节股东.................................................9
第二节股东大会的一般规定.........................................12
第三节股东大会的召集...........................................14
第四节股东大会的提案与通知........................................16
第五节股东大会的召开...........................................17
第六节股东大会表决和决议.........................................20
第五章董事会...............................................26
第一节董事................................................26
第二节董事长特别行为规范.........................................33
第三节独立董事..............................................34
第四节董事会...............................................41
第五节董事会秘书.............................................49
第六章总经理及其他高级管理人员......................................53
第七章监事会...............................................54
第一节监事................................................54
第二节监事会...............................................55
第八章财务会计制度、利润分配和审计....................................57
第一节财务会计制度............................................57
第二节内部审计..............................................62
第三节会计师事务所的聘任.........................................62
第九章通知和公告.............................................63
2第一节通知...............................................63
第二节公告................................................63
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................64
第一节合并、分立、增资和减资.......................................64
第二节解散和清算.............................................65
第十一章修改章程.............................................66
第十二章附则...............................................67
3第一章总则
第一条为维护中捷资源投资股份有限公司（以下简称公司）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》设立的股份有限公司。
公司系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组批准，由蔡开坚、蔡冰、佐藤秀一（日本国籍）、玉环兴业服务有限公司、中捷控股集团有限公司（原浙江桑耐丽铜业有限公司）和北京网智通信息技术有限公司作为发起人以整体变更方式发起设立的股份公司。公司2001年8月9日在浙江省市场监督管理局注册登记，取得法人营业执照，统一社会信用代码为 91330000148358471J。
第三条公司于2004年6月7日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2600万股。全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2004年7月15日在深圳证券交易所挂牌上市。
公司于2007年9月21日经中国证券监督管理委员会核准，向社会公众公开增发人民币普通股2800万股。全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2007年10月29日在深圳证券交易所挂牌上市。
公司于2013年12月6日经中国证券监督管理委员会核准，向特定对象非公开增发人民币普通股12000万股。全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2014年6月19日在深圳证券交易所挂牌上市。
2023年12月29日，浙江省台州市中级人民法院作出(2023)浙10破12号
之三《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕并终结公司重整程序。
根据《重整计划》的执行情况，本次共计转增股份517596783股。
第四条公司注册名称：中捷资源投资股份有限公司
英文全称：ZOJE RESOURCES INVESTMENT CO.LTD.
第五条公司住所：浙江省玉环市大麦屿街道兴港东路198号，邮政编码
317604。
第六条公司注册资本为人民币1205411823元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
4第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件及对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十二条根据党章规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制。开展党的活动，公司为党组织的活动提供必要的条件。党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党组织在公司企业职工群众中发挥政治核心作用，在企业发展中发挥政治引领作用。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：真诚、奉献、卓越、向上。
第十四条经公司登记机关登记的公司经营范围是：投资管理、股权投资、投资咨询服务；矿业资源及能源的投资、开发、经营；新能源产品技术研发、销售；缝制机械及配件、缝纫机铸件、工程机械配件、汽摩配件的制造、销售；
经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的商品除外）。
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
5第十六条公司已发行的股份为人民币普通股，在国家有关法律、法规有
规定且经国家有关机关批准的情况下，公司可以发行其他种类的股份。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条公司发行的股份全部在中国证券登记结算公司深圳分公司集中托管。
第二十条公司的发起人为自然人蔡开坚、蔡冰、佐藤秀一及法人玉环兴
业服务有限公司、中捷控股集团有限公司（原浙江桑耐丽铜业有限公司）、北京
网智通信息技术有限公司。成立时向发起人发行6000万股，其中，蔡开坚认购2880万股，蔡冰认购960万股，佐藤秀一认购60万股，玉环兴业服务有限公司认购960万股，中捷控股集团有限公司认购780万股，北京网智通信息技术有限公司认购360万股。
公司发起人以各自持有的浙江中捷缝纫机有限公司之股权所对应的资产、负债及权益作为对公司的出资；发起人的出资时间为2001年8月9日。
第二十一条公司经批准发行的股份总数为1205411823股，全部为人民币普通股。每股面值1.00元。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十三条经国家有关机关核准，公司可以公开或非公开发行新股。
第二十四条公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况确定作价方案。
第二十五条公司发行新股，股东大会应至少对下列事项作出决议：
（一）新股种类及数额；
（二）新股发行价格；
（三）新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数额。
第二十六条公司发行新股募足股款后，应当依据有关法律、法规的规定办理变更登记手续。
6第二节股份增减和回购
第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国家有关部门批准的其他方式。
第二十八条根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十九条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三十条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十一条公司因本章程第二十九条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
7公司依照本章程第二十九条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让
第三十二条股东持有的公司股份可以依法转让。
第三十三条股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
第三十四条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三十五条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司
股份总数的25%，所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；
上述人员在离职后六个月内不得转让其所有的本公司股份。
除前述情形外，公司股东、董事、监事和高级管理人员转让股份还应遵守其做出的相关承诺以及中国证监会规章、规范性文件和深圳证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。
董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告并由公司在深圳证券交易所指定网站公告。
第三十六条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上有表决权
的股份的股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月内卖出的，或者在卖出日起六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
8前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四节特别规定
第三十七条公司股票若被终止上市（主动退市除外），公司股票将进入全国中小企业股份转让系统进行转让。
公司不得修改公司章程中的前款规定。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十八条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十九条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第四十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第四十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
9（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第四十五条董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，侵犯股东合法权益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十七条公司股东承担下列义务：
10（一）遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利；
（二）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
（三）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（四）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（五）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当及时向公司作出书面报告。
第四十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第五十条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接
或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
第五十一条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第五十二条公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规
定：
（一）控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关
联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
114、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、有关监管部门认定的其他方式。
第二节股东大会的一般规定
第五十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准关联方以非现金资产抵偿公司债务方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）审议批准本章程第五十四条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十一）对增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份及发行其他金融工具作出决议；
（十二）审议批准对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）对公司分立、分拆、合并、解散和清算等事项作出决议；
（十五）审议公司股权激励计划和员工持股计划；
（十六）修改公司章程；
（十七）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案；
（十八）对公司聘用、解聘会计事务所作出决议；
（十九）对公司发行债券作出决议；
（二十）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
12上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
本章程所称对外担保是指公司为法律、法规和规范性文件所允许的其他第三方（包括公司持有50%权益以上[不含50%]的子公司）的债务履行提供担保的行为，包括物的担保和人的担保。
第五十五条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第五十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第五十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数少于本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）本章程规定的其他情形。
第五十八条公司不能在规定的期限内召开股东大会的，应当报告公司所
在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第五十九条公司召开股东大会的地点为公司住所地，但公司股东大会通
知中的召开地点与公司住所地不一致的，以公司股东大会通知中的地点为准。
13第六十条股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法
律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过现场、网络或其他规定的方式参加股东大会的，视为出席。
公司在召开股东大会时，提供网络投票。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票方式行使表决权。
第六十一条同一表决权股份只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十二条公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第六十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，该事项应当经
全部由独立董事参加的会议（即独立董事专门会议）审议，并应经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第六十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
14董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会。
第六十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第六十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股权登记日股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第六十八条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
15第四节股东大会的提案与通知
第六十九条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第七十一条公司召开年度股东大会或者临时股东大会，召集人应当分别
在会议召开二十日或十五日（不包括会议召开当日）之前以公告方式通知公司股东。
第七十二条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
有关提案涉及独立董事及中介机构发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露相关意见。
董事会对于提议股东提出的临时提案进行审核，股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容符合法律、行政法规和公司章程的有关规定；
（二）属于股东大会职权范围；
（三）有明确议题和具体决议事项。
第七十三条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和会议期限；
（二）会议召集人的姓名、职务；
（三）提交会议审议的事项；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
16（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）会务常设联系人姓名、电话号码。
第七十四条股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午三点，并不得迟于现场股东大会召开当日上午九点三十分，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午三点。
第七十五条股权登记日与会议日期之间的间隔不多于七个工作日。股权
登记日一旦确定，不得变更。
第七十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十七条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意
外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更有权出席会议股东的股权登记日。
第七十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第七十九条股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。
第五节股东大会的召开
第八十条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议
的股东（或代理人）额外的经济利益。
17第八十一条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第八十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第八十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人姓名；
（二）代理人是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第八十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席股东大会。
18第八十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十八条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十九条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第九十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第九十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第九十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第九十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第九十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
19第九十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第九十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节股东大会表决和决议
第九十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
20公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第一百条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百〇一条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行可转换公司债券、普通债券及其他金融工具；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司经审计总
资产30%的；
（六）公司股权激励计划；
（七）法律、法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
21第一百〇二条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司
股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第一百〇三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百〇四条关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动
向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，有权就相关决议根据《公司法》或公司章程的规定向人民法院起诉。
第一百〇五条关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对
有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
第一百〇六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百〇七条公司选举两名及以上的董事或监事时采取累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百〇八条非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
非职工董事的提名程序为：
（一）公司董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%
以上的股东，可以提出非职工董事候选人，并经股东大会选举决定；
（二）独立董事的提名适用本章程第五章第三节规定；
22（三）董事会候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名、承诺公开披露的董事候选人的资格真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第一百〇九条非职工监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
监事的提名程序为：
（一）公司监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名公司非职工监事候选人；
（二）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生；
（三）监事会候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名、承诺公开披露的监事候选人的资格真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。
第一百一十条除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第一百一十一条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百一十二条股东大会采取记名方式投票表决。
第一百一十三条大会主持人应口头征询与会股东或股东代理人议案是否
审议完毕；未审议完毕，应口头说明，否则视为审议完毕。
股东大会对议案采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会股东审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第一百一十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
23第一百一十五条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行
使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
第一百一十六条股东大会对提案表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
第一百一十七条股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式。
股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。
在正式公布会议表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十八条通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百一十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百二十条每一议案经本章程规定的所需票数通过并经大会主持人宣布后，即成为股东大会决议，未依据法律、法规和本章程规定的合法程序，不得对已形成的股东大会决议作任何修改或变更。
第一百二十一条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权
委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
24第一百二十二条股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效，因此侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。
股东大会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东大会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第一百二十三条股东大会决议应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权股份总数的比例，表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第一百二十四条股东大会决议公告应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、法规、规章和本章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权股份总数的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果，以及每项提案同意、反对、弃权的股份数。对
股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；
涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。
第一百二十五条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作出特别提示。
第一百二十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束当日即就任。
25第一百二十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第一百二十八条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第一百二十九条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第一百三十条非职工董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前
由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百三十一条董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理
或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
26第一百三十二条股东大会选举两名以上董事时应当采用累积投票制进行表决。累积投票制度实施细则如下：
1、为在公司董事选举过程中，充分反映中小股东的意见，依法保障其合法权益，制定本实施细则。
2、实施细则所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事时，股东所持
的每一有表决权股份拥有与拟选举的董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事人选的表决权制度。
3、在股东大会选举董事时，董事会应当在相应的股东大会召开通知中，表
明董事选举采用累积投票制。
4、股东大会召开前，董事会秘书负责组织制作符合累积投票制的选举票。
该选举票应当简单明了，便于理解。
5、董事会秘书应当制作累积投票制的说明，作为股东大会的会议资料。该说明可以采用如下举例的方法，介绍累计投票的投票方式：“本次补选 X 名董事，如股东持有公司有表决权股份 10 万股，则该股东共享有 10×X 万票的表决权。
该股东可以将 10×X 万票集中投给一名董事候选人，也可以将 10×X 万票分散投给数个候选人。”
6、股东大会投票选举董事前，大会主持人应宣读累积投票制的说明，并就
股东对累积投票的相关问题予以解答。
7、投票时，每名股东最多可以投相当于自己持有的有表决权的股份数量乘
以拟选举董事人数的积。实际投票数量超过该数量的为无效票。实际投票数量少于该数量的，少于的部分视为弃权票。
8、每名股东既可以将所持有的全部表决权投给一名董事候选人，也可以投
给两名以上的董事候选人。既可以投赞成票，也可以投反对票、弃权票。
9、本实施细则自股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释。
第一百三十三条董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东
大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：
（一）《公司法》及本章程规定的不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；
27（四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。
独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
第一百三十四条董事在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入足够的
时间和精力于董事会事务，切实履行董事应履行的各项职责。
第一百三十五条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。董事对公司负有忠实和勤勉义务，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）遵守有关法律、法规及本章程的规定，严格遵守公开作出的承诺；
（二）促使公司遵守国家法律、法规、规章和本章程的规定，履行诚信勤勉义务；
（三）遵守并促使公司遵守深圳证券交易所上市规则和深圳证券交易所有关规定，接受深圳证券交易所监管；
（四）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（五）除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（七）不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（八）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（九）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（十）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（十一）不得接受与公司交易有关的佣金；
（十二）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十三）违反公司章程或未经股东大会或董事会同意，不得以公司资产为
本公司的股东、本公司的关联方、任何非法人单位或者其他个人债务提供担保；
（十四）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
282、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十六条董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以
保证：
（一）根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；
（二）有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
（三）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（四）公平对待所有股东；
（五）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法
律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第一百三十七条董事应当履行下列诚信勤勉义务：
（一）亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表
达明确意见；确不能亲自出席的，董事应当委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。
（二）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事
件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（三）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（四）如实向监事会提供有关情况和资料，不妨碍监事会行使职权；
（五）维护公司资金安全；
29（六）履行有关法律、法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。
第一百三十八条董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断。
董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。
第一百三十九条董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。
第一百四十条董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质的行为。
审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的之成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益。
第一百四十一条董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象
的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
第一百四十二条董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资
产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。
董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
第一百四十三条董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会
计差错更正以及计提减值准备和核销资产议案时，应当关注公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形。
第一百四十四条董事在审议重大融资议案时，应当结合公司实际，分析
各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。
第一百四十五条董事在对上述第一百三十九条至第一百四十四条所述重
大事项或其他可能对公司经营产生重大影响的事项进行投票表决时，应当对其
30是否符合国家法律法规和有关规定、是否存在损害社会公众股股东合法权益发表明确意见。上述意见应在董事会会议记录中作出记载。
第一百四十六条董事应当保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并在公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出声明并说明理由。
第一百四十七条董事应当核查公司在指定媒体上刊登的信息披露文件，发现与董事会决议不符或与事实不符的，应及时了解原因，提请董事会予以纠正。
第一百四十八条董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可能
或已经对公司证券及衍生产品交易产生重大影响，应及时向有关方面了解情况，并督促公司查明真实情况后向深圳证券交易所报告。
第一百四十九条董事应当持续关注公司的经营和运作，主动了解已发生
和可能发生的重大事项，不得以不直接从事经营管理或者不熟悉有关问题和情况为由推卸责任。对公司涉嫌违法违规的行为，董事负有尽职调查并及时向董事会报告的义务。
第一百五十条董事应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝
或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。
第一百五十一条出现下列情形之一的，董事应当立即向保荐代表人、深
圳证券交易所和证券监管机构报告：
（一）董事向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级管理人员损害公司利益的行为，董事会未采取有效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、法规、规章、深圳证券交易所上市规
则或本章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议的。
第一百五十二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百五十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司
已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有
31关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关
联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百五十四条发生前条第一款所述情形时，应当召开董事会会议。有关联关系的董事在董事会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。
董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应将该等交易提交股东大会审议。
董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。
第一百五十五条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安
排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百五十六条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百五十七条出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向深圳
证券交易所报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。
第一百五十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应在二日内披露有关情况。
第一百五十九条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
32余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会暂停行使本章程第一百九十九条第（三）至第（二十一）项职权。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百六十条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百六十一条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百六十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百六十三条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但因
董事违反法律、法规和本章程的规定而导致的责任除外。
第一百六十四条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百六十五条本节有关董事任职资格及义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第一百六十六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公司董事会一经查证，对负有严重责任的董事予以罢免。
第二节董事长特别行为规范
第一百六十七条董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加
强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
33第一百六十八条董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代
替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第一百六十九条董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到
对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。
董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。
第一百七十条董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告
知其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。
第一百七十一条董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其
履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第一百七十二条董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。
第三节独立董事
第一百七十三条公司设独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董
事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百七十四条公司董事会成员中独立董事的人数为两名，其中至少一
名为会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。
第一百七十五条独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备本章程第一百七十六条规定的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
34（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百七十六条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前述第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
本条前述“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；本条前述“附属企业”是指受相关主体直接或者间接控制的企业；本条前述“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；本条前述“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
35第一百七十七条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董
事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
第一百七十八条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股
份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百七十九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百八十条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送深圳证券交易所，披露相关声明与承诺和提名委员会或独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。如涉及问询、补充材料，公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时补充有关材料。
深圳证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第一百八十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
36可以连选连任，但连续任职时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第一百八十二条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委
托其他独立董事代为出席的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合法律、法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规则
或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百八十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合法律、法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规则或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百八十四条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照法律、法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规则的有关规定对公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
37第一百八十五条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规
赋予董事的职权外，还行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百八十六条下列事项经独立董事专门会议审议并经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。
第一百八十七条独立董事应当持续关注本章程第一百八十六条所列事项及董
事会审计委员、提名委员会、薪酬与考核委员会审议事项相关的董事会决议执行情况，包括：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（五）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（六）聘任或者解聘公司财务负责人；
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（八）提名或者任免董事；
38（九）聘任或者解聘高级管理人员；
（十）董事、高级管理人员的薪酬；
（十一）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（十二）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（十三）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所相关规定和本章程规定的其他事项。
如发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本
章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第一百八十八条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（即独立董事专门会议）。本章程第一百八十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百八十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第一百八十九条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第一百九十条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
39（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第一百九十一条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告应当包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本章程第一百八十七条所列事项进行审议和行使本章程第一百八十五条所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第一百九十二条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通
讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第一百九十三条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履
行职责提供所必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、证券部等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。两名及两名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
（二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应当为独立董事履行职责提供协助。
（三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
40（四）独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第一百九十四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
第一百九十五条独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章
程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第一百九十六条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四节董事会
第一百九十七条公司设董事会，对股东大会负责。董事会设董事长一人。
第一百九十八条董事会由六名董事组成，其中独立董事两名。
董事会设董事长一人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百九十九条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）任命下设专门委员会委员；
（五）除另有规定外，审查批准下设专门委员会的报告；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行可转换公司债券、普通债券或其他金融工具及其上市方案；
（九）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
41（十）在本章程规定及股东大会决议的授权范围内决定公司的对外投资（包括风险投资）、资产处置（包括资产出售、购买、租赁、设定担保、资产报废的处理等）、重大合同签订、委托理财、关联交易、对外捐赠、股权激励计划方案
的执行、变更及对外担保事项；
（十一）制订公司变更募集资金投向的议案，报股东大会批准；
（十二）制订公司重大资产出售或购买的议案，报股东大会批准；
（十三）拟订需股东大会批准的对外担保议案；
（十四）拟订需股东大会批准的关联交易议案；
（十五）决定公司内部管理机构的设置；
（十六）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十七）制订公司的基本管理制度；
（十八）制订公司章程的修改方案；
（十九）管理公司信息披露事项；
（二十）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十二）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第二百条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第二百〇一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第二百〇二条董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，各专门委员会对董事会负责并报告工作。
各专门委员会委员由董事会任命，各专门委员会议事规则或工作细则由董事会负责制订。
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任主任委员（召集人），审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，主任委员（召集人）为会计专业人士。
42第二百〇三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
上述事项相关权限除对外捐赠外，应遵守本章程第二百〇四条规定。
公司股东大会授权董事会对外捐赠的权限为：
单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额超过100万元及不足300万元的，由公司董事会批准；单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额超过300万元的，由公司股东大会批准后实施；未达到需提交董事会审议标准的对外捐赠，由总经理办公会审议后提交董事长审批。
如连续12个月内之前的捐赠已经按照前述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围；本条款中所述“累计金额”，包含公司及子公司同期发生的捐赠金额。
第二百〇四条除法律法规和本章程另有规定，董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外提供财务资助及《深圳证券交易所股票上市规则》规定应披露的其他交易事项的权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。
达到以下标准的交易除须经董事会审议外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
43（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二百〇五条前条交易事项涉及风险投资的，无论金额大小均应经董事
会审批；金额在人民币五千万元以上的除股票及其衍生品投资、基金投资、期
货投资以外的风险投资，还应当提交股东大会审议。
第二百〇六条董事会对关联交易的审批权限为：
公司与关联自然人发生交易金额达到30万元以上的关联交易，或与关联法人发生的交易金额在人民300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值0.5％以上的应经董事会审批。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，
经董事会审议后提交股东大会批准。
第二百〇七条公司以资产对外提供担保时，应遵守以下规定：
（一）法律、法规和公司章程规定的应由股东大会审议批准的对外担保由股东大会审议批准；
（二）除需股东大会审议批准之外的对外担保由公司董事会审议批准并由
三分之二以上（含三分之二）独立董事同意；
（三）公司对外担保时必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（四）公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；
（五）遵守法律、法规及监管部门的其他相关规定。
董事会有权决定如下对外担保事项：
44（一）单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10％的；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计
净资产50％以内的；
（三）为资产负债率不超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产的30％的；
（五）连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元的。
超过前述规定比例的对外担保由股东大会审议批准。
公司持有50%以上（不含50%）权益子公司视同公司行为；公司的参股公司（持股50%以下）对外担保的批准权限以债务本金金额乘以参股比例后按前款规定的标准决定。
第二百〇八条公司对外担保的审批程序为：
（一）有关职能部门拟订对外担保的分析报告连同被担保人的法人营业执
照、财务报表、证明其偿债能力的相关资料、主债务合同及其相关背景资料提交总经理或主管副总经理。
（二）召开总经理办公会议对对外担保事项作出决议并附书面理由，将书面理由连同前项规定的材料送交董事会秘书室。
（三）董事会秘书拟订对外担保的议案并连同前两项规定的全部材料送交董事会讨论。
（四）董事会就对外担保议案所作决议应经全体董事的三分之二以上（含三分之二）和全体独立董事的三分之二以上（含三分之二）同意。
（五）需由股东大会批准的对外担保，董事会讨论通过后将上述（一）至
（四）项全部相关材料连同董事会会议记录、董事会会议决议内容一并提交股东大会审议。
（六）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议其他需由其批准的对外担保议案时，法律、法规或公司章程对表决权票数另有规定的，从其规定。
45（七）董事会或股东大会作出批准对外担保的决议后，执行部门在签署对
外担保合同后必须同时签署反担保协议，并将反担保协议送交董事会秘书。
（八）未经董事会或股东大会批准，上市公司不得对外提供担保。
第二百〇九条董事会违反法律、法规或本章程规定的权限和程序作出对
外担保决议，使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。
第二百一十条股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下遵照科学、高效的决策原则授权董事会行使部分职权。法律、法规或本章程规定必须由股东大会行使的权利不得授权董事会行使。
第二百一十一条董事会在规定的投资、资产处置、签订合同和对外担保
的权限范围内，应当建立严格的审查决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员先行评审。
第二百一十二条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第二百一十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第二百一十四条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二百一十五条董事会每年召开两次定期会议，每半年召开一次，由董
事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事及监事。
第二百一十六条有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会
会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）独立董事提议时（此时应当经全部由独立董事参加的会议即独立董事专门会议审议，并应经全体独立董事过半数同意）；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
46（六）代表10%以上表决权的股东提议时；
（七）本章程规定应当召集董事会会议的其他情形。
第二百一十七条临时董事会会议由董事长召集，于会议召开五日以前以书面通知全体董事。
如有本章程前条第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）项规定的情形，董事长不能履行职责时，由二分之一以上董事共同推举的一名董事负责召集会议。
第二百一十八条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二百一十九条董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并在十个工作日内作出决定。
第二百二十条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每
一董事享有一票表决权。董事会作出的普通决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事的三分之二多数通过。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由与会董事签字。
第二百二十一条下列事项由董事会以特别决议作出：
（一）拟订公司回购本公司股票或者合并、分立、解散和清算方案；
（二）制订公司章程的修改方案；
（三）公司对外担保事项；
（四）董事会以普通决议作出的应由特别决议通过的其他事项；
（五）有关法律法规或规范性文件规定应由董事会特别决议的其他事项。
除前款规定以外的其他事项，由董事会以普通决议作出。
47第二百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二百二十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二百二十四条董事会决议表决方式为举手表决。每名董事有一票表决权。
第二百二十五条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书
和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期十年。
第二百二十六条董事会会议记录应完整、真实，并包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二百二十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二百二十八条董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
48（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规
章和本章程规定的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第二百二十九条董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效，因此侵
犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。
董事会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第五节董事会秘书
第二百三十条董事会设立董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。
第二百三十一条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法
律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）具有本章程第一百二十九条规定不得担任公司董事的情形；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）不适合担任董事会秘书的其他情形。
第二百三十二条董事会秘书对公司和董事会负责，并履行以下职责：
49（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会以及股东大会出具的报告和文件；
（二）按法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交有关会议文件和资料；
（三）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；
（四）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制
度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（五）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（六）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（七）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向深圳证券交易所所报告；
（八）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管
理人员持有公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（九）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、深圳证券交易所其他规定和本章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（十）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、深圳证券交易所其他规定或者本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向深圳证券交易所报告；督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、上
市规则及公司章程，切实履行其所作出的承诺。
（十一）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（十二）深圳证券交易所要求履行的其他职责；
（十三）本章程规定的其他职责。
50第二百三十三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第二百三十四条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第二百三十五条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。
公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会
秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
第二百三十六条公司聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报送以
下资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、工作表现等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
第二百三十七条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求
其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第二百三十八条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会
秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第二百三十九条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
51第二百四十条董事会秘书由董事会决定解聘，解聘董事会秘书应当有充
分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第二百四十一条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实
发生之日起一个月内将其解聘：
（一）具有本章程第二百三十一条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、法规、规章、上市规则、深圳证券交易所其他规定和本章程，给投资者造成重大损失。
第二百四十二条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第二百四十三条董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者
高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第二百四十四条公司积极建立健全投资者管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第二百四十五条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第二百四十六条公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证
券事务代表或者代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。
52第六章总经理及其他高级管理人员
第二百四十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总
经理一至三名，负责协助总经理开展工作。副总经理的任免程序为由总经理提名或提议，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
第二百四十八条本章程第一百二十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百三十五条关于董事忠实义务和第一百三十七条（三）～（五）
关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第二百四十九条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第二百五十条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第二百五十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
第二百五十二条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第二百五十三条总经理依本章程规定行使职权，实行总经理负责下的经理办公会议制。重大问题由总经理提交总经理办公会议讨论。经讨论无法形成一致意见时，由总经理作出决定。
总经理职权范围内的事项，由总经理承担最后责任。
53第二百五十四条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或
者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第二百五十五条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第二百五十六条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第二百五十七条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第二百五十八条公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二百五十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第二百六十条高级管理人员对公司资金安全负有法定义务。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公司董事会一经查证，将对直接责任人给予处分或予以罢免。
第七章监事会
第一节监事
第二百六十一条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事占监事人数的比例不少于三分之一。
第二百六十二条本章程第一百二十九条关于不得担任董事的情形同时适用于公司监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
54监事应具有法律、会计、企业管理等方面的专业知识或工作经验。
第二百六十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第二百六十四条监事的任期每届为三年。股东担任的监事由股东大会选
举或更换，可在任期届满前由股东大会解除其职务。职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。
监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第二百六十五条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第二百六十六条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关
董事辞职的规定，适用于监事。
第二百六十七条监事有了解公司经营状况的权利，并承担相应的保密义务。
第二百六十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第二百六十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二百七十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二百七十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百七十二条监事对公司资金安全负有法定义务。监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
55第二百七十三条公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工监事一名。
监事会设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生；监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第二百七十四条监事会行使下列职权：
（一）对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）依照《公司法》或本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）向股东大会提出提案；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第二百七十五条监事会发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违反
法律、行政法规或本章程规定的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向公司所在地中国证监会派出机构及其他有关部门报告。
第二百七十六条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计
师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第二百七十七条监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开
临时监事会会议。定期会议通知应当在会议召开十日以前，临时会议通知应当在会议召开五日以前书面送达全体监事。
监事会会议因故不能如期召开的，公司应说明原因。
第二百七十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
56第二百七十九条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点
和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第二百八十条监事会会议由监事会主席主持。
监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。
第二百八十一条监事会以投票方式表决，每一监事享有一票表决权。监
事会作出决议，必须经全体监事的二分之一以上通过。
第二百八十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保存期限十年。
第二百八十三条监事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和本章程的说明；
（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名和缺席的理由；
（三）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关监事反对或者弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二百八十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
57第二百八十五条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
第二百八十六条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百八十七条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金10%；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第二百八十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第二百八十九条法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于
公司注册资本的25%。
第二百九十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后须在两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百九十一条公司可以采取现金、现金与股票相结合、股票三种方式分配股利。
公司具备现金分红条件时，优先采用现金分红进行利润分配。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
58第二百九十二条公司利润分配政策为：
一、公司利润分配政策的基本原则
根据公司盈利和发展需要等实际情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司可以进行中期现金分红。
二、公司利润分配具体政策
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司实施现金分红应同时满足以下条件：
1、公司母公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%（含20%）；
4、不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形；
5、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见，或资产负债率高于70%，或当期经营活动产生的现金流量净额为负的，可以不进行利润分配。
（三）现金分红的比例及时间间隔：
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
59公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红事项。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）
的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
在满足现金分红条件时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资
者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（四）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
三、公司利润分配方案的决策程序
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发
展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据《公司章程》的规划提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议；独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或中小股东权益
60的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会审议利润分配方案时，应当为股东提供网络投票方式。
（二）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策、分红政策和
股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。
（四）公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案的，管理
层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由全体独立董事过半数同意并提交董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
四、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
五、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，提出利润分配政策调整议案，由监事会发表意见，提交股东大会特别决议通过，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事认为利润分配政策的调整可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
审议利润分配政策变更事项时，应充分听取中小股东意见，并应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
61六、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。
第二百九十三条若公司经营活动现金流量连续两年为负时不进行高比例现金分红。本条所称高比例的范围是指累计可分配利润的50%。
第二节内部审计
第二百九十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百九十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第二百九十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百九十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百九十八条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司的资料和说明；
（三）列席董事会，获得董事会的通知或者与董事会有关的其他信息，在董事会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言
第二百九十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第三百条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第三百〇一条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，必
要时说明更换原因，并报中国注册会计师协会备案。
62第三百〇二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前三十天事
先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或不再续聘理由不当的，可以向中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章通知和公告
第一节通知
第三百〇三条公司的通知以下列形式之一发出：
（一）传真方式；
（二）电子邮件方式；
（三）以专人送出；
（四）以邮件方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第三百〇四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第三百〇五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第三百〇六条公司召开董事会的会议通知，以传真方式、电子邮件方式、专人递送或邮件方式送出。
第三百〇七条公司召开监事会的会议通知，以传真方式、电子邮件方式、专人递送或邮件方式送出。
第三百〇八条公司通知以传真方式送出的，以传真发出当日为送达日期；
公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第三百〇九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
63第三百一十条公司在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的
媒体上披露公司公告和其他需要披露的信息。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第三百一十一条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第三百一十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第三百一十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第三百一十四条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第三百一十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第三百一十六条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第三百一十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
64第三百一十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第三百一十九条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤削；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第三百二十条公司有本章程第三百一十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三百二十一条公司因第三百一十九条第（一）、（三）、（四）、（五）规
定的原因解散的，应当自解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第三百二十二条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
第三百二十三条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
65（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第三百二十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第三百二十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第三百二十六条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第三百二十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第三百二十八条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第三百二十九条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三百三十条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
66第三百三十一条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第三百三十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第三百三十三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第三百三十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第三百三十五条释义
（一）控股股东是指拥有上市公司控制权的股东。
（二）实际控制人，指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第三百三十六条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第三百三十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第三百三十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数；本章程另有规定的，从其规定。
第三百三十九条本章程由公司董事会负责解释。
67中捷资源投资股份有限公司
2024年4月25日
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