中捷资源投资股份有限公司

总经理工作细则

（2025年10月修订）

第一章总则

第一条为明确总经理职责权限，规范经营管理者的行为，完善公司法人治理结构，中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《中捷资源投资股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本细则。

第二条总经理等高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、规范性文

件和《公司章程》，忠实、勤勉地履行职责。本工作细则所适用的人员范围包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他高级管理人员。

第三条总经理等高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。

第二章总经理的任免

第四条有下列情形之一的不得担任公司总经理：

（一）《公司法》规定的不得担任公司的董事/高级管理人员的情形；

（二）最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取证券市

场禁入措施，期限尚未届满；

（三）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；

（五）深圳证券交易所规定的其他情形；

（六）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

本条适用于公司副总经理、董事会秘书、财务总监及公司章程定义的其他高级管理人员。

第五条公司设总经理一名。由董事会聘任或解聘，公司董事可受聘兼任总经理，总经理每届任期三年，可连聘连任。

第六条总经理、副总经理和财务总监可以在任期届满以前提出辞职。总

经理因故不能履行职务时，可临时授权一名副总经理代行部分或者全部职权，若代职时间较长时（30个工作日以上时），应提交董事会决定代理总经理人选。

1第三章总经理的职权

第七条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第八条总经理列席董事会会议。

第九条总经理对公司资金运用、交易事项、签订重大合同和提供担保等

事项的权限，根据法律法规、《公司章程》《授权管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等制度的规定执行。

总经理行使职权时，不得变更董事会决议或超越其职权范围。

第十条总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保险、劳

动保护等涉及职工切身利益的问题，应事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。

第十一条总经理应当按照董事会的要求，及时向公司董事会提供有关公

司经营业绩、重要交易合同、公司财务状况及经营前景等重要信息，定期向董事会汇报工作，并保证报告的真实性、客观性和完整性。

第十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第四章其他高级管理人员

第十三条公司设副总经理、财务总监等其他高级管理人员岗位；副总经

理、财务总监等高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任或解聘。每届任期为三年，连聘可以连任。

第十四条公司副总经理协助总经理进行下列工作：

（一）就分管范围内的业务管理和日常工作对总经理负责，并在总经理领导下执行所负责的各项工作；

（二）按照有关报告制度定期或不定期向总经理报告工作；

（三）协助总经理负责其功能领域内短期及长期的法规、政策的研究；

（四）制定经营计划，并负责协调部署各职能部门落实执行。

2（五）公司基本管理制度及具体规章规定的其他职责和总经理授予的其他职权。

第十五条公司财务总监协助总经理拟定公司的目标资本结构、战略规划，组织领导本公司的财务管理、成本管理、预算管理、会计核算和会计监督等方面的工作，组织规划公司资金筹措方案，完善公司会计制度和管理，参与公司重要经济问题的分析和决策。董事可受聘兼任财务总监。

第十六条公司财务总监协助总经理行使下列职权：

（一）负责组织编制公司的年度财务决算和年度财务预算报告；

（二）负责组织编制和执行公司的财务预算、财务收支计划、信贷计划、审计计划、拟订资金筹措和使用方案、有效使用资金；

（三）负责组织进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督

促有关部门降低消耗、节约费用、提高经济效益；

（四）负责组织监督执行公司的税务计划和管理；

（五）负责对重大财务收支的审批或转报总经理审批；

（六）参与公司重大经济合同、经济协议的研究、审查；

（七）负责对公司财务机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置和聘任提出方案；组织对会计人员的业务培训和考核。负责向公司提出财务机构负责人和会计主管人员人选；

（八）负责组织对公司资产的管理及参与拟定公司对外投资项目的计划运作；

（九）负责组织对外投资及控股子公司的监督与管理；

（十）协助董事会拟定公司募集资金计划和方案，配合落实公司有价证券的发行与管理。

第十七条公司高级管理人员应当严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。

高级管理人员在执行相关决议过程中发现无法实施、继续执行可能有损害公司利益，或者执行中发生重大风险等情形的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务。

第十八条高级管理人员应当认真阅读公司定期报告全文，重点关注定期

报告内容是否真实、准确、完整，与最近一期披露的季度报告、半年度报告是否存在重大差异；并关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。

高级管理人员应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，

3不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。

高级管理人员无法保证定期报告内容真实、准确、完整或者对定期报告内容

存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司应当予以披露。

第五章总经理办公会议议事规则

第十九条公司实行总经理负责下的总经理办公会议制。总经理办公会议

是公司管理层讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项以及各职能部门提交会议审议事项的工作会议。

第二十条参加总经理办公会议的人员包括总经理、副总经理、董事会秘

书、财务总监以及总经理认为需要参加的其他人员；公司的部门经理或其他相关人员可以在必要时列席总经理办公会议。

第二十一条总经理办公会议由总经理主持召开，总经理因故不能主持会议时，可委托一名副总经理或其他高级管理人员主持会议。

第二十二条总经理办公会议包括定期会议和临时会议。定期会议每个季度召开一次；总经理认为必要时可以召集临时会议。

定期会议如遇特殊情况不能按期召开，总经理办公室应当在会议前一天以电话方式通知与会人员。

第二十三条总经理办公会议程序

（一）会议议题：由各部门负责人向总经理提出，总经理审定议题，议题提案由各部门负责人组织相关人员制作；

（二）会前可由总经理办公室分别征求与会人员对事由或议题的补充意见；

（三）总经理办公会议由总经理办公室负责通知会议的时间和地点：

（四）会议由总经理主持，按照预定的议题进行，会中出现特殊情况时，总经理可增加新的议题并讨论；

（五）总经理办公会议记录由总经理秘书认真做好记录、保管、归档；

（六）会后由主持人审核记录并签字；

（七）根据会议需要时，可形成会议纪要并传达下发。

第二十四条参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄露会议讨论的未公开事项和信息。

第六章报告制度

第二十五条总经理应当定期向董事会履行报告义务并保证该报告的真实性；对提交总经理办公会讨论的重大问题随时向董事会报告。

第二十六条定期报告每年度一次，在董事会会议上进行审议，内容包括：

4（一）公司年度经营状况和业务情况；

（二）股东会决议、董事会决议、年度计划和投资方案的组织实施情况；

（三）重大合同和签订和执行情况；

（四）资金运用和公司盈亏情况；

（五）重大投资项目进展情况；

（六）董事会要求做出书面报告的其他情况。

第二十七条有下列情况之一的，总经理或其他高级管理人员应在其知情

后的第一时间向董事会（或董事长）作出临时报告，报告可以书面或口头方式进

行：

（一）公司生产经营条件或环境发生重大变化；

（二）报告期间利润实现数较利润预算数相差较大时；

（三）公司财务状况发生异常变动；

（四）重大合同执行或生产经营过程中与第三方存在重大争议的事项；

（五）重要合同的订立、变更和中止；

（六）可能依法负有赔偿责任；

（七）公司面临重大行政处罚等；

（八）其他重大事项。

第二十八条除本细则有明确规定外，应董事会要求，总经理应当根据《公司章程》和本细则的规定，就执行公司职务、行使总经理职权的情况，在合理时间内按照董事会的要求作临时报告。

第七章附则

第二十九条本细则有关内容与《公司法》等法律、法规、规章等规范性

文件及《公司章程》规定不一致的，以法律、法规、规章等规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第三十条本细则由董事会负责解释。

第三十一条本细则的修改，应经董事会审议通过。

第三十二条本细则由董事会审议通过之日起实施。

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