中捷资源投资股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月修订）

第一章总则

第一条为进一步完善中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性、创造性，提高公司的经营管理效益，推动公司健康、持续、高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《中捷资源投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价值，体现“责、权、利”的统一；

（二）收入水平与公司规模、经济效益和业绩相匹配，兼顾市场薪酬水平，保持合理竞争力；

（三）个人薪酬与公司长远利益相结合的原则；

（四）坚持激励约束并重，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第五条公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。

第六条高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第七条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论

其报酬时，该董事应当回避。

第八条公司证券部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成

第九条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司业

1绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人

员和普通职工的薪酬比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第十条董事会成员薪酬构成

1、非独立董事

未在公司任职的非独立董事以及职工代表董事可以领取津贴，具体按照股东会决定的董事薪酬方案执行。

外部非独立董事除领取津贴外不在公司领取薪酬，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

职工代表董事为公司员工，除领取津贴外，其领取的薪酬为岗位薪酬，由公司对其进行岗位考核。

在公司任职的董事（在公司任职但不领取薪酬的除外，职工代表董事除外）的薪酬，按本制度第十一条执行。

2、独立董事

独立董事享有董事津贴，津贴标准参考同行业标准并结合公司实际情况制定，经股东会审议确定。独立董事行使职权所需的合理费用由公司承担。

独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，其履职评价采取自我评价和相互评价相结合的方式，评价结果作为津贴调整的参考依据。

第十一条高级管理人员

高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中：

基本薪酬主要依据所任岗位的价值、职责要求、市场薪酬水平等因素综合确定；

绩效薪酬根据公司基于岗位职责设定的考核标准及实际达成情况，经综合考评后核定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬和绩效薪酬总额的百分之五十。

第四章薪酬的发放

第十二条公司较上一年会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

公司亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十三条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定

和支付应当以绩效评价为重要依据，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十四条董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和

2公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬（津贴）并予以发放。

第五章薪酬的止付追索

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章薪酬的调整

第十七条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬水平。每年通过市场薪酬调研报告、公开薪酬数据等渠道，收集并汇总分析同行业薪酬水平及增长情况，作为公司薪酬体系制定与调整的参考依据；

（二）通货膨胀水平。参考通胀情况对薪酬进行调整，确保薪酬实际购买力不降低；

（三）公司经营业绩发生重大变化、战略发展调整、组织架构优化或岗位

设置调整的，相应启动薪酬评估与调整工作。

第十八条公司董事及高级管理人员的薪酬调整由董事会薪酬与考核委员会提出，并按照《公司章程》履行审议程序后实施。

第七章附则

第十九条本薪酬管理制度所规定的薪酬不包括公司根据实际情况、经法

定程序发放的专项激励。专项激励是指发生特殊重大事项时，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过、并经董事会批准后，给予的专项奖励。

第二十条本制度未尽事宜，按照国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或修订后的公司章程相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和修订后《公司章程》的规定执行。

第二十一条本制度生效后，由证券部、财务部负责拟定具体的实施细则，报董事会薪酬与考核委员会批准后实施。

3第二十二条本制度由公司董事会负责解释。

第二十三条本制度由证券部牵头，会同财务部共同拟定，经董事会薪酬

与考核委员会及董事会同意，提交公司股东会审议通过后实施。

中捷资源投资股份有限公司

2026年4月27日

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