证券代码：002022证券简称：科华生物
公告编号：2025-064
债券代码：128124债券简称：科华转债
上海科华生物工程股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月13日召开第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司
2025年第一次临时股东大会以特别决议方式表决。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》
等法律、法规和规范性文件的最新要求，并结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的法定职权，并对《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款进行相应修订，同时废止公司《监事会议事规则》。在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司
第十届监事会仍将严格按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的规定，继续履行相应职责。
公司第十届监事会原任期至2027年3月19日届满，在公司股东大会审议通
过取消监事会后，公司监事易超先生、杨笑天女士、侯伟先生在第十届监事会中担任的职务自然免除。截至本公告披露日，易超先生、杨笑天女士、侯伟先生均未持有公司股份，不存在应履行而未履行的承诺事项。公司对第十届监事会全体监事在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！二、变更注册资本的情况因公司可转债在转股期内存在转股导致公司总股本由514317177股增加
至514348244股，公司注册资本也相应由514317177元增加至514348244元。
三、修订《公司章程》的情况根据相关法律、法规和规范性文件要求及公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”等相关表述，部分条款中将“监事会”调整为“审计委员会”，相关条款中所述“制订”相应修订为“制定”、“或”相应修订为“或者”、“总裁和其他高级管理人员”修订为“高级管理人员”，以及其他非实质性修订，如章节序号变化、条款编号变化、援引条款序号、不影响条款含义的字词调整、标
点符号及格式的调整等，在不涉及其他实质性修订的前提下，不再逐条列示。具体修订内容如下：
修订前修订后
第一条为维护上海科华生物工程股份第一条为维护上海科华生物工程股份
有限公司、股东和债权人的合法权益，规范有限公司、股东、职工和债权人的合法权益，公司的组织和行为，根据《中华人民共和国规范公司的组织和行为，根据《中华人民共公司法》（以下简称《公司法》）、《中华和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证和其他有关规定，制订本章程。券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
514317177元。514348244元。
第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
第八条董事长为公司的法定代表人。人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增条款法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。
第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是员是指公司的（高级）副总裁、董事会秘书、指公司的总裁、（高级）副总裁、董事会秘财务负责人。书、财务负责人。
第十五条经依法登记，公司经营范围
为：生化试剂、临床诊断试剂、医疗器械、
第十四条公司经营范围为：生化试剂、兽用针剂、生化试剂检验用具、基因工程药
临床诊断试剂、医疗器械、兽用针剂、生化
物、微生物环保产品的研究、生产、经营、
试剂检验用具、基因工程药物、微生物环保
自有设备租赁、医用耗材管理软件及相关的
产品的研究、生产、经营、自有设备租赁、
技术服务，从事货物进出口及技术进出口业医用耗材管理软件及相关的技术服务，从事务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商货物进出口及技术进出口业务（但国家限定品及技术除外）。
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
公司的经营范围以工商行政管理机关核准的经营范围为准。
第十六条公司股份的发行，实行公开、
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
具有同等权利。同次发行的同类别股份，每同次发行的同种类股票，每股的发行条股的发行条件和价格相同；认购人所认购的件和价格应当相同；任何单位或者个人所认股份，每股支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民
标明面值，每股人民币1元。公司发行的股币标明面值，每股面值人民币一元。公司发份在中国证券登记结算有限责任公司深圳行的股份，在中国证券登记结算有限责任公分公司集中存管。司深圳分公司集中存管。
第二十条公司已发行的股份数为
第十九条公司股份总数为
514348244股，公司的股本结构为：普通
514317177股，均为普通股。
股514348244股，其他类别股0股。
第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员第二十条公司或公司的子公司（包括工持股计划的除外。公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、为公司利益，经股东会决议，或者董事补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司会按照本章程或者股东会的授权作出决议，股份的人提供任何资助。公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会分别别作出决议，可以采用下列方式增加资本：作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规监会批准的其他方式。定的其他方式。
…………
第二十二条根据公司章程的规定，公第二十三条公司可以减少注册资本。
司可以减少注册资本。公司减少注册资本，公司减少注册资本，应当按照《公司法》以按照《公司法》以及其他有关规定和公司章及其他有关规定和本章程规定的程序办理。程规定的程序办理。
第二十四条公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；第二十五条公司收购本公司股份，可
（三）法律、行政法规和中国证监会认以通过公开的集中交易方式，或者法律、行可的其他方式。政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第公司因本章程第二十四条第（三）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项的原因第（五）项、第（六）项的原因收购本公司
收购本公司股份的，应当通过本条第一款第股份的，应当通过公开的集中交易方式进
（一）项、第（二）项规定的方式进行。行。
公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。
第二十五条公司因本章程第二十三条
第一款第（一）、（二）项的原因收购本公
第二十六条公司因本章程第二十四条
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
第（一）、（二）项的原因收购本公司股份
章程第二十三条第一款第（三）、（五）、的，应当经股东会决议；公司因本章程第二
（六）项的原因收购本公司股份的，应当经
十四条第（三）、（五）、（六）项规定的三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
情形收购本公司股份的，可以依照本章程的公司依照第二十三条规定收购本公司
规定或者股东会的授权，经三分之二以上董股份后，属于第（一）项情形的，应当自收事出席的董事会会议决议。
购之日起10日内注销；属于第（二）、（四）公司依照第二十四条规定收购本公司
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收属于第（三）、（五）、（六）项情形的，购之日起10日内注销；属于第（二）、（四）公司合计持有的公司股份数不得超过本公
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；
司已发行股份总额的10%，并应当在3年内按属于第（三）、（五）、（六）项情形的，照依法披露的用途进行转让，未按照披露用公司合计持有的公司股份数不得超过本公
途转让的，应当在三年期限届满前注销；属司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转
于第（六）项情形的，可以按照证券交易所让或者注销。
规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。
第二十六条公司的股份可以依法转第二十七条公司的股份应当依法转让。让。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公
第二十九条公司公开发行股份前已发
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股行的股份，自公司股票在证券交易所上市交票在证券交易所上市交易之日起1年内不得易之日起1年内不得转让。
转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司申报所持有的本公司的股份及其变动就任时确定的任职期间每年转让的股份不情况，在任职期间每年转让的股份不得超过得超过其所持有本公司同一类别股份总数
其所持有本公司股份总数的25%；所持本公
的25%；所持本公司股份自公司股票上市交司股份自公司股票上市交易之日起1年内不易之日起1年内不得转让。上述人员离职后得转让。上述人员离职后半年内，不得转让半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东
法律、行政法规、部门规章对公司董事、
转让其所持本公司股份另有规定的，从其规监事和高级管理人员所持有的本公司的股定。
份的减持另有规定的，按该等法律、行政法规、部门规章的规定执行。第一节股东第一节股东的一般规定
第三十条公司依据证券登记机构提供第三十一条公司依据证券登记结算机
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证持有公司股份的充分证据。股东按其所持有明股东持有公司股份的充分证据。股东按其股份的种类享有权利，承担义务；持有同一所持有股份的类别享有权利，承担义务；持种类股份的股东，享有同等权利，承担同种有同一类别股份的股东，享有同等权利，承义务。公司应当与证券登记机构签订股份保担同种义务。公司应当与证券登记结算机构管协议，定期查询主要股东资料以及主要股签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及东资料以及主要股东的持股变更（包括股权时掌握公司的股权结构。的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（六）公司终止或者清算时，按其所持计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持
（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立份；决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。
第三十四条股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份的类别、持股数量及使用目的的书面文件（需明确说明使用目的与股东合法权益的直接关联性，不得包含任何不正当竞争、损害公司合法利益或其他不正当目的），公司经核实股东身份后按照股
第三十三条股东提出查阅前条所述有东的要求予以提供。股东应当在公司指定的关信息或者索取资料的应当向公司提供证
办公场所现场查阅、复制，并签署查阅资料明其持有公司股份的种类以及持股数量的保密承诺。
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东连续一百八十日以上单独或者合计持的要求予以提供。
有公司百分之三以上股份的股东可以要求
查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查询公司会计账簿、会计凭证的，应当提前十五日向公司提出书面请求，说明目的，公司应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东是否同意前述请求；公司有
合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝该请求。
第三十五条公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
第三十四条公司股东大会、董事会决议
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影内容违反法律、行政法规的，股东有权请求响的除外。
人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
股东大会、董事会的会议召集程序、表
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起决方式违反法律、行政法规或者本章程，或诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增条款
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行第三十七条审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续180日以律、行政法规或者本章程的规定，给公司造上单独或合并持有公司1%以上股份的股东成损失的，连续180日以上单独或者合并持有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；有公司1%以上股份的股东有权书面请求审
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股成员执行公司职务时违反法律、行政法规或东可以书面请求董事会向人民法院提起诉者本章程的规定，给公司造成损失的，股东讼。可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了司的利益以自己的名义直接向人民法院提公司的利益以自己的名义直接向人民法院起诉讼。提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；
…………
第三十八条持有公司百分之五以上有
表决权股份的股东，如其持有的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托，删除条款应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股删除条款东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
新增章节第二节控股股东和实际控制人
第四十条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证新增条款
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十一条公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
新增条款（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十二条控股股东、实际控制人质
新增条款押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法新增条款律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机第四十四条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司的经营方针和投资计列职权：
划；（一）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；
项；（三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；
案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算
弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；
出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准第四十五条规定的担保或者变更公司形式作出决议；事项；
（十）修改本章程；……
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十四）公司可以对控股子公司或全资所作出决议；子公司提供财务资助（包括委托贷款），但
（十二）审议批准第四十一条规定的担不得对其他企业或个人提供财务资助（本章保事项；程第二十一条规定的情形除外）。
…………
（十七）公司可以对控股子公司或全资（十七）审议法律、行政法规、部门规子公司提供财务资助（包括委托贷款），但章或者本章程规定应当由股东会决定的其不得对其他企业或个人提供财务资助。他事项。
财务资助事项属于下列情形之一的，应股东会可以授权董事会对发行公司债当在董事会审议通过后提交股东会审议：券作出决议。
1、单笔财务资助金额超过公司最近一公司经股东会决议，或者经本章程、股
期经审计净资产的10%；东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
2、被资助对象最近一期财务报表数据转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守
显示资产负债率超过70%；法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
3、最近12个月内财务资助金额累计计的规定。
算超过公司最近一期经审计净资产的10%；除法律、行政法规、中国证监会规定或
4、证券交易所或者公司章程规定的其证券交易所规则另有规定外，上述股东会的他情形。职权不得通过授权的形式由董事会或者其……他机构和个人代为行使。
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
……
（三）公司在一年内向他人提供担保的
第四十一条公司下列对外担保行为，金额超过公司最近一期经审计总资产百分须经股东大会审议通过。之三十的担保；
…………
（三）公司在一年内担保金额超过公司股东会审议前款第（三）项担保事项时，最近一期经审计总资产百分之三十的担保；应当经出席会议的股东所持表决权的三分
……之二以上通过。股东会在审议为股东、实际股东大会审议前款第（三）项担保事项控制人及其关联方提供的担保议案时，该股时，应当经出席会议的股东所持表决权的三东或者受该实际控制人支配的股东，不得参分之二以上通过。与该项表决，该项表决由出席股东会的其他违反本章程中股东大会、董事会审批对股东所持表决权的过半数通过。公司为控股外担保的权限和违反审批权限、审议程序对股东、实际控制人及其关联人提供担保的，外提供担保的，应依照相关法律法规及公司控股股东、实际控制人及其关联人应当提供的规定追究相关人员的责任。反担保。
违反本章程中股东会、董事会审批对外
担保的权限和违反审批权限、审议程序对外
提供担保的，应依照相关法律法规及公司的规定追究相关人员的责任。第四十三条有下列情形之一的，公司第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会：会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额
额1/3时；1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。
第四十八条本公司召开股东会的地点为
公司住所地，或股东会的通知中列明的其他
第四十四条本公司召开股东大会的地地点。
点为公司住所地，或股东大会的通知中列明股东会将设置会场，以现场会议形式召的其他地点。
开，还可以同时采用电子通信方式召开。公股东大会将设置会场，以现场会议形式司还将提供网络投票的方式为股东提供便召开。公司还将提供网络投票的方式为股东利。公司发出股东会通知后，无正当理由，参加股东大会提供便利。股东通过上述方式股东会现场会议召开地点不得变更。确需变参加股东大会的，视为出席。
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十条董事会应当在规定的期限内
第四十六条独立董事有权向董事会提按时召集股东会。
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开经全体独立董事过半数同意，独立董事临时股东大会的提议，董事会应当根据法有权向董事会提议召开临时股东会。对独立律、行政法规和本章程的规定，在收到提议董事要求召开临时股东会的提议，董事会应后10日内提出同意或不同意召开临时股东当根据法律、行政法规和本章程的规定，在大会的书面反馈意见。收到提议后10日内提出同意或者不同意召董事会同意召开临时股东大会的，将在开临时股东会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的，在作出会的通知；董事会不同意召开临时股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的，将说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十七条公司召开股东会，董事会、
第五十三条公司召开股东大会，董事
审计委员会以及单独或者合计持有公司1%
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时股东，可以在股东大会召开10日前提出临提案并书面提交召集人。该等股东在向召集时提案并书面提交召集人。召集人应当在收人发出临时提案时，应当一并提交以下书面到提案后2日内发出股东大会补充通知，公材料：（1）提案股东的股东资格证明；（2）告临时提案的内容。
提案股东所持股权不存在代持的承诺函；
除前款规定的情形外，召集人在发出股
（3）提案股东与本公司或提案事项是否存
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知在关联关系的说明；（4）关于提案股东是中已列明的提案或增加新的提案。
否存在一致行动关系的说明。召集人应当在股东大会通知中未列明或不符合本章收到提案后1日内对提案股东的临时提案材
程第五十二条规定的提案，股东大会不得进
料进行审核，认为提案材料不符合法律、行行表决并作出决议。
政法规或者本章程的规定的，应当在收到提案后1日内向提案股东说明缺漏事项，提案股东应当在收到补充说明之日起1日内向召集人进行书面补充。对于符合条件（包括经补充后符合条件）的临时提案，召集人应当在首次收到临时提案的2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；第五十九条股东会的通知包括以下内
（三）以明显的文字说明：全体股东均容：
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人（一）会议的时间、地点和会议期限；
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是（二）提交会议审议的事项和提案；
公司的股东；（三）以明显的文字说明：全体普通股
（四）有权出席股东大会股东的股权登股东均有权出席股东会，并可以书面委托代记日；理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。必是公司的股东；
（六）网络或其他方式的表决时间及表（四）有权出席股东会股东的股权登记决程序。日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论（六）网络或者其他方式的表决时间及的事项需要独立董事发表意见的，发布股东表决程序。
大会通知或补充通知时将同时披露独立董股东会通知和补充通知中应当充分、完事的意见及理由。整披露所有提案的全部具体内容。
股东大会采用网络或其他方式的，应当股东会网络或者其他方式投票的开始在股东大会通知中明确载明网络或其他方时间，不得早于现场股东会召开前一日下午式的表决时间及表决程序。股东大会网络或3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午其他方式投票的开始时间不得早于现场股9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现当日下午3:00。
场股东大会召开当日上午9:30，其结束时股权登记日与会议日期之间的间隔应
间不得早于现场股东大会结束当日下午当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
3:00。不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监第六十条股东会拟讨论董事选举事项
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露的，股东会通知中将充分披露董事候选人的董事、监事候选人的详细资料，至少包括以详细资料，至少包括以下内容：
下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股股东及际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条股权登记日登记在册的所第六十三条股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会。有普通股股东或者其代理人，均有权出席股并依照有关法律、法规及本章程行使表决东会。并依照有关法律、法规及本章程行使权。表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。
第六十四条个人股东亲自出席会议
第六十条个人股东亲自出席会议的，的，应出示本人身份证或者其他能够表明其应出示本人身份证或其他能够表明其身份身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理议的，应出示本人有效身份证件、股东授权他人出席会议的，应出示本人有效身份证委托书。
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；其他代理人有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书或者该法人的有权决策机构作授权委托书。
出的授权决议书。
第六十五条股东出具的委托他人出席
第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（四）委托书签发日期和有效期限；弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除条款的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
第六十六条代理投票授权委托书由委者其他授权文件应当经过公证。经公证的授托人授权他人签署的，授权签署的授权书或权书或者其他授权文件，和投票代理委托书者其他授权文件应当经过公证。经公证的授均需备置于公司住所或者召集会议的通知
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书中指定的其他地方。
均需备置于公司住所或者召集会议的通知
委托人为法人的，由其法定代表人或者中指定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十六条股东大会召开时，本公司
第六十九条股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
理人员列席会议的，董事、高级管理人员应议，（副）总裁和其他高级管理人员应当列当列席并接受股东的质询。
席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。第七十条股东会由董事长主持。董事
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副长不能履行职务或者不履行职务时，由副董董事长主持；副董事长不能履行职务或者不事长主持；副董事长不能履行职务或者不履
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一行职务时，由过半数的董事共同推举的一名名董事主持。董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主席主持。审计委员会召集人行职务时，由半数以上监事共同推举的一名不能履行职务或者不履行职务时，由过半数监事主持。的审计委员会成员共同推举的一名审计委股东自行召集的股东大会，由召集人推员会成员主持。
举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其召开股东大会时，会议主持人违反议事推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经出席股东会东大会可推举一人担任会议主持人，继续开有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会。一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规第七十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表决程包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对会议记录及其签署、公告等内容，以及股东董事会的授权原则，授权内容应明确具体。会对董事会的授权原则，授权内容应明确具股东大会议事规则应作为章程的附件，由董体。股东会议事规则作为本章程的附件，由事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。
第七十二条股东大会应有会议记录，
第七十五条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。
董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
（二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、（副）总裁和其他高级管理
事、高级管理人员姓名；
人员姓名；
……
……
（五）股东的质询意见或者建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；
的答复或说明；
……
……
第七十三条召集人应当保证会议记录第七十六条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、主持人应当在会议记录上签名。会议记录应会议主持人应当在会议记录上签名。会议记当与现场出席股东的签名册及代理出席的录应当与现场出席股东的签名册及代理出
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资席的委托书、网络及其他方式表决情况的有料一并保存，保存期限不少于10年。效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十五条股东大会决议分为普通决第七十八条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的过半数通过。
权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决本条所称股东，包括委托代理人出席股权的三分之二以上通过。东会会议的股东。
第七十六条下列事项由股东大会以普
通决议通过：第七十九条下列事项由股东会以普通
（一）董事会和监事会的工作报告；决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（一）董事会的工作报告；
补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（三）董事会和监事会成员的任免及其补亏损方案；
报酬和支付方法；（三）董事会成员（职工代表董事除外）
（四）公司年度预算方案、决算方案；的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
项。
第八十条下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
第七十七条下列事项由股东大会以特
（三）本章程及附件（包括股东会议事别决议通过：
规则、董事会议事规则）的修改；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
（二）公司的分立、分拆、合并、解散产或者向他人提供担保的金额超过公司最和清算；
近一期经审计总资产30%的；
（三）本章程及附件（包括股东大会议……
事规则、董事会议事规则及监事会议事规
（十）公司股东会决议主动撤回其股票
则）的修改；
在深圳证券交易所上市交易，并决定不再在
（四）公司在一年内购买、出售重大资交易所交易或者转而申请在其他交易场所产或者担保金额超过公司最近一期经审计交易或转让；
总资产30%的；
（十一）法律、行政法规或者本章程规
……定的，以及股东会以普通决议认定会对公司（十）法律、行政法规或本章程规定的，产生重大影响的、需要以特别决议通过的其以及股东大会以普通决议认定会对公司产他事项。
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
前款第（五）项、第（十）项所述提案，事项。
除应当经出席股东会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计
持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条股东（包括股东代理人）第八十一条股东（包括股东委托出席以其所代表的有表决权的股份数额行使表股东会会议的代理人）以其所代表的有表决决权，每一股份享有一票表决权。权的股份数额行使表决权，每一股份享有一股东大会审议影响中小投资者利益的票表决权。重大事项时，对中小投资者表决应当单独计股东会审议影响中小投资者利益的重大事票。单独计票结果应当及时公开披露。项时，对中小投资者表决应当单独计票。单公司持有的本公司股份没有表决权，且独计票结果应当及时公开披露。
该部分股份不计入出席股东大会有表决权公司持有的本公司股份没有表决权，且的股份总数。该部分股份不计入出席股东会有表决权的股东买入公司有表决权的股份违反《证股份总数。券法》第六十三条第一款、第二款规定的，股东买入公司有表决权的股份违反《证该超过规定比例部分的股份在买入后的三券法》第六十三条第一款、第二款规定的，十六个月内不得行使表决权，且不计入出席该超过规定比例部分的股份在买入后的三股东大会有表决权的股份总数。十六个月内不得行使表决权，且不计入出席公司董事会、独立董事、持有百分之一股东会有表决权的股份总数。
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行公司董事会、独立董事、持有百分之一
政法规或者中国证监会的规定设立的投资以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
者保护机构可以作为征集人，公开请求公司政法规或者中国证监会的规定设立的投资股东委托其代为出席股东大会，并代为行使者保护机构可以公开征集股东投票权。征集提案权、表决权等股东权利。禁止以有偿或股东投票权应当向被征集人充分披露具体者变相有偿的方式征集股东权利。征集人应投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿当依规披露征集公告和相关征集文件，并按的方式征集股东投票权。除法定条件外，公规定披露征集进展情况和结果，公司应当予司不得对征集投票权提出最低持股比例限以配合。公司不得对征集行为设置最低持股制。
比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。
第七十九条连续90日以上单独或者合第八十二条连续90日以上单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东根据本章程计持有公司10%以上股份的股东根据本章程
第四十八条的规定，未经公司董事会、监事第五十二条的规定，未经公司董事会、审计会同意自行召集股东大会审议其提交的关委员会同意自行召集股东会审议其提交的
于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠
资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、与资产、关联交易、对外投资（含委托理财对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、权或债务重组、签订管理方面的合同（含委受托经营等）、研究与开发项目的转移、签托经营、受托经营等）、研究与开发项目的
订许可协议等议案时，应由股东大会以出席转移、签订许可协议等议案时，应由股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上决以出席会议的股东所持表决权的三分之二议通过。以上决议通过。
倘若单独或者合计持有公司3%以上股倘若单独或者合计持有公司1%以上股份的股东根据本章程第五十四条的规定提份的股东根据本章程第五十七条的规定提
交关于购买或出售资产、租入或租出资产、交关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目委托经营、受托经营等）、研究与开发项目
的转移、签订许可协议等的临时提案时，应的转移、签订许可协议等的临时提案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权由股东会以出席会议的股东所持表决权的的三分之二以上决议通过。三分之二以上决议通过。
本条第一款、第二款所述股东与提案项本条第一款、第二款所述股东与提案项下的交易或交易对方存在包括但不限于关下的交易或交易对方存在包括但不限于关
联关系在内的利益关系的，该股东及其一致联关系在内的利益关系的，该股东及其一致行动人、关联方应当回避表决，所持有的公行动人、关联方应当回避表决，所代表的有司股份不计入出席上述股东大会有表决权表决权的股份数不计入出席上述股东会有的股份总数。效表决权总数。
第八十条股东大会审议有关关联交易第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露决总数；股东会决议的公告应当充分披露非非关联股东的表决情况。关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，有股东会审议有关关联交易事项时，有关关联关系的股东应当回避。关联股东的回避联关系的股东应当回避。关联股东的回避和和表决程序遵照相关法律法规及其他规范表决程序如下：
性文件执行；会议需要关联股东到会进行说（一）股东会审议的某一事项与某股东明的，关联股东有责任和义务到会如实作出存在关联关系，该关联股东应当在股东会召说明。开前向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布
关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的过半数通过，但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；
（四）关联股东未就关联交易事项按上
述程序进行关联信息披露或者回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。
第八十二条董事、监事候选人名单以第八十五条董事（职工代表董事除外）提案的方式提请股东大会表决。候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，根据本时，根据本章程的规定或者股东大会的决章程的规定或者股东会的决议，可以实行累议，可以实行累积投票制；当公司存在单一积投票制；当公司存在单一股东及其一致行股东及其一致行动人拥有权益的股份比例动人拥有权益的股份比例在百分之三十及
在百分之三十及以上时，应当采用累积投票以上时，应当采用累积投票制。股东会选举制。股东大会选举两名以上独立董事的，应两名以上独立董事的，应当实行累积投票当实行累积投票制，中小股东表决情况应当制，中小股东表决情况应当单独计票并披单独计票并披露。露。
前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制是指股东会选举
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的的表决权，股东拥有的表决权可以集中使表决权可以集中使用。董事会应当向股东公用。董事会应当向股东公告候选董事的简历告候选董事、监事的简历和基本情况。和基本情况。
第八十三条董事、监事提名的方式和第八十六条董事提名的方式和程序
程序为：为：
公司董事会、持有或者合并持有公司发公司董事会、单独或合计持有公司股份行在外有表决权股份总数的百分之三以上百分之一以上的股东可以提名非职工代表
的股东可以提名董事候选人；公司董事会、董事候选人，其中单独或合计持有公司股份监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名非职工董事候选
百分之一以上的股东可以提名独立董事候人时，应当遵守第五十七条第二款的规定；
选人；监事会、持有或者合并持有公司发行董事会中的职工代表由公司职工通过职工
在外有表决权股份总数的百分之三以上的代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
股东可以提名由股东代表担任的监事候选产生。被提名人应当自查是否符合任职条人。件，及时向公司提供其是否符合任职条件的被提名人应当自查是否符合任职条件，书面说明和相关材料。被提名人应当作出书及时向公司提供其是否符合任职条件的书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候面说明和相关材料。被提名人应当作出书面选人资料真实、准确、完整以及符合任职条承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选件，并保证当选后切实履行职责。
人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，公司董事会、持有或者合并持有公司已并保证当选后切实履行职责。发行股份百分之一以上的股东可以提出独公司董事会、监事会、持有或者合并持立董事候选人，但提名的人数必须符合章程有公司已发行股份百分之一以上的股东可的规定，并且不得多于拟选人数，其中单独以提出独立董事候选人，但提名的人数必须或合计持有公司股份百分之一以上的股东符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。提名独立董事候选人时，应当遵守第五十七依法设立的投资者保护机构可以公开请求条第二款的规定。提名人不得提名与其存在股东委托其代为行使提名独立董事的权利。利害关系的人员或者有其他可能影响独立独立董事的提名人在提名前应当征得被提履职情形的关系密切人员作为独立董事候名人的同意。提名人应当充分了解被提名人选人。依法设立的投资者保护机构可以公开职业、学历、职称、详细的工作经历、全部请求股东委托其代为行使提名独立董事的
兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并权利。独立董事的提名人在提名前应当征得对其符合独立性和担任独立董事的其他条被提名人的同意。提名人应当充分了解被提件发表意见，被提名人应当就其符合独立性名人职业、学历、职称、详细的工作经历、和担任独立董事的其他条件作出公开声明。全部兼职、有无重大失信等不良记录等情公司董事会提名委员会应当对被提名人任况，并对其符合独立性和担任独立董事的其职资格进行审查，并形成明确的审查意见。他条件发表意见，被提名人应当就其符合独在选举独立董事的股东大会召开前，公司董立性和担任独立董事的其他条件作出公开事会应当按照规定公布上述内容。声明。公司董事会提名委员会应当对被提名股东大会以累积投票方式选举董事的，人任职资格进行审查，并形成明确的审查意独立董事和非独立董事的表决应当分别进见。在选举独立董事的股东会召开前，公司行。董事会应当按照规定公布上述内容。
董事会在股东大会上必须将上述股东股东会以累积投票方式选举董事的，独提出的董事、监事候选人以提案的方式提请立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
股东大会审议。董事会在股东会上必须将上述股东提出的董事候选人以提案的方式提请股东会审议。
第八十五条股东大会审议提案时，不第八十八条股东会审议提案时，不会
会对提案进行修改，否则，有关变更应当被对提案进行修改，若更改，则应当被视为一视为一个新的提案，不能在本次股东大会上个新的提案，不能在本次股东会上进行表进行表决。决。
第八十九条股东大会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各方相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十六条公司董事为自然人，包括独立董事和独立董事以外的其他董事。董事删除条款无须持有公司股份。
第九十七条公司独立董事是指不在公删除条款
司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事除应遵守本节关于董事的一般规定外，还应适用本章第二节关于独立董事的特别规定。
独立董事以外的其他董事适用本章程有关董事的一般规定。
第九十九条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
第九十八条有下列情形之一的，不能为能力；
担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
（一）无民事行为能力或者限制民事行
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判为能力；
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判期满之日起未逾二年；
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被
（三）担任破产清算的公司、企业的董
剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
（三）担任破产清算的公司、企业的董
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾3年；
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾3年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照、责令关闭之日起未逾3年；
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未照之日起未逾3年；
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会采取证券市场禁入清偿；
处罚，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
（七）被证券交易所公开认定为不适合处罚，期限未满的；
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
（七）法律、行政法规或部门规章规定未满的；
的其他内容。
（八）法律、行政法规或者部门规章规
违反本条规定选举、委派董事的，该选定的其他内容。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出违反本条规定选举、委派董事的，该选现本条情形的，公司解除其职务。其中，根举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出据《公司法》等法律法规及其他有关规定不
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其得担任董事的情形，或被中国证监会采取不履职。其中，根据《公司法》等法律法规及得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限其他有关规定不得担任董事的情形，或被中尚未届满的，应当立即停止履职并由公司按国证监会采取不得担任上市公司董事的市相应规定解除其职务；被证券交易场所公开
场禁入措施，期限尚未届满的，应当立即停认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未止履职并由公司按相应规定解除其职务；被届满，或者出现法律法规、深圳证券交易所证券交易场所公开认定为不适合担任上市
规定的其他情形的，公司应当在该事实发生公司董事，期限尚未届满，或者出现法律法之日起30日内解除其职务。相关董事应当规、深圳证券交易所规定的其他情形的，公被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专司应当在该事实发生之日起30日内解除其
门委员会会议、独立董事专门会议并投票职务。相关董事应当被解除职务但仍未解的，其投票无效且不计入出席人数。
除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第九十九条董事由股东大会选举或更第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选务。董事任期三年。董事任期届满可连选连连任。在每届董事会任期内，每年更换的董任。在每届董事会任期内，每年更换的董事事不得超过全部董事人数的四分之一，如因不得超过全部董事人数的四分之一，如因董董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本
本章程的规定被解除职务的，则不受该四分章程的规定被解除职务的，则不受该四分之之一限制。一限制。
董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员高级管理人员职务的董事以及由职工代表职务的董事总计不得超过公司董事总数的担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。二分之一。
董事会暂不设职工代表担任董事。公司董事会中设1名由职工代表担任的董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司
第一百条董事应当遵守法律、行政法资金；
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（二）不得将公司资金以其个人名义或
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他者其他个人名义开立账户存储；
非法收入，不得侵占公司的财产；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（二）不得挪用公司资金；非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个（四）未向董事会或者股东会报告，并人名义或者其他个人名义开立账户存储；按照本章程的规定经董事会或者股东会决
（四）不得违反本章程的规定，未经股议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他同或者进行交易；
人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得利用职务便利，为自己或者
（五）不得违反本章程的规定或未经股他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交或者股东会报告并经股东会决议通过，或者易；公司根据法律、行政法规或者本章程的规
（六）未经股东大会同意，不得利用职定，不能利用该商业机会的除外；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（六）未向董事会或者股东会报告，并商业机会，自营或者为他人经营与本公司同经股东会决议通过，不得自营或者为他人经类的业务；营与本公司同类的业务；
…………
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零一条董事应当遵守法律、行第一百〇二条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执务：行职务应当为公司的最大利益尽到管理者……通常应有的合理注意。
（五）应当如实向监事会提供有关情况董事对公司负有下列勤勉义务：
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职……
权；（五）应当如实向审计委员会提供有关
……情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
……
第一百零三条董事可以在任期届满以
第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公如因董事的辞职导致公司董事会低于司将在两个交易日内披露有关情况。如因董法定最低人数时，在改选出的董事就任前，事的辞任导致公司董事会成员低于法定最
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍章和本章程规定，履行董事职务。
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。
第一百〇五条公司建立董事离职管理
相关规定，明确对未履行完毕的公开承诺以
第一百零四条董事辞职生效或者任期及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然为公开信息。其他义务的持续期间应当根据有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务公平的原则决定，视事件发生与离任之间时的持续期间应当根据公平的原则决定，视事间的长短，以及与公司的关系在何种情况和件发生与离任之间时间的长短，以及与公司条件下结束而定。的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增条款
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
第一百零六条董事执行公司职务时违事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规偿责任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零八条公司董事会成员中应当第一百一十一条独立董事应按照法
有三分之一以上独立董事，其中至少有一名律、行政法规、中国证监会、证券交易所和会计专业人士。独立董事应当忠实履行职本章程的规定，认真履行职责，在董事会中务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，股东的合法权益不受损害。维护公司整体利益，保护中小股东合法权独立董事独立履行职责，不受公司及其益。
主要股东、实际控制人等单位或个人的影第一百一十三条担任公司独立董事应响。当符合下列条件：
担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；
（二）具有《上市公司独立董事管理办（三）具备上市公司运作的基本知识，法》所要求的独立性；熟悉相关法律法规和规则；
（三）不得为第九十八条所规定的人（四）具有五年以上履行独立董事职责员；所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（四）具备上市公司运作的基本知识，（五）具有良好的个人品德，不存在重
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；大失信等不良记录；
（五）具有五年以上履行独立董事职责（六）法律、行政法规、中国证监会规
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
（六）具有良好的个人品德，不存在重他条件。
大失信等不良记录；
（七）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百零九条独立董事与公司之间不
第一百一十二条独立董事必须保持独
应存在任何影响其独立客观判断的关系，以立性。下列人员不得担任独立董事：
保证独立董事的独立性。
（一）在公司或者公司附属企业任职的
下列人员不得担任公司独立董事：
人员及其直系亲属、主要社会关系；
（一）在公司或者公司附属企业任职的
（二）直接或者间接持有公司已发行股
人员及其直系亲属、主要社会关系；
份1％以上或者是公司前十名股东中的自然
（二）直接或间接持有公司已发行股份人股东及其直系亲属；
1％以上或者是公司前十名股东中的自然人
（三）在直接或者间接持有公司已发行股东及其直系亲属；
股份5％以上的股东或者在公司前五名股东
（三）在直接或间接持有公司已发行股任职的人员及其直系亲属；
份5％以上的股东或者在公司前五名股东任
（四）在公司控股股东、实际控制人的附职的人员及其直系亲属；
属企业任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
（五）与公司及控股股东、实际控制人附属企业任职的人员及其直系亲属；
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
（五）与公司及其控股股东、实际控制人员，或者在有重大业务往来的单位及其控人或者其各自的附属企业有重大业务往来
股股东、实际控制人任职的人员；
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
（六）为公司及控股股东、实际控制人
控股股东、实际控制人任职的人员；
或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
（六）为公司及其控股股东、实际控制
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供人或者其各自的附属企业提供财务、法律、
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
事、高级管理人员及主要负责人；
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
……
董事、高级管理人员及主要负责人；
本条中“直系亲属”是指配偶、父母、
……子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄
第二款中“直系亲属”是指配偶、父
弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐
母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股定或者本章程规定需提交股东会审议的事票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事定或者本章程规定需提交股东大会审议的项；“任职”是指担任董事、监事、高级管事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大理人员以及其他工作人员；“附属企业”是事项；“任职”是指担任董事、监事、高级指受相关主体直接或者间接控制的企业。
管理人员以及其他工作人员；“附属企业”
……
是指受相关主体直接或者间接控制的企业。……
第一百一十条独立董事应按下列程序
选举产生：
（一）由董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份1%以上的股东提名并征得被提名人的同意；
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（二）被提名人应当就其符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有关独立董事删除条款任职条件及本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明；
（三）董事会提名委员会对被提名人的
任职资格进行审查，并出具审查意见。公司董事会应于选举独立董事的股东大会召开前，按规定公布上述内容。
（四）由股东大会以表决的方式选举产生独立董事并于股东大会决议公告中予以披露。
第一百一十一条独立董事的每届任期
与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会会议方式、次数
及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董删除条款事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》
第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计
业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。第一百一十二条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织删除条款或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第一百一十三条独立董事连续两次未
能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百零九条
第二款第（一）项或者第（二）项规定的，删除条款应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》及本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百一十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。删除条款独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十五条独立董事对公司及全第一百一十四条独立董事作为董事会
体股东负有诚信与勤勉义务。的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、独立董事应依照法律法规、中国证监会勤勉义务，审慎履行下列职责：
及本章程的要求，认真履行职责，维护公司（一）参与董事会决策并对所议事项发整体利益，并对中小股东的合法权益不受损表明确意见；
害予以特别关注。（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百一十六条公司应提供独立董事
履行职责所必需的工作条件，公司有关人员删除条款
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第一百一十七条独立董事聘请中介机构的费用及依本章程规定履行其它职权时删除条款的合理开支由公司承担。
第一百一十八条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，由股东大会审议通过，并于公司年报中进行披露。删除条款除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。
第一百二十条下列事项应当经上市公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
第一百一十六条下列事项应当经公司
审议：
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审……
议：
（四）法律、行政法规、中国证监会规
……定和公司章程规定的其他事项。
（四）法律、行政法规、中国证监会规独立董事行使前款第一项至第三项所定和本章程规定的其他事项。
列职权的，应当由独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意。
第一百一十七条公司建立全部由独立
董事参加的“独立董事专门会议”。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十九条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究新增条款讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十一条出现下列情形之一删除条款的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法
行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，2名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管
理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第一百二十二条公司设董事会，对股删除条款东大会负责。
第一百二十三条董事会由9名董事组第一百一十八条公司设董事会，董事成，设董事长1人、副董事长1人。会由9名董事组成，设董事长1人、副董事公司在董事会中设立独立董事，董事会长1人。董事长和副董事长由董事会以全体成员中应当至少包括1/3独立董事。独立董董事的过半数选举产生。
事除具有一般董事的职权外，还具有本公司公司在董事会中设立独立董事，董事会章程所规定的专有职权。成员中应当至少包括1/3独立董事，其中至
第一百二十八条董事长和副董事长应少有1名会计专业人士。独立董事除具有一
由公司董事担任，以全体董事的过半数选举般董事的职权外，还具有本章程所规定的专产生和罢免。有职权。
第一百二十四条董事会行使下列职第一百一十九条董事会行使下列职
权：权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大（一）负责召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司年度经营计划和投资方（三）决定公司年度经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资
亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公司
本、发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（七）拟订公司重大收购、收购本公司的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）在本章程规定或股东会授权范围
的方案；内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
（八）在股东大会授权范围内，决定公产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对易、对外捐赠等事项；
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事员，并决定其报酬事项和奖惩事项；项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程授予的其他职权。本章程或者股东会授予的其他职权。
超越股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十七条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
第一百二十七条董事会应当确定对外
项目应当组织有关专家、专业人员进行评
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保审，并报股东大会批准。
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
……限，建立严格的审查和决策程序。重大投资上述交易指本章程第四十条第（十六）
项目应当组织有关专家、专业人员进行评项规定的交易。
审，并报股东会批准。
……
……
（三）公司可以对控股子公司或全资子上述交易指本章程第四十四条第（十公司提供财务资助（包括委托贷款），但不三）项规定的交易。
得对其他企业或个人提供财务资助；公司提
……
供财务资助，除应当经全体董事的过半数审
（三）公司可以对控股子公司或全资子
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分公司提供财务资助（包括委托贷款），除本之二以上董事审议同意并作出决议。
章程第二十一条规定的情形外，不得对其他公司提供资助对象为合并报表范围内企业或个人提供财务资助。
且持股比例超过50%的控股子公司，且该控
（四）董事会审议批准第四十五条规定股子公司其他股东中不包含公司的控股股以外的其他担保事项。
东、实际控制人及其关联人的，可以免于适……用本项规定。
（四）董事会审议批准第四十一条规定以外的其他担保事项。
……
第一百二十九条董事长行使下列职
第一百二十三条董事长行使下列职
权：
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；
会议；
……
……
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
司董事会和股东会报告；
（七）董事会授权董事长审批本章程第
（七）董事会授权董事长审批本章程第一百二十七条中未达董事会审批权限的交一百二十二条中未达董事会审批权限的交易事项。但公司对外担保、对外提供财务资易事项。
助不得授权董事长审批。
（八）董事会授予的其他职权。
（八）董事会授予的其他职权。
第一百三十三条董事会召开临时董事第一百二十七条董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开二日以前以书面、会会议，应当于会议召开三日以前通知全体
传真或邮件方式通知全体董事。董事，可以用书面、传真、邮寄、电子邮件情况紧急，需要尽快召开董事会临时会等方式通知。
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式情况紧急，需要尽快召开董事会临时会发出会议通知，但召集人应当在会议上做出议的，可以随时通过电话或者其他口头方式说明。发出会议通知，不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十八条董事会会议通知包括
第一百三十四条董事会会议通知包括以下内容：
以下内容：……
……公司应当及时向独立董事发出董事会
凡须经董事会决策的事项，公司必须按会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证法定的时间提前通知独立董事并同时提供监会规定或者本章程规定的董事会会议通
足够的资料，独立董事认为资料不充分的，知期限提供相关会议资料，并为独立董事提可以要求补充。当2名或2名以上独立董事供有效沟通渠道，独立董事认为资料不充分认为会议材料不完整、论证不充分或提供不的，可以要求补充。当2名或2名以上独立及时的，可以书面向董事会提出延期召开董董事认为会议材料不完整、论证不充分或提事会会议或延期审议该事项，董事会应予以供不及时的，可以书面向董事会提出延期召采纳。开董事会会议或者延期审议该事项，董事会公司向独立董事提供的资料，应当至少应予以采纳。
保存十年。公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第一百三十条董事与董事会会议决议
第一百三十六条董事与董事会会议决事项所涉及的企业或者个人有关联关系的议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该董事应当及时向董事会书面报告。有关联该项决议行使表决权，也不得代理其他董事关系的董事不得对该项决议行使表决权，也行使表决权。该董事会会议由过半数的无关不得代理其他董事行使表决权。该董事会会联关系董事出席即可举行，董事会会议所作议由过半数的无关联关系董事出席即可举决议须经无关联关系董事过半数通过。出席行，董事会会议所作决议须经无关联关系董董事会的无关联董事人数不足3人的，应将事过半数通过。出席董事会的无关联董事人该事项提交股东大会审议。数不足3人的，应直接将该事项提交股东会审议。
第一百三十七条董事会决议以记名投第一百三十一条董事会决议以记名投票方式表决。董事会临时会议在保障董事充票方式表决。董事会会议在保障董事充分表分表达意见的前提下，可以用传真或其他书达意见的前提下，可以用传真、电子邮件或面方式进行并作出决议，并由参会董事签者其他电子通信方式召开并作出决议，并由字。参会董事签字。
第一百三十八条董事会会议应当由董
第一百三十二条董事会会议，应由董
事本人出席，董事因故不能出席的，可以书事本人出席；董事因故不能出席，可以书面面委托其他董事代为出席。独立董事不得委委托其他董事代为出席，委托书中应当载明托非独立董事代为投票，应当事先审阅会议代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效材料，形成明确的意见，并书面委托其他独期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席立董事代为出席。
会议的董事应当在授权范围内行使董事的
委托书应当载明代理人的姓名、代理事权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖表出席的，视为放弃在该次会议上的投票章。
权。独立董事不得委托非独立董事代为投代为出席会议的董事应当在授权范围票，应当事先审阅会议材料，形成明确的意内行使董事的权利。董事未出席董事会会见，并书面委托其他独立董事代为出席。
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十三条董事会应当对会议所
第一百三十九条董事会会议应当有记
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董录，出席会议的董事和记录人，应当在会议事和记录人应当在会议记录上签名。出席会记录上签名。出席会议的董事有权要求在记议的董事有权要求在记录上对其在会议上录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
的发言作出说明性记载。董事会会议记录作董事会会议记录作为公司档案由董事会秘
为公司档案由董事会秘书保存，会议记录保书保存，会议记录保管期限为十年。
管期限为十年。
第一百三十五条公司董事会设置审计
新增条款委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十六条审计委员会成员不少于3名，为不在公司担任高级管理人员的董新增条款事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百三十七条审计委员会负责审核
第一百四十三条审计委员会有下列主公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
要职责：审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
（一）监督及评估外部审计工作，提议委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
聘请或更换外部审计机构；审议：
（二）监督公司的内部审计制度及其实（一）披露财务会计报告及定期报告中施；的财务信息、内部控制评价报告；
（三）负责公司的内部审计与外部审计（二）聘用或者解聘承办公司审计业务之间的沟通；的会计师事务所；
（四）审核公司的财务信息及其披露；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（五）监督及评估公司的内部控制；（四）因会计准则变更以外的原因作出
（六）审查公司的内控制度；会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
（七）负责法律法规、公司章程和董事更正；
会授权的其他事项。（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
新增条款
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条公司董事会按照股东第一百三十九条公司董事会设置战略委员
大会的有关决议，设立战略、审计、提名、会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照薪酬与考核委员会等相关专门委员会。本章程和董事会授权履行职责，专门委员会董事会专门委员会成员全部由董事组的提案应当提交董事会审议决定。专门委员成，成员不少于三人，其中审计委员会、提会工作规程由董事会负责制定。战略委员名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员不当占多数并担任召集人。审计委员会成员应少于3名，其中提名委员会、薪酬与考核委当为不在公司担任高级管理人员的董事，审员会中独立董事应当过半数，并由独立董事计委员会的召集人应当为会计专业人士。担任召集人。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十条战略委员会有下列主要
第一百四十二条战略委员会有下列主职责：
要职责：（一）对公司长期发展战略进行研究并
（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
提出建议；（二）对公司重大投资决策进行研究并
（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议；
提出建议。（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
第一百四十四条提名委员会有下列主
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建要职责：
议：
（一）研究董事、总裁及其他高级管理
（一）提名或者任免董事；
人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（二）广泛搜寻合格的董事和总裁及其
（三）法律、行政法规、中国证监会规他高级管理人员的人选；
定和本章程规定的其他事项。
（三）对董事候选人和总裁及其他高级董事会对提名委员会的建议未采纳或管理人员人选进行审查并提出建议。
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
第一百四十五条薪酬与考核委员会有
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
下列主要职责：
（二）制定或者变更股权激励计划、员
（一）研究董事与（副）总裁人员、其
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益他高级管理人员考核的标准，进行考核并提条件的成就；
出建议；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
（二）研究和审查董事、高级管理人员属子公司安排持股计划；
的薪酬政策与方案。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百四十七条公司设总裁一名，由第一百四十四条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或者解聘。
公司设高级副总裁、副总裁若干名，协公司设高级副总裁、副总裁若干名，协助总裁工作。副总裁由总裁提名，董事会聘助总裁工作。高级副总裁、副总裁由总裁提任或解聘。名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十八条本章程第九十八条关
第一百四十五条本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
董事的情形、离职管理的规定，同时适用于理人员。
高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
和第一百零一条第（四）至（六）项关于勤
务的规定，同时适用于高级管理人员。
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十九条在公司控股股东、实
第一百四十六条在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事、监事以外其他行
担任除董事、监事以外其他职务的人员，不政职务的人员，不得担任公司的高级管理人得担任公司的高级管理人员。
员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
控股股东代发薪水。
第一百五十条总裁每届任期三年，连第一百四十七条总裁每届任期三年，总裁聘可以连任。连聘可以连任。
第一百五十一条总裁对董事会负责，第一百四十八条总裁对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：
…………
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；
…………
第一百五十六条总裁工作细则包括下
第一百五十三条总裁工作细则包括下
列内容：
列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
加的人员；
（二）总裁、高级副总裁、副总裁及其
（二）总裁及其他高级管理人员各自具他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订合同
（三）公司资金、资产运用、签订重大
的权限划分，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十七条公司总裁应当遵守法
律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信删除条款和勤勉的义务。
第一百五十五条董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
第一百五十九条董事会设董事会秘
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董披露事务等事宜。
事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十二条有下列情形之一的人
士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；删除条款
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百六十三条董事会秘书履行如下
第一百五十八条董事会秘书履行如下
职责：
职责：
……
……
（四）按照法定程序筹备董事会会议和
（四）按照法定程序筹备董事会会议和
股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股股东会，准备和提交拟审议的董事会和股东东大会的文件；
会的文件；
（五）参加股东大会、董事会、监事会
（五）参加股东会、董事会及高级管理
及高级管理人员相关会议，负责制作董事会人员相关会议，负责制作董事会会议记录并会议记录并签字；
签字；
……
……
（八）负责保管公司股东名册、董事名
（八）负责保管公司股东名册、董事名
册、控股股东及董事、监事、高级管理人员
册、控股股东及董事、高级管理人员持有公
持有公司股票的资料，以及董事会、股东大司股票的资料，以及董事会、股东会的会议会的会议文件和会议记录等；
文件和会议记录等；
（九）协助董事、监事和高级管理人员
（九）协助董事和高级管理人员了解信
了解信息披露相关法律、行政法规、部门规
息披露相关法律、行政法规、部门规章、上
章、上市规则、交易所其他规定和公司章程，市规则、交易所其他规定和公司章程，以及以及上市协议对其设定的责任；
上市协议对其设定的责任；
（十）促使董事会依法行使职权；在董
（十）促使董事会依法行使职权；在董
事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部
事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部
门规章、上市规则、交易所其他规定和公司
门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会章程时，应当提醒与会董事就此发表意见；
议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作
如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其应将有关意见记载于会议记录上，并立即向个人的意见记载于会议记录上，并立即向交交易所报告；
易所报告；
（十一）《公司法》、《证券法》、中
（十一）《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。
国证监会和交易所要求履行的其他职责。
第一百六十四条公司董事或者其他高删除条款级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第一百六十五条董事兼任董事会秘书第一百五十九条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。人不得以双重身份作出。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
第一百六十六条高级管理人员执行公
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担司职务时违反法律、行政法规、部门规章或赔偿责任。
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承高级管理人员执行公司职务时违反法担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条公司在每一会计年度第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交结束之日起4个月内向中国证监会派出机构
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度和证券交易所报送并披露年度报告，在每一前6个月结束之日起2个月内向中国证监会会计年度上半年结束之日起2个月内向中国派出机构和证券交易所报送并披露中期报证监会派出机构和证券交易所报送并披露告。中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行编制。律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百八十六条公司分配当年税后利第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。
第一百六十五条公司的公积金用于弥
第一百八十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于公积金弥补公司亏损，先使用任意公积弥补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照法定公积金转为资本时，所留存的该项规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留
25%。存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十六条公司股东会对利润分
第一百八十八条公司股东大会对利润
配方案作出决议后，或者公司董事会根据年分配方案作出决议后，公司董事会须在股东度股东会审议通过的下一年中期分红条件
大会召开后2个月内完成股利（或股份）的
和上限制定具体方案后，须在2个月内完成派发事项。
股利（或股份）的派发事项。
第一百八十九条公司应重视对投资者第一百六十七条公司应重视对投资者
的合理投资回报，公司利润分配政策为：的合理投资回报，公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配（一）利润分配原则及条件应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公公司的利润分配应重视对投资者的合司的可持续发展。利润分配政策应保持连续理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润性和稳定性。分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可当公司最近一年审计报告为非无保留
以采取现金、股票或现金与股票相结合的方意见或带与持续经营相关的重大不确定性
式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供段落的无保留意见，或者资产负债率高于分配利润时，应当进行年度利润分配。有条70%，或者经营性现金流量净额为负数的，件的情况下公司可以进行中期利润分配。公可以不进行利润分配。
司在进行年度和中期利润分配时，具备现金（二）利润分配形式及间隔期分红条件的，应当优先采用现金分红进行利公司可以采取现金、股票或现金与股票润分配。相结合的方式分配股利的方式进行利润分公司董事会应当综合考虑所处行业特配。公司在符合《公司法》及本章程规定的点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以利润分配条件的情况下，公司原则上每年度及是否有重大资金支出安排等因素，按照公进行利润分配。有条件的情况下公司可以进司章程规定的程序，提出差异化的现金分红行中期利润分配。公司在进行年度和中期利政策。润分配时，具备现金分红条件的，应当优先
（三）现金分红比例及条件：在公司现采用现金分红进行利润分配。
金流满足公司正常经营和长期发展的前提公司董事会应当综合考虑所处行业特下，单一年度以现金方式分配的利润应不少点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以于当年度实现的可供分配利润的百分之二及是否有重大资金支出安排等因素，按照本十。章程规定的程序，提出差异化的现金分红政……策：
（五）利润分配的决策程序和机制：股1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
东大会对现金分红方案进行审议前，公司应金支出安排的，进行利润分配时，现金分红当充分听取中小股东对于利润分配事项的在本次利润分配中所占比例最低应达到意见，中小股东可通过股东热线电话、投资80%；
者关系互动平台等方式与公司进行沟通和2、公司发展阶段属成熟期且有重大资交流，公司应及时答复中小股东关心的问金支出安排的，进行利润分配时，现金分红题。在本次利润分配中所占比例最低应达到
（六）公司利润分配方案由董事会根据40%；
公司经营状况拟定，董事会拟定的利润分配3、公司发展阶段属成长期且有重大资方案须经全体董事过半数通过后，提交股东金支出安排的，进行利润分配时，现金分红大会审议决定。公司召开年度股东大会审议在本次利润分配中所占比例最低应达到年度利润分配方案时，可审议批准下一年中20%。
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。公司发展阶段不易区分但有重大资金年度股东大会审议的下一年中期分红上限支出安排的，可以按照前项规定处理。现金不应超过相应期间归属于公司股东的净利分红在本次利润分配中所占比例为现金股润。董事会根据股东大会决议在符合利润分利除以现金股利与股票股利之和。
配的条件下制定具体的中期分红方案。公司（三）现金分红比例及条件董事会未做出现金分红预案的，应在年度报公司在满足下列条件的情况下，应当采告中详细说明未分红的原因、未用于分红的用现金分红的方式进行利润分配：
资金留存公司的用途。监事会应对董事会拟1、公司在当年盈利且累计未分配利润定的利润分配方案进行审核并提出书面审为正；
核意见。2、公司未来12个月内无重大对外投资……计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未
来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近
一期经审计净资产的30%，且超过5000万元人民币。
每年具体分配比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
……
（五）利润分配的决策程序和机制公司利润分配方案由董事会根据公司
经营状况拟定，董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过后，提交股东会审议决定。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
董事会在制定公司利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例和调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能
损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红方案进行审议前，公司应当充分听取中小股东对于利润分配事
项的意见，中小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟
通和交流，公司应及时答复中小股东关心的问题。
审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策
和股东回报规划、未严格履行相应决策程序
或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
……
第一百六十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
第一百九十一条公司内部审计制度和
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
审计人员的职责，应当经董事会批准后实责任追究等。
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十九条公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
第一百九十条公司实行内部审计制信息等事项进行监督检查。
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和内部审计机构应当保持独立性，配备专经济活动进行内部审计监督。
职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
新增条款管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增条款第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十二条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行新增条款沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十三条审计委员会参与对内新增条款部审计负责人的考核。
第一百七十五条公司聘用、解聘为公
第一百九十三条公司聘用会计师事务
司审计的会计师事务所，由股东会决定。董所必须由股东大会决定，董事会不得在股东事会不得在股东会决定前委任会计师事务大会决定前委任会计师事务所。
所。
第一百九十五条会计师事务所的审计第一百七十七条会计师事务所为公司费用由股东大会决定。审计的费用由股东会决定。
第一百九十六条公司解聘或者不再续第一百七十八条公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前六十天事先通知会聘为公司审计的会计师事务所时，提前三十计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事天事先通知会计师事务所，公司股东会就解务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事见。务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。
第二百零四条公司的通知以下列方式第一百八十六条公司的通知以下列方
发出：式发出：
（一）以专人书面方式送出；（一）以专人送出；
（二）以传真或邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。
第二百零五条公司发出的通知，以公
第一百八十七条公司发出的通知，以
告方式进行的，应在本公司章程所确定的报公告方式进行的。一经公告，视为所有相关刊上公告。一经公告，视为所有相关人员收人员收到通知。
到通知。
第二百零六条公司召开股东大会的会第一百八十八条公司召开股东会的会议通知，以专人书面方式或公告方式进行。议通知，以公告进行。
第一百八十九条公司召开董事会的会
第二百零七条公司召开董事会的会议议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮通知，以书面、传真、邮件方式进行。
件等方式进行。
第二百零九条公司通知以专人书面方第一百九十条公司通知以专人送出式送出的，由被送达人在送达回执上签名的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；章），被送达人签收日期为送达日期；公司公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三
第三个工作日为送达日期；公司通知以传个工作日为送达日期；公司通知以传真、电
真、电子邮件送出的，发送之日为送达日，子邮件送出的，发送之日为送达日，发送日发送日以传真报告、电子邮件显示的日期为以传真报告、电子邮件显示的日期为准；公准；公司通知以公告方式送出的，第一次公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登告刊登日为送达日期。日为送达日期。
第一百九十三条公司合并支付的价款
新增条款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百一十三条公司合并，应当由合第一百九十四条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司自作出合并决议之日起10
10日内通知债权人，并于30日内在公司确日内通知债权人，并于30日内在公司确定
定之报刊上公告。债权人自接到通知书之日之报刊上或者国家企业信用信息公示系统起30日内，未接到通知书的自公告之日起公告。债权人自接到通知之日起30日内，
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相未接到通知的自公告之日起45日内，可以应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十五条公司分立，其财产作第一百九十六条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日清单。公司自作出分立决议之日起10日内通内通知债权人，并于30日内在公司确定之报知债权人，并于30日内在公司确定之报刊上刊上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十六条公司分立前的债务由第一百九十七条公司分立前的债务由
分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。议另有约定的除外。
公司减少注册资本，将编制资产负债表
第二百一十七条公司需要减少注册资及财产清单。公司自作出减少注册资本决议本时，必须编制资产负债表及财产清单。公之日起10日内通知债权人，并于30日内在司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司确定之报刊上或者国家企业信用信息
日内通知债权人，并于30日内在公司确定公示系统公告。债权人自接到通知之日起30之报刊上公告。债权人自接到通知书之日起日内，未接到通知的自公告之日起45日内，
30日内，未接到通知书的自公告之日起45
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应保。
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本将不低于法定
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律的最低限额。
或者本章程另有规定的除外。
第一百九十八条公司依照本章程第一
百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用新增条款本章程第一百九十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司确定之报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百一十八条公司合并或者分立，第一百九十九条违反《公司法》及其
登记事项发生变更的，应当依法向公司登记他相关规定减少注册资本的，股东应当退还机关办理变更登记；公司解散的，应当依法其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原办理公司注销登记；设立新公司的，应当依状；给公司造成损失的，股东及负有责任的法办理公司设立登记。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司增加或者减少注册资本，应当依法公司为增加注册资本发行新股时，股东向公司登记机关办理变更登记。不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二百〇二条公司因下列原因解散：
第二百一十九条公司因下列原因解
（一）本章程规定的营业期限届满或者
散：
本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者
（二）股东会决议解散；
本章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（三）因公司合并或者分立需要解散；
或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（五）公司经营管理发生严重困难，继或者被撤销；
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
（五）公司经营管理发生严重困难，继
他途径不能解决的，持有公司10%以上表决续存续会使股东利益受到重大损失，通过其权的股东，可以请求人民法院解散公司。
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决公司出现前款规定的解散事由，应当在权10%以上的股东，可以请求人民法院解散十日内将解散事由通过国家企业信用信息公司。
公示系统予以公示。
第二百〇三条公司有本章程第二百〇
第二百二十条公司有本章程第二百一
二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未十九条第（一）项情形的，可以通过修改向股东分配财产的，可以通过修改本章程或本章程而存续。
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会
东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
作出决议的，须经出席股东会会议的股东所过。
持表决权的2/3以上通过。
第二百〇四条公司因本章程第二百〇
二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第二百二十一条公司因本章程第二百第（五）项的规定而解散的，应当清算。董
一十九条第（一）、（二）、（四）、（五）事为公司清算义务人，应当在解散事由出现项的规定而解散的，应当在解散事由出现之之日起十五日内组成清算组进行清算。
日起15日内成立清算组，开始清算。清算清算组由董事组成，但是本章程另有规组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾定或者股东会决议另选他人的除外。
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申清算义务人未及时履行清算义务，给公请人民法院指定有关人员组成清算组进行司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责清算。任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十二条清算组在清算期间行第二百〇五条清算组在清算期间行使
使下列职权：下列职权：
…………
（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百〇六条清算组应当自成立之日
第二百二十三条清算组应当自成立之
起10日内通知债权人，并于60日内在公司日起10日内通知债权人，并于60日内在公确定之报纸上或者国家企业信用信息公示司确定之报纸上公告。债权人应当自接到通系统公告。债权人应当自接到通知之日起30知书之日起30日内，未接到通知书的自公日内，未接到通知的自公告之日起45日内，告之日起45日内，向清算组申报其债权。
向清算组申报其债权。
……
……
第二百〇八条清算组在清理公司财
第二百二十五条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破产管组应当将清算事务移交给人民法院。
理人。
第二百二十六条公司清算结束后，清第二百〇九条公司清算结束后，清算
算组应当制作清算报告，报股东大会或者人组应当制作清算报告，报股东会或者人民法民法院确认，并报送公司登记机关，申请注院确认，并报送公司登记机关，申请注销公销公司登记，公告公司终止。司登记。
第二百二十七条清算组成员应当忠于
第二百一十条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务。
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。
任。
第二百三十条股东大会决议的章程修第二百一十三条股东会决议的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报原审批的改事项应经主管机关审批的，须报主管机关主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更办理变更登记。登记。
第二百三十三条释义第二百一十六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的公司股本总额超过50%以上的股东；或者持
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的有的表决权已足以对股东大会的决议产生股份所享有的表决权已足以对股东会的决重大影响的股东。议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但导致公司利益转移的其他关系。但是，国家是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而控股而具有关联关系。具有关联关系。
第二百三十四条董事会可依照章程的第二百一十七条董事会可依照章程的规定，制订章程实施细则。章程细则不得与规定，制定章程细则。章程细则不得与章程章程的规定相抵触。的规定相抵触。
第二百三十六条本章程所称“以上”、第二百一十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。第二百三十七条本章程附件包括股东
第二百二十条本章程附件包括股东会
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议议事规则和董事会议事规则。
事规则。
除上述条款修订外，《公司章程》中的其他条款内容无实质性修订。
四、其他说明
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理有关工商变更登记及章程备案的具体事宜。本次有关工商变更登记、备案内容最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
2025年10月14日
沪公网安备31011802005267号
