北京市金杜（广州）律师事务所

关于

上海科华生物工程股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

二〇二六年八月致：上海科华生物工程股份有限公司

北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“科华生物”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海科华生物工程股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见，金杜依据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。

在公司保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本

材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

金杜仅就与本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法

律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

2对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依

赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、公司实施本次激励计划的条件（一）经中国证监会2004年6月8日以《关于核准上海科华生物工程股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]92号）核准以及深圳证券交易所《关于上海科华生物工程股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2004]67号）同意，公司自2004年7月21日起在深圳证券交易所上市，证券简称为“科华生物”，证券代码为“002022”。

公司目前持有上海市市场监督管理局于2025年12月4日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000132660318J），其住所为上海市徐汇区钦州北路

1189号，法定代表人为李明，经营范围为“一般项目：生化试剂、临床诊断试剂、医疗器械、兽用针剂、生化试剂检验用具、基因工程药物、微生物环保产品的研

究、生产、经营、自有设备租赁及相关的技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”根据公司提供的《营业执照》、《公司章程》及说明并经本所律师在国家企

业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）进行查询，截至本法律意见书出具日，公司依法设立并有效存续。

3（二）根据公司2023年年度报告、2024年年度报告、2025年年度报告、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2026]200Z1829号《上海科华生物工程股份有限公司审计报告》、容诚审字[2026]200Z1828号《上海科华生物工程股份有限公司内部控制审计报告》、公司的说明并经本所律师在中国证监会网站（ https://www.csrc.gov.cn/ ）、证券期货市场失信记录查询平台（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站（https://www.szse.cn/index/index.html）进行查询，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

进行利润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，科华生物为依法设立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，科华生物符合实施股权激励计划的条件。

二、本计划内容的合法合规性

2026年8月3日，科华生物召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<上海科华生物工程股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《激励计划（草案）》，本次激励计划主要内容如下：

（一）本计划的实施目的根据《激励计划（草案）》，公司制定本激励计划的目的为：“为推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合公司利益、股东利益和员工利

4益，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等规定，结合实际情况，制定本激励计划。”金杜认为，本计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象确定的依据和范围

根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象系公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等规定，结合公司实际情况而确定。

本计划激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工（不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

根据《激励计划（草案）》、公司2026年限制性股票激励计划激励对象名

单及公司的说明，本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过6人，包括公司董事、高级管理人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

同时，根据《激励计划（草案）》，所有激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，与公司（含子公司）签署劳动合同/劳务合同/聘用协议。有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近

12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市

场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。预留限制性股票自公司股东会审议通过本激励计划之日起12个月内授出，否则预留未授予的限制性股票作废失效。

基于上述，金杜认为，本计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定，预留权益授予对象的确定程序符合《管理办法》第十五条第二款的规定。

（三）本激励计划的股票来源、数量和分配

51．本次激励计划的股票来源

根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的限制性股票来源为公司定向增发 A股普通股。

2．拟授予限制性股票的数量

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予总量2000.00万股，约占本激励计划公告之日公司股本总额的3.89%。其中，首次授予1700.00万股，约占本激励计划公告之日公司股本总额的3.30%，约占本激励计划授予总量的85.00%；

预留授予300.00万股，约占本激励计划公告之日公司股本总额的0.58%，约占本激励计划授予总量的15.00%。

截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计未超过本激励计划公告之日公司股本总额的10.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票

累计未超过本激励计划公告之日公司股本总额的1.00%；预留权益比例未超过本

激励计划拟授予权益数量的20.00%。

3．激励对象获授限制性股票分配情况

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予限制性股票的分配情况如下：

占本激励计划获授数量占授予总公告之日公司序号姓名职务（万股）量的比例总股本的比例

1李明董事长、总裁500.0025.00%0.97%

2苗保刚董事、副总裁500.0025.00%0.97%

3梁佳明董事、副总裁400.0020.00%0.78%

4易超职工代表董事100.005.00%0.19%

副总裁、董事会

5金红英100.005.00%0.19%

秘书HYUKSHINKANG（姜

6副总裁100.005.00%0.19%

赫信）

首次授予合计1700.0085.00%3.30%

预留300.0015.00%0.58%

合计2000.00100.00%3.89%

注1：限制性股票授予登记完成前，激励对象因离职或不再符合激励对象范围等原因而不得获授限制性股票或自愿放弃获授限制性股票的，公司董事会可将前述限制性股票分配至授予的其他激励对象或调整至预留。

6注2：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

注3：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。

基于上述，金杜认为，本计划的限制性股票种类、来源、数量及分配符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二款、

第十五条的相关规定。

（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

根据《激励计划（草案）》，本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和限售规定如下：

1．有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象

获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

2．授予日

自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记，授予日必须为交易日。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，终止本激励计划，根据《管理办法》规定公司不得向激励对象授予限制性股票的期间不计入60日内。预留限制性股票自公司股东会审议通过本激励计划之日起12个月内授出，否则预留未授予的限制性股票作废失效。

公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票（有关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

73．限售期及解除限售安排

本激励计划首次授予限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之

日起12个月、24个月、36个月。若预留授予的限制性股票于公司2026年9月

30日（含）之前授予，则预留授予限制性股票的限售期为自限制性股票预留授

予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若预留授予的限制性股票于公司

2026年9月30日（不含）之后授予，则预留授予限制性股票的限售期为自限制

性股票预留授予登记完成之日起12个月、24个月。

本激励计划首次授予限制性股票的解除限售安排如下：

解除限售安排解除限售期间解除限售比例自首次授予登记完成之日起12个月后的首个

第一个解除限

交易日起至首次授予登记完成之日起24个月40%售期内的最后一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起24个月后的首个

第二个解除限

交易日起至首次授予登记完成之日起36个月30%售期内的最后一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起36个月后的首个

第三个解除限

交易日起至首次授予登记完成之日起48个月30%售期内的最后一个交易日当日止

若预留授予的限制性股票于公司2026年9月30日（含）之前授予，则预留授予的限制性股票的解除限售安排如下：

解除限售安排解除限售期间解除限售比例自预留授予登记完成之日起12个月后的首个

第一个解除限

交易日起至预留授予登记完成之日起24个月40%售期内的最后一个交易日当日止自预留授予登记完成之日起24个月后的首个

第二个解除限

交易日起至预留授予登记完成之日起36个月30%售期内的最后一个交易日当日止自预留授予登记完成之日起36个月后的首个

第三个解除限

交易日起至预留授予登记完成之日起48个月30%售期内的最后一个交易日当日止

若预留授予的限制性股票于公司2026年9月30日（不含）之后授予，则预留授予的限制性股票的解除限售安排如下：

解除限售安排解除限售期间解除限售比例

8自预留授予登记完成之日起12个月后的首个

第一个解除限

交易日起至预留授予登记完成之日起24个月50%售期内的最后一个交易日当日止自预留授予登记完成之日起24个月后的首个

第二个解除限

交易日起至预留授予登记完成之日起36个月50%售期内的最后一个交易日当日止激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于公司实施资本公积转增

股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等，如相应限制性股票不得解除限售的，因前述原因获得的权益亦不得解除限售。

各解除限售期内，满足解除限售条件但激励对象未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

如经济形势、市场行情等发生变化，继续执行本激励计划难以达到激励目的的，经董事会及/或股东会审议批准，可对本激励计划某一解除限售期尚未解除限售的限制性股票取消解除限售或者终止本激励计划，不得解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

4．限售规定激励对象获授的限制性股票解除限售之后，不再额外设置限售期，按照《公司法》《证券法》《公司章程》等规定执行，具体如下：

（一）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内

和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不得转让所持公司股份。

（二）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《关于短线交易监管的若干规定》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规定。

9基于上述，金杜认为，本计划明确了限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和限售规定，符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三条、

第十六条、第二十二条第二款、第二十四条、第二十五条的相关规定。

（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1．授予价格

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为2.57元/股。即，满足授予条件之后，激励对象可以每股2.57元的价格出资购买公司定向增发的 A股普通股。

2．确定方法

本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：

（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股5.14元的50%，为每股2.57元；

（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股4.99元的50%，为每股2.50元。

基于上述，金杜认为，本计划明确了限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条第一款的规定。

（六）限制性股票的授予与解除限售

1．限制性股票的授予条件

（1）公司未发生如下任一情形：

（a）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

10（b）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

（c）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（d）法律法规规定不得实行股权激励的；

（e）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

（a）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（b）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（c）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（d）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（e）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（f）中国证监会认定的其他情形。

2．限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

（a）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（b）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

11（c）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

（d）法律法规规定不得实行股权激励的；

（e）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

（a）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（b）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（c）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（d）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（e）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（f）中国证监会认定的其他情形。

（3）公司层面考核

（a）根据《激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2026年-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：

解除限售安排业绩考核目标

满足下列条件之一：

第一个解除限售期1、2026年营业收入不低于170000万元；

2、以2025年净利润为基数，2026年净利润减亏不低于55%；

满足下列条件之一：

第二个解除限售期1、2027年营业收入不低于185000万元；

2、以2025年净利润为基数，2027年净利润减亏不低于75%；

满足下列条件之一：

第三个解除限售期1、2028年营业收入不低于200000万元；

2、2028年净利润为正数；

12（b）若本激励计划预留授予的限制性股票于 2026年 9月 30日（含）之前授予，则预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度及业绩考核目标一致。

若本激励计划预留授予的限制性股票于2026年9月30日（不含）之后授予，则预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2027年-2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：

解除限售安排业绩考核目标

满足下列条件之一：

第一个解除限售期1、2027年营业收入不低于185000万元；

2、以2025年净利润为基数，2027年净利润减亏不低于75%；

满足下列条件之一：

第二个解除限售期1、2028年营业收入不低于200000万元；

2、2028年净利润为正数；

注1：“减亏”比例=（考核年度的净利润-2025年度的净利润）÷｜2025年度的净利润｜×

100%。

注2：上述“营业收入”“净利润”指标均以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据；上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。

注3：上述考核不构成公司实质预测与承诺，敬请投资者注意风险。

各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核目标的，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

（4）个人层面考核

本激励计划设置个人层面考核，考核工作由公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织，按公司（含子公司）规定执行，通过对激励对象的绩效进行评价，得出考核评级，确定个人层面可解除限售比例，具体如下：

考核评级 A、B C D

个人层面可解除限售比例100%60%0%

各解除限售期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可

13解除限售比例，因个人绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

基于上述，金杜认为，本计划限制性股票的授予条件、解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。

（七）其他

根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》对本激励计划的实施程序、本激励计划调整方法和程序、本计划的会计处理、公司/激励对象的权利义

务、公司/激励对象情况发生变化的处理方式、限制性股票回购注销原则、公司

与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等内容进行规定，符合《管理办法》

第九条第（八）至第（十四）项、第十八条第一款和第四十八条的规定。

综上所述，金杜认为，科华生物为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定。

三、本计划涉及的法定程序

（一）已经履行的法定程序

根据公司提供的相关董事会薪酬与考核委员会会议文件、董事会会议文件和

《激励计划（草案）》等相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本计划，科华生物已履行下列法定程序：

1．2026年8月3日，公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并提交公司第十届董事会第二十二次会议审议，在审议上述议案时，关联董事李明先生回避表决。

2．公司董事会薪酬与考核委员会出具《关于2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，符合《管理办法》第三十四条的规定。

3．2026年8月3日，公司第十届董事会第二十二次会议审议通过《关

于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，在审议上

述议案时，关联董事李明先生、苗保刚先生、梁佳明先生、易超先生回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

（二）尚需履行的法定程序

14根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，科华生物为实施本计划，尚需履行如下程序：

1．公司应当在召开股东会前，内部公示激励对象的姓名和职务，公

示期不少于10日。

2．公司董事会薪酬与考核委员会充分听取公示意见，核查激励对象信息，于公司股东会审议本激励计划前5日发表公示情况说明及核查意见。激励对象名单调整的，应当经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

3．公司股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容

进行表决，并经出席会议的公司股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外

的其他股东的投票情况。公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的公司股东或与激励对象存在关联关系的公司股东应当回避表决。

综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，科华生物为实施本计划已履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》及有关法律法规的规定。科华生物尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本计划。

四、本计划的信息披露

科华生物应在第十届董事会第二十二次会议审议通过《激励计划（草案）》

后及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会决议等相关必要文件。

此外，随着本计划的实施进展，科华生物还应根据《管理办法》及其他有关法律法规的规定，履行持续信息披露义务。

五、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》及公司出具的声明承诺，公司不存在为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

六、本计划对公司及全体股东利益的影响

15根据《激励计划（草案）》，科华生物实施本计划的目的为：“为推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合公司利益、股东利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等规定，结合实际情况，制定本激励计划。”公司董事会薪酬与考核委员会出具《关于2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为：

“一、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止实施股权激励计划的情形：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注

册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（三）上市后最近36个月

内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（四）法律

法规规定的不得实行股权激励的情形；（五）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施本激励计划的主体资格。

二、激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《公司章程》等规定的任职资格；符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激

励对象条件：（一）不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情

形；（二）不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选

的情形；（三）不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；（四）不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（五）不存在法律法

规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；（六）不存在中国证监会认定的其他情形。符合《2026年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。

激励对象的主体资格合法、有效。

三、本激励计划的制定内容及实施程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海科华生物工程股份有限公司章程》等规定，符合公司实际情况。

四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

16五、本激励计划实施有利于激发员工的积极性、创造性与责任心，提高公

司的可持续发展能力，促进公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”综上所述，金杜认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

七、结论意见

综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，科华生物具备实施本计划的主体资格；科华生物为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合

《管理办法》的有关规定；本计划授予的激励对象的确定符合《管理办法》第八

条的规定；科华生物就本计划已经履行了现阶段应当履行的法定程序，关联董事已回避表决，符合《管理办法》及有关法律法规的规定；科华生物未向本计划激励对象提供财务资助；本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；科华生物依法履行“三、本计划涉及的法定程序/（二）尚需履行的法定程序”后，可实施本计划。

本法律意见书正本一式两份。

（以下无正文，下接签字盖章页）17（本页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于上海科华生物工程股份有限公司2026年限制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜（广州）律师事务所经办律师：

陈俊宇梁嘉怡

单位负责人：

王立新

二〇二六年八月三日

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