证券代码：002022证券简称：科华生物

上海科华生物工程股份有限公司

2026年限制性股票激励计划

（草案）

二〇二六年八月上海科华生物工程股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）声明

公司及全体董事、高级管理人员保证本激励计划内容不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，对本激励计划内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

1上海科华生物工程股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

特别提示一、上海科华生物工程股份有限公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海科华生物工程股份有限公司章程》等规定而制定。

二、本激励计划的激励工具为限制性股票，股票来源为上海科华生物工程股

份有限公司（以下简称“公司”）定向增发 A股普通股。

三、本激励计划授予总量2000.00万股，约占本激励计划公告之日公司股本

总额的3.89%。其中，首次授予1700.00万股，约占本激励计划公告之日公司股本总额的3.30%，约占本激励计划授予总量的85.00%；预留授予300.00万股，约占本激励计划公告之日公司股本总额的0.58%，约占本激励计划授予总量的15.00%。

截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计未超过本激励计划公告之日公司股本总额的10.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超

过本激励计划公告之日公司股本总额的1.00%。

自本激励计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成登记前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当相应调整限制性股票的授予数量。

四、本激励计划首次授予的激励对象不超过6人，包括公司董事、高级管理人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《上市公司股权激励管理办法》第八条规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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（六）中国证监会认定的其他情形。

预留授予的激励对象按照激励对象职务依据确定。

五、本激励计划授予限制性股票的首次及预留授予价格为2.57元/股。

自本激励计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成登记前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。

六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对

象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

七、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条规定，不存在不得实行

股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他

任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、激励对象承诺，因公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，将参与本激励计划所获利益返还公司。

十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

十一、自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公

司董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记，授予日必须为交易日。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，终止本激励计划，根据《上市公司股权激励管理办法》规定公司不得向激励对象授予限制性股票的期间不计入60日内。预留限制性股票自公司股东会审议通过本激励计划之日起12个月内授出，否则预留未授予的限制性股票作废失效。

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十二、本激励计划实施后，不会导致公司股权结构发生重大变动，不会导致

公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

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目录

声明....................................................1

特别提示..................................................2

目录....................................................5

第一章释义.................................................6

第二章本激励计划的实施目的.........................................7

第三章本激励计划的管理机构.........................................8

第四章本激励计划的激励对象.........................................9

第五章本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况..............................10

第六章本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和限售规定.........................11

第七章本激励计划的授予价格........................................14

第八章本激励计划的授予条件与解除限售条件.................................15

第九章本激励计划的调整方法和程序.....................................19

第十章本激励计划的会计处理........................................21

第十一章本激励计划的实施程序.......................................23

第十二章公司/激励对象的权利与义务....................................26

第十三章公司/激励对象情况发生变化的处理方式...............................27

第十四章限制性股票回购注销原则......................................30

第十五章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制............................32

第十六章附则...............................................33

5上海科华生物工程股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

第一章释义

以下词语如无特殊说明，具有如下含义：

科华生物、公司指上海科华生物工程股份有限公司

本激励计划指上海科华生物工程股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

公司根据本激励计划规定的授予条件和授予价格，向激励对象授予限制性股票指公司股票，并设置限售期，达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并上市流通激励对象指参与本激励计划的人员

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司向激励对象授予每股限制性股票的价格限售期指自限制性股票授予登记完成之日起至可解除限售之日的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股解除限售期指票可以解除限售并上市流通的期间解除限售条件指激励对象获授的限制性股票解除限售所必须满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《上海科华生物工程股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

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第二章本激励计划的实施目的

为推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合公司利益、股东利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等规定，结合实际情况，制定本激励计划。

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第三章本激励计划的管理机构

一、公司股东会作为最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。公司股东会可以在权限范围内将本激励计划部分事项授权公司董事会办理。

二、公司董事会作为执行管理机构，负责在公司股东会授权范围内办理本激励计划事项。公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定、变更本激励计划，经公司董事会审议通过后，提交公司股东会审议批准。

三、公司董事会薪酬与考核委员会作为监督机构，负责审核激励对象名单及

听取公示意见；就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见；监督本激励计划实施是否符合法律、法

规、规章、规范性文件的规定。

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第四章本激励计划的激励对象

一、激励对象确定依据

（一）法律依据

本激励计划的激励对象为公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等规定，结合实际情况而确定。

（二）职务依据

本激励计划的激励对象可包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）

其他核心员工，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

二、激励对象范围

（一）本激励计划首次授予的激励对象不超过6人，包括公司董事、高级管理人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（二）预留授予的激励对象按照激励对象职务依据确定。

（三）激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期

内于公司（含子公司）任职，与公司（含子公司）签署劳动合同/劳务合同/聘用协议。

三、激励对象核实

（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司董事会薪酬与考核委员会充分听取公示意见，核查激励对象信息，于公司股东会审议本激励计划前5日发表公示情况说明及核查意见。激励对象名单调整的，应当经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

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第五章本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况

一、股票来源

本激励计划的股票来源为公司定向增发 A股普通股。

二、授予数量

本激励计划授予总量2000.00万股，约占本激励计划公告之日公司股本总额的3.89%。其中，首次授予1700.00万股，约占本激励计划公告之日公司股本总额的3.30%，约占本激励计划授予总量的85.00%；预留授予300.00万股，约占本激励计划公告之日公司股本总额的0.58%，约占本激励计划授予总量的15.00%。

截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计未超过本激励计划公告之日公司股本总额的10.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超

过本激励计划公告之日公司股本总额的1.00%。

三、分配情况

本激励计划授予限制性股票的分配情况如下：

获授数量占授予总量占总股本序号姓名职务（万股）的比例的比例

1李明董事长、总裁500.0025.00%0.97%

2苗保刚董事、副总裁500.0025.00%0.97%

3梁佳明董事、副总裁400.0020.00%0.78%

4易超职工代表董事100.005.00%0.19%

5金红英副总裁、董事会秘书100.005.00%0.19%

6 HYUKSHINKANG 副总裁 100.00 5.00% 0.19%（姜赫信）

首次授予合计1700.0085.00%3.30%

预留300.0015.00%0.58%

合计2000.00100.00%3.89%

注1：限制性股票授予登记完成前，激励对象因离职或不再符合激励对象范围等原因而不得获授限制性股票或自愿放弃获授限制性股票的，公司董事会可将前述限制性股票分配至授予的其他激励对象或调整至预留。

注2：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

注3：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。

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第六章本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和限售规定

一、有效期本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获

授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

二、授予日

自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记，授予日必须为交易日。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，终止本激励计划，根据《管理办法》规定公司不得向激励对象授予限制性股票的期间不计入60日内。

公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票（有关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

三、解除限售安排本激励计划首次授予限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日

起12个月、24个月、36个月。若预留授予的限制性股票于公司2026年9月30日（含）之前授予，则预留授予限制性股票的限售期为自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若预留授予的限制性股票于公司2026年9月30日（不含）之后授予，则预留授予限制性股票的限售期为自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月、24个月。

本激励计划首次授予限制性股票的解除限售安排如下：

解除限售安排解除限售期间解除限售比例

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自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日

第一个解除限售期起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个40%交易日当日止自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日

第二个解除限售期起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个30%交易日当日止自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日

第三个解除限售期起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个30%交易日当日止

若预留授予的限制性股票于公司2026年9月30日（含）之前授予，则预留授予的限制性股票的解除限售安排如下：

解除限售安排解除限售期间解除限售比例自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日

第一个解除限售期起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个40%交易日当日止自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日

第二个解除限售期起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个30%交易日当日止自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日

第三个解除限售期起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个30%交易日当日止

若预留授予的限制性股票于公司2026年9月30日（不含）之后授予，则预留授予的限制性股票的解除限售安排如下：

解除限售安排解除限售期间解除限售比例自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日

第一个解除限售期起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个50%交易日当日止自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日

第二个解除限售期起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个50%交易日当日止激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于公司实施资本公积转增股

本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等，如相应限制性股票不得解除限售的，因前述原因获得的权益亦不得解除限售。

各解除限售期内，满足解除限售条件但激励对象未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

如经济形势、市场行情等发生变化，继续执行限制性股票激励计划难以达到激励目的的，经董事会及/或股东会审议批准，可对限制性股票激励计划某一解除

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限售期尚未解除限售的限制性股票取消解除限售或者终止限制性股票激励计划，不得解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

四、限售规定激励对象获授的限制性股票解除限售之后，不再额外设置限售期，按照《公司法》《证券法》《公司章程》等规定执行，具体如下：

（一）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内和

任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%；在离职后

6个月内，不得转让所持公司股份。

（二）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《关于短线交易监管的若干规定》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规定。

13上海科华生物工程股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

第七章本激励计划的授予价格

一、授予价格

本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为2.57元/股。即，满足授予条件之后，激励对象可以每股 2.57元的价格出资购买公司定向增发的 A股普通股。

二、确定方法本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：

（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股5.14元的50%，为每股2.57元；

（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股4.99元的50%，为每股

2.50元。

14上海科华生物工程股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

第八章本激励计划的授予条件与解除限售条件

一、授予条件

同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表

示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、解除限售条件

各解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表

示意见的审计报告；

15上海科华生物工程股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（三）公司层面考核

本激励计划设置公司层面考核，首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2026年-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：

解除限售安排业绩考核目标

满足下列条件之一：

第一个解除限售期1、2026年营业收入不低于170000万元；

2、以2025年净利润为基数，2026年净利润减亏不低于55%；

满足下列条件之一：

第二个解除限售期1、2027年营业收入不低于185000万元；

2、以2025年净利润为基数，2027年净利润减亏不低于75%；

满足下列条件之一：

第三个解除限售期1、2028年营业收入不低于200000万元；

2、2028年净利润为正数；

若本激励计划预留授予的限制性股票于2026年9月30日（含）之前授予，则预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度及业绩考核目标一致。

若本激励计划预留授予的限制性股票于2026年9月30日（不含）之后授予，

16上海科华生物工程股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

则预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2027年-2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：

解除限售安排业绩考核目标

满足下列条件之一：

第一个解除限售期1、2027年营业收入不低于185000万元；

2、以2025年净利润为基数，2027年净利润减亏不低于75%；

满足下列条件之一：

第二个解除限售期1、2028年营业收入不低于200000万元；

2、2028年净利润为正数；

注1：“减亏”比例=（考核年度的净利润-2025年度的净利润）÷｜2025年度的净利润｜×100%。

注2：上述“营业收入”“净利润”指标均以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据；上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。

注3：上述考核不构成公司实质预测与承诺，敬请投资者注意风险。

各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核目标的，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

（四）个人层面考核

本激励计划设置个人层面考核，考核工作由公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织，按公司（含子公司）规定执行，通过对激励对象的绩效进行评价，得出考核评级，确定个人层面可解除限售比例，具体如下：

考核评级 A、B C D

个人层面可解除限售比例100%60%0%

各解除限售期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可

解除限售比例，因个人绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

三、考核体系科学性和合理性说明

本激励计划的考核体系包括公司层面考核和个人层面考核，符合《管理办法》等规定。

公司层面考核指标为营业收入或净利润，作为预测公司经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标，能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力，具体考核

17上海科华生物工程股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素。

个人层面考核能够对持有人的工作绩效做出较为准确、全面的评价，依据激励对象的个人层面考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到解除限售条件以及实际可解除限售数量。

因此，本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够达到本激励计划的实施目的，为公司发展战略和经营目标的实现提供坚实保障。

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第九章本激励计划的调整方法和程序

一、调整方法

（一）授予数量的调整方法

自本激励计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成登记前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当相应调整限制性股票的授予数量。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股资本公积转增股本、派

送股票红利、股票拆细的比例；Q为调整后的限制性股票授予数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；P1为股权登记日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例；Q为调整后的限制性股票授予数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n 为缩股的比例；Q 为调整后的限制性股票授予数量。

4、派息、增发新股

公司发生派息或者增发新股事项的，不调整限制性股票的授予数量。

（二）授予价格的调整方法

自本激励计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成登记前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0/（1＋n）

其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送

股票红利、股票拆细的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。

2、配股

19上海科华生物工程股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。

3、缩股

P＝P0/n

其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。

5、增发新股

公司发生增发新股事项的，不调整限制性股票的授予价格。

二、调整程序

公司股东会授权公司董事会，当出现上述调整事项时，对限制性股票的授予数量和/或授予价格进行相应调整；公司应当聘请律师事务所就上述调整事项是否

符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具法律意见书；上述调整

事项经公司董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

20上海科华生物工程股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

第十章本激励计划的会计处理

根据《企业会计准则第11号—股份支付》等规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据限制性股票可解除限售的人数变动、限制性股票解除限售条件达成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入成本/费用和资本公积。

一、限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日为基准，确定限制性股票的公允价值，授予限制性股票单位激励成本=授予日公司股票收盘价-限制性股票的授予价格。对于参与本激励计划的非公司董事、高级管理人员的激励对象，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。对于参与本激励计划的公司董事、高级管理人员，其在任职期间每年可转让的公司股份数量不得超过所持有公司股份总数的25%，已获授的限制性股票解除限售后转让额度受限，存在相应的转让限制成本，因此，限制性股票的公允价值=授予日公司股票收盘价-单位转让限制成本。公司董事、高级管理人员获授的限制性股票的单位转让限制成本，相当于公司董事、高级管理人员要确保未来能够按照不低于授予日公司股票收盘价出售已解除限售的限制

性股票所需支付的成本，通过 Black-Scholes 模型测算得出，具体方法如下：参与本激励计划的公司董事、高级管理人员均在授予日买入认沽权证，可行权数量与参与本激励计划的公司董事、高级管理人员获授的限制性股票数量相同，可行权时间与根据转让限制计算的加权平均限售期相同，根据现行的限售规定，可以计算得出加权平均限售期为4年。

公司暂以 2026年 8月 3日作为基准日进行预测算，采用 Black-Scholes 模型对参与本激励计划的公司董事、高级管理人员获授的限制性股票的单位转让限制

成本进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

（1）标的股价：5.16元/股（2026年8月3日公司股票收盘价）；

（2）有效期：4年（加权平均限售期）；

（3）历史波动率：对应有效期期限的公司近年年化波动率；

（4）无风险利率：1.34%（中债国债对应到期收益率）；

（5）股息率：0%（公司最近 12个月的年化股息率，数据来源：同花顺 iFinD

21上海科华生物工程股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）金融数据终端）。

二、激励成本对公司经营业绩的影响

假设公司于2026年8月向激励对象首次授予限制性股票合计1700.00万股，产生的激励成本将按照本激励计划的解除限售安排分期摊销，预计对公司经营业绩的影响如下：

激励总成本2026年2027年2028年2029年（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

2108.00456.731089.13421.60140.53

注1：以上激励成本预测算结果四舍五入，保留两位小数。

注2：以上激励成本对公司经营业绩的影响以审计结果为准。

经初步预计，一方面，实施本激励计划将对公司经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

22上海科华生物工程股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

第十一章本激励计划的实施程序

一、生效程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交公司董事会审议。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。公司董事会审议本激励计划时，作为激励对象的公司董事或与激励对象存在关联关系的公司董事应当回避表决。公司董事会应当在审议通过本激励计划并履行公告程序后，提请公司股东会审议本激励计划，包括提请公司股东会授权公司董事会负责实施限制性股票授予登记、解除限售事项。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（四）公司应当在召开股东会前，内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。公司董事会薪酬与考核委员会充分听取公示意见，核查激励对象信息，于公司股东会审议本激励计划前5日发表公示情况说明及核查意见。激励对象名单调整的，应当经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

（五）公司股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的公司股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的公司股东或与激励对象存在关联关系的公司股东应当回避表决。

（六）本激励计划经公司股东会审议通过后，且达到本激励计划设定的授予条件时，公司应当向激励对象授予限制性股票。经公司股东会授权后，公司董事会负责实施限制性股票授予登记、解除限售事项。

二、授予登记程序

（一）公司向激励对象授予限制性股票前，公司董事会应当就本激励计划设

定的授予条件是否成就进行审议并公告，公司董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。

公司股东会审议通过本激励计划且公司董事会审议通过向激励对象授予限制性股票后，公司与激励对象签署限制性股票授予协议，明确双方的权利与义务。

23上海科华生物工程股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

（二）公司董事会薪酬与考核委员会应当对公司董事会确定的授予日及授予激励对象名单进行核实并发表明确意见。

（三）限制性股票实际授予情况与既定安排存在差异的，公司董事会薪酬与

考核委员会、律师事务所应当发表明确意见。

（四）自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公

司董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记，授予日必须为交易日。

公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，终止本激励计划，根据《管理办法》规定公司不得向激励对象授予限制性股票的期间不计入60日内。

（五）公司办理限制性股票授予登记事项的，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理。

三、解除限售、回购注销程序

（一）限制性股票解除限售前，公司董事会应当就本激励计划设定的解除限

售条件是否成就进行审议，公司董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的解除限售条件是否成就出具法律意见书。

（二）各解除限售期内，限制性股票满足解除限售条件的，公司可按规定办理解除限售事项；未满足解除限售条件的限制性股票或满足解除限售条件但激励

对象未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按规定履行回购注销程序。

公司应当及时披露董事会决议公告、董事会薪酬与考核委员会意见、法律意见书及实施情况公告。

（三）公司办理限制性股票解除限售、回购注销事项的，应当向证券交易所

提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理。

四、变更程序

（一）公司股东会审议本激励计划之前，本激励计划变更的，应当经公司董事会审议通过。

（二）公司股东会审议通过本激励计划之后，本激励计划变更的，应当经公

司股东会审议通过，且不得包括下列情形：

1、导致提前解除限售的情形；

2、降低授予价格的情形（本激励计划另有规定可降低授予价格的情形除外）。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的股权激励计划是否有利

24上海科华生物工程股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

律师事务所应当就变更后的股权激励计划是否符合《管理办法》等规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

五、终止程序

（一）公司股东会审议本激励计划之前，本激励计划终止的，应当经公司董事会审议通过。

（二）公司股东会审议本激励计划之后，本激励计划终止的，应当经公司股东会审议通过。

（三）律师事务所应当就本激励计划终止是否符合《管理办法》等规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（四）公司股东会或公司董事会审议通过终止本激励计划，或公司股东会审

议未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，公司不得再次审议股权激励计划。

25上海科华生物工程股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

第十二章公司/激励对象的权利与义务

一、公司的权利与义务

（一）公司拥有本激励计划的解释权和执行权，按本激励计划规定对激励对象进行考核。

（二）公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其

他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应当按规定及时履行本激励计划申报、信息披露等义务。

（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算

机构等的规定，积极配合激励对象办理限制性股票解除限售事项。因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构造成激励对象未能按自身意愿完成限制性股票解除限售，并给激励对象造成损失的，公司不承担任何责任。

（五）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利与义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德。

（二）激励对象参与本激励计划的资金来源为合法自筹资金。

（三）激励对象获授的限制性股票解除限售前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。

（四）激励对象参与本激励计划所获利益，应当按规定缴纳个人所得税及其他税费。

（五）因公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不

符合授予权益或行使权益安排的，将参与本激励计划所获利益返还公司。

（六）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利与义务。

三、其他说明

本激励计划实施不构成公司（含子公司）与激励对象之间的劳动/劳务/聘用关

系的任何承诺，仍按现行劳动/劳务/聘用关系执行。

26上海科华生物工程股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

第十三章公司/激励对象情况发生变化的处理方式

一、公司情况发生变化的处理方式

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止，所有激励对象已获授但

尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意

见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表

示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

1、公司控制权变更；

2、公司合并、分立。

（三）因公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不

符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励对象获授的限制性股票已解除限售的，由公司收回激励对象所获利益。

二、激励对象情况发生变化的处理方式

（一）职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司）任职，且不存在过失、违法违纪等行为的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不做处理，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

2、激励对象因过失、违法违纪等行为导致职务变更的，其已获授但尚未解除

限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。其已获授的限制性股票已解除限售的，公司有权视情况要求激励对象返还所获利益；公司（含子公司）

27上海科华生物工程股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

可就因此遭受损失进行追偿。

3、激励对象成为公司独立董事或其他不能继续参与本激励计划的人员的，其

已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（二）离职（不含退休、丧失劳动能力而离职、身故）

1、激励对象离职，且不存在过失、违法违纪等行为的，其已获授但尚未解除

限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

2、激励对象因过失、违法违纪等行为而离职的，其已获授但尚未解除限售的

限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税；其已获授的限制性股票已解除限售的，公司有权视情况要求激励对象返还所获利益；公司（含子公司）可就因此遭受损失进行追偿。

（三）退休

激励对象因退休不再为公司或控股子公司提供服务的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息，退休前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。激励对象退休后返聘继续为公司或控股子公司提供服务的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。

（四）丧失劳动能力而离职

1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限

制性股票不做处理，且个人层面考核不再纳入解除限售条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的

限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（五）身故

1、激励对象因工而身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不做处理，

可由相应继承人予以继承，且个人层面考核不再纳入解除限售条件，离职前需缴

28上海科华生物工程股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

2、激励对象非因工而身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

三、其他说明

有关规定明确由公司董事会决议事项外，其他事项可由公司董事长或其授权的适当人士代表公司董事会行使，包括但不限于具体情形认定及相应处理方式。

29上海科华生物工程股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

第十四章限制性股票回购注销原则

一、回购价格/数量的调整方法

（一）公司回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定之外，回购价格

为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做出相应调整：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0/（1＋n）

其中：P0为调整前的限制性股票回购价格；n为每股资本公积转增股本、派送

股票红利、股票拆细的比例； P为调整后的限制性股票回购价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的限制性股票回购价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例；P为调整后的限制性股票回购价格。

3、缩股

P＝P0/n

其中：P0为调整前的限制性股票回购价格；n为缩股的比例；P为调整后的限制性股票回购价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票回购价格。

（二）依上述方法进行调整后，需加算银行同期存款利息的，最终回购价格=调整后的回购价格×（1+公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的同期央行定期存款利率×公司公告限制性股票授予登记完成之日距公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的天数/365天）。

注1：央行定期存款利率指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。

注2：自公司公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起计息至公司董事会审议通过回购注销限制性股

30上海科华生物工程股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

票议案之日（不含当日），不满一年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满一年不满两年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计算；满三年不满四年的，按照三年期央行定期存款利率计算；依此类推。

（三）激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，若公司发生资本

公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当对限制性股票的回购数量作出相应调整：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票回购数量；n为每股资本公积转增股本、派

送股票红利、股票拆细的比例；Q为调整后的限制性股票回购数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票回购数量；P1 为股权登记日收盘价；P2为

配股价格；n为配股的比例；Q为调整后的限制性股票回购数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票回购数量；n 为缩股的比例；Q为调整后的限制性股票回购数量。

4、派息、增发新股

公司发生派息或者增发新股事项的，不调整限制性股票的回购数量。

二、回购价格及回购数量的调整程序

（一）公司股东会授权公司董事会依上述情形调整限制性股票的回购价格及

回购数量，并及时履行信息披露义务。

（二）因其他原因需要调整限制性股票的回购价格及回购数量的，应当经公

司董事会审议通过，并报公司股东会审议批准。

三、回购注销程序

（一）公司董事会审议通过回购注销事项，提交公司股东会审议批准之后，按照《公司法》等规定实施，并及时履行信息披露义务。

（二）公司办理限制性股票回购注销事项的，应当先行支付相应回购款项，再向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理。

31上海科华生物工程股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

第十五章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象因执行本激励计划所发生的争议或纠纷，双方应当协商解决。

自相关争议或纠纷发生之日起60日内，双方未能协商解决的，双方均有权向公司住所地具有管辖权的人民法院提请诉讼解决。

32上海科华生物工程股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

第十六章附则

一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

二、本激励计划依据的法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，以变化后的规定为准。

三、本激励计划由公司董事会负责解释。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2026年8月3日

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