苏宁易购集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

苏宁易购集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2026年1月修订）

第一章总则

第一条为进一步建立健全苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《苏宁易购集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制订本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门机构，主要负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，独立董事占多数并担任召集人。

第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事的

三分之一以上提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设主任委员（即薪酬与考核委员会召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条薪酬与考核委员会成员的任期与公司其他董事相同，任期届满，连选

可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬与考核委员会职务。如委员人数不满足本工作细则的要求，董事会应根据本工作细则增补新的委员。

第七条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资

料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核

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委员会的有关决议。

第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条薪酬及考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十一条薪酬与考核委员会工作组应协调相关部门向薪酬与考核委员会提

供以下书面材料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

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（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分析政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。

第五章议事规则

第十三条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开薪酬与考核委员会会议。

会议召开前三天通知全体委员。经全体委员同意，薪酬与考核委员会可召开紧急会议，会议通知可不受上述时间限制。

薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。薪酬与考核委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的薪酬与考核委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每

一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。薪酬与考核委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避，因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十五条薪酬与考核委员会成员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，并对

审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。

每一名薪酬与考核委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托薪酬与考核委员会中的其他独立董事成员代为出席。

第十六条薪酬与考核委员会会议在保障委员充分沟通并表达意见的前提下，可以采用现场会议或者电话、视频、传真、电子邮件等通讯方式或者现场与通讯

相结合的方式召开会议并作出决议，并由参会委员签字。

薪酬与考核委员会决议表决方式为：举手表决或者书面记名表决。

第十七条薪酬与考核委员会可以要求有关部门负责人列席会议，必要时可以

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邀请公司董事、高级管理人员列席会议。薪酬与考核委员会工作组成员可以列席薪酬与考核委员会。

第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必

须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员以及会议记录人员应当在会议记录上签名。

薪酬与考核委员会会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料应当由

公司董事会秘书妥善保存，保存时间为十年。

第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应报公司董事会。

第二十二条出席薪酬与考核委员会会议的委员及列席人员均对会议讨论及

审议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则第二十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件（包括但不限于中国证监会规定、深交所业务规则等部门规章、规范性文件）和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件

和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，本工作细则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十四条本工作细则所称“以上”均含本数，“过”不含本数。

第二十五条本工作细则由董事会负责解释。

第二十六条本工作细则自董事会审议通过之日起生效。

苏宁易购集团股份有限公司

2026年1月4日

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