苏宁易购集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则

苏宁易购集团股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

（2026年1月修订）

第一章总则

第一条为规范苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产生，优化董事会和高级管理人员组成，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《苏宁易购集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。

第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会由三至五名董事组成，独立董事占多数并担任召集人。

第四条提名委员会委员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事的三分之

一以上提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。

第五条提名委员会设主任委员（即提名委员会召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条提名委员会成员的任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去提名委员会职务。如委员人数不满足本工作细则的要求，董事会应根据本工作细则增补新的委员。

第三章职责权限

第七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1苏宁易购集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股

股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章决策程序

第九条提名委员会依据法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司的实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过实施。

提名委员会工作组负责做好提名委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料。

第十条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高

级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才交流市场等

广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部职称等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

2苏宁易购集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则

第五章议事规则

第十一条提名委员会依据公司董事、高级管理人员任期，以及两名及以上成

员提议或者召集人认为有必要时，可以召开会议。

会议召开前三天通知全体委员。经全体委员同意，提名委员会可召开紧急会议，会议通知可不受上述时间限制。

提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议。提名委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的提名委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委

员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。提名委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避，因提名委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十三条提名委员会成员应当亲自出席提名委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。

每一名提名委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托提名委员会中的其他独立董事成员代为出席。

第十四条提名委员会会议在保障委员充分沟通并表达意见的前提下，可以采

用现场会议或者电话、视频、传真、电子邮件等通讯方式或者现场与通讯相结合

的方式召开会议并作出决议，并由参会委员签字。

提名委员会决议表决方式为：举手表决或者书面记名表决。

第十五条提名委员会可以要求有关部门负责人列席会议，必要时可以邀请公

司董事、高级管理人员列席会议。提名委员会工作组成员可以列席提名委员会。

第十六条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循

有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十八条提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员以及会议记录人员应当在会议记录上签名。

提名委员会会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料应当由公司董

3苏宁易购集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则

事会秘书妥善保存，保存时间为十年。

第十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应报公司董事会。

第二十条出席提名委员会会议的人员及列席人员均对会议讨论及审议事项

负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则第二十一条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件（包括但不限于中国证监会规定、深交所业务规则等部门规章、规范性文件）和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件

和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，本工作细则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十二条本工作细则所称“以上”均含本数，“过”不含本数。

第二十三条本工作细则由董事会负责解释。

第二十四条本工作细则自董事会审议通过之日起生效。

苏宁易购集团股份有限公司

2026年1月4日

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