江苏世纪同仁律师事务所关于苏宁易购集团股份有限公司2025年第五次临时股东大会的法律意见书

致：苏宁易购集团股份有限公司

根据《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2025年第五次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查,查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下:

一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格

1．本次股东大会由董事会召集。2025年12月9日，贵公司召开第八届董事会第三十八次会议，决定于2025年12月26日召开2025年第五次临时股东大会。贵公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了该次董事会决议和关于召开本次股东大会的通知。上述会议通知公告中载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、股东与会方式等事项。

经查，贵公司在本次股东大会召开15日前刊登了会议通知。

2．本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议召开时间为2025年12月26日下午14:00；网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年12月26日9:15—9:25，9:30-11:30

和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月26日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

经查，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

3．贵公司本次股东大会现场会议于2025年12月26日14:00在南京市玄武区苏宁大道1号苏宁易购总部办公楼会议中心如期召开,会议由董事长任峻先生主持，会议召开的时间、地点符合本次会议通知的要求。

经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项，本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和公司《章程》的规定。本次股东大会由贵公司董事会召集，本次股东大会召集人资格合法、有效。

二、关于本次股东大会出席人员的资格

经本律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和通过网络投票的股东共计872人，所持有表决权股份数共计4,151,138,903股，约占公司有表决权股份总额的45.10%。其中:

1．出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计1人，所持有表决权股份数共计5,026,197股，约占公司有表决权股份总额的0.05%。

2．通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果,参加本次股东大会网络投票的股东共871人，所持有表决权股份数共计4,146,112,706股，约占公司有表决权股份总额的45.05%。

经查验出席本次股东大会现场与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书,本律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。

三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

贵公司出席本次股东大会的股东及委托代理人，以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决,并审议通过了以下议案:

1.《关于取消监事会并修订(公司章程》的议案》

表决结果：赞成票4,142,139,868股，占出席会议有效表决权股份总数的99.78%；反对票7,658,635股，占出席会议有效表决权股份总数的0.18%；弃权票1,340,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.03%。已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

其中中小投资者的表决情况为:

赞成票251,995,750股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的96.55%；反对票7,658,635股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的2.93%;弃权票1,340,400股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.51%。

2.《关于修订（股东大会议事规则（2018年12月））的议案》

表决结果：赞成票4,142,588,068股，占出席会议有效表决权股份总数的99.79%；反对票7,215,235股，占出席会议有效表决权股份总数的0.17%；弃权票1,335,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.03%。已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

其中中小投资者的表决情况为:

赞成票252,443,950股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的96.72%；反对票7,215,235股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的2.76%;弃权票1,335,600股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.51%。

3．《关于修订（董事会议事规则（2018年12月））的议案》

表决结果：赞成票4,138,192,068 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.69%；反对票11,423,535股，占出席会议有效表决权股份总数的0.28%；弃权票1,523,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.04%。已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

其中中小投资者的表决情况为:

赞成票248,047,950股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的95.04%；反对票11,423,535股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的4.38%;弃权票1,523,300股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.58%。

4．（关于修订（独立董事制度(2024年2月））的议案》

表决结果：赞成票4,138,087,168股，占出席会议有效表决权股份总数的99.69%；反对票11,529,535股，占出席会议有效表决权股份总数的0.28%；弃权票1,522,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.04%。

其中中小投资者的表决情况为:

赞成票247,943,050股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的95.00%；反对票11,529,535股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的4.42%;弃权票1,522,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.58%。

5．《关于修订（对外投资管理制度（2014年10月））的议案》

表决结果：赞成票4,142,058,268股，占出席会议有效表决权股份总数的99.78%；反对票7,543,435股，占出席会议有效表决权股份总数的0.18%；弃权票1,537,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.04%。

其中中小投资者的表决情况为:

赞成票251,914,150股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的96.52%；反对票7,543,435股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的2.89%;弃权票1,537,200股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.59%。

6.《关于修订（对外担保管理制度(2014年10月））的议案》

表决结果：赞成票4,141,892,368股，占出席会议有效表决权股份总数的99.78%；反对票7,672,835股，占出席会议有效表决权股份总数的0.18%；弃权票1,573,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.04%。

其中中小投资者的表决情况为:

赞成票251,748,250股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的96.46%；反对票7,672,835股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的2.94%;弃权票1,573,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.60%。

7．《关于修订（对外捐赠管理制度（2014年10月））的议案》

表决结果：赞成票4,141,842,468股，占出席会议有效表决权股份总数的99.78%；反对票7,818,935股，占出席会议有效表决权股份总数的0.19%；弃权票1,477,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.04%。

其中中小投资者的表决情况为:

赞成票251,698,350股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的96.44%；反对票7,818,935股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的3.00%;弃权票1477,500股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.57%。

8.(关于调整第八届董事会独立董事津贴的议案》

表决结果：赞成票4,135,180,388股，占出席会议有效表决权股份总数的99.62%；反对票14,544,415股，占出席会议有效表决权股份总数的0.35%；弃权票1,414,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.03%。

其中中小投资者的表决情况为:

赞成票245,036,270股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的93.89%；反对票14,544,415股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的5.57%;弃权票1,414,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.54%。

9.《关于苏宁国际子公司CarrefourChinaHoldings NV出售子公司股权的议案)

表决结果：赞成票4,143,113,507股，占出席会议有效表决权股份总数的99.81%；反对票6,746,796股，占出席会议有效表决权股份总数的0.16%；弃权票1,278,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.03%。

其中中小投资者的表决情况为:

赞成票252,969,389股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的96.93%；反对票6,746,796股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的2.59%;弃权票1,278,600股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.49%。

10.《关于转让子公司股权后被动形成财务资助的议案》

表决结果：赞成票4,142,652,104股，占出席会议有效表决权股份总数的99.80%；反对票7,543,299股，占出席会议有效表决权股份总数的0.18%；弃权票943,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.02%。

其中中小投资者的表决情况为:

赞成票252,507,986股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的96.75%；反对票7,543,299股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的2.89%;弃权票943,500股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.36%。

本次股东大会按公司《章程》的规定监票、计票，并当场公布表决结果。

网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见

贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效;会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

(以下无正文)

（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于苏宁易购集团股份有限公司2025年第五次临时股东大会的法律意见书》的签署页）

江苏世纪同仁律师事务所

负责人：许成宝

经办律师:

林亚青

2vY 年12月26日