ST易购:独立董事杨波2024年度述职报告

苏宁易购集团股份有限公司

独立董事杨波2024年度述职报告

一、独立董事的基本情况

本人杨波，中国国籍，金融学博士，毕业于南京大学金融与保险学系，现任南京大学商学院金融与保险学系副教授。本人目前还担任黄山太平农村商业银行股份有限公司、趣致集团独立董事。

经公司2023年第一次临时股东大会决议通过《关于换届选举独立董事的议案》，本人自2023年4月6日起任职公司第八届董事会独立董事，作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办

法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

2024年度我本人的述职期间为2024年1月1日至2024年12月31日（以下简称“述职期间”）。

二、独立董事年度履职概况

2024年度，本人忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极出席公司董事会及专门委员会会

议、独立董事专门会议、股东大会以及相关沟通会。

（一）本年度出席董事会次数、方式及投票情况

述职期间公司召开董事会会议15次，本人现场出席会议5次，以通讯表决方式出席会议9次以委托表决方式出席会议1次。对于董事会审议的议案，我本人均投赞成票，未提出异议。

具体情况如下：

日期董事会会议审议议案出席情况投票情况《关于子公司为母公司提供担保、子公司为子公司提供担保的议案》《关于公司及子公司申请借款的议案》《关于2024年度日常关联交易预计的议

2024年2第八届董事会案》《关于公司与阿里巴巴集团2024年度日常关现场出席全部同意月23日第十次会议联交易预计的议案》《关于公司与参股公司2024年度日常关联交易预计的议案》《关于修订<独立董事制度（2015年4月）>的议案》《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工

2024年3第八届董事会商变更登记的议案》《关于召开2024年第一次临通讯方式全部同意月8日第十一次会议时股东大会的议案》

《2023年度总裁工作报告》《2023年度董事会工作报告》《2023年度财务决算报告及2024年度财2024年3第八届董事会务预算报告》《2023年年度报告》及摘要、《2023现场出席全部同意月28日第十二次会议年度利润分配预案》《2023年度内部控制评价报告》《2023年社会责任报告》《董事会关于2023年度带有强调事项段的无保留意见审计报告涉及日期董事会会议审议议案出席情况投票情况事项专项说明的议案》《董事会对公司会计师事务所2023年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》《关于召开2023年年度股东大会的议案》

2024年4第八届董事会

《2024年第一季度报告》现场出席全部同意月28日第十三次会议《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议2024年5第八届董事会案》《关于补选公司第八届董事会专门委员会委员通讯方式全部同意月8日第十四次会议的议案》《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

2024年6第八届董事会

《关于回购公司股份方案的议案》通讯方式全部同意月25日第十五次会议2024年6第八届董事会《关于公司第三期员工持股计划存续期展期的议通讯方式全部同意月28日第十六次会议案》

2024年7第八届董事会

《关于确认债务豁免暨关联交易的议案》通讯方式全部同意月26日第十七次会议《关于天天快递剩余股权收购进展暨债务化解的2024年8第八届董事会议案》《关于出售天天快递股权及相应债权的议通讯方式全部同意月26日第十八次会议案》《董事会关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》

2024年8第八届董事会

《2024年半年度报告》及其摘要现场出席全部同意月29日第十九次会议《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议

2024年9第八届董事会案》《关于补选公司第八届董事会战略委员会委员通讯方式全部同意月13日第二十次会议的议案》

第八届董事会

2024年9

第二十一次会《关于为子公司提供担保的议案》通讯方式全部同意月25日议

第八届董事会《2024年第三季度报告》《关于拟聘任会计师事

2024年10第二十二次会务所的议案》《关于召开2024年第四次临时股东委托出席全部同意月30日议大会的议案》

第八届董事会

2024年11

第二十三次会《关于为子公司提供担保的议案》通讯方式全部同意月27日议《关于为参股公司继续提供担保暨关联交易的议

第八届董事会2024年12案》《关于授权公司经营层择机处置部分其他权益

第二十四次会现场出席全部同意月11日工具投资的议案》《关于召开2024年第五次临时议股东大会的议案》

（二）出席股东大会情况

述职期间公司召开股东大会6次，本人出席会议4次，其中现场出席会议3次。具体出席情况如下：日期股东大会提案情况出席情况《关于对回购买入股份用于第六期员工持股计划后剩余股份进行注销的议案》《关于子公司为母公司提供担保、子公司为子公司提供担保的议案》《关于公司及子公司申请借款2024年第一次的议案》《关于2024年度日常关联交易预计的议案》《关

2024年3月26日现场出席

临时股东大会于公司与阿里巴巴集团2024年度日常关联交易预计的议案》《关于修订<独立董事制度（2015年4月）>的议案》《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

《2023年度董事会工作报告》《2023年度监事会工作报告》

2023年年度股

2024年5月8日《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告《》2023现场出席

东大会年年度报告》及摘要、《2023年度利润分配预案》

2024年第二次《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》《关于补

2024年5月27日通讯方式临时股东大会选公司第八届董事会专门委员会委员的议案》

《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》《关于补

2024年第四次2024年11月18日选公司第八届董事会战略委员会委员的议案》《关于拟聘任现场出席临时股东大会会计师事务所的议案》

（三）参与董事会专门委员会工作情况

1、董事会审计委员会

述职期间公司第八届董事会审计委员会召开6次会议，本人作为第八届董事会审计委员会委员，认真履行职责，亲自出席第八届董事会审计委员会6次会议，审核了公司财务信息和定期报告、内部审计工作总结报告等事项、选聘公司2024年度审计机构并提交董事会审议、听取审计机构2024年度

审计时间安排等情况汇报，监督其审计工作开展情况。我本人对审计委员会审议议案全部投赞成票。

具体情况如下：

董事会审计委员日期审议议案出席情况投票情况会

第八届董事会审

2024年3月7

计委员会第七次《2023年度内部审计工作总结》现场出席全部同意日会议《关于听取会计师事务所2023年度审计工作情况第八届董事会审总结》《关于审核公司2023年财务报表和财务报

2024年3月计委员会第八次告的议案》《2023年度内部控制评价报告》《第现场出席全部同意

28日

会议八届董事会审计委员会对2023年年审会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况报告》

第八届董事会审

2024年4月《2024年第一季度报告》《2024年第一季度审计

计委员会第九次现场出席全部同意

28日工作总结》

会议

第八届董事会审

2024年8月《2024年第二季度审计工作总结》《2024年半年

计委员会第十次现场出席全部同意

28日度财务报告》

会议

2024年10月第八届董事会审《2024年第三季度审计工作总结》《2024年第三

现场出席全部同意30日计委员会第十一季度报告》《关于拟聘任会计师事务所的议案》董事会审计委员

日期审议议案出席情况投票情况会次会议

第八届董事会审

2024年12月《2025年度内部审计工作计划》《2024年度财务

计委员会第十二现场出席全部同意

11日报告审计工作的时间安排》

次会议

2、董事会薪酬与考核委员会

述职期间公司第八届董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，本人作为第八届董事会薪酬与考核委员会委员，认真履行职责，亲自出席会议，对审议议案投赞成票。

具体情况如下：

日期会议审议议案出席情况投票情况

第八届董事会薪2024年3月《关于审核2023年度公司董事、高级管理人员薪酬与考核委员会现场出席全部同意

26日酬及津贴的议案》

第二次会议

3、董事会提名委员会

述职期间公司第八届董事会提名委员会召开2次会议，本人作为第八届董事会提名委员会主任委员，认真履行职责，主持了2次提名委员会会议，对审议议案投赞成票。

具体情况如下：

日期会议审议议案出席情况投票情况2024年5月8第八届董事会提名委《关于补选公司第八届董事会非独立董事的通讯方式全部同意日员会第一次会议议案》2024年9月第八届董事会提名委《关于补选公司第八届董事会非独立董事的通讯方式全部同意

13日员会第二次会议议案》

（四）参与独立董事专门会议工作情况

述职期间公司第八届董事会独立董事专门会议召开3次会议，本人亲自出席会议，就关联交易、独立董事制度等议案进行了审议，对议案投赞成票。

具体情况如下：

日期会议审议议案出席情况投票情况

《关于2024年度日常关联交易预计的议案》《关

2024年度独立董于公司与阿里巴巴集团2024年度日常关联交易预

2024年2月事专门会议第一计的议案》《关于公司与参股公司2024年度日常现场出席全部同意

23日次会议关联交易预计的议案》《关于修订<独立董事制度

（2015年4月）>的议案》

2024年度独立董

2024年7月

事专门会议第二《关于确认债务豁免暨关联交易的议案》通讯方式全部同意

26日

次会议

2024年度独立董

2024年11月

事专门会议第三《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》现场出席全部同意

17日

次会议

（五）行使独立董事职权的情况述职期间我本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权。

（六）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

1、与内部审计机构沟通情况

述职期间我本人通过审计委员会与内部审计机构召开5次会议，听取公司内部审计负责人关于公司2023年度内部审计工作总结，2024年第一季度、第二季度、第三季度内部审计工作总结，2025年度内部审计工作计划的汇报，审议通过相关议案。在与内部审计机构沟通的过程当中，关注内部审计工作开展情况、内部审计信息化建设、审计团队能力、问题解决进展情况，建议公司内部审计在数据风控管理方面进一步紧密结合审计风险管理要求，更好地控制风险。

具体情况如下：

日期沟通内容出席方式2024年3月7第八届董事会审计委员会第七次会议，听取汇报并审议通过《2023年度内部审现场出席日计工作总结》2024年4月28第八届董事会审计委员会第九次会议，听取汇报并审议通过《2024年第一季度现场出席日审计工作总结》2024年8月28第八届董事会审计委员会第十次会议，听取汇报并审议通过《2024年第二季度现场出席日审计工作总结》2024年10月第八届董事会审计委员会第十一次会议，听取汇报并审议通过《2024年第三季现场出席

30日度审计工作总结》2024年12月第八届董事会审计委员会第十二次会议，听取汇报并审议通过《2025年度内部现场出席

11日审计工作计划》

2、与会计师事务所沟通情况

述职期间我本人通过审计委员会与会计师事务所召开5次会议，沟通内容包括2023年年报及内部控制审计相关情况、2024年年报及内部控制审计工作时间的安排，在与会计师事务所沟通的过程当中，关注公司会计政策、审计方案、关键审计事项、资产减值、持续经营、审计费用等方面。

具体情况如下：

日期沟通内容出席方式

审计委员会通过会议形式与公司2023年年审会计师开展工作沟通，对2023年度

2024年1月29

业绩预告情况和2023年度审计进展进行了沟通。审计委员会委员听取了2023年通讯方式日年审会计师关于业绩预告情况和2023年度审计进展等事项的汇报。

审计委员会通过会议形式与2023年年审会计师开展工作沟通，对2023年度财务报表及内部控制审计工作进展及审计委员会关注事项进行了沟通。审计委员会委

2024年3月7日现场出席

员听取了2023年年审会计师关于财务报表及内部控制审计工作进展及审计委员会关注事项等内容的汇报。

审计委员会通过会议形式与2023年年审会计师开展工作沟通，对2023年度审计

2024年3月26

结论、审计委员会关注事项等进行沟通。审计委员会委员听取2023年审计报告相现场出席日关汇报。

2024年3月28公司召开第八届董事会审计委员会第八次会议，公司2023年年审会计师列席会议，现场出席日期沟通内容出席方式

日就年度审计意见、审计程序的执行等审计委员会委员关注的问题进行了汇报和工作沟通。第八届董事会审计委员会第八次会议审议通过了《关于听取会计师事务所2023年度审计工作情况总结》《关于审核公司2023年财务报表和财务报告的议案》《2023年度内部控制评价报告》《第八届董事会审计委员会对2023年年审会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况报告》。

2024年12月11公司召开第八届董事会审计委员会第十二次会议，与公司2024年年审会计师交流

现场出席日沟通，听取汇报并审议通过了《2024年度财务报告审计工作的时间安排》

（七）与中小股东的沟通交流情况

述职期间我本人出席公司2024年召开的股东大会，听取管理层与中小股东沟通交流。

（八）在上市公司现场工作的时间、内容等情况，以及上市公司配合独立董事工作的情况

述职期间我本人在公司现场工作16天，主要工作内容包括：

1、现场参加公司股东大会、董事会及董事会审计委员会、薪酬与考核委员会，以及独立董事专门会议，对相关议案进行审议。

2、现场参加与会计师的沟通会、董事监事沟通会、审计委员会沟通会，了解公司经营情况、关

注公司未来发展战略、经营方式和激发团队活力等方面，与年审会计师事务所交流沟通、听取公司定期报告业绩汇报、研究讨论选聘会计师事务所事项等。

3、对公司进行实地考察，包括对总部冰洗事业部、福州大区厦门公司、北京大区进行实地考察。

本人与公司冰洗商品事业部负责人沟通交流，了解公司员工基本情况、冰洗产品以旧换新补贴政策情况、商品采购资金需求、风控管理、内部管理、电商渠道等内容。

本人在对福州大区厦门公司的实地考察过程当中了解大区基本情况，国补实施情况及效果、物流能力及库存情况、大区需要协助解决的问题、以旧换新政策下团队对未来业务思考规划、未来风险预

判及问题应对等，并提出了建议意见，勉励团队做好服务口碑，扩大品牌影响力。

本人在对北京大区的实地考察过程当中了解了大区业务开展情况、国补实施情况及效果、人员招

聘、团队年轻化、总部与大区之间的支持配合等方面，并提出了建议意见。

公司在独立董事履行职责的过程中给予了配合和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

公司于2024年度召开三次独立董事专门会议，审议通过了2024年度日常关联交易预计、确认债务豁免暨关联交易、为参股公司提供担保暨关联交易的议案，我本人对议案进行了审议，重点关注交易价格公允性、交易的必要性、合同条款规范性、交易额度预计的合理性等方面，对议案投赞成票。

具体情况如下：日期会议决策情况

同意《关于2024年度日常关联交易预计的议案》《关于公司与阿

2024年度独立董事专2024年2月23日里巴巴集团2024年度日常关联交易预计的议案》《关于公司与参门会议第一次会议股公司2024年度日常关联交易预计的议案》

2024年度独立董事专

2024年7月26日同意《关于确认债务豁免暨关联交易的议案》

门会议第二次会议

2024年度独立董事专

2024年11月17日同意《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》

门会议第三次会议

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案公司不存在上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施公司不存在被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

述职期间我本人对公司2023年年度报告、2023年度内部控制评价报告、2024年第一季度报告、

2024年半年度报告、2024年第三季度报告等进行了审议，上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确真实。

具体情况如下：

日期会议决策情况同意《关于审核公司2023年财务报表和财务报

2024年3月28日第八届董事会审计委员会第八次会议告的议案》《2023年度内部控制评价报告》同意《2023年度财务决算报告及2024年度财务2024年3月28日第八届董事会第十二次会议预算报告》《2023年年度报告》及摘要、《2023年度内部控制评价报告》

2024年4月28日第八届董事会审计委员会第九次会议同意《2024年第一季度报告》

2024年4月28日第八届董事会第十三次会议同意《2024年第一季度报告》

2024年8月28日第八届董事会审计委员会第十次会议同意《2024年半年度财务报告》

2024年8月29日第八届董事会第十九次会议同意《2024年半年度报告》及其摘要

2024年10月30日第八届董事会审计委员会第十一次会议同意《2024年第三季度报告》

2024年10月30日第八届董事会第二十二次会议同意《2024年第三季度报告》

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

1、述职期间我本人作为审计委员会委员积极参与会计师事务所的选聘工作，出席公司第八届董

事会审计委员会、董事会、股东大会等相关会议，审议通过关于拟聘任会计师事务所的议案。具体工作安排：

2024年8月28日，公司召开第八届董事会审计委员会第十次会议，审计委员会提示公司按照

《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》启动2024年年审会计师事务所选聘工作，并与管理层沟通讨论2024年年审会计师事务所的选聘方案。

2024年9月13日，审计委员会委员通过现场会议形式分别听取立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）介绍2024年年审工作方案，与两家会计师事务所相关人员就关心的问题进行沟通交流。会后，审计委员会委员与公司管理层继续沟通讨论会计师事务所的选聘工作。在两家会计师事务所汇报方案之后至第八届董事会审计委员会第十一次会议前，审计委员会委员就关心的问题持续与会计师事务所进行沟通，并要求会计师事务所补充资料及更新方案。

2024年10月30日，第八届董事会审计委员会第十一次会议审议通过《关于拟聘任会计师事务所的议案》，审计委员会已对立信、天衡的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性、变更会计师事务所理由恰当性等方面进行了评估与审查，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求，同意公司2024年度拟聘任立信担任主审所对公司合并口径及下属部分子公司进行审计，并拟聘任立信负责公司2024年度的内部控制审计工作，拟聘任天衡担任参审所对公司下属部分子公司进行审计，并同意提交公司董事会审议。2024年10月30日，第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于拟聘任会计师事务所的议案》，并提交至2024年第四次临时股东大会审议。2024年11月18日，2024年第四次临时股东大会审议通过《关于拟聘任会计师事务所的议案》，公司完成2024年度财务报告和内部控制报告审计机构选聘。

本人在聘任公司2024年年审会计师事务所的工作当中，关注年审会计师事务所选聘方法、选聘范围、审计费用、审计团队人员构成、审计人员独立性及胜任能力等方面。

具体情况如下：

日期会议决策情况

2024年10月30日第八届董事会审计委员会第十一次会议同意《关于拟聘任会计师事务所的议案》

2024年10月30日第八届董事会第二十二次会议同意《关于拟聘任会计师事务所的议案》

2、述职期间公司不存在解聘承办审计业务的会计师事务所的情形。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人述职期间公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正

述职期间公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

述职期间我本人对公司补选董事的相关议案进行审议并对议案投赞成票，公司未有聘任或者解聘高级管理人员的情形。

具体情况如下：日期会议决策情况