航天电器:北京市中伦律师事务所关于贵州航天电器股份有限公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书

北京市中伦律师事务所

关于贵州航天电器股份有限公司

回购注销2022年限制性股票激励计划

部分限制性股票的法律意见书

二〇二六年三月北京市中伦律师事务所关于贵州航天电器股份有限公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书

致：贵州航天电器股份有限公司

根据贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问聘用合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，就本次股权激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、《贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划业绩考核办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会等会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本次股权激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

-1-法律意见书

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1、本所律师已得到公司如下保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师

认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言等，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件：保证其所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。

2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、本法律意见书仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

-2-法律意见书

6、本所律师同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法定文件。

7、本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《贵州航天电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司2022年限制性股票激励计划本次回购注销的相关事项，本所出具如下法律意见：

一、本次回购注销的批准与授权

2026年4月1日，公司召开第八届董事会2026年第三次临时会议，审议通

过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据公司《激励计划》《考核办法》的相关规定，公司2025年度业绩未达到2022年限制性股票激励计划设定的第三个解除限售期的业绩考核条件，对应业绩考核年度的限制性股票不得解除限售，公司将回购注销231名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1342248股，回购价格为45.39元/股。

公司董事会薪酬与考核委员会已于2026年3月31日召开2026年第三次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并对本次回购注销事项出具了同意的核查意见。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销尚需经股东会审议批准。本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登

记等手续，并及时履行后续信息披露义务。

二、本次回购注销的相关情况

-3-法律意见书

1、本次回购注销的原因及数量

根据公司《激励计划》的相关规定，因公司层面业绩考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格与股票市价的较低值回购处理。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

根据公司《2025年年度报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出

具的《贵州航天电器股份有限公司2025年度审计报告》（XYZH/2026BJAG1B0194）公司 2025 年度业绩未达到《激励计划》设定的第

三个解除限售期的业绩考核条件，对应业绩考核年度的限制性股票不得解除限售，其未能解除限售的限制性股票1342248股由公司按照授予价格与股票市价的较低值回购处理。

本次回购注销完成后，公司总股本将减少1342248股，公司2022年限制性股票激励计划实施完毕。

综上，公司本次回购注销231名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1342248股。

2、本次回购注销的回购价格

根据公司于2026年1月15日召开的第八届董事会2026年第一次临时会议决议，本次回购限制性股票的回购价格为45.39元/股。（以调整后的回购价格