山东威达:防范控股股东及其他关联方资金占用制度

山东威达机械股份有限公司

防范控股股东及其他关联方资金占用制度

第一章总则

第一条为进一步加强和规范山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管

理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，建立健全防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来管理。

第三条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

（二）非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资与福

利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金；有偿或无偿、直接或间接为控股股东、实际控制人及其他关联方拆借资金（含委托贷款），但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外；为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金等。

第四条本制度所称控股股东是指：

（一）其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；

（二）其持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（三）中国证监会认定的其他情形。

第五条公司控股股东、实际控制人严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股

股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。

第二章防范控股股东及其他关联方资金占用的原则第六条控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过占用公司资金的方式影

响公司财务独立。控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。

第七条控股股东、实际控制人及其他关联方不得以下列任何方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；

（四）要求公司委托其进行投资活动；

（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资

产转让款、预付款等方式向其提供资金；

（七）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第八条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易，应当严格按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定履行审批程序，进行决策和实施。

第九条公司应当严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《关联交易管理制度》的相关规定，规范公司对外担保行为，严格控制对外担保风险。公司对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，须经股东会审议通过。股东会审议为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保议案时，相关股东应回避表决。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第三章责任和措施

第十条公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的管理。公司

董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

公司董事、高级管理人员应当按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关

规定勤勉尽职地履行职责，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责，维护公司资金和财产安全。

第十一条公司董事会审计委员会和公司审计部为防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常监督和管理机构（以下简称“防止占用机构”）。

公司财务部、审计部应当分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东、实际控制人

及其他关联方资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第十二条公司董事会、防止占用机构以及负责公司与控股股东、实际控制人及其他关联

方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。

公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生业务和资金往来时，应当严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应当禁止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司的资金。

第十三条公司股东会、董事会按照各自权限和职责（或者授权）审议批准公司与控股股

东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。

公司与控股股东、实际控制人及其他关联方有关的货币资金支付严格按照关联交易结算流程进行管理。

第十四条公司董事会审计委员会负责指导审计部具体实施定期检查工作；必要时，可以聘请中介机构提供专业意见。

董事会审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其他关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向深圳证券交易所报告。

第十五条公司财务部应当定期对公司及控股或参股公司进行检查，上报与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况。

公司财务负责人应当加强对公司财务过程的控制，监控公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司的资金、业务往来，不受控股股东、实际控制人影响。

财务负责人应当定期向防止占用机构报告控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性

资金占用的情况。若收到控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

第十六条公司董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，挪用、侵占公司资产的，应当及时向公司董事会、董事会审计委员会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、高级管理人员应当立即向深圳证券交易所报告。

第十七条公司外部审计机构在对公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。

第四章责任追究与处罚

第十八条公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。

第十九条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占

公司资产时，公司董事会视情节轻重根据《公司章程》对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事或高级管理人员启动罢免的程序。

第二十条因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可

能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的法律责任。

第五章附则

第二十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十二条本制度由公司董事会负责制定与解释。

第二十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。