山东威达机械股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事程序，提

高董事会的工作效率和科学决策水平，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《山东威达机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规和规范性文件的规定，制定本议事规则。

第二条董事会是公司股东会的执行机构，依据《公司法》、《公司章程》、本议事规则及

其他有关法律法规和规范性文件的规定履行职责、执行股东会通过的各项决议，向股东会负责并报告工作。

第三条本议事规则为规范董事会行为、保证董事会科学高效运作的具有法律约束力的文件。

第二章董事会组成

第一节一般规定

第四条董事会由九名董事组成，其中职工代表董事一名，独立董事三名。独立董事人员中，至少包括一名符合相关规定的会计专业人士。

董事会设董事长一人，副董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第五条董事为自然人，无须持有公司股份。

第六条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。公司股东不得推荐存在上述情形的人士作为公司董事（含独立董事）候选人；董事候选人有上述情形的不得就任公

司董事；董事在任职期间出现本条情形的，其本人和其提名股东及公司其他董事、监事、管理人员应当及时向公司董事会报告该事项。公司应在知晓之日起三十日内解除其职务，自公司将解除通知送达董事会之日起生效。公司董事、监事、高级管理人员违反本条规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七条非职工代表董事由股东会选举产生，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会

民主选举产生，任期三年，任期届满可连选连任。

独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会届满时为止。

股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。

董事会成员应具备合理的专业结构，具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

第二节董事

第八条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应

当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）积极参加董事会会议和相关会议，应就董事会和相关会议所讨论和决议的事项加

以合理、谨慎的注意，依法依规作出决议；

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十条除非《公司章程》有规定或者经董事会合法授权，任何董事不得以个人名义代表

公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为其在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明立场和身份。

第十一条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

辞职董事应当在辞职报告里对任何与其辞职有关或应提请公司股东和债权人注意的情况加以说明。

第十三条如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十四条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东

承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十五条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第三节董事长

第十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件；

（四）批准未达到本规则及《公司章程》规定的董事会审议标准的交易等事项；

（五）董事会授予的其他职权。

第十七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四节独立董事

第十八条公司设三名独立董事。

公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第十九条公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足

够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第二十条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第二十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解

被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第二十二条公司设置提名委员会，提名委员会对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本规则第二十一条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

第二十三条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第二十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

第二十五条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。

第二十六条公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持：

（一）公司其他董事、监事、高级管理人员以及证券部、财务部、审计部、法务部、投

资部、运营部、人力资源部等部门负责人应当积极协助独立董事履行职责。

公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、监事、高级管理人员及相关人员之间的

信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（二）公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事行使职权的，公司董

事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向深圳证券交易所报告。

（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

（四）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会

制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第二十七条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第二十八条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计

业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面

辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第三十条公司董事会设置战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作规程由董事会负责制定。

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第三十一条独立董事在董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第三十二条董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第三十三条董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十四条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十五条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第五节董事会秘书

第三十六条董事会设立董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所之间的联络人。

第三十七条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形

之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事会秘书的情形；

（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三十八条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实

际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复本所问询。

（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规

定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。

（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第三十九条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本规则第三十七条执行。

第四十条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深圳证券交易所提

交下列资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。

第四十一条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第四十二条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董

事会秘书：

（一）出现《深圳证券交易所股票上市规则》第4.3.3条规定情形之一；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规、深圳证券交易所其他规定或者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。

第四十三条公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第四十四条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行

董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第三章董事会的职权

第四十五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，决定公司《公司章程》第二

十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第四十六条本章所称的重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）深圳证券交易所认定的其他交易。第四十七条公司发生的重大交易（对外担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应由公司董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资

产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

交易金额未达到本条规定的重大交易（对外担保、提供财务资助除外），由公司董事长审批。

公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第（一）项的规定；已按照本条第（一）项履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十八条本章所称的日常交易，是指公司发生与日常经营相关的下列类型的事项：

（一）购买原材料、燃料和动力；

（二）接受劳务；

（三）出售产品、商品；

（四）提供劳务；

（五）工程承包；

（六）与公司日常经营相关的其他交易。

第四十九条公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应由公司董事会审议批

准：

（一）涉及购买原材料、燃料和动力或接受劳务事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（二）涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包事项的，合同金额占公司最近一个会

计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（三）公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应当以项目的全部投资金额适用本条第一款第（二）项规定；作为非总承包人的，应当以公司实际承担的投资金额适用

本条第一款第（二）项规定。

合同金额未达到本条第一款的日常交易，由公司董事长审批。

第五十条本章所称的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转

移资源或者义务的事项，包括：

（一）本规则第四十七条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第五十一条董事会对公司发生的关联交易审批权限如下（提供担保、提供财务资助除外）：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币30万元的交易；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过人民币300万元，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

未达到前款规定成交金额的关联交易，由公司董事长审批。

第五十二条公司对外担保须经公司董事会审议批准，《公司章程》或法律法规、部门规

章及其他规范性文件规定须由股东会审议批准的，还须提交股东会审议批准。董事会在审议对外担保时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司股东会审议前款第（六）项担保事项时，该项规定的股东或者受该项规定的实际控制人支配的股东，不得参加该项规定事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第五十三条公司提供财务资助须经公司董事会审议批准，《公司章程》或法律法规、部

门规章及其他规范性文件规定须由股东会审议批准的，还须提交股东会审议批准。董事会在审议公司提供财务资助时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第五十四条公司对外捐赠应当遵守法律、法规，不得损害公司合法权益。公司及各子公

司应在力所能及的范围内，积极参加社会公益活动，已经发生亏损或者由于对外捐赠将导致亏损或者影响公司正常生产经营的，除经公司决定的特殊情况以外，原则上不得对外捐赠。

公司实施对外捐赠资产(按其公允价值计量)、现金时，以每一会计年度内实际发生数为准，决策程序如下：

（一）对外单笔捐赠金额小于100万元（含本数）的，由董事长审批；

（二）对外单笔捐赠金额在100万元以上（不含本数）、小于300万元（含本数）的，或者单个会计年度内累计捐赠金额超过300万元（含本数）后的任何一笔捐赠，无论其金额大小，均由董事会审议批准；

（三）对外单笔捐赠金额在300万元以上（不含本数）的，或者单个会计年度内累计捐

赠金额超过500万元后的任何一笔捐赠，无论其金额大小，均由股东会审议批准。

第五十五条公司董事会对公司以公司资产、权益进行抵押、质押的审批权限如下：

（一）用于抵押、质押资产的账面价值单笔金额不超过公司最近一期经审计总资产的30%的；

（二）用于抵押、质押资产的账面价值连续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经

审计的总资产的50%。

用于抵押、质押资产的账面价值单笔金额低于公司最近一期经审计总资产的10%，或者连续十二个月内累计计算低于公司最近一期经审计的总资产的20%的，由公司董事长审批。

第五十六条公司发生其他重大事项若达到《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定

需提交董事会审议的，应当提交董事会审议。

第四章董事会会议

第一节董事会会议的召集与通知

第五十七条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第五十八条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。

按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向公司董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内召集并主持临时董事会会议。

第五十九条公司召开董事会临时会议，应以书面形式于会议召开二日前通知全体董事。经全体董事一致同意，可以豁免前述提前书面通知的要求。

第六十条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。

第六十一条董事会会议通知及相关文件由公司董事会秘书负责制作。该等文件应于会议

召开前由董事会秘书送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

第二节董事会会议的召开与决议

第六十二条董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，由副董事长主持；

副董事长不能主持或者不主持的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第六十三条董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

第六十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。

董事因故不能亲自出席董事会的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票权。

第六十五条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董

事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第六十六条董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，保证议事的效率性和决策的科学性。

第六十七条董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情

况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不得介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

第六十八条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需

增加新的议题或事项时，应当经到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。

第六十九条董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。

第七十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，由参会董事签字。

第七十一条董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选择其一。未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第七十二条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。

第七十三条出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董

事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。

第七十四条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

如有应提交公司股东会审议的事项应单项说明。第七十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第七十六条出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第五章附则

第七十七条本议事规则未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件的有关规定执行。本

规则与法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定不一致的，适用法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定。

第七十八条本议事规则所称“以上”、“不超过”均含本数；“过”、“低于”不含本数。

第七十九条本议事规则经股东会审议通过后生效。

第八十条本议事规则由公司董事会负责解释。

山东威达机械股份有限公司董事会

2025年8月23日