分众传媒信息技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
分众传媒信息技术股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2023年12月修订）
第一章总则
第一条为建立和完善分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）
董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，公司特设立公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
第二条薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高管人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，经董事会批准后成立。薪酬与考核委员会在董事会授权的范围内独立行使职权并直接向董事会负责。
第二章薪酬与考核委员会的产生与组成
第四条薪酬与考核委员会由三名独立董事组成。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人在
委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会及时根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条董事会办公室为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责日常工作
联络、会议组织、薪酬与考核委员会决策前的各项准备工作以及相关决策的落实工作。分众传媒信息技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第三章薪酬与考核委员会的职权
第九条薪酬与考核委员会行使下列职权：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
薪酬与考核委员就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、国务院证券监督管理机构或公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后实施。
第十条公司相关部门配合做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。
薪酬与考核委员会按以下考评程序对被考评人员进行考评：
（一）被考评人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对被考评人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出被考评人员的报酬数额和
奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
如有必要，薪酬与考核委员可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四章薪酬与考核委员会的议事规则
第十一条薪酬与考核委员会于会议召开三天前通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。分众传媒信息技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第十二条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十三条薪酬与考核委员应亲自出席会议，本人因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第十四条薪酬与考核委员会议可以采取现场会议、通讯会议或其他方式召开。
第十五条每一名委员有一票表决权，现场会议表决方式为举手表决或投票表决；其他会议采用签署表决方式。
第十六条会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。
第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条薪酬与考核委员会会议通过的议案、决议，应以书面形式报公司董事会。
第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章附则
第二十一条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修
改后的公司章程相抵触时，按有关国家法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行，及时修订本工作细则，并提交董事会审议。
第二十二条本工作细则由公司董事会负责修订和解释。
第二十三条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
分众传媒信息技术股份有限公司
二〇二三年十二月十一日
