分众传媒信息技术股份有限公司董事会

关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明

分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付

现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等50个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司100%的股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。

本次交易涉及的标的资产交易价格以公司聘请的资产评估机构出具的资产

评估值为依据，经各方协商一致，确认交易价格为830000.00万元。经审慎判断，董事会认为本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次交易发行股份的定价基准日为公司审议调整方案后的本次交易相关事

项的董事会（即公司第九届董事会第二次（临时）会议）决议公告日，发行股份价格为5.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的80%。经审慎判断，董事会认为本次交易项下股份的发行价格按照相关法律法规确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此说明。

分众传媒信息技术股份有限公司董事会

2025年8月7日