国泰海通证券股份有限公司

关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见

分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“分众传媒”、“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限

公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等50个交易对方持有的成都新潮传

媒集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关规定，审阅了本次交易的相关文件，就本次交易摊薄即期回报的影响情况、填补措施以及相关承诺进行核查，并发表如下核查意见：

一、本次交易对当期每股收益的影响

根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：

2025年1-3月2024年

项目交易后交易后交易前变动比例交易前变动比例（备考数）（备考数）基本每股收益

0.080.07-8.91%0.360.32-9.50%（元/股）稀释每股收益

0.080.07-8.91%0.360.32-9.50%（元/股）

备考审阅报告假设本次交易已于2024年1月1日完成，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，公司每股收益将被摊薄，短期内对公司盈利构成一定影响。从长期来看，本次重组完成后，随着上市公司与标的公司逐步实现整合，双方在产品品类、客户资源等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，

1上市公司将进一步提高在户外广告领域的竞争力，增强持续经营能力。

二、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

为保护投资者利益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施，降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：

（一）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续经营能力标的公司是一家专注于运营社区数字化媒体平台的企业。标的公司致力于通过数字化智能投放技术来运营国内社区传媒网络，通过租赁媒体资源广告位，经营社区媒体资源的开发、运营和广告发布业务。标的公司为广告主提供以智能屏为代表的户外数字媒体广告服务，以及牛框框海报和社区门禁等户外平面媒体广告服务，构建起社区数字化媒体平台，助力广告主达成“品效协同”的营销推广目标。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，持续提升上市公司的持续经营能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。

（二）完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益

上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

（三）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩

上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。

上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失

2的，公司不承担赔偿责任。

三、相关主体已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、公司全体董事和高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》。

（一）公司控股股东 Media Management Hong Kong Limited、实际控制人江

南春作出以下承诺：

1、承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会

或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此

作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（二）公司董事、高级管理人员作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会薪酬与考核委员会制定

的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、上市公司未来如进行股权激励，本人在自身职责和权限范围内承诺拟公

布的股权激励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会

或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定时，本人承

3诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其

制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司对于本次交易摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司已拟定填补回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已出具相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律

法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

（以下无正文）4（本文无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

许曦孙兴涛陈骏一

独立财务顾问协办人：

吴云龙王鲲鹏唐明轩国泰海通证券股份有限公司年月日

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