分众传媒信息技术股份有限公司董事会

关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明

分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付

现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等45个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）90.02%的股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易不构成重大资产重组

本次交易中，公司拟购买标的公司90.02%股权。根据公司、标的公司经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元资产总额与资产净额与项目营业收入交易金额孰高交易金额孰高

标的公司779442.45779442.45198828.68项目资产总额资产净额营业收入公司重组前一年（20242279859.501702728.101226210.28年）财务数据

财务指标比例34.19%45.78%16.21%

根据上述计算结果，本次交易拟购买标的资产资产总额、资产净额、营业收入指标均未超过公司对应指标的50%，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。因此本次交易不构成重大资产重组。

二、本次交易构成关联交易

本次交易前，张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等45名交易对方均与公司不存在关联关系，不构成公司关联方。本次交易完成后，公司拟聘任交易对方之一张继学担任公司副总裁和首席增长官。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，张继学及其控制的主体为公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。三、本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月，公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，公司的控股股东、实际控制人均不会发生变更。本次交易不会导致公司控制权发生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

特此说明。

分众传媒信息技术股份有限公司董事会

2025年12月31日