分众传媒信息技术股份有限公司子公司管理制度

分众传媒信息技术股份有限公司

子公司管理制度

（2026年4月修订）

第一章总则

第一条分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）为加强对子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》

等相关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，特制定本制度。

第二条本制度所称子公司是指公司根据总体发展战略规划、产业结构调整

或市场业务需要而依法设立的或通过收购方式形成的，具有独立企业法人资格主体的公司及其控制的下属公司。具体包括：

（一）全资子公司，是指公司依法设立或以收购方式形成的公司持股比例为

100%的公司；

（二）控股子公司，是指公司与其他单位或自然人共同出资设立的，或通过

收购方式形成的公司控股50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上表决权，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司；

（三）公司全资子公司或控股子公司控股或实际控制的全资孙公司或控股孙公司。

第三条本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的内控机制，对公司的

组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身

经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第五条公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。分众传媒信息技术股份有限公司子公司管理制度

第二章规范运作

第六条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第七条子公司应依法设立股东会、董事会和监事会。全资子公司可不成立董事会，只设立执行董事。控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设1-2名监事。

第八条子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录

和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。

第九条子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业

绩、财务状况和业务规划等信息。

第十条子公司在作出董事会、股东会决议后，应当在2个工作日内将其相关会议决议及会议纪要抄送公司存档。

第十一条子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子

公司的公司章程、股东会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批

文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

第三章经营及投资决策管理

第十二条子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，服从和服务于公司的发展战略和总体规划，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保有计划地完成年度经营目标，确保公司及其他股东的投资收益。

第十三条子公司必须按照要求及时、准确、全面向公司汇报公司经营业绩、财务状况等，并提供经营报表数据，同时对经营原始数据进行合理保存。

第十四条子公司对改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配、对外担保等重大事项，需按相关法律法规、公司章程等有关规定的程序和权限进行。

第十五条子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与

或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、分众传媒信息技术股份有限公司子公司管理制度

签订委托或许可协议等交易事项，应先依照《公司章程》及《公司关联交易决策制度》、《公司对外投资管理制度》、《公司对外担保管理制度》等内部治理制度规

定的权限提请公司管理层、投委会董事会或股东会批准，再按照子公司章程及相关内部治理制度召开子公司董事会或股东会进行决策。

第十六条对获得批准的投资项目，申报项目的子公司应定期向公司汇报项目进展情况。公司相关部门及人员需要了解项目的执行情况和进展时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，根据要求提供相关材料。

第十七条子公司应于每年度结束前和结束后分别编制下一年度的经营计

划和上一年度的工作报告，并向董事长汇报，同时应配合公司做好上一年度的财务审计和财务决算。

第十八条子公司在经营投资活动中，由于相关人员越权行事给公司和子公

司造成损失的，公司或子公司应当对主要责任人员给予批评、警告、解除职务等处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第四章人事管理

第十九条公司按出资比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人，包括但不限于：子公司总经理、副总经理、董事会秘书以及财务负责人、部门经理等。

第二十条向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公

司投委会确定，委派或推荐人员的任期按子公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。

第二十一条公司派出人员接受公司人力资源部的年度考核。

第二十二条子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。子公司应根据

自身实际情况制定人事管理制度，报备公司人力资源部。

第二十三条子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，实施定员定编制度。

第二十四条非控股子公司的高级管理人员或关键岗位人员的重大调整和变动，应当及时报备公司董事会。分众传媒信息技术股份有限公司子公司管理制度

第五章财务管理

第二十五条子公司与公司实行统一的会计制度。子公司财务管理实行统一

协调、分级管理，由公司财务管理部对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督，子公司财务负责人、主办会计由公司委派或推荐。

第二十六条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计

估计、变更等应遵循《企业会计制度》《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。

第二十七条子公司应按照公司《财务管理制度》规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。

第二十八条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第二十九条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。

第三十条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

第三十一条公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相

关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。

第三十二条未经公司董事会或股东会批准，全资子公司和控股子公司不得

对任何法人、社会组织、机构或自然人等提供任何形式的对外担保，也不得进行互相担保。

第六章信息管理

第三十三条子公司应按照公司《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》等规定，及时向公司董事会秘书报告信息，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。分众传媒信息技术股份有限公司子公司管理制度

第三十四条子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，负责子公司信息报告工作。

第三十五条子公司在提供信息时有以下义务：

（一）所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整；

（二）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要信息。

第三十六条子公司发生以下重大事项时，应当及时报告公司董事会秘书：

（一）对外投资行为；

（二）收购、出售资产行为；

（三）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订

立、变更和终止；

（四）重大经营性或非经营性亏损；

（五）遭受重大损失；

（六）重大诉讼、仲裁事项；

（七）重大行政处罚；

（八）其他重大事项。

第七章审计监督

第三十七条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。

第三十八条公司内审部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于

对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司

内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。

第三十九条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相

关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。

第四十条经公司审计委员会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。分众传媒信息技术股份有限公司子公司管理制度

第八章附则

第四十一条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和公司章

程的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法程序

修改后的公司章程相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行，及时修订本规则，并提交董事会审议。

第四十二条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第四十三条本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

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二〇二六年四月二十七日