国泰海通证券股份有限公司

关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见

分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“分众传媒”或“上市公司”）

拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、

百度在线网络技术（北京）有限公司等50个交易对方持有的成都新潮传媒集团

股份有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”）。

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的

独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等有关规定，审阅了本次交易的相关文件，对本次交易涉及的如下事项发表核查意见：

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控

机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装

备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

上市公司的主营业务是生活圈媒体中户外广告的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包括电梯电视媒体和电梯海报媒体等）和影院银幕广告媒体等。标的公司主要业务为户外广告的开发和运营，专注于住宅社区户外数字和平面广告媒体服务。根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T 0020—

2024），上市公司和标的公司所属行业均隶属于“L72 商务服务业”下属“L725广告业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司和标的公司所属行业均隶属于“L72 商务服务业”类中的“L725 广告业”小类。

1经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的上市公司和标的公司行业均不

属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”，不属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航

天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信

息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

上市公司的主营业务是生活圈媒体中户外广告的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包括电梯电视媒体和电梯海报媒体等）和影院银幕广告媒体等。标的公司主要业务为户外广告的开发和运营，专注于住宅社区户外数字和平面广告媒体服务。上市公司和标的公司均属于广告行业。

经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。

三、本次交易是否构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制人状态未发生变更。本次交易前后，公司控股股东均为 Media Management Hong Kong Limited，实际控制人为江南春（JIANG NANCHUN），本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

四、本次交易是否涉及发行股份

本次交易中，上市公司拟向重庆京东海嘉电子商务有限公司、张继学、百度在线网络技术（北京）有限公司等50个交易对方发行股份及支付现金购买其持

有的标的公司100%股权。

2经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

六、独立财务顾问认为有必要说明的其他事项无。

（以下无正文）3（本文无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

许曦孙兴涛陈骏一

独立财务顾问协办人：

吴云龙王鲲鹏唐明轩国泰海通证券股份有限公司年月日

4