分众传媒:公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

证券代码：002027证券简称：分众传媒上市地点：深圳证券交易所

分众传媒信息技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

报告书（草案）摘要

（修订稿）项目交易对方发行股份及支付现金重庆京东海嘉电子商务有限公司、张继学、百度在线网络技术（北购买资产京）有限公司等45名成都新潮传媒集团股份有限公司股东独立财务顾问

二〇二五年十二月分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关

事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本公司控股股东以及全体董事、高级管理人员承诺：如在本次交易过程中所

披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。

2分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方保证其将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次

交易相关信息，保证其为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因其提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任；交易对方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当向上市公司披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

本次交易的交易对方承诺：如其为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向

深圳证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

相关证券服务机构及人员声明

国泰海通证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、北京市通商律师

事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估咨询（上海）有限

公司均已出具声明，同意分众传媒信息技术股份有限公司在本报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容，保证分众传媒信息技术股份有限公司在上述报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容已经相关证券服务机构及其经办人员审阅，确认本报告书及摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

4分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

上市公司声明................................................2

交易对方声明................................................3

相关证券服务机构及人员声明.........................................4

目录....................................................5

释义....................................................6

重大事项提示...............................................10

一、本次重组方案简要介绍.........................................10

二、本次交易对上市公司的影响.......................................17

三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................19

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上

市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露

之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................21

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................21

六、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施................................23

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................26

重大风险提示...............................................27

一、与本次交易相关的风险.........................................27

二、与标的公司相关的风险.........................................29

三、其他风险...............................................32

第一节本次交易概况............................................33

一、本次交易的背景和目的.........................................33

二、本次交易具体方案...........................................35

三、本次交易的性质............................................46

四、本次交易对上市公司的影响.......................................47

五、本次交易决策过程和批准情况......................................49

六、本次交易相关各方作出的重要承诺....................................50

5分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

释义

在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

一般释义

重组报告书摘要/报告书/《分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买（草案）摘要本报告书指资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》摘要

本公司/公司/上市公司/

指分众传媒信息技术股份有限公司（股票代码：002027）分众传媒

七喜控股指七喜控股股份有限公司，上市公司曾用名控股股东/上市公司控股

指 Media Management Hong Kong Limited股东

实际控制人/上市公司实

指江南春（JIANG NANCHUN）际控制人

上市公司董事、高级管理江南春（JIANG NANCHUN）、孔微微、殷可、杭璇、张光指

人员华、蔡爱明、廖冠民

重庆京东海嘉电子商务有限公司、张继学、百度在线网络技术（北京）有限公司、盈峰集团有限公司、丽水双潮企业管

理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州景珑企业管理有限公司、

诸暨闻名泉盈投资管理合伙企业（有限合伙）、深州双信管理咨询有限公司、成都新锦华盈企业管理咨询中心（有限合伙）、杭州逸星投资合伙企业（有限合伙）、成都朋锦睿恒

企业管理咨询中心（有限合伙）、成都新潮启福文化传媒有

限公司、芜湖闻名泉泓投资管理合伙企业（有限合伙）、欧

普照明股份有限公司、马亦峰、宁波双睿汇银股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州代明贸易有限公司、胡洁、苏州源

瀚股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海泛城一号企业管理

合伙企业（有限合伙）、徐旻、舒义、杭州桦茗投资合伙企

交易对方指业（有限合伙）、赵朝宾、李景霞、付嵩洋、嘉兴宸玥股权

投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区新梯视联企

业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区宇梯视鑫

企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区万梯视

鑫企业管理合伙企业（有限合伙）、张福茂、丽水中晶企业

管理咨询合伙企业（有限合伙）、KL（HK） Holding Limited、

宜兴梓源企业管理合伙企业（有限合伙）、纪建明、杭州圆

景股权投资合伙企业（有限合伙）、王威、上海欣桂投资咨询有限公司、张晓剑、嘉兴九黎优潮创业投资合伙企业（有限合伙）、北京观塘智管理咨询有限公司、北京好未来共赢

投资中心（有限合伙）、张立、 JD.com E-COMMERCE（ TECHNOLOGY ） HONG KONG CORPORATION

LIMITED、湖州合富嘉股权投资合伙企业（有限合伙）

标的公司/交易标的/新指成都新潮传媒集团股份有限公司潮传媒

标的资产指成都新潮传媒集团股份有限公司90.02%股权成都新潮文化传媒有限责任公司（2007年4月至2016年3月新潮文化有限指间存续），新潮传媒前身

6分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）成都新潮传媒集团股份有限公司（2016年3月至2018年9月新潮文化股份指间存续），新潮传媒前身成都新潮传媒集团有限公司（2018年9月至2023年5月间存新潮传媒有限指续），新潮传媒前身/上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学等45名本次交易本次重组指

交易对方合计持有的标的公司90.02%股权发行股份购买资产定价

/指分众传媒第九届董事会第二次（临时）会议决议公告日基准日定价基准日

分众传媒实际控制人江南春先生（JIANG NANCHUN），新江南春指加坡国籍

庞升东指 PANG SHENGDONG，新潮传媒股东，马耳他国籍JD.com Inc.（京东集团股份有限公司），美国 NASDAQ 交易京东集团指所全球精选市场、香港联合交易所主板上市公司，中国知名电商集团重庆京东指重庆京东海嘉电子商务有限公司

百度在线指百度在线网络技术（北京）有限公司盈峰集团指盈峰集团有限公司

丽水双潮指丽水双潮企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

靠朴青年指成都靠朴青年企业管理咨询中心（有限合伙）杭州景珑指杭州景珑企业管理有限公司

闻名泉盈指诸暨闻名泉盈投资管理合伙企业（有限合伙）深州双信指深州双信管理咨询有限公司

新锦华盈指成都新锦华盈企业管理咨询中心（有限合伙）

杭州逸星指杭州逸星投资合伙企业（有限合伙）成都朋锦睿恒企业管理咨询中心（有限合伙），曾用名为“成朋锦睿恒指都朋锦睿恒企业管理咨询中心（普通合伙）”新潮启福指成都新潮启福文化传媒有限公司

闻名泉泓指芜湖闻名泉泓投资管理合伙企业（有限合伙）欧普照明指欧普照明股份有限公司宁波奔馥自有资金投资合伙企业（有限合伙），曾用名为“宁宁波奔馥指波奔馥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”

双睿汇银指宁波双睿汇银股权投资合伙企业（有限合伙）代明贸易指杭州代明贸易有限公司

苏州源瀚指苏州源瀚股权投资合伙企业（有限合伙）

泛城一号指珠海泛城一号企业管理合伙企业（有限合伙）

杭州桦茗指杭州桦茗投资合伙企业（有限合伙）

嘉兴宸玥指嘉兴宸玥股权投资合伙企业（有限合伙）

万梯视鑫指宁波梅山保税港区万梯视鑫企业管理合伙企业（有限合伙）

宇梯视鑫指宁波梅山保税港区宇梯视鑫企业管理合伙企业（有限合伙）

7分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

新梯视联指宁波梅山保税港区新梯视联企业管理合伙企业（有限合伙）

上海升东指上海升东耀海投资中心（有限合伙）

丽水中晶指丽水中晶企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

KL （HK）指 KL （HK） Holding Limited

宜兴梓源指宜兴梓源企业管理合伙企业（有限合伙）

杭州圆景指杭州圆景股权投资合伙企业（有限合伙）上海欣桂指上海欣桂投资咨询有限公司

宁波禧立指宁波禧立股权投资合伙企业（有限合伙）

九黎优潮指嘉兴九黎优潮创业投资合伙企业（有限合伙）北京观塘智指北京观塘智管理咨询有限公司

北京好未来指北京好未来共赢投资中心（有限合伙）

JD E-Commerce、JD.com JD.com E-COMMERCE （TECHNOLOGY） HONG KONG

E-COMMERC 指 CORPORATION LIMITED

湖州合富嘉指湖州合富嘉股权投资合伙企业（有限合伙）

盛安通达指四川盛安通达科技有限公司，报告期内前五大供应商之一中国的一线和部分二线城市，这些城市在经济、人口和消费高线城市指等方面具有较强的竞争力和吸引力

中国部分三、四线城市，这些城市的人群密度低、消费力较低线城市指弱

央视市场研究股份有限公司，中国国际电视总公司和 KantarCTR 指集团合资的股份制企业，是广告行业主要的第三方数据公司之一

上海艾瑞市场咨询股份有限公司，艾瑞咨询，一家专注于互艾瑞咨询指联网研究的第三方机构，致力于大数据平台建设，为研究洞察和企业服务提供分析基础

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《号准则》指上市公司重大资产重组》

《公司章程》指《分众传媒信息技术股份有限公司章程》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

国泰海通、国泰海通证券指国泰海通证券股份有限公司华泰联合指华泰联合证券有限责任公司通商律师指北京市通商律师事务所

8分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

中联评估指中联资产评估咨询（上海）有限公司

报告期指2023年、2024年、2025年1-9月评估基准日指2025年3月31日

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元专业释义广告主指需要投放广告的商家广告点位指在特定区域安装媒体设备进行广告发布的媒体资源位置广告位指在媒体上用于放置广告内容的特定空间

即占地费，是指广告媒介公司为取得在特定区域安装媒体设媒体资源使用费指

备并进行广告发布的权利，而向场所方支付的费用刊例价是指广告媒介对外公布的广告价格，一般实际刊登时刊例价指都会给客户有折扣媒体广告投放过程中由第三方提供的媒体播出情况的查证与监播报告指记录文件

SSP 媒体资源供应商平台，Supply Side Platform 的缩写，为媒体指的广告投放进行全方位的分析和管理的平台

AI 指人工智能

AIGC新技术指利用人工智能来生成内容的技术

LBS 指 Location Based Service，基于地理位置的服务GMV Gross Merchandise Volume 的缩写，是一定时间段内商品交易指总额的意思

UV Unique Visitor 的缩写，为独立访问用户数，通常访问网站的指一台电脑客户端为一个访客

PV Page View的缩写，为页面浏览量或点击量，通常是衡量一个指网站甚至一条网络新闻的指标电商平台指为企业或个人提供网上交易活动和相关服务的平台

4A 词源于美国， The American Association of Advertising

Agencies 的缩写，中文为“美国广告代理协会”。因名称里

4A 有四个单词是以 A字母开头，故简称为 4A。后来世界各地都广告公司指

以此为标准，取其从事广告业、符合资格、有组织的核心规则，再把美国的国家称谓改为各自国家或地区的称谓，形成了地区性的 4A广告公司

每年的11月11号和12月12日，以天猫、淘宝、京东为代表的大型电子商务网站一般会利用这一天来进行一些大规模的

双十一、双十二指

打折促销活动，以提高销售额度，为中国互联网最大规模的商业活动之一

注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的

财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细

数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

9分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

重大事项提示

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东、百

交易方案简介度在线等45个交易对方持有的新潮传媒90.02%的股权。本次交易完成后，新潮传媒将成为上市公司子公司。

交易价格779442.45万元名称成都新潮传媒集团股份有限公司主营业务户外广告的开发和运营交易所属行业商务服务业

标的符合板块定位□是□否□不适用

其他（如为拟属于上市公司的同行业或上下游□是□否购买资产）

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否

构成《重组管理办法》第十二条规定的

交易性质□是□否重大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无其他需特别说明的无事项

（二）本次交易方案调整情况

1、交易方案调整的基本情况

2025年8月6日，公司召开第九届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《公司关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。

原交易对方庞升东因个人原因退出本次交易，庞升东相关主体靠朴青年、宁波奔馥、上海升东、宁波禧立亦不再参与本次交易。2025年12月30日，上市公司与张继学、朋锦睿恒以及拟退出本次交易的庞升东、上海升东、宁波奔馥、

10分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

宁波禧立、靠朴青年签署《关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，各方就上述主体退出本次交易事宜达成一致，本次交易交易方案由发行股份及支付现金购买张继学、重庆京东、百度在线等50名交易对方合计持有的标的公

司100%的股份变更为发行股份及支付现金购买张继学、重庆京东、百度在线等

45名交易对方合计持有的标的公司90.02%的股份。

因部分原交易对方不再参与本次交易，本次交易的标的资产变更为标的公司

90.02%的股份，交易价格变更为779442.45万元，其中现金对价2964.95万元，股份对价为776477.51万元，对应发行股份数量为1367037866股，因公司实施2024年度利润分配方案、2025年半年度利润分配方案及2025年第三

季度利润分配方案，发行价格调整后对应发行股份数量相应调整为

1465051881股。

除上述情形外，本次交易的方案未发生其他调整。

交易方案具体调整情况如下：

调整调整前调整后内容

发行股份及支付现金购买张继学、重庆京发行股份及支付现金购买张继学、重庆京本次交易

东、百度在线等50名交易对方合计持有的东、百度在线等45名交易对方合计持有的方案

标的公司100%的股份标的公司90.02%的股份

重庆京东、张继学、百度在线、庞升东、

重庆京东、张继学、百度在线、丽水双潮、

丽水双潮、靠朴青年、杭州景珑、闻名泉

杭州景珑、闻名泉盈、深州双信、新锦华

盈、深州双信、新锦华盈、杭州逸星、朋

盈、杭州逸星、朋锦睿恒、新潮启福、闻

锦睿恒、新潮启福、闻名泉泓、欧普照明、

名泉泓、欧普照明、马亦峰、双睿汇银、

马亦峰、宁波奔馥、双睿汇银、胡洁、苏

胡洁、苏州源瀚、泛城一号、徐旻、舒义、

州源瀚、泛城一号、徐旻、舒义、杭州桦

杭州桦茗、赵朝宾、李景霞、付嵩洋、嘉

交易对手茗、赵朝宾、李景霞、付嵩洋、嘉兴宸玥、

兴宸玥、万梯视鑫、宇梯视鑫、新梯视联、

万梯视鑫、宇梯视鑫、新梯视联、上海升

纪建明、张福茂、丽水中晶、KL（HK）、

东、纪建明、张福茂、丽水中晶、KL（HK）、

宜兴梓源、杭州圆景、王威、上海欣桂、

张晓剑、九黎优潮、北京观塘智、北京好

张晓剑、宁波禧立、九黎优潮、北京观塘

未来、张立、JD E-COMMERCE、湖州合富嘉、

智、北京好未来、张立、JD E-COMMERCE、

盈峰集团、代明贸易

湖州合富嘉、盈峰集团、代明贸易本次交易

830000.00万元779442.45万元

对价本次交易

股份对价817893.30万元776477.51万元总额本次交易

现金对价12106.70万元2964.95万元总额

11分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

2、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

（1）重组方案构成重大调整的认定标准根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（2025年修订）的规定，以下情况视为构成对重组方案重大调整：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份

额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让

标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的;

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但

是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占

原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的

资产及业务完整性等；

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，要求申请人调减或取消配套募集资金。”

（2）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

本次交易方案拟减少5名交易对方，减少所购买标的公司9.98%股份。上述方案调整未新增交易对方，减少标的资产交易股份比例未达到20%，不影响标的资产及业务的完整性。因此，本次方案较前次方案的调整根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用

12分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

意见第15号》（2025年修订）相关规定不构成对重组方案的重大调整。

3、退出交易部分股权的后续交易安排

根据本次交易方案调整情况，原交易对方庞升东、靠朴青年、宁波奔馥、上海升东、宁波禧立退出本次交易，对应标的公司股权合计9.98%。上市公司将就上述剩余股权安排与上述主体另行协商处理。

（三）本次重组标的公司评估或估值情况

标的公司100%交易标的增值率本次拟交易交易价格其他基准日评估方法股权评估结果名称（%）的权益比例（万元）说明（万元）

2025年3

新潮传媒31市场法834300.00146.5890.02%779442.45无月日

（四）本次重组支付方式

本次交易以发行股份、支付现金的方式支付交易对价，具体如下：

单位：万元支付方式向该交易对序号交易对方交易标的名称及权益比例方支付的总现金对价股份对价对价

1重庆京东新潮传媒18.4745%股权-197785.93197785.93

2张继学新潮传媒10.6888%股权-81536.7281536.72

3百度在线新潮传媒8.9938%股权-112188.82112188.82

4盈峰集团新潮传媒7.3764%股权-54062.9954062.99

5丽水双潮新潮传媒5.5515%股权174.2532926.9833101.23

6杭州景珑新潮传媒2.6495%股权-19151.2419151.24

7闻名泉盈新潮传媒2.3372%股权-22750.0522750.05

8深州双信新潮传媒2.3372%股权-22750.0522750.05

9新锦华盈新潮传媒2.3318%股权-17787.6917787.69

10杭州逸星新潮传媒2.2955%股权-18239.6918239.69

11朋锦睿恒新潮传媒2.2864%股权-7647.167647.16

12新潮启福新潮传媒2.0837%股权-21043.5121043.51

13闻名泉泓新潮传媒1.9268%股权-17570.8617570.86

14欧普照明新潮传媒1.7217%股权-13680.0813680.08

15马亦峰新潮传媒1.6366%股权457.979831.8610289.83

16双睿汇银新潮传媒1.2105%股权-9873.489873.48

13分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

支付方式向该交易对序号交易对方交易标的名称及权益比例方支付的总现金对价股份对价对价

17代明贸易新潮传媒1.2000%股权-11103.2211103.22

18胡洁新潮传媒1.1470%股权-8749.678749.67

19苏州源瀚新潮传媒0.9634%股权-8351.568351.56

20泛城一号新潮传媒0.9299%股权477.754535.985013.73

21徐旻新潮传媒0.8729%股权553.203752.184305.39

22舒义新潮传媒0.8516%股权697.202900.163597.36

23杭州桦茗新潮传媒0.8115%股权-4682.924682.92

24赵朝宾新潮传媒0.7905%股权-3339.263339.26

25李景霞新潮传媒0.7791%股权-7583.497583.49

26付嵩洋新潮传媒0.7791%股权-7583.497583.49

27嘉兴宸玥新潮传媒0.7405%股权-7422.627422.62

28新梯视联新潮传媒0.6648%股权-5071.305071.30

29宇梯视鑫新潮传媒0.6648%股权-5071.305071.30

30万梯视鑫新潮传媒0.6648%股权-5071.305071.30

31张福茂新潮传媒0.4620%股权152.942661.202814.14

32丽水中晶新潮传媒0.4405%股权-2876.572876.57

33 KL（HK）新潮传媒 0.4347%股权 - 4208.41 4208.41

34宜兴梓源新潮传媒0.3156%股权346.042061.452407.49

35纪建明新潮传媒0.3146%股权-2605.082605.08

36杭州圆景新潮传媒0.3080%股权-2150.912150.91

37王威新潮传媒0.3075%股权29.772119.062148.83

38上海欣桂新潮传媒0.3050%股权-1487.921487.92

39张晓剑新潮传媒0.3050%股权-2412.152412.15

40九黎优潮新潮传媒0.2643%股权-2575.912575.91

41北京观塘智新潮传媒0.1948%股权-1895.981895.98

42北京好未来新潮传媒0.1763%股权-1818.881818.88

43张立新潮传媒0.1476%股权75.83719.99795.82

44 E-COMMERCE 新潮传媒 0.1449%股权 - 1388.48 1388.48

45湖州合富嘉新潮传媒0.1398%股权-1449.931449.93

合计新潮传媒90.0220%股权2964.95776477.51779442.45

14分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

（五）本次重组发行股份及支付现金购买资产的发行情况

股票种类人民币普通股（A股）每股面值人民币 1.00元

5.68元/股，不低于定价基准

日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的股

票交易均价之一的80%；上市公司2024年度利润分配上市公司审议本次重组相关议

方案实施后，发行价格相应案的董事会决议公告日，即上市定价基准日发行价格调整为5.45元/股；上市公司公司第九届董事会第二次（临

2025年半年度利润分配方

时）会议决议公告日

案实施后，发行价格相应调整为5.35元/股；上市公司

2025年第三季度利润分配

方案实施后，发行价格相应调整为5.30元/股

发行数量1465051881股，占发行后上市公司总股本的比例为9.21%□是□否是否设置发行（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股价格调整方案等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）

1、交易对方张继学和朋锦睿恒承诺

交易对方张继学和朋锦睿恒承诺，本次交易中上市公司向其发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让，并自该等股份上市之日起 12 个月后分批解锁：（i）自该等股份上市之日起第 12 个月届满之日起，该等股份的 40%可解锁转让；（ii）自该等股份上市之日起第 24 个月届满之日起，该等股份的 25%可进一步解锁转让；（iii）自该等股份上市之日起第 36 个月届满之日起，该等股份的 5%可进一步解锁转让；（iv）自该等股份上市之日起第48个月届满之日起，该等股份的5%可进一步解锁转让；

（v）自该等股份上市之日起第 60个月届满之日起，该等股份的剩余 25%可解锁转让。

尽管有上述约定，若由于张继学被解除上市公司副总裁和首席增长官职务的（但张继学主动辞职或可归责于张继学的过错导致的除外），则本次交易中上市公司向张继学和朋锦睿恒发行的股份可自该等股份上市之日起第12个

月届满之日或张继学被解除职务之日（孰晚）起全部解锁转让。

锁定期安排

承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和

证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

为免疑义，若张继学在交割后担任上市公司的高级管理人员，张继学应遵守《中华人民共和国公司法》等相关适用法律关于股份有限公司的高级管理人

员任职期间的股份转让限制规定；在中国法律允许的情况下，张继学承诺优先选择解锁和/或减持未根据《发行股份及支付现金购买资产协议》质押给

15分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

上市公司的股份。按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。

2、交易对方重庆京东及 JD E-Commerce承诺

交易对方重庆京东及 JD E-Commerce承诺，本次交易中上市公司向其发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让，并自该等股份上市之日起 12 个月后分批解锁：（i）自该等股份上市之日起第 12 个月

届满之日起，该等股份的三分之一可解锁转让；（ii）自该等股份上市之日起第 24 个月届满之日起，该等股份可再解锁转让三分之一；（iii）自该等股份上市之日起第36个月届满之日起，该等股份的剩余三分之一可解锁转让。

承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。

交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准

3、交易对方纪建明、付嵩洋、代明贸易、盈峰集团承诺

交易对方纪建明、付嵩洋、代明贸易、盈峰集团承诺，本次交易中上市公司向其发行的股份，如截至前述股份登记在承诺人名下之日，承诺人连续持有标的公司股权时间满12个月的，则自该等股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；若其连续持有标的公司股权不满12个月的，则自该等股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。

承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；

董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和

账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。

交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。

16分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

4、其他交易对方承诺

除前述交易对方以外的其他交易对方承诺，本次交易中上市公司向其发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。

承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。

5、外国战略投资者承诺

外国战略投资者 JD.com E-COMMERCE （TECHNOLOGY） HONG KONG

CORPORATION LIMITED、KL （HK） Holding Limited额外作出承诺，如本次投资不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第四条、第五

条、第六条规定的条件，通过虚假陈述等方式违规实施战略投资，在满足相

应条件前及满足相应条件后12个月内，其对因本次投资取得的上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就因本次投资取得的公司股份行使表决权或者对表决施加影响。

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司已构建国内最大的城市生活圈媒体网络，主营业务为生活圈媒体中户外广告的开发和运营，主要产品为楼宇媒体和影院银幕广告媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景和消费场景，并相互整合成为公司的生活圈媒体网络。本次交易的标的公司主营业务与上市公司类似，其主要业务为户外广告的开发和运营，专注于运营社区数字化媒体平台，为广告主提供以智能屏为代表的户外数字媒体广告服务，以及牛框框海报和社区门禁等户外平面媒体广告服务等，资源点位与上市公司重合度较低。本次交易完成后，上市公司将进一步聚焦主业，拓展优质资源点位，优化媒体资源覆盖的密度和结构，进一步扩大公司城市生活圈媒体网络覆盖范围。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司的控股股东为 Media Management Hong Kong

17分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

Limited，实际控制人为江南春（JIANG NANCHUN），本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

本次交易中，上市公司拟向交易对方发行1465051881股股份，上市公司总股本将增加至15907251607股。本次交易前后上市公司股权结构如下：

重组前重组后股东名称股比股比

持股数量（股）%持股数量（股）（）（%）

Media Management Hong Kong Limited 3425818777 23.72 3425818777 21.54

小计342581877723.72342581877721.54

张继学--1538428760.97

其他交易对方--13112090058.24

其他股东791541444254.81791541444249.76

总股本14442199726100.0015907251607100.00

——江南春及其一致行动人合计控制342581877723.72342581877721.54

——张继学及其控制的主体合计控制--2702433911.70

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。根据立信会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第 ZA15291 号），以及上市公司本次交易前最近一年的审计报告、最近一期的财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

项目交易后变动比交易后变动比交易前交易前（备考）例（备考）例

资产总额2378904.273324232.4339.74%2279859.503233959.9841.85%

负债总额696085.92867438.5324.62%547785.70730094.1133.28%归属于母

公司股东1646737.152425348.6047.28%1702728.102476773.3445.46%权益

营业收入960672.661098935.3314.39%1226210.281425038.9616.21%归属于母

公司所有424047.59435323.522.66%515539.41513077.36-0.48%者的净利

18分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

项目交易后变动比交易后变动比交易前交易前（备考）例（备考）例润基本每股

收益（元/0.290.27-6.78%0.360.32-9.66%股）

本次交易完成后，新潮传媒将成为上市公司子公司，上市公司在总资产、营业收入、归属于母公司股东的所有者权益等方面将有所提升。本次交易完成后，上市公司2024年和2025年1-9月基本每股收益分别减少0.03元/股和0.02元/股，短期内存在一定程度摊薄的情形，但摊薄幅度较小。从长期来看，本次重组完成后，随着上市公司与标的公司逐步实现整合，双方在产品品类、客户资源等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高在户外广告领域的竞争力，增强持续经营能力。

三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第十八次（临时）会议、第八

届监事会第十四次（临时）会议审议通过，在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次交易预案相关议案召开了专门会议并发表了审核意见；

2、本次交易预案（修订稿）已经上市公司董事会审计委员会2025年第四次

工作会议及第九届董事会第二次（临时）会议审议通过，在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次交易预案（修订稿）相关议案召开了专门会议并发表了审核意见；

3、上市公司与张继学、重庆京东、百度在线等50名本次交易预案交易对方

签署关于本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司、标的公司、张继学、朋锦睿恒分别与本次交易预案阶段新增及退出交易对方签署关于本

次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；

4、本次交易草案已经上市公司董事会审计委员会2025年第五次工作会议及

第九届董事会第三次（临时）会议审议通过，在公司董事会会议召开前，独立董

19分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

事针对本次交易草案相关议案召开了专门会议并发表了审核意见；

5、本次交易正式方案已经上市公司2025年第二次临时股东会会议审议通过；

6、本次交易草案（修订稿）已经上市公司董事会审计委员会2025年第八次

工作会议及第九届董事会第七次（临时）会议审议通过，在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次交易草案（修订稿）相关议案召开了专门会议并发表了审核意见；

7、上市公司与张继学、重庆京东、百度在线等50名本次交易草案交易对方

重新签署关于本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司、标的公司、张继学、朋锦睿恒与庞升东、上海升东、宁波奔馥、宁波禧立、靠朴青

年签署关于本次交易的《关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；

8、本次交易已获得上市公司控股股东Media Management Hong Kong Limited

的原则性同意；

9、本次交易正式方案已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：

1、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会注册；

2、本次交易方案通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；

3、根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

除上述尚需履行的决策和审批程序外，因本次交易涉及外国投资者对上市公司进行战略投资，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第十二条规定，在本次发行股份完成后，KL （HK）、JD E-COMMERCE或上市公司需向商务主管部门报送投资信息。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

20分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，

以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

根据上市公司控股股东 Media Management Hong Kong Limited 出具的书面说明：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于公司完善业务布局、提升持续经营能力及抵御市场风险的能力，符合上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次交易。”

（二）上市公司的控股股东、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东的股份减持计划上市公司控股股东Media Management Hong Kong Limited出具承诺：“截至本说明函签署之日，本公司尚未有主动减持上市公司股份的计划。自签署本说明函之日起至本次交易实施完毕前，若本公司根据实际情况需要拟减持上市公司股份的，本公司届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”

2、上市公司全体董事、高级管理人员的股份减持计划公司董事和高级管理人员出具减持计划承诺：“截至本说明函签署之日，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自签署本说明函之日起至本次交易实施完毕前，若本人根据实际情况需要拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》

等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

21分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

（二）严格履行相关法定程序上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，上市公司已召开董事会审议本次交易事项，并经独立董事专门会议审议通过。上市公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决已提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）重组过渡期损益安排

以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方

法就本次交易进行评估的，过渡期内标的资产的盈利由上市公司享有、亏损由张继学及朋锦睿恒向上市公司补足。上市公司有权聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产的损益情况进行专项审计，并以专项审计的结果作为确认标的资产损益情况的依据。如专项审计结果认定标的资产发生亏损的，则张继学及朋锦睿恒应在专项审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向上市公司进行补足。

以成本法、市场法作为主要评估方法就本次交易进行评估的，过渡期内标的资产的盈利和亏损均由上市公司享有或承担。

（六）本次交易的资产定价公允、公平、合理

上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事亦对本次交易召开了专门会议并发表了审核意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进

22分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）行分析。

（七）其他保护投资者权益的措施

本次重组的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

（一）本次交易对当期每股收益的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。根据经立信会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第 ZA15291 号），以及上市公司本次交易前最近一年的审计报告，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：

2024年12月31日/2024年度

项目交易前备考数变动

总资产（万元）2279859.503233959.9841.85%

归属于母公司股东的所有者权益（万元）1702728.102476773.3445.46%

营业收入（万元）1226210.281425038.9616.21%

归属于母公司所有者净利润（万元）515539.41513077.36-0.48%

基本每股收益（元/股）0.360.32-9.66%

稀释每股收益（元/股）0.360.32-9.66%

本次交易完成后，新潮传媒将成为上市公司子公司，上市公司在总资产、营业收入、归属于母公司股东的所有者权益等方面将有所提升。本次交易前，上市公司2024年度归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益分别为515539.41

万元、0.36元/股，本次交易后，归属于母公司所有者的净利润略有下降，基本每股收益下降0.03元/股，短期内对上市公司盈利构成一定影响。从长期来看，本次重组完成后，随着上市公司与标的公司逐步实现整合，双方在产品品类、客户资源等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高在户外广告领域的竞争力，增强持续经营能力。

23分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为保护投资者利益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：

1、加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续经营能力

标的公司是一家专注于运营社区数字化媒体平台的企业。标的公司致力于通过数字化智能投放技术来运营国内社区传媒网络，通过租赁媒体资源广告点位，经营社区媒体资源的开发、运营和广告发布业务。标的公司为广告主提供以智能屏为代表的户外数字媒体广告服务，以及牛框框海报和社区门禁等户外平面媒体广告服务，构建起社区数字化媒体平台，助力广告主达成“品效协同”的营销推广目标。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，持续提升上市公司的持续经营能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。

2、完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益

上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

3、进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩

上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。

上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

24分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

4、相关方已出具填补回报措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人和全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺》，承诺内容如下：

（1）上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东及实际控制人作出以下承诺：

“1、承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会

或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此

作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（2）上市公司全体董事、高级管理人员承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会薪酬与考核委员会制定

的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、上市公司未来如进行股权激励，本人在自身职责和权限范围内承诺拟公

布的股权激励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

25分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

6、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会

或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其

制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

26分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：

1、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

本次交易从本报告书摘要披露至最终实施完成需要一定时间，可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

本次交易方案需要获得深交所审核通过并经中国证监会注册，亦涉及国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查工作，在交易推进过程中，市场情况也可能发生变化或出现目前不可预知的重大影响事项，本次交易可能将无法按期进行，也可能存在暂停、中止或取消的风险。

（三）标的公司评估增值较高的风险

本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定，以2025年3月31日为评估基准日，标的公司经审计后归属于母公司股东净资产账面价值为338348.70万元，评估值

27分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

为834300.00万元，增值额为495951.30万元，增值率为146.58%。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础。若出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

（四）商誉减值的风险

本次重组为非同一控制下的企业合并，合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。根据《备考财务报表审阅报告》编制的有关假设，截至2025年9月末，本次交易完成后上市公司商誉为468011.94万元，占合并后上市公司总资产、净资产的比例为14.08%、19.05%。根据《企业会计准则》规定，上市公司形成的商誉不作摊销处理，在未来每年年度末进行减值测试。如果标的公司未来经营情况及与上市公司业务协同整合不及预期，则上市公司可能存在商誉减值风险，因此可能对上市公司经营业绩产生不利影响。

（五）部分交易对方持有的标的公司股份存在权利负担的风险

截至本报告书摘要签署日，本次交易交易对方新潮启福存在将其持有的标的公司股权质押予第三方的情形。新潮启福已出具承诺，保证不晚于本次交易交割前或标的公司通过股东会决议启动公司改制或证券监管机构要求的更早时间（前述时间孰早）就其已质押的标的股权解除或终止质押协议和在市场监督管理部门

完成质押解除登记手续。如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由其承担。

但是，若新潮启福未能及时解除质押，将影响本次交易进度，存在方案调整或变更的风险，提请投资者注意相关风险。

（六）本次交易未设置业绩承诺和补偿安排的风险本次交易对方未设置业绩承诺及补偿安排。本次交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未导致控制权发生变更。因此，本次交易不属于必须设置业绩承诺及补偿的情形，可以根据市场化原则自主协商确定，本次交易的业绩承诺及补偿安排符合《重组管理办法》的相关规定。

上市公司与标的公司经营同类业务，本次交易完成后标的公司原股东不再对标的公司的经营管理具有主导权和决策权，上市公司将有计划的深度整合标的公

28分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

司现有业务，统一管理和运营，持续提升上市公司的经营管理效率和持续经营能力。因此，在本次交易的商业谈判中，交易双方基于承担经营风险与经营职权相匹配的原则，同意本次交易不设置业绩承诺及补偿安排。

本次交易完成后，存在标的公司业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未作出业绩承诺和补偿安排，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响，提请投资者注意相关风险。

（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

根据经审计的财务数据，最近两年一期，标的公司归属于母公司股东的净利润分别为-13987.77万元、4190.02万元和11929.51万元，标的公司实现由亏转盈。根据上市公司经审计的财务数据及经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，上市公司2024年和2025年1-9月基本每股收益分别减少0.03元/股和0.02元/股，短期内存在一定程度摊薄的情形，但摊薄幅度较小。公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄当期每股收益的风险。

（八）交易后的业务整合及管理风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，尽管本次交易有利于公司完善业务布局及提升整体竞争力，且上市公司与标的公司在市场资源、产品种类、客户群体等方面有一定的业务协同基础，但上市公司能否通过经营管理及业务整合保证本次重组完成后双方充分发挥各自的竞争优势和协同效应，存在不确定性，提请投资者注意本次交易的整合及管理风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）产业政策及行业监管风险

本次重组的标的资产标的公司属于广告行业，当前国家各项扶持政策加快了广告行业的发展，但如果国家对行业不再实施相关的扶持政策，可能对标的公司盈利能力产生一定的不利影响。同时，标的公司所从事之业务涉及的行政主管部门主要为国家工商总局及各地方工商行政管理部门。标的公司从事的广告媒体业务，须符合《中华人民共和国广告法》《广告管理条例》《广告管理条例施行细则》及《户外广告登记管理规定》等法律法规的规定。如果未来行业监管政策发生变化或出台更加严格的规定，标的公司若不能及时调整并适应监管政策的新变

29分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）化，可能会对标的公司的正常业务经营和业务拓展产生不利影响，进而可能影响到标的公司经营业绩的实现。

（二）经济波动的风险

标的公司属于广告行业，广告行业的发展速度和水平很大程度上依赖于国家和地区的宏观经济发展速度和水平，与宏观经济的波动密切相关。经济发展具有周期性，消费者购买力、企业经营业绩、企业品牌传播预算投入与国家经济周期具有较大的相关性。当国家经济周期处于稳定发展期，通常消费者的购买力较强，生产企业为提升经营业绩会加大其在品牌传播中的预算投入；当国家经济增长停

滞或发生衰退，消费者购买力下降，生产企业经营业绩不佳，通常减少品牌传播预算投入。国家宏观经济周期变化将对企业品牌传播投入产生影响，从而可能引起标的公司业绩出现波动的风险。

（三）市场结构调整及市场竞争的风险近年来，随着互联网媒体、移动互联网媒体等新兴媒体的兴起，媒体平台和广告载体的形式更加丰富多样，广告行业内部的市场结构正在不断变化，使得媒体行业的市场竞争日趋激烈；与此同时，对于户外广告市场，随着家庭社区、交通出行、商业楼宇和商业场景等户外媒介资源的供应量的增多，也使户外广告市场的竞争进一步加剧。若标的公司无法应对广告行业的市场结构变化及市场竞争，广告主可能会选择其他更为有效的媒体进行广告投放，从而导致标的公司市场份额下降及最终盈利能力降低的风险。

（四）报告期内标的公司存在亏损的情况，后续经营存在亏损的风险

根据经审计的财务数据，2023年度、2024年度和2025年1-9月，标的公司归属于母公司股东的净利润分别为-13987.77万元、4190.02万元和11929.51万元，标的公司实现由亏转盈。未来，标的公司经营业绩、持续经营能力将受租金价格、竞争格局、市场供需关系等诸多因素影响，如未来相关因素发生不利变化，可能导致标的公司持续亏损的风险。

（五）媒体资源租赁变动的风险

由于广告媒体行业的优质媒体资源相对稀缺，标的公司通过与住宅社区媒体资源供应商签署合作协议，构建了较为稳定的合作关系，从而掌握了一定的优质

30分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

媒体资源，并形成了覆盖范围广、层次丰富的广告播出网络，具备了明显的媒体资源优势。如果未来由于各种因素导致标的公司无法续租媒体资源或无法租赁更多优质媒体资源，将会对公司的经营和业务稳定性造成不利影响。另一方面，对于标的公司而言，其营业成本主要来自媒体资源的租赁费用，虽然目前由于物业集中度低，标的公司依托其在重要城市或区域的媒体资源网络规模优势在与各物业谈判中具有一定影响力，能够在一定程度上控制租金成本，但是如果未来由于行业新进入者的竞争或其他因素导致了媒体租赁费的上涨，将会增加标的公司媒体资源的成本从而影响标的公司的利润。

（六）技术更新的风险

标的公司核心业务为户外数字媒体运营，该领域高度依赖技术实现，并与技术革新相互驱动。随着数字营销的演进，广告主的需求日益多元化。广告媒体运营商借助数字化能力，对消费者的属性、状态、行为及需求标签等行为特征进行分析，同时须具备对媒体内容的数字化分发和管理、数据分析、效果追踪及转化优化的技术实力。显著提升了广告营销的效能，使技术成为行业竞争的关键决胜因素进而对标的公司产生深远影响。尽管标的公司一直不间断地加大技术投入、引进优秀技术人才，已建立起行业内具有领先地位的技术竞争优势，但如果标的公司不能跟上技术的发展速度和趋势、持续加大技术投入、保持并扩大技术人才

团队规模，标的公司将无法持续保持技术竞争优势，从而弱化标的公司的综合竞争优势，对标的公司经营业绩产生不利影响。

（七）人才流失风险标的公司拥有的核心管理和经营团队是维持其核心竞争力的关键因素之一。

随着市场竞争的加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来标的公司若不能持续保持对上述人才的吸引力，则依然将面临人才流失的风险，对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。

（八）广告发布违规风险

国家相关法律法规对广告形式、广告内容、广告发布流程等均有详细和明确的规定，如在广告发布过程中因广告形式、广告内容和发布流程存在违规行为，可能会受到行业监管部门的处罚，不仅可能会对标的公司造成经济上的损失，还

31分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

可能影响标的公司未来业务开展。标的公司目前已经建立了较为完善的内部控制制度，明确了广告画面的内部审核要求以保证广告内容的合规性，并有效执行，报告期内未发生广告业务严重违法违规的情况。但是，如果未来出现客户刻意隐瞒其产品或服务的真实信息而导致其未能及时发现相关问题，或因审核严格性不足而导致广告表现形式不符合监管要求，则标的公司可能会因广告内容不合规而导致存在被处罚或被索偿的法律风险。

（九）应收账款坏账损失风险

报告期各期末，标的公司应收账款净额分别为63550.60万元、75863.86万元和69745.65万元，占总资产的比例分别为14.54%、16.61%和15.53%，报告期各期末金额较大，占营业收入的比例较高。若未来行业竞争激烈，导致下游客户出现倒闭破产等重大不利影响因素或突发事件，可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对标的公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

32分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强，提高质量

自2024年以来，国务院、中国证监会陆续出台一系列鼓励支持重组整合的政策，为资本市场创造良好条件。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产；2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场；2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项，进一步提高包容度，更好发挥市场优化资源配置的作用。上市公司主要业务为生活圈媒体中户外广告的开发和运营，主要产品为楼宇媒体和影院银幕广告媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景和消费场景，并相互整合成为公司的生活圈媒体网络。本次交易后，上市公司将完成行业资源整合，继续聚焦主营业务，助力上市公司做优做强，提高上市公司发展质量。

2、宏观经济景气度回暖，国内广告市场企稳

广告行业的发展与国家宏观经济的脉搏紧密相连，进入2025年，国家及地方政府为刺激消费和扩大内需，出台了一系列政策措施，为消费市场注入了新的活力。如中共中央办公厅、国务院办公厅印发《提振消费专项行动方案》、国家发展改革委、财政部发布《关于2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》，均旨在通过全国性消费促进活动，进一步提振市场信心。

根据国家统计局最新数据，国内生产总值2024年同比增长5%，展现出我国经济持续向好的发展态势。得益于此，国内广告市场也有所回暖。根据中国广告业协会数据，作为全球第二大广告市场，中国广告行业市场规模在2020年里程碑式突破1万亿元大关后，2024年已攀升至1.5万亿元，期间年复合增长率达约10.8%。

33分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

在数字基建完善与消费升级的双重驱动下，预计中国广告市场将以约10.0%的年复合增长率持续扩张，2029年市场规模有望突破2.5万亿元。同时，中国户外广告市场展现出强劲增长动能，根据中国广告业协会数据，中国户外广告行业市场规模在2024年达到约852.2亿元。随着城市化进程深化带来的空间资源开发，以及数字技术赋能的创意升级，国内户外广告市场将持续释放增长潜力，预计行业将保持约7.1%的年复合增长率，2029年市场规模有望突破约1202亿元。

3、政策大力支持创新与应用，广告行业数字化转型深化近年来，广告行业数字化转型不断加速，大数据、云计算、人工智能等现代信息技术在广告领域广泛运用，广告服务数字化、智能化、精准化水平持续提高，国家也出台相应政策推动广告行业发展。2022年4月，国家市场监督管理总局发布了《“十四五”广告产业发展规划》（以下简称“《发展规划》”），该规划提出要鼓励广告产业技术创新与应用，深入推进广告产业数字化转型。鼓励支持互联网、人工智能、区块链、大数据、云计算等技术在广告产业广泛应用，加强基础性和关键性技术研发。人工智能技术赋能广告业务，助力品牌主创新破局。

政策环境良好，为我国营销行业健康持续发展创造了广阔空间。近年来，分众传媒在巩固生活圈媒体中户外广告的开发和运营等主营业务的同时，积极发挥自身在营销行业资源、客户网络、AIGC技术和核心人才领域的优势。通过整合产业链优质资产，持续优化营销链路，并融合智能化营销技术，人工智能技术应用的日渐成熟，在广告推送、数据分析等方面的精准性上起到正面作用，相比单纯依靠投放力度且缺少数字营销的传统广告在精准度和性价比上都有明显优势。

上市公司通过运用人工智能技术赋能营销服务链路，助力品牌主创新破局，同时也成为深入践行《发展规划》精神的重要措施。

（二）本次交易的目的

1、优化整合媒体资源，充分实现协同发展

分众传媒深耕行业多年，构建了国内最大的城市生活圈媒体网络，覆盖了城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景。相较于分众传媒的全面性覆盖，新潮传媒则侧重于户外广告业务，将目标锁定在写字楼之外的住宅社区，通过灵活动态的智能投放方式服务数量庞大的中小广告主，深耕下游长

34分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）尾市场。通过本次重组，一方面，上市公司媒体资源覆盖的密度和结构可得到进一步优化，线下品牌营销网络覆盖范围得到扩大，进而增强广告主客户开发和服务方面的综合竞争力；另一方面，双方可实现在市场、开发渠道、经销管理等方面的业务协同，提升综合服务能力并有效降低服务成本。本次重组完成后，上市公司将充分采取客户共享、市场共拓的协同发展方式，全方位发挥协同效应，助推上市公司在户外广告领域的发展实力和影响力。

2、把握行业调整机遇，推动构建新质生产力

新质生产力代表了先进生产力的演进方向，重在“以新促质”，以创新驱动新经济变革，以新经济引领高质量发展。人工智能技术的飞速发展与大模型的不断成熟迭代，使得其应用前景正在越来越宽阔地展现出来，并渗透到社会的各行各业，给传统营销活动带来全面重塑和创新。在人工智能技术的全面赋能下，媒体平台有望实现智能化升级，实现媒体流量利益最大化。近年来，分众传媒持续提升数字化、智能化营销能力，极大丰富了公司在广告创意生成、广告策略制定、广告投放优化、广告数据分析等多方面的综合能力。分众传媒通过精准的 AI算法和基于大数据的分析和深度挖掘，能够为广告主、广告代理商及广告创作者提供高效、个性化的广告文案创意生成解决方案，帮助他们在复杂多变的市场环境中脱颖而出。基于 AI技术的广告创意生成项目将彻底改变传统广告文案创作的方式，突破创作瓶颈，节省时间与成本，为广告创作者带来前所未有的效率提升，同时推动整个广告行业向更加智能、个性化和高效的方向迈进。新潮传媒亦作为线下媒体数字化的先行者，在领先智能技术的加持下，致力于打造基于大数据和智能技术的户外媒体智投平台，并为广告品牌主提供科学有效的“数字化效果归因”服务。通过本次交易，双方可共建技术研发平台，打造基于智能技术驱动的全新行业解决方案，实现强强联合和优势互补，进一步提升上市公司整体技术实力和服务竞争力。

二、本次交易具体方案

（一）交易方案概况

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东、百度在线

等45个交易对方持有的新潮传媒90.02%的股权。本次交易完成后，新潮传媒将

35分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

成为上市公司子公司。

中联评估以2025年3月31日为评估基准日，分别采用了市场法和资产基础法对新潮传媒进行了评估，并选取市场法评估结果作为标的资产的最终评估结果。

根据中联评估《资产评估报告》（中联沪评字[2025]第54号），截至评估基准日2025年3月31日，新潮传媒100%股权的评估值为834300.00万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司新潮传媒90.02%股权的最终交易价格为779442.45万元。

根据交易双方协商结果，本次交易中，上市公司结合交易谈判情况、交易对方初始取得成本等因素，对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价。上市公司向张继学、重庆京东、百度在线等45个交易对方发行股份及支付现金的安排明细如下。

本次交易以发行股份、支付现金的方式支付交易对价，具体如下：

单位：万元支付方式向该交易对序号交易对方交易标的名称及权益比例方支付的总现金对价股份对价对价

1重庆京东新潮传媒18.4745%股权-197785.93197785.93

2张继学新潮传媒10.6888%股权-81536.7281536.72

3百度在线新潮传媒8.9938%股权-112188.82112188.82

4盈峰集团新潮传媒7.3764%股权-54062.9954062.99

5丽水双潮新潮传媒5.5515%股权174.2532926.9833101.23

6杭州景珑新潮传媒2.6495%股权-19151.2419151.24

7闻名泉盈新潮传媒2.3372%股权-22750.0522750.05

8深州双信新潮传媒2.3372%股权-22750.0522750.05

9新锦华盈新潮传媒2.3318%股权-17787.6917787.69

10杭州逸星新潮传媒2.2955%股权-18239.6918239.69

11朋锦睿恒新潮传媒2.2864%股权-7647.167647.16

12新潮启福新潮传媒2.0837%股权-21043.5121043.51

13闻名泉泓新潮传媒1.9268%股权-17570.8617570.86

14欧普照明新潮传媒1.7217%股权-13680.0813680.08

15马亦峰新潮传媒1.6366%股权457.979831.8610289.83

16双睿汇银新潮传媒1.2105%股权-9873.489873.48

36分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

支付方式向该交易对序号交易对方交易标的名称及权益比例方支付的总现金对价股份对价对价

17代明贸易新潮传媒1.2000%股权-11103.2211103.22

18胡洁新潮传媒1.1470%股权-8749.678749.67

19苏州源瀚新潮传媒0.9634%股权-8351.568351.56

20泛城一号新潮传媒0.9299%股权477.754535.985013.73

21徐旻新潮传媒0.8729%股权553.203752.184305.39

22舒义新潮传媒0.8516%股权697.202900.163597.36

23杭州桦茗新潮传媒0.8115%股权-4682.924682.92

24赵朝宾新潮传媒0.7905%股权-3339.263339.26

25李景霞新潮传媒0.7791%股权-7583.497583.49

26付嵩洋新潮传媒0.7791%股权-7583.497583.49

27嘉兴宸玥新潮传媒0.7405%股权-7422.627422.62

28新梯视联新潮传媒0.6648%股权-5071.305071.30

29宇梯视鑫新潮传媒0.6648%股权-5071.305071.30

30万梯视鑫新潮传媒0.6648%股权-5071.305071.30

31张福茂新潮传媒0.4620%股权152.942661.202814.14

32丽水中晶新潮传媒0.4405%股权-2876.572876.57

33 KL（HK）新潮传媒 0.4347%股权 - 4208.41 4208.41

34宜兴梓源新潮传媒0.3156%股权346.042061.452407.49

35纪建明新潮传媒0.3146%股权-2605.082605.08

36杭州圆景新潮传媒0.3080%股权-2150.912150.91

37王威新潮传媒0.3075%股权29.772119.062148.83

38上海欣桂新潮传媒0.3050%股权-1487.921487.92

39张晓剑新潮传媒0.3050%股权-2412.152412.15

40九黎优潮新潮传媒0.2643%股权-2575.912575.91

41北京观塘智新潮传媒0.1948%股权-1895.981895.98

42北京好未来新潮传媒0.1763%股权-1818.881818.88

43张立新潮传媒0.1476%股权75.83719.99795.82

44 E-COMMERCE 新潮传媒 0.1449%股权 - 1388.48 1388.48

45湖州合富嘉新潮传媒0.1398%股权-1449.931449.93

合计新潮传媒90.0220%股权2964.95776477.51779442.45

37分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

（二）发行股份购买资产的具体方案

1、发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元，上市地点为深交所。

2、发行股份的对象及认购方式

本次发行股份购买资产的对象为张继学、重庆京东、百度在线等45个交易对方。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

3、发行股份的价格、定价原则

（1）定价基准日

本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项

的第九届董事会第二次（临时）会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价

具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日7.506.01

前60个交易日7.365.90

前120个交易日6.995.60

注：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交

易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为5.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、

38分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

120个交易日的股票交易均价之一的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

上市公司于2025年6月25日召开2024年年度股东会，审议通过了《公司2024年度利润分配预案》，同意上市公司以公司总股本14442199726股为基数，

向全体股东每10股派发现金2.30元（含税）。截至本报告书摘要签署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为：调整前发行价格5.68元/股，减去每股派送现金股利0.23元/股，计算结果为5.45元/股。

上市公司于2025年8月27日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《公司2025年半年度利润分配方案》，同意上市公司以公司总股本14442199726股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元（含税）。截至本报告书摘要签署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为：调整前发行价格5.45元/股，减去每股派送现金股利

0.10元/股，计算结果为5.35元/股。

上市公司于2025年10月28日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《公司2025年第三季度利润分配方案》，同意上市公司以公司总股本

14442199726股为基数，向全体股东每10股派发现金0.50元（含税）。截

至本报告书摘要签署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为：调整前发行价格5.35元/股，减去每股派送现金股利0.05元/股，计算结果为5.30元/股。

4、发行价格调整机制

本次交易不设置发行价格调整机制。

5、发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次发行股份购买资产发行的股份数量将按以下公式确定：发行股份数量=

以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

39分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事

项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。如果最终确定的股份对价数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的股份对价数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积。

根据评估机构出具的《评估报告》，标的公司的评估值为834300.00万元，标的公司90.02%股权的最终交易价格为779442.45万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为776477.51万元，发行价格为5.45元/股，经公司

2024年度利润分配方案、2025年上半年度利润分配方案及2025年三季度利润

分配方案实施，发行价格相应调整为5.30元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次购买资产向张继学、重庆京东、百度在线等45个交易对方发行股份数量为1465051881股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例为9.21%。具体如下：

序号交易对方股份对价金额（万元）发行股份数量（股）

1重庆京东197785.93373181009

2张继学81536.72153842876

3百度在线112188.82211677017

4盈峰集团54062.99102005632

5丽水双潮32926.9862126371

6杭州景珑19151.2436134417

7闻名泉盈22750.0542924622

8深州双信22750.0542924622

9新锦华盈17787.6933561688

10杭州逸星18239.6934414514

11朋锦睿恒7647.1614428608

12新潮启福21043.5139704743

13闻名泉泓17570.8633152562

14欧普照明13680.0825811475

15马亦峰9831.8618550679

16双睿汇银9873.4818629214

17代明贸易11103.2220949464

18胡洁8749.6716508814

40分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

序号交易对方股份对价金额（万元）发行股份数量（股）

19苏州源瀚8351.5615757667

20泛城一号4535.988558460

21徐旻3752.187079589

22舒义2900.165471997

23杭州桦茗4682.928835691

24赵朝宾3339.266300483

25李景霞7583.4914308469

26付嵩洋7583.4914308469

27嘉兴宸玥7422.6214004944

28新梯视联5071.309568492

29宇梯视鑫5071.309568492

30万梯视鑫5071.309568492

31张福茂2661.205021126

32丽水中晶2876.575427492

33 KL（HK） 4208.41 7940388

34宜兴梓源2061.453889532

35纪建明2605.084915251

36杭州圆景2150.914058323

37王威2119.063998230

38上海欣桂1487.922807402

39张晓剑2412.154551231

40九黎优潮2575.914860208

41北京观塘智1895.983577314

42北京好未来1818.883431844

43张立719.991358466

44 JD E-COMMERCE 1388.48 2619778

45湖州合富嘉1449.932735724

合计776477.511465051881

最终发行的股份数量以深交所审核通过、中国证监会予以注册的数量为准。

41分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

6、锁定期安排

（1）交易对方张继学和朋锦睿恒承诺

交易对方张继学和朋锦睿恒承诺，本次交易中上市公司向其发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让，并自该等股份上市之日起

12个月后分批解锁：（i）自该等股份上市之日起第 12个月届满之日起，该等股

份的 40%可解锁转让；（ii）自该等股份上市之日起第 24 个月届满之日起，该等股份的 25%可进一步解锁转让；（iii）自该等股份上市之日起第 36 个月届满之日起，该等股份的 5%可进一步解锁转让；（iv）自该等股份上市之日起第 48个月届满之日起，该等股份的 5%可进一步解锁转让；（v）自该等股份上市之日起60个月届满之日起，该等股份的剩余25%可解锁转让。

尽管有上述约定，若由于张继学被解除上市公司副总裁和首席增长官职务的（但张继学主动辞职或可归责于张继学的过错导致的除外），则本次交易中上市公司向张继学和朋锦睿恒发行的股份可自该等股份上市之日起第12个月届满之

日或张继学被解除职务之日（孰晚）起全部解锁转让。

承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的

身份信息和账户信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

为免疑义，若张继学在交割后担任上市公司的高级管理人员，张继学应遵守《中华人民共和国公司法》等相关适用法律关于股份有限公司的高级管理人员任

职期间的股份转让限制规定；在中国法律允许的情况下，张继学承诺优先选择解锁和/或减持未根据《发行股份及支付现金购买资产协议》质押给上市公司的股

42分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）份。按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。

（2）交易对方重庆京东及 JD E-Commerce承诺

交易对方重庆京东及 JD E-Commerce 承诺，本次交易中上市公司向其发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让，并自该等股份上市之日起 12 个月后分批解锁：（i）自该等股份上市之日起第 12 个月届满之日起，该等股份的三分之一可解锁转让；（ii）自该等股份上市之日起第 24个月届满之日起，该等股份可再解锁转让三分之一；（iii）自该等股份上市之日起第

36个月届满之日起，该等股份的剩余三分之一可解锁转让。

承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。

43分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

（3）交易对方纪建明、付嵩洋、代明贸易、盈峰集团承诺

承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提

交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券

登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。

（4）其他交易对方承诺

除前述交易对方以外的其他交易对方承诺，本次交易中上市公司向其发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。

承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董

44分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的

为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。

（5）外国战略投资者承诺

外国战略投资者 JD.com E-COMMERCE （TECHNOLOGY） HONG KONG

CORPORATION LIMITED、KL （HK） Holding Limited额外作出承诺，如本次投资不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第四条、第五条、第六

条规定的条件，通过虚假陈述等方式违规实施战略投资，在满足相应条件前及满足相应条件后12个月内，其对因本次投资取得的上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就因本次投资取得的公司股份行使表决权或者对表决施加影响。

7、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。

8、过渡期损益安排

自本次交易的评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止为过渡期间。

以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方

法就本次交易进行评估的，过渡期内标的资产的盈利由上市公司享有、亏损由张

45分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

继学及朋锦睿恒向上市公司补足。上市公司有权聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产的损益情况进行专项审计，并以专项审计的结果作为确认标的资产损益情况的依据。如专项审计结果认定标的资产发生亏损的，则张继学及朋锦睿恒应在专项审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向上市公司进行补足。

以成本法、市场法作为主要评估方法就本次交易进行评估的，过渡期内标的资产的盈利和亏损均由上市公司享有或承担。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易中分众传媒拟购买新潮传媒90.02%股权。根据分众传媒、新潮传媒经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元资产总额与交易金资产净额与交易金项目营业收入额孰高额孰高

标的公司779442.45779442.45198828.68项目资产总额资产净额营业收入

上市公司重组前一年（2024年）2279859.501702728.101226210.28财务数据

财务指标比例34.19%45.78%16.21%

根据上述计算结果，本次交易拟购买标的资产的资产总额、资产净额、营业收入指标均未超过上市公司对应指标的50%，未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。因此本次交易不构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方均与上市公司不存在关联关系，不构成上市公司关联方；本次交易完成后，上市公司拟聘任交易对方之一张继学担任上市公司副总裁和首席增长官。根据《重组管理办法》和《上市规则》，交易对方中张继学及其控制的主体为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上

46分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致公司控制权发生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司的控股股东为 Media Management Hong KongLimited，实际控制人为江南春（JIANG NANCHUN），本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

本次交易中，上市公司拟向交易对方发行1465051881股股份，上市公司总股本将增加至15907251607股。本次交易前后上市公司股权结构如下：

重组前重组后股东名称股比股比

持股数量（股）%持股数量（股）（）（%）

Media Management Hong Kong Limited 3425818777 23.72 3425818777 21.54

小计342581877723.72342581877721.54

张继学--1538428760.97

其他交易对方--13112090058.24

其他股东791541444254.81791541444249.76

总股本14442199726100.0015907251607100.00

47分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

重组前重组后股东名称股比股比

持股数量（股）%持股数量（股）（）（%）

——江南春及其一致行动人合计控制342581877723.72342581877721.54

——张继学及其控制的主体合计控制--2702433911.70

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

单位：万元

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

项目交易后变动比交易后变动比交易前交易前（备考）例（备考）例

资产总额2378904.273324232.4339.74%2279859.503233959.9841.85%

负债总额696085.92867438.5324.62%547785.70730094.1133.28%归属于母

公司股东1646737.152425348.6047.28%1702728.102476773.3445.46%权益

营业收入960672.661098935.3314.39%1226210.281425038.9616.21%归属于母公司所有

424047.59435323.522.66%515539.41513077.36-0.48%

者的净利润基本每股

收益（元/0.290.27-6.78%0.360.32-9.66%股）

48分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第十八次（临时）会议、第八

届监事会第十四次（临时）会议审议通过，在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次交易预案相关议案召开了专门会议并发表了审核意见；

2、本次交易预案（修订稿）已经上市公司董事会审计委员会2025年第四次

3、上市公司与张继学、重庆京东、百度在线等50名本次交易预案交易对方

次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；

4、本次交易草案已经上市公司董事会审计委员会2025年第五次工作会议及

第九届董事会第三次（临时）会议审议通过，在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次交易草案相关议案召开了专门会议并发表了审核意见；

5、本次交易正式方案已经上市公司2025年第二次临时股东会会议审议通过；

6、本次交易草案（修订稿）已经上市公司董事会审计委员会2025年第八次

7、上市公司与张继学、重庆京东、百度在线等50名本次交易草案交易对方

年签署关于本次交易的《关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；

8、本次交易已获得上市公司控股股东Media Management Hong Kong Limited

49分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

的原则性同意；

9、本次交易正式方案已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：

1、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会注册；

2、本次交易方案通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；

3、根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

六、本次交易相关各方作出的重要承诺

截至本报告书摘要签署日，各方已出具承诺如下：

（一）关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺主体承诺内容

1、本公司保证本公司为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原

始书面资料或副本资料；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上市公司2、本公司保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因本公司涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司保证为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提

供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，标的公司

该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和

50分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

主体承诺内容完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

3、本公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任。

1、承诺人保证其为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始

书面资料或副本资料；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。如本次交易因其涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

3、承诺人保证如其为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

上市公司控股股

性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理东、实际控制人

委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记

结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人保证本人为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始

2、本人保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

3、本人保证如本人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

上市公司董事、高

性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理级管理人员

委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结

算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人保证为本次交易本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所

提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副标的公司董事、监

本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实

事、高级管理人员的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

51分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

主体承诺内容

2、本人保证为本次交易本人所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确

和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当向上市公司披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

如违反上述保证，本人将承担相应的法律责任。

1、承诺人保证其为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所

提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、承诺人保证其将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本

次交易相关信息，保证其为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因其提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任；承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当向上市公司披露而未披露的合同、全体交易对方协议、安排或其他事项。

3、承诺人保证如其为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记

（二）关于无违法违规行为的承诺承诺主体承诺内容

1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在

被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或刑事处罚。

上市公司2、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、本公司最近十二个月未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在

被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚、刑事处罚。

2、本公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

标的公司3、本公司最近三年未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚、证券

交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任。

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承诺主体承诺内容

1、承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在

被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

上市公司控股股2、承诺人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的

东、实际控制人重大违法行为。

3、承诺人最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被

上市公司董事、高中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

级管理人员2、本人最近三年未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。

1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

标的公司董事、监2、本人最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁案件。

事、高级管理人员3、本人最近五年未受到过证券交易所公开谴责，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等重大失信行为。

如违反上述保证，本人将承担相应的法律责任。

1、除承诺人已向上市公司披露的诉讼、仲裁或刑事处罚外，承诺人及其

主要管理人员（如涉及）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、承诺人及其主要管理人员（如涉及）不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

交易对方王威、代立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

明贸易3、承诺人及其主要管理人员（如涉及）最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。

如违反上述保证，承诺人将承担相应的法律责任。

1、承诺人及其主要管理人员（如涉及）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、承诺人及其主要管理人员（如涉及）不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

其他交易对方3、承诺人及其主要管理人员（如涉及）最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。

如违反上述保证，承诺人将承担相应的法律责任。

（三）关于保持上市公司独立性的承诺承诺主体承诺内容

1、人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高

上市公司控股股级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业东、实际控制人中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）保证上市公司拥有完整独立

53分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺主体承诺内容

的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。

2、资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市

公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）

保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制

度。（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其

他企业共用银行账户。（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。（5）保证上市公司依法独立纳税。

4、机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

5、业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

6、保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本企业将向上市公司进行赔偿。

1.上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与承诺人及承诺人关

联方保持独立，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定。本次交易不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面丧失独立性的潜在风险。

交易对方张继学、2.本次交易完成后，承诺人及承诺人关联方将继续按照有关法律、法规、朋锦睿恒

规范性文件的要求，与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立，承诺人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益，切实保障上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性。

（四）关于避免同业竞争的承诺承诺主体承诺内容

本人/本企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管

理或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理任何与上市

公司/分众传媒存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本人/本企业上市公司控股股

与上市公司/分众传媒不存在同业竞争。

东、实际控制人

自本承诺函出具之日起，本人/本企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理与上市公司/分众传媒构成竞争的

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承诺主体承诺内容

任何经济实体、机构或经济组织。

本人/本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本人/本企业拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理与上市公司/分众传媒相同或相似的、对上市公司/分众传媒业务构成或

可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本人/本企业控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理与上市公司/分众传媒产品或

业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本人/本企业及本人/本企业控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、

或者将相竞争的业务纳入到上市公司/分众传媒经营、或者将相竞争的业

务转让给与本人/本企业无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。

1、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的其他企业的主营业务

与上市公司及其控股子公司之间不存在同业竞争。

2、本次交易完成后，承诺人将采取积极措施避免从事与上市公司及其控

股子公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使承诺人控制的企业避免从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务。

3、本次交易完成后，如承诺人及承诺人控制的企业获得从事新业务的机

交易对方张继学、会，而该等业务与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争时，朋锦睿恒承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规许可的方式加以解决。

4、上述承诺自本次交易完成之日起生效，在承诺人作为上市公司关联方期间持续有效。

（五）关于规范和减少关联交易的承诺承诺主体承诺内容

就本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企

业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规上市公司控股股范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人/东、实际控制人本企业保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本人/本企业承担赔偿责任。

1、承诺人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重上市公司的独

立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。

2、承诺人以及承诺人控制的企业将规范并尽量减少与上市公司及其控股

子公司的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将在平交易对方张继学、等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格朋锦睿恒将按照市场公认的合理价格确定，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易决策程序及信息披露义务。

3、承诺人以及承诺人控制的企业将严格和善意地履行与上市公司签订的

各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

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承诺主体承诺内容

4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺人将及时、足额地向上

市公司作出补偿或赔偿。

上述承诺在承诺人作为上市公司的关联方期间持续有效。

（六）关于股份锁定的承诺承诺主体承诺内容

1、承诺人对本次交易中上市公司向其发行的股份，自该等股份上市之日

起十二（12）个月内不得以任何形式转让，并自该等股份上市之日起12个月后分批解锁：(i) 自该等股份上市之日起第十二（12）个月届满之日起，该等股份的百分之四十（40%）可解锁转让；(ii) 自该等股份上市之

日起第二十四（24）个月届满之日起，该等股份的百分之二十五（25%）

可进一步解锁转让；(iii) 自该等股份上市之日起第三十六（36）个月届

满之日起，该等股份的百分之五（5%）可进一步解锁转让；(iv) 自该等股份上市之日起第四十八（48）个月届满之日起，该等股份的百分之五

（5%）可进一步解锁转让；(v) 自该等股份上市之日起第六十（60）个月届满之日起，该等股份的剩余百分之二十五（25%）可解锁转让。

2、若张继学在交割后担任上市公司的高级管理人员，张继学承诺遵守《中华人民共和国公司法》等相关适用法律关于股份有限公司的高级管理人

员任职期间的股份转让限制规定；在中国法律允许的情况下，张继学承诺优先选择解锁和/或减持未根据《发行股份及支付现金购买资产协议》质押给上市公司的股份。

3、上述新增股份自登记在承诺人名下之日起至锁定期届满之日止，由于

交易对方张继学上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦及朋锦睿恒应遵守前述锁定期约定。

4、承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结

算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根

据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。

如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。

1、承诺人对本次交易中上市公司向其发行的股份，自该等股份上市之日

起十二（12）个月内不得以任何形式转让，并自该等股份上市之日起十

二（12）个月后分批解锁：（i）自该等股份上市之日起第十二（12）个交易对方重庆京

月届满之日起，该等股份的三分之一（1/3）可解锁转让；（ii）自该等东及 JD

E-Commerce 股份上市之日起第二十四（24）个月届满之日起，该等股份可再解锁转让三分之一（1/3）；（iii）自该等股份上市之日起第三十六（36）个月

届满之日起，该等股份的剩余三分之一（1/3）可解锁转让。

2、自上述股份登记在承诺人名下之日起至锁定期届满之日止，由于上市

56分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺主体承诺内容

公司派送股票股利、资本公积金转增股本原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。

3、承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

4、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根

如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。

本次交易中上市公司向其发行的股份，如截至前述股份登记在承诺人名下之日，承诺人连续持有标的公司股权时间满12个月的，则自该等股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；若其连续持有标的公司股权

不满12个月的，则自该等股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。

自上述股份登记在承诺人名下之日起至锁定期届满之日止，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。

承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股交易对方纪建明、份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股付嵩洋、代明贸

票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登易、盈峰集团

记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算

机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。

如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。

1、承诺人对本次交易中上市公司向其发行的股份，自该等股份上市之日

起12个月内不得以任何形式转让。

2、自上述股份登记在承诺人名下之日起至锁定期届满之日止，由于上市

其他交易对方公司派送股票股利、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。

3、承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委

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承诺主体承诺内容

员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结

4、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根

如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。

（七）关于标的资产权属情况的承诺承诺主体承诺内容

1、承诺人系依据其设立地的法律依法设立并有效存续的有限责任公司/

合伙企业或为具有完全民事行为能力的自然人，具备签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。

2、承诺人已经依法履行了《成都新潮传媒集团股份有限公司章程》约定

的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

3、承诺人对其持有的标的公司股权（以下简称“标的股权”）具有合法、完整的所有权，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，除已披露的已设定的股权质押情形外，不存在其他质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东

协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或可预见的诉讼、新潮启福仲裁以及任何其他行政或司法程序。

承诺人保证除已披露的股权质押外，前述其他状态持续至标的股权过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）；承诺人保证不晚于本次交易交割前或标的公司通过股东会决议启动公司改制或证

券监管机构要求的更早时间（前述时间孰早）就其已质押的标的股权解除或终止质押协议和在市场监督管理部门完成质押解除登记手续。如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由承诺人承担。

4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，承诺人将审慎尽职地

行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。

5、承诺人保证，本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定及时进行

标的股权的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人承担。

如违反上述保证，承诺人将承担相应的法律责任。

1、承诺人系依据其设立地的法律依法设立并有效存续的公司/合伙企业或

为具有完全民事行为能力的自然人，具备签署本次交易相关协议并履行其他交易对方该等协议项下权利义务的合法主体资格。

2、承诺人已经依法履行了《成都新潮传媒集团股份有限公司章程》约定

58分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺主体承诺内容

的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

3、承诺人对其持有的标的公司股权（以下简称“标的股权”）具有合法、完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、

征用或限制转让的未决或可预见的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。承诺人保证前述状态持续至标的股权过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由承诺人承担。

4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，承诺人将审慎尽职地

行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任。

5、承诺人保证，本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定及时进行

标的股权的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人承担。

如违反上述保证，承诺人将承担相应的法律责任。

（八）关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺承诺主体承诺内容

1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被

立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处上市公司罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

2、承诺人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案

调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重上市公司控股股大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或

东、实际控制人者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3、承诺人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

上市公司董事、高2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案级管理人员

调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或

59分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺主体承诺内容者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

2、本公司及控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调

查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者标的公司司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案

调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或

标的公司董事、监者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的

事、高级管理人员情形。

3、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

1、承诺人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、控

制的机构（如涉及）不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

2、承诺人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、控

制的机构（如涉及）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查

或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司全体交易对方法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3、承诺人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、控制的机构（如涉及）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。

（九）关于股份减持计划的说明承诺主体承诺内容

截至本说明函签署之日，本公司尚未有主动减持上市公司股份的计划。

上市公司控股股自签署本说明函之日起至本次交易实施完毕前，若本公司根据实际情况东需要拟减持上市公司股份的，本公司届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

60分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

截至本说明函签署之日，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自上市公司董事、高签署本说明函之日起至本次交易实施完毕前，若本人根据实际情况需要级管理人员拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十）关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺承诺主体承诺内容

1、承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员

会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所上市公司控股股该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证东、实际控制人券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对

此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消

费活动；

4、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会薪酬与考核委员会制

定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、上市公司未来如进行股权激励，本人在自身职责和权限范围内承诺拟

公布的股权激励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

上市公司董事、高6、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员级管理人员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作

出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（十一）关于本次交易的其他承诺承诺主体承诺内容如本次投资不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2024修订）》第四条、第五条、第六条规定的条件，通过虚假陈述等方式违规KL（HK）、 JD 实施战略投资，在满足相应条件前及满足相应条件后 12个月内，本公司E-COMMERCE /本人对因本次投资取得的分众传媒股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就因本次投资取得的分众传媒股份行使表决权或者对表决施加影响

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2025年12月30日