分众传媒:分众传媒信息技术股份有限公司董事会关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的说明

分众传媒信息技术股份有限公司董事会

关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的说明

分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）拟以发行

股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线

网络技术（北京）有限公司等50个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”“本次重组”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，为保障中小投资者的权益，公司就本次交易对普通股股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施，具体如下：

一、本次交易对当期每股收益的影响

根据上市公司备考审阅报表，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：

2025年1-3月2024年度

项目交易后变动交易后变动交易前交易前（备考数）比例（备考数）比例基本每股收益

0.080.07-8.91%0.360.32-9.50%（元/股）稀释每股收益

0.080.07-8.91%0.360.32-9.50%（元/股）

备考审阅报告假设本次交易已于2024年1月1日完成，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，公司每股收益将被摊薄，短期内对公司盈利构成一定影响。从长期来看，本次重组完成后，随着上市公司与标的公司逐步实现整合，双方在产品品类、客户资源等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高在户外广告领域的竞争力，增强持续经营能力。

二、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

为保护投资者利益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施，降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：

（一）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续经营能力

标的公司是一家专注于运营社区数字化媒体平台的企业。标的公司致力于运用数字化智能投放技术来运营国内社区传媒网络，通过租赁媒体资源广告位，经营社区媒体资源的开发、运营和广告发布业务。标的公司为广告主提供以智能屏为代表的户外数字媒体广告服务，以及牛框框海报和社区门禁等户外平面媒体广告服务，构建起社区数字化媒体平台，助力广告主达成“品效协同”的营销推广目标。本次交易完成后，公司将加快对标的公司的整合，持续提升上市公司的持续经营能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。

（二）完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益

公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将根据《上市公司监管指引第

3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东

意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护公司股东及投资者合法权益。

（三）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。

公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、相关主体已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》。

（一）公司控股股东 Media Management Hong Kong Limited、实际控制人江

南春作出以下承诺：

1、承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；