国泰海通证券股份有限公司

关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定

的核查意见

分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“分众传媒”或“上市公司”）

拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、

百度在线网络技术（北京）有限公司等50个交易对方持有的成都新潮传媒集团

股份有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”）。

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国泰海通”）作为本次交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘

请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，审阅

了本次交易的相关文件，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下核查意见：

一、本次交易中独立财务顾问有偿聘请第三方的核查本次交易的独立财务顾问根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）（以下简称“《廉洁从业意见》”）及相关规定的要求，就国泰海通本次交易中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了充分必要的核查。

经核查，国泰海通证券股份有限公司在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

二、本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查

本次交易中，上市公司聘请国泰海通证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请北京市通商律师事务所担任本次交

易的法律顾问；聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机

构、备考审阅机构；聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司担任本次交易的评估机构；聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公

司提供申报咨询、材料制作支持及底稿电子化制作等服务。

除前述情况外，分众传媒本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

上述第三方机构聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、

备考审阅机构及资产评估机构外，还聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供申报咨询、材料制作支持及底稿电子化制作等服务。上市公司上述有偿聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（以下无正文）（本文无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

许曦孙兴涛陈骏一

独立财务顾问协办人：

吴云龙王鲲鹏唐明轩国泰海通证券股份有限公司年月日