证券代码：002027证券简称：分众传媒公告编号：2025-077

分众传媒信息技术股份有限公司

第九届董事会第七次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次（临时）会议于2025年12月30日以通讯表决方式召开，本次董事会会议通知已于2025年12月26日以电子邮件方式发出。会议应到董事7名，实到7名。

本次会议由董事长江南春(JIANG NANCHUN)主持，公司高级管理人员列席会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

本次会议经逐项审议，通过如下议案：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》。

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有

限公司（以下简称“重庆京东”）、百度在线网络技术（北京）有限公司等45个

交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）90.02%

的股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，经对照公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证，董事会认为本次交易符合现行法律法规及规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产的各项要求及条件。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会审议通过。

二、会议逐项审议并通过《公司关于调整本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》。经交易各方协商，部分原交易对方不再参与本次交易，本次交易的交易方案、交易价格、发行股份数量相应调整，具体情况如下：

1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了调整后的交易方案；

公司拟发行股份及支付现金购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、

百度在线网络技术（北京）有限公司等45名交易对方合计持有的标的公司90.02%

的股份（或标的公司变更为有限责任公司后该等股份对应的注册资本）。本次交易完成后，标的公司将成为公司的子公司。

2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了调整后的发行对象；

原交易对方庞升东、上海升东耀海投资中心（有限合伙）、宁波奔馥企业管

理咨询合伙企业（有限合伙）、成都靠朴青年企业管理咨询中心（有限合伙）、宁

波禧立股权投资合伙企业（有限合伙）拟退出本次交易，本次发行股份对象变更为张继学、重庆京东、百度在线网络技术（北京）有限公司等45名交易对方。

3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了调整后的交易价格；

基于部分原交易对方不再参与本次交易，本次交易的标的资产变更为标的公司90.02%的股份，交易价格变更为779442.45万元。

4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了调整后的发行股份数量；

本次发行股份购买资产发行的股份数量将按以下公式确定：发行股份数量=

以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

本次发行价格为5.68元/股，因实施公司2024年度利润分配方案、2025年半年度利润分配方案及2025年第三季度利润分配方案，发行价格相应调整为

5.30元/股。按本次交易以发行股份方式支付的对价为776477.51万元计算，本

次发行股份的数量为1465051881股，具体如下：

序股份对价发行股份数量交易对方号（万元）（股）

1.重庆京东197785.93373181009

2.张继学81536.72153842876

3.百度在线网络技术（北京）有限公司112188.82211677017

4.盈峰集团有限公司54062.991020056325.丽水双潮企业管理咨询合伙企业（有限合32926.9862126371伙）6.杭州景珑企业管理有限公司19151.24361344177.诸暨闻名泉盈投资管理合伙企业（有限合22750.0542924622伙）

8.深州双信管理咨询有限公司22750.05429246229.成都新锦华盈企业管理咨询中心（有限合17787.6933561688伙）

10.杭州逸星投资合伙企业（有限合伙）18239.693441451411.成都朋锦睿恒企业管理咨询中心（有限合7647.1614428608伙）

12.成都新潮启福文化传媒有限公司21043.513970474313.芜湖闻名泉泓投资管理合伙企业（有限合17570.8633152562伙）

14.欧普照明股份有限公司13680.0825811475

15.马亦峰9831.861855067916.宁波双睿汇银股权投资合伙企业（有限合9873.4818629214伙）

17.杭州代明贸易有限公司11103.2220949464

18.胡洁8749.6716508814

19.苏州源瀚股权投资合伙企业（有限合伙）8351.561575766720.珠海泛城一号企业管理合伙企业（有限合4535.988558460伙）

21.徐旻3752.187079589

22.舒义2900.165471997

23.杭州桦茗投资合伙企业（有限合伙）4682.928835691

24.赵朝宾3339.266300483

25.李景霞7583.4914308469

26.付嵩洋7583.4914308469

27.嘉兴宸玥股权投资合伙企业（有限合伙）7422.6214004944

28.宁波梅山保税港区新梯视联企业管理合5071.309568492

伙企业（有限合伙）

29.宁波梅山保税港区宇梯视鑫企业管理合5071.309568492

伙企业（有限合伙）

30.宁波梅山保税港区万梯视鑫企业管理合5071.309568492

伙企业（有限合伙）

31.张福茂2661.20502112632.丽水中晶企业管理咨询合伙企业（有限合)2876.575427492伙

33. KL(HK)HoldingLimited 4208.41 7940388

34.宜兴梓源企业管理合伙企业（有限合伙）2061.453889532

35.纪建明2605.08491525136.杭州圆景股权投资合伙企业（有限合伙）2150.914058323

37.王威2119.063998230

38.上海欣桂投资咨询有限公司1487.922807402

39.张晓剑2412.15455123140.嘉兴九黎优潮创业投资合伙企业（有限合2575.914860208伙）

41.北京观塘智管理咨询有限公司1895.983577314

42.北京好未来共赢投资中心（有限合伙）1818.883431844

43.张立719.991358466

44. JD.comE-COMMERCE(TECHNOLOGY)HONGKONGCORPORATIONLIMITED 1388.48 261977845.湖州合富嘉股权投资合伙企业（有限合1449.932735724伙）

合计776477.511465051881

如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做

相应调整时，发行数量亦将作相应调整。如果最终确定的股份对价数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的股份对价数，放弃余数部分对应的价值计入公司资本公积。最终发行数量以深圳证券交易所审核同意后由中国证券监督管理委员会注册批复的发行数量为准。

5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了调整后的现金对价；

本次交易现金对价总金额调整为2964.95万元。

除上述调整外，原交易方案中其他内容未发生变更。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会审议通过。

三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次方案调整不构成重大调整的议案》。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会审议通过。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于本次方案调整不构成重组方案重大调整的公告》。

四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会审议通过。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》。

五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于签署<关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》。

因交易对方变更，部分原交易对方不再参与本次交易，公司已与标的公司、退出交易的交易对方签署《关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会审议通过。

六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的议案》。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。

九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要

求>第四条规定的议案》。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。

十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票

异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定之情形的议案》。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重

大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定之情形的说明》。

十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的议案》。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的说明》。

十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况说明的议案》。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。

十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次交易采取的保密措施及保密制度说明的议案》。本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于股票价格波动未达到相关标准的说明的议案》。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明》。

十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》。

十六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

十七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的说明》。

十八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。

十九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于批准本次交易相关加期备考审阅报告的议案》。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关报告。

二十、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于子公司受让子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事江南春（JIANG NANCHUN）先生对该议案回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于子公司受让子公司部分股权暨关联交易的公告》。

二十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于修订<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，本议案需提交公司股东会审议。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

特此公告。

分众传媒信息技术股份有限公司董事会

2025年12月31日

备查文件：

1、公司第九届董事会第七次（临时）会议决议；

2、公司独立董事2025年第六次专门会议决议；

3、公司董事会审计委员会2025年第八次工作会议决议；

4、公司董事会战略与可持续发展委员会2025年第六次工作会议决议；

5、公司董事会薪酬与考核委员会2025年第三次工作会议决议。