证券代码：002027证券简称：分众传媒公告编号：2025-081

分众传媒信息技术股份有限公司

关于子公司受让子公司部分股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“分众传媒”“公司”）间接持股70%的控股子公司 Focus Media Overseas Investment III Limited（以下简称“FMOILIII”）为公司从事楼宇电梯媒体海外业务经营实体的主要持股平台，为推进海外业务发展战略，进一步整合海外业务资源、提升管理效率，FMOIL III的全资子公司 Target Media Corporate Pte. Ltd（. 以下简称“TMC”）拟以等值 51267667680韩元的美元受让公司及子公司持有的 Focus Media Korea co. Ltd（以下简称“FMKorea”）合计约 69.40%的股权，拟以等值 381412606500越南盾的美元受让公司子公司持有的 Goldsun Focus Media Joint Stock Company Limited（以下简称“越南金太阳”）约85.137%的股权。

鉴于公司实际控制人江南春（JIANG NANCHUN）先生通过 JAS Investment

Group Limited（以下简称“JAS”）和 Top New Development Limited（以下简称“TNDL”）合计持有 FMOIL III 30%的股份，故江南春（JIANG NANCHUN）先生在本次交易中将通过 JAS和TNDL间接受让 FM Korea和越南金太阳部分股权，所涉交易金额暨关联交易金额约为人民币1.05亿元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，本次交易构成关联交易。

公司于2025年12月30日召开第九届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《公司关于子公司受让子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事江南春（JIANG NANCHUN）先生对该议案回避表决。公司独立董事专门会议对上述议案进行了前置审核，该议案已获得公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在董事会的审议范围内，无需提交公司股东会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、交易各方基本情况

（一）分众传媒信息技术股份有限公司

统一社会信用代码：914401016185128337

成立时间：1997年8月26日

注册地址：上海市长宁区江苏路369号27H

企业类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）

法定代表人：江南春（JIANG NANCHUN）

注册资本：1444219.9726万元

经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；网络技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：控股股东为Media Management Hong Kong Limited，实际控制人为江南春（JIANG NANCHUN）。

主要财务数据：截至2024年12月31日，资产总额为人民币2279859.50万元，归母净资产为人民币1702728.10万元；2024年度实现营业收入为人民币

1226210.28万元，归属于上市公司股东的净利润为人民币515539.41万元；截

至2025年9月30日，资产总额为人民币2378904.27万元，归母净资产为人民币1646737.15万元；2025年1月1日至2025年9月30日实现营业收入为人民

币960672.66万元，归属于上市公司股东的净利润为人民币424047.59万元。

经查询，分众传媒不是失信被执行人。

（二）Focus Media Development Limited（以下简称“FMDL”）

FMDL成立于 1980年2月15日，注册地址为Room 2001 20th Floor TheCentrium 60 Wyndham Street Central Hong Kong，注册资本为1722608980.03元港币，FMDL为公司全资子公司。FMDL所涉资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。FMDL相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

主要财务数据：截至2024年12月31日，资产总额为人民币174820.83万元，归母净资产为人民币164339.70万元；2024年度实现营业收入为人民币

1148.31万元，净利润为人民币3790.78万元；截至2025年9月30日，资产总

额为人民币198898.59万元，归母净资产为人民币184012.89万元；2025年1月1日至2025年9月30日实现营业收入为人民币179.43万元，净利润为人民币865.88万元。

（三）Target Media Corporate Pte. Ltd.

TMC成立于 2025年 2月 1日，注册地址为 8 BURN ROAD #04-04 TRIVEXSINGAPORE ，注册资本为 100 元新币，TMC为公司控股子公司 FMOIL III 的全资子公司，公司实际控制人江南春（JIANG NANCHUN）先生通过 JAS和 TNDL合计持有 FMOIL III 30%的股份。

FMOIL III的主要财务指标如下1：截至 2024年 12月 31日，FMOIL III合并口径总资产规模为人民币45362.45万元，归母净资产规模为人民币9901.15万元；2024年度实现营业收入人民币19428.92万元，实现净利润人民币-4436.96万元；截至 2025年 9月 30日，FMOIL III合并口径总资产规模为人民币 67626.40万元，归母净资产规模为人民币26415.19万元；2025年1月1日至2025年9月30日实现营业收入人民币16875.25万元，实现净利润人民币-5043.25万元。

三、交易标的的基本情况

（一）交易标的 FM Korea的基本情况

FM Korea成立于2017年6月，注册地址为Floor 45 FKI，24 Yeoui-daeroYeongdeungpo-gu Seoul Republic of Korea，注册资本为5033850000元韩币，FMKorea为公司控股子公司。FM Korea所涉资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。FM Korea相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

FM Korea 的主要财务指标如下：截至 2024年 12月 31日，资产总额为人民币30908.67万元，归母净资产为人民币4834.24万元；2024年度实现营业收入

1 鉴于 TMC 成立时间未满一年，此处披露其控股母公司 FMOIL III的主要财务指标。为人民币 35853.18万元，净利润为人民币-10400.01万元；截至 2025年 9月 30日，资产总额为人民币34241.98万元，归母净资产为人民币9255.98万元；2025年1月1日至2025年9月30日实现营业收入为人民币25678.95万元，净利润为人民币4411.49万元。

沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2025）第2300号），具体内容如下：

（1）评估对象：FM Korea 股东全部权益

（2）评估范围：经济行为之目的所涉及的 FM Korea 于评估基准日申报的所有资产和相关负债

（3）价值类型：市场价值

（4）评估基准日：2025年9月30日

（5）评估方法：收益法、资产基础法

（6）评估结论及其使用有效期：截至评估基准日 2025年 9月 30日，FM Korea

纳入评估范围内的所有者权益价值为9135.44万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，在持续经营前提下，FM Korea 股东全部权益评估值为人民币35400.00万元，增值额为26264.56万元，增值率为287.50%。

评估结论使用有效期为一年，自评估基准日2025年9月30日起至2026年

9月29日止。除《资产评估报告》已披露的特别事项，在评估基准日后、使用

有效期以内，当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用有效期内有效。

FM Korea 转股前后股权结构如下：

本次转让前本次转让后序号股东名称持股比例持股比例

1分众传媒50.40%-

2尹堤铉21.60%21.6%

3 FMDL 19% -

4 LG Uplus Corporation 9% 9%

5 TMC - 69.40%

合计100.00%100.00%

（二）交易标的越南金太阳基本情况

越南金太阳成立于2006年11月1日，注册地址为越南胡志明市西贡坊尊德胜路 3A-3B号 1号塔楼 21层 1-2室，注册资本为 7284536万越南盾，越南金太阳为公司控股子公司。主要财务数据：截至2024年12月31日，资产总额为人民币5955.10万元，归母净资产为人民币331.50万元；2024年度实现营业收入为人民币3675.71万元，净利润为人民币-1635.39万元；截至2025年9月30日，资产总额为人民币

10134.11万元，归母净资产为人民币473.47万元；2025年1月1日至2025年9月30日实现营业收入为人民币2964.30万元，净利润为人民币-3359.19万元。

沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2025）第2412号），具体内容如下：

（1）评估对象：越南金太阳和 Focus Media (Vietnam) Company Limited股东全部权益

（2）评估范围：经济行为之目的所涉及的越南金太阳和 FMV 于评估基准日申报的所有资产和相关负债

（3）价值类型：市场价值

（4）评估基准日：2025年9月30日

（5）评估方法：收益法、资产基础法

（6）评估结论及其使用有效期：截至评估基准日2025年9月30日，越南

金太阳和 Focus Media (Vietnam) Company Limited（以下简称“FMV”）合并报表

口径纳入评估范围内的合并净资产账面价值为-7574519.38万越南盾，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，在持续经营前提下，越南金太阳和 FMV股东全部权益价值合计44800000.00万越南盾，增值额为52374519.38万越南盾，增值率为691.46%。按评估基准日汇率评估结论折合人民币12100.00万元。

评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2025年9月30日起至2026年9月29日止。除《资产评估报告》已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用有效期内有效。

越南金太阳转股前后股权结构如下：

本次转让前本次转让后序号股东名称持股比例持股比例

1 FMDL 85.137% -

2 MOUJU HOLDING GROUP CO.LIMITED 6.994% 6.994%

3 GOLF VEGAS MEDIA SERVICE JOINT STOCK COMPANY 6.884% 6.884%

4 Goldsun Company Limited 0.506% 0.506%

5 CHERRY BLOSSOM TREE COMPANY LIMITED 0.479% 0.479%

6 TMC - 85.137%

合计100.00%100.00%四、关联方基本情况

JAS Investment Group Limited成立于英属维尔京群岛(British Virgin lslands)，注册地址为 OMC Chambers Wickhams Cay 1 Road Town Tortola British Virgin

Islands。公司实际控制人江南春（JIANG NANCHUN）先生持有其 100%的股份。

Top New Development Limited成立于中国香港，注册地址为 Room 1403 14thFloor C C Wu Building 302-8 Hennessy Road Wan Chai Hong Kong。公司实际控制人江南春（JIANG NANCHUN）先生持有其 100%的股份。

鉴于公司实际控制人江南春（JIANG NANCHUN）先生分别持有 JAS 和

TNDL 100%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，JAS和 TNDL为公司的关联法人，其参股的 FMOIL III受让公司、公司子公司持有的 FM Korea 及越南金太阳的部分股权构成关联交易。

五、关联交易的定价政策及定价依据

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2025）第 2300号），截至评估基准日 2025年 9月 30日，FM Korea纳入评估范围内的所有者权益价值为9135.44万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，FM Korea 股东全部权益评估值为人民币 35400.00 万元。本次 TMC 受让公司及子公司持有的 FM Korea 69.4%股权的关联交易定价以此为参考依据，确定 FM Korea 的估值为人民币 35400.00万元，相应受让价格为人民币24567.60万元（即51267667680韩元）。

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2025）第2412号），截至评估基准日2025年9月30日，越南金太阳和 FMV 合并报表口径纳入评估范围内的合并净资产账面价值为

-7574519.38万越南盾，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，越南金太阳和 FMV股东全部权益价值合计 44800000.00万越南盾，按评估基准日汇率，评估结论折合人民币 12100.00 万元。本次 TMC 受让公司子公司持有的越南金太阳85.137%股权的关联交易定价以此为参考依据，确定越南金太阳的估值为人民币12100.00万元2，相应受让价格为人民币10301.577万元（即381412606500越南盾）。

上述交易均遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

六、交易协议的主要内容

FMOIL III的全资子公司TMC拟以 51267667680韩元受让公司及公司全资子公司持有的 FM Korea 合计 69.4%的股权（其中分众传媒持有的 FM Korea

50.4%的股权，FMDL持有 FM Korea 19%的股权），该款项可以以上述韩元金额

等值的美元形式支付，汇率由双方付款前以书面形式共同商定。上述交易价格已包含因转让股份而产生或与之相关的所有税费。

FMOIL III 的全资子公司 TMC拟以每股 61500越南盾的价格受让公司全资

子公司 FMDL 持有的越南金太阳 6201831 股普通股，占越南金太阳总股本的

85.137%，交易金额为381412606500越南盾。上述股份转让所产生的所有税项、关税或费用，应由交易双方根据各自所在国的法律规定承担。

七、交易的目的和对公司的影响

鉴于FMOIL III为公司从事楼宇电梯媒体海外业务经营实体的主要持股平台，此次 FMOIL III 的全资子公司 TMC 受让公司/公司子公司持有的 FM Korea、越

南金太阳的部分股权能够加强对海外子公司的平台化管理，有效控制跨国经营风险，充分挖掘各海外业务的协同效应，有利于更好的培育公司海外业务的盈利增长点，符合公司海外业务的长期发展规划。上述关联交易不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后，FM Korea、越南金太阳仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。

2越南金太阳在评估基准日 2025 年 9月 30日后完成了对 FMV99.999%股权的收购事项，故此次 TMC受让

越南金太阳部分股权的交易估值是以经合并评估的越南金太阳和 FMV股东全部权益价值作为参考依据。八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2025年初至本公告日，公司全资子公司 FMDL已对 FMOILIII进行了增资，

增资暨关联交易金额为 3239.3万美元，关联方 JAS和 TNDL已按照各自持股比例同比例对 FMOILIII进行了增资；经董事会审议通过，公司全资子公司 FMDL拟对 FMOILIII进行增资，金额不超过 6000万美元，关联方 JAS和 TNDL同意将按照各自持股比例同比例对 FMOILIII进行增资。

具体内容详见公司于2025年11月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于对子公司增资暨关联交易完成的公告》《公司关于对子公司增资暨关联交易的公告》。

除上述关联交易外，公司及控股子公司未与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生其他关联交易。

九、独立董事专门会议审议情况

2025年12月26日，公司独立董事2025年第六次专门会议以全票同意审议通过

了《公司关于子公司受让子公司部分股权暨关联交易的议案》，认为：

公司实际控制人江南春（JIANG NANCHUN）先生通过 JAS和 TNDL分别

持有 FMOILIII 15%的股份， FMOIL III 的全资子公司 TMC 拟以等值

51267667680韩元的美元受让公司及子公司持有的 FM Korea 合计约 69.40%的股权，拟以等值381412606500越南盾的美元受让公司子公司持有的越南金太阳约85.137%的股权。

本次交易是基于公司海外子公司平台化管理的需要，本次交易不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响；同时，本次交易定价是参考沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》确定的，交易定价公开、公平、公正，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

全体独立董事同意将上述事项提交公司董事会审议，董事会审议该议案时关联董事江南春（JIANG NANCHUN）先生应回避表决。十、其他

截至公告披露日，公司全资子公司已开立金额为人民币6300万的备用信用证用于为 FM Korea 的境外融资提供担保；公司境外全资子公司为越南金太阳申请的1500万美元的信贷额度提供信用担保。

具体内容详见公司于2025年12月23日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于子公司向银行申请综合授信额度并提供担保的公告》《公司关于申请备用信用证为控股子公司融资提供担保的公告》。

鉴于上述交易完成后，FM Korea、越南金太阳将为 FMOIL III的控股孙公司，公司实际控制人江南春（JIANG NANCHUN）先生通过 JAS、TNDL 分别持有

FMOIL III 15%的股份，故 JAS、TNDL同意根据各自在 FMOIL III的持股比例就上述担保事项提供反担保，担保责任范围分别为担保主体因履行担保义务而代FM Korea、越南金太阳偿还的贷款本金的 15%(最高限额分别为 945万人民币、

225万美金），以及按比例承担的相关利息、罚息、复息、违约金、实现担保权

和债权的费用和其他相关费用。

特此公告。

分众传媒信息技术股份有限公司董事会

2025年12月31日

备查文件：

1、《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2025）第2300号）；

2、《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2025）第2412号）；

3、《最高额反担保保证合同》。