分众传媒:公司关于子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的公告

证券代码：002027证券简称：分众传媒公告编号：2026-026

分众传媒信息技术股份有限公司

关于子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易情况暨关联交易概述

分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）为积极推进公司海外业务市场布局，公司全资子公司 FOCUS MEDIA DEVELOPMENT LIMITED（以下简称“FMDL”）持股 70%的控股子公司 Focus Media Overseas Investment III Limited（以下简称“FMOIL III”）拟引进外部投资者增资。其中，原股东 Top NewDevelopment Limited（以下简称“TNDL”）以现金方式向 FMOIL III 增资 3000万美元，Elevision Holding Limited以现金方式向 FMOIL III 增资 1900 万美元，OASIS PROSPERITY LIMITED以现金方式向 FMOIL III增资 700万美元，DIGIVERTICAL LTD.以现金方式向 FMOIL III 增资 430 万美元，Co-Innoah GrowthFund I LP以现金方式向 FMOIL III 增资 270 万美元，FMDL 放弃本次增资的优先认购权（以下简称“本次交易”），并签署了《SERIES A PREFERRED SHARESUBSCRIPTIONAGREEMENT》（以下简称“《增资协议》”）。本次交易完成后，公司对 FMOIL III的持股比例将由 70%变更为 50.22%，FMOIL III仍为公司控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。

鉴于公司实际控制人江南春（JIANG NANCHUN）先生持有 TNDL 100%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，本次交易构成关联交易。

公司于2026年4月27日召开第九届董事会第十次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》，关联董事江南春（JIANG NANCHUN）先生已回避表决。公司独立董事专门会议对上述议案进行了前置审核，该议案已获得公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审议权限内，无需提交股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

Top New Development Limited 成立于中国香港，注册地址为 Room1403

14thFloor C C Wu Building 302-8 Hennessy Road Wan Chai Hong Kong。公司实

际控制人江南春（JIANG NANCHUN）先生持有其 100%的股份。

三、其他交易对方基本情况

（一）Elevision Holding Limited成立于开曼群岛，注册地址为 PO Box 309

Ugland House Grand Cayman KY1-1104 Cayman Island，实际控制人为 Yu Feng。

（二）Oasis Prosperity Limited 成立于英属维尔京群岛，注册地址为

Craigmuir Chambers Road Town Tortola VG 1110 British Virgin Islands。OasisProsperity Limited为公司形式的基金，管理股东为 Pure Oasis Holding Limited。

（三）DIGI VERTICAL LTD.成立于英属维尔京群岛，注册地址为 Tortola Pier

Park Building 1 Second Floor Wickhams Cay I Road Town Tortola British Virgin

Islands，实际控制人为 QIU Fuyao。

（四）Co-Innoah Growth Fund I LP 成立于开曼群岛，注册地址为 Vistra

(Cayman) Limited P.O. Box 31119 Grand Pavilion Hibiscus Way 802 West Bay

RoadGrand CaymanKY1-1205-Cayman-Islands.，管理股东为 Co-Innoah Ltd.。

上述交易对方与公司前十名股东、董事和高级管理人员在产权、业务、资产、

债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

四、交易标的 FMOIL III基本情况

Focus Media Overseas Investment III Limited 成立于 2019 年 5 月 2 日，注册地址为OMC Chambers Wickhams Cay 1 Road Town Tortola British Virgin Islands，系公司在英属维尔京群岛设立的下属公司。FMOIL III 是公司从事楼宇电梯媒体海外业务经营实体的持股平台，目前主要持有新加坡、泰国、中国香港、马来西亚、阿联酋、巴西等海外子公司股权。FMOIL III所涉资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。FMOIL III各相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

FMOIL III的主要财务指标如下：截至 2025年 12月 31日，合并口径资产总额为人民币76462.98万元，负债总额为人民币36753.74万元，净资产为人民币

39709.25万元；2025年度实现营业收入为人民币23129.16万元，利润总额为人

民币-7344.62万元，净利润为人民币-8586.77万元；截至2026年3月31日，资产总额为人民币86142.15万元，负债总额为人民币38407.89万元，净资产为人民币47734.26万元；2026年1月1日至2026年3月31日实现营业收入为人

民币6802.62万元，利润总额为人民币-3012.65万元，净利润为人民币-3222.21万元。

根据2026年4月27日沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森评报字(2026)第0894号），具体内容如下：

（1）评估对象：FMOIL III股东全部权益

（2）评估范围：经济行为之目的所涉及的 FMOIL III于评估基准日申报的所有资产和相关负债

（3）价值类型：市场价值

（4）评估基准日：2025年12月31日

（5）评估方法：资产基础法、收益法

（6）评估结论及其使用有效期：截至评估基准日 2025年 12月 31日，FMOIL

III单体口径所有者权益账面价值为 47819.78万元、模拟合并口径归属于母公司

所有者权益合计7183.50万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：

在持续经营前提下，FMOIL III股东全部权益价值为 69300.00万元，较模拟合并口径归属母公司所有者权益增值额为62116.50万元，增值率为864.71%。

按基准日汇率折算，FMOIL III模拟合并口径归属于母公司所有者权益折合

1022.01万美元，估值为9859.44万美元。

评估结论使用有效期为一年，自评估基准日2025年12月31日起至2026年12月30日止。除《资产评估报告》已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用有效期内有效。

（7）特别事项说明

评估基准日期后事项：

1）于评估基准日后，被评估单位收到股东增资款合计5461.38万美元、按

基准日汇率折算人民币38386.98万元。

2）于评估基准日后，被评估单位下属新加坡项目公司对其分红106.18万美

元、按基准日汇率折算人民币746.33万元。截至评估报告日，该分红事项已经完成、且被评估单位已对其股东进行分红。

模拟增资、分红后，模拟合并口径归属母公司所有者权益为44824.14万元。以此为基础，FMOIL III 股东全部权益价值为 106940.64万元，较模拟合并口径归属母公司所有者权益增值额为62116.50万元，增值率138.58%。

按基准日汇率折算，模拟增资、分红后，FMOIL III模拟合并口径归属于母公司所有者权益折合6377.21万美元，估值为15214.64万美元。

FMOIL III增资前后股权结构：

本次增资前本次增资后序号股东名称股份类别持股比例持股比例

1 FMDL 普通股 70.00% 50.22%

2 JAS Investment Group Limited 普通股 15.00% 10.76%

普通股15.00%10.76%

3 TNDL

A轮优先股 - 13.46%

4 Elevision Holding Limited A轮优先股 - 8.52%

5 OASIS PROSPERITY LIMITED A轮优先股 - 3.14%

6 DIGI VERTICAL LTD. A轮优先股 - 1.93%

7 Co-Innoah Growth Fund I LP A轮优先股 - 1.21%

合计100.00%100.00%

五、关联交易的定价政策及定价依据根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司2026年4月27日出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2025年 12月 31日，FMOIL III单体口径所有者权益账面价值为 47819.78 万元、模拟合并口径归属于母公司所有者权益合计

7183.50万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，FMOIL III股东全部权益价值为 69300.00万元，考虑评估基准日期后事项，模拟增资、分红后，FMOIL III股东全部权益价值为 106940.64万元（折 15214.64万美元），较模拟合并口径归属母公司所有者权益增值额为62116.50万元，增值率

138.58%。

本次 FMOIL III增资扩股引入投资者暨关联交易的定价以此为参考依据，确定的最终投前估值为16000万美元。

本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

六、交易协议的主要内容

1、协议签署方

标的公司：Focus Media Overseas Investment III Limited

本次增资方：Top New Development Limited、Elevision Holding Limited、

OASIS PROSPERITY LIMITED、DIGI VERTICAL LTD.、Co-Innoah Growth Fund

I LP

2、交易方案

FMOIL III将根据《增资协议》的条款和条件授权发行总计 81683877股 A

轮优先股，本次交易完成后，公司全资子公司 FMDL将持有 FMOIL III50.22%的股份，FMOIL III仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。具体情况如下：

投资者名称股份数量（股）股份类别交易金额（美元）

TOP NEW DEVELOPMENT LIMITED 38897084 30000000

Elevision Holding Limited 24634820 19000000

OASIS PROSPERITY LIMITED 9075986 A轮优先股 7000000

DIGI VERTICAL LTD. 5575249 4300000

Co-Innoah Growth Fund I LP 3500738 2700000

总计81683877-63000000

3、交割及增资款项支付

FMOIL III分别与每位投资者之间对所购股份的购买与出售事宜的完成，将通过文件与签名的交换远程进行，具体日期由 FMOIL III及其相关投资者共同指定，且该日期不得晚于《增资协议》内对 FMOIL III及各投资者分别规定的交割条件（除需在交割时满足的条件外，还需视交割时这些条件的履行或豁免情况而定）得到满足或豁免后的五个（5）工作日之后，或由 FMOIL III 及其相关投资者双方共同约定的其他地点及时间。为避免产生任何疑虑，根据《增资协议》，公司与某投资者之间的交割不应以与任何其他投资者的交割为前提条件，且每项交割均可独立进行。尽管如此，其他投资者完成交割的义务是以 TNDL 的交割同步完成为前提的。

在交割时，以投资者支付增资款为前提，公司应向该投资者交付：

（1）经注册代理核证的能反映此次增资后各股东持股情况的 FMOIL III最新股东名册副本；

（2）由 FMOIL III 出具的股票证书副本，该证书载明该等投资者所购得的

已购股份（原件应于交割后十（10）个工作日内交付予该等投资者）；

（3）公司董事决议及股东决议的副本，其中核准并同意的事项包括：1）向该等投资者发行并出售所购股份；2）向该等投资者签发与所购股份相关的新的股票证书；3）执行、交付并履行交易文件；以及 4）就 FMOIL III股东决议而言，放弃任何优先认购权以及股东在此项所购股份发行方面可能享有的任何其他类似权利。

在交割时，每位投资者均须通过电汇方式全额支付其各自增资款项，款项须为即刻可用的资金并汇入公司的银行账户。相关账户信息将由公司至少在交割前

五（5）个工作日提供给投资者。

4、协议的生效：自各方签署之日起生效。

七、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在与关联人产生区域内同业竞争的情形。本次交易完成后，如产生新的关联交易事项，公司将按照相关规定履行审议程序及披露义务。

八、本次交易目的和对公司的影响

本次增资是基于各方对 FMOIL III 未来发展的信心，有利于提升公司境外子公司 FMOIL III资金实力，促进其可持续高质量发展，助力公司海外业务的扩展和布局，进一步提高子公司海外市场竞争力，符合公司海外业务发展的战略规划和长远利益，符合公司全体股东的利益。

本次增资完成后，FMOIL III仍为公司的控股子公司，不会导致公司合并范围发生变化，不会对公司及 FMOIL III的日常经营及财务状况产生不利影响。本次增资暨关联交易事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

经公司董事会审议通过：最近十二个月内，公司全资子公司 FMDL与关联法人 JAS Investment Group Limited（以下简称“JAS”）及 TNDL（公司实际控制人江南春（JIANGNANCHUN）先生为 JAS和 TNDL的实际控制人）对 FMOIL III

进行增资，增资暨关联交易金额为 4282.2779万美元；JAS和 TNDL通过 FMOIL III的全资子公司 Target Media Corporate Pte. Ltd.受让公司/子公司持有的 Focus Media

Korea co.Ltd 和 Goldsun Focus Media Joint Stock Company Limited 的部分股权，所涉交易金额暨关联交易金额约为人民币1.0460亿元。

具体内容详见公司于2025年12月31日、2026年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

除上述关联交易外，公司及控股子公司未与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生其他关联交易。

十、独立董事专门会议审议情况

2026年4月15日，公司独立董事2026年第二次专门会议以全票同意审议

通过了《公司关于子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》，认为公司境外子公司 FMOIL III增资扩股引入投资者暨关联交易事项主要目的是增强 FMOIL

III 的资本实力，持续推进公司海外业务的战略规划，满足公司海外业务经营发展需要，具备合理性及必要性。本次关联交易的定价合理、公允，符合市场原则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司及 FMOIL III的日常经营及财务状况产生不利影响。独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议该议案时关联董事应当回避表决。十一、其他

截至本公告日，FMOIL III的子公司存在的担保事项如下：

序号担保人被担保公司名称担保额度

1 上海德峰广告传播有限公司 Focus media Thailand COLTD 5000.00万人民币

2 上海德峰广告传播有限公司 Target Media Hong Kong Limited 5000.00万人民币

Goldsun Focus Media Joint Stock Company

3 Focus Media Development Limited 2000.00万美元

Limited、Target Media HongKong Limited

4 分众智媒广告有限公司 Focus Media Korea co.Ltd 6300.00万人民币

5 分众智媒广告有限公司 Focus media Thailand COLTD 4000.00万人民币

FMOIL III的股东 JAS和TNDL已根据其各自在 FMOIL III的原持股比例（15%）提供了反担保。

鉴于本次交易完成后，JAS、TNDL对 FMOIL III 的持股比例由原来的 15%分别变更为 10.76%、24.22%，经各方友好协商，同意 JAS、TNDL 在本次交易完成后根据其各自在 FMOIL III持股比例对上述担保事项提供反担保。

特此公告。