国泰海通证券股份有限公司

关于

分众传媒信息技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

之独立财务顾问报告独立财务顾问中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

二〇二六年九月国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问声明和承诺

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“独立财务顾问”）接受分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“分众传媒”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法

规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所

发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，

确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交

易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

3-1-1-1国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格

的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所

提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交

易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根

据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问

报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

3-1-1-2国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

目 录

独立财务顾问声明和承诺 ......................................... 1

一、独立财务顾问承诺 .......................................... 1

二、独立财务顾问声明 .......................................... 2

目 录 ................................................. 3

释 义 ................................................. 7

重大事项提示 ............................................. 12

一、本次重组方案简要介绍 ....................................... 12

二、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 20

三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ................................ 22

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上

市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露

之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................. 24

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................ 24

六、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施 .............................. 26

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ................................. 29

重大风险提示 ............................................. 30

一、与本次交易相关的风险 ....................................... 30

二、与标的公司相关的风险 ....................................... 32

三、其他风险 ............................................. 36

第一节 本次交易概况 ......................................... 37

一、本次交易的背景和目的 ....................................... 37

二、本次交易具体方案 ......................................... 44

三、本次交易的性质 .......................................... 55

四、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 56

五、本次交易决策过程和批准情况 .................................... 58

六、本次交易相关各方作出的重要承诺 .................................. 60

第二节 上市公司基本情况 ....................................... 72

一、上市公司基本信息 ......................................... 72

3-1-1-3国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

二、公司设立及上市后股权变动情况 ................................... 72

三、股本结构及上市公司前十大股东情况 ................................. 74

四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ................................. 75

五、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ............................... 77

六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ................. 77

七、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 ......................... 77

八、上市公司合法合规情况 ....................................... 78

九、上市公司最近三年重大资产重组情况 ................................. 79

第三节 交易对方基本情况 ....................................... 80

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ................................ 80

二、交易对方其他事项说明 ...................................... 265

第四节 交易标的基本情况 ...................................... 268

一、基本情况 ............................................ 268

二、历史沿革 ............................................ 268

三、最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况 ............................ 315

四、股权结构及控制关系 ....................................... 318

五、控股及参股子公司情况 ...................................... 322

六、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 .............................. 327

七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ............................... 329

八、最近三年主营业务发展情况 .................................... 331

九、主要财务数据 .......................................... 395

十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项................................................... 397

十一、债权债务转移情况 ....................................... 397

十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理 .............................. 397

第五节 发行股份情况 ........................................ 407

一、发行股份及支付现金购买资产情况 ................................. 407

第六节 交易标的评估情况 ...................................... 416

一、标的资产定价原则 ........................................ 416

二、标的资产评估情况 ........................................ 416

3-1-1-4国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

三、评估假设 ............................................ 423

四、市场法评估情况 ......................................... 425

五、资产基础法评估情况 ....................................... 458

六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ....................... 479

七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理

性和交易定价的公允性发表的意见 ................................... 485

八、本次交易资产定价的合理性 .................................... 485

第七节 本次交易主要合同 ...................................... 486一、上市公司与张继学等交易对方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》（简称“本协议”）的主要内容 .................................486

二、上市公司与张继学、朋锦睿恒、庞升东、上海升东、宁波奔馥、宁波禧立、靠朴青年、新潮传媒签署的《关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（简称“补充协议”）的主要内容 ...............................521

第八节 独立财务顾问核查意见 .................................... 524

一、基本假设 ............................................ 524

二、本次交易的合规性分析 ...................................... 524

三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行

的核查情况 ............................................. 537

四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评

估参数取值的合理性的核查意见 .................................... 610

五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市

公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见 ................... 611

六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理

机制的核查意见 ........................................... 611

七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产

后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 ....... 612

八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 .............................. 613

九、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见 ............... 613十、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见 ................................. 613

3-1-1-5国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果 ...... 614十二、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见 .......................... 619

第九节 独立财务顾问内核情况 .................................... 621

一、内部审核程序 .......................................... 621

二、内核意见 ............................................ 621

第十节 独立财务顾问结论性意见 ................................... 622

附件一：标的公司分公司及其他直接持股子公司情况 ............................626

附件二：标的公司租赁房屋及建筑物情况 ................................ 655

附件三：标的公司专利情况 ...................................... 662

附件四：标的公司软件著作权情况 ................................... 671

附件五：标的公司商标情况 ...................................... 682

附件六：本次交易法人及合伙企业交易对方股权穿透表 ...........................694

3-1-1-6国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

释 义

在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

一般释义重组报告书/报告书（草 《分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买指案） 资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》/ 《国泰海通证券股份有限公司关于分众传媒信息技术股份有独立财务顾问报告 本报指 限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务告顾问报告》

公司 /上市公司 /分众传

指 分众传媒信息技术股份有限公司（股票代码：002027）媒

七喜控股 指 七喜控股股份有限公司，上市公司曾用名控股股东/上市公司控股

指 Media Management Hong Kong Limited股东

实际控制人/上市公司实

指 江南春（JIANG NANCHUN）际控制人

上市公司董事、高级管理 江南春（JIANG NANCHUN）、孔微微、殷可、杭璇、张光华、指

人员 蔡爱明、廖冠民

重庆京东海嘉电子商务有限公司、张继学、百度在线网络技术（北京）有限公司、盈峰集团有限公司、丽水双潮企业管理咨

询合伙企业（有限合伙）、杭州景珑企业管理有限公司、诸暨

闻名泉盈投资管理合伙企业（有限合伙）、深州双信管理咨询

有限公司、成都新锦华盈企业管理咨询中心（有限合伙）、杭

州逸星投资合伙企业（有限合伙）、成都朋锦睿恒企业管理咨

询中心（有限合伙）、成都新潮启福文化传媒有限公司、芜湖

闻名泉泓投资管理合伙企业（有限合伙）、欧普照明股份有限

公司、马亦峰、宁波双睿汇银股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州代明贸易有限公司、胡洁、苏州源瀚股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海泛城一号企业管理合伙企业（有限合伙）、徐旻、

舒义、杭州桦茗投资合伙企业（有限合伙）、赵朝宾、李景霞、

交易对方 指

付嵩洋、嘉兴宸玥股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山

保税港区新梯视联企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山

保税港区宇梯视鑫企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山

保税港区万梯视鑫企业管理合伙企业（有限合伙）、张福茂、

丽水中晶企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、KL （HK）

Holding Limited、宜兴梓源企业管理合伙企业（有限合伙）、

纪建明、杭州圆景股权投资合伙企业（有限合伙）、王威、上

海欣桂投资咨询有限公司、张晓剑、嘉兴九黎优潮创业投资合

伙企业（有限合伙）、北京观塘智管理咨询有限公司、北京好

未来共赢投资中心（有限合伙）、张立、JD.com E-COMMERCE（ TECHNOLOGY ） HONG KONG CORPORATION

LIMITED、湖州合富嘉股权投资合伙企业（有限合伙）

标的公司 /交易标的 /新

指 成都新潮传媒集团股份有限公司潮传媒

标的资产 指 成都新潮传媒集团股份有限公司 90.02%股权成都新潮文化传媒有限责任公司（2007 年 4月至 2016年 3月新潮文化有限 指间存续），新潮传媒前身

3-1-1-7国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告成都新潮传媒集团股份有限公司（2016 年 3月至 2018年 9月新潮文化股份 指间存续），新潮传媒前身成都新潮传媒集团有限公司（2018 年 9月至 2023年 5月间存新潮传媒有限 指续），新潮传媒前身/ 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学等 45名本次交易 本次重组 指

交易对方合计持有的标的公司 90.02%股权发行股份购买资产定价

/ 指 分众传媒第九届董事会第二次（临时）会议决议公告日基准日 定价基准日

分众传媒实际控制人江南春先生（JIANG NANCHUN），新加江南春 指坡国籍

庞升东 指 PANG SHENGDONG，新潮传媒股东，马耳他国籍JD.com Inc.（京东集团股份有限公司），美国 NASDAQ 交易京东集团 指 所全球精选市场、香港联合交易所主板上市公司，中国知名电商集团

重庆京东 指 重庆京东海嘉电子商务有限公司

百度在线 指 百度在线网络技术（北京）有限公司

盈峰集团 指 盈峰集团有限公司

丽水双潮 指 丽水双潮企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

靠朴青年 指 成都靠朴青年企业管理咨询中心（有限合伙）

杭州景珑 指 杭州景珑企业管理有限公司

闻名泉盈 指 诸暨闻名泉盈投资管理合伙企业（有限合伙）

深州双信 指 深州双信管理咨询有限公司

新锦华盈 指 成都新锦华盈企业管理咨询中心（有限合伙）

杭州逸星 指 杭州逸星投资合伙企业（有限合伙）成都朋锦睿恒企业管理咨询中心（有限合伙），曾用名为“成朋锦睿恒 指都朋锦睿恒企业管理咨询中心（普通合伙）”

新潮启福 指 成都新潮启福文化传媒有限公司

闻名泉泓 指 芜湖闻名泉泓投资管理合伙企业（有限合伙）

欧普照明 指 欧普照明股份有限公司宁波奔馥自有资金投资合伙企业（有限合伙），曾用名为“宁宁波奔馥 指波奔馥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”

双睿汇银 指 宁波双睿汇银股权投资合伙企业（有限合伙）

代明贸易 指 杭州代明贸易有限公司

苏州源瀚 指 苏州源瀚股权投资合伙企业（有限合伙）

泛城一号 指 珠海泛城一号企业管理合伙企业（有限合伙）

杭州桦茗 指 杭州桦茗投资合伙企业（有限合伙）

嘉兴宸玥 指 嘉兴宸玥股权投资合伙企业（有限合伙）

万梯视鑫 指 宁波梅山保税港区万梯视鑫企业管理合伙企业（有限合伙）

宇梯视鑫 指 宁波梅山保税港区宇梯视鑫企业管理合伙企业（有限合伙）

3-1-1-8国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

新梯视联 指 宁波梅山保税港区新梯视联企业管理合伙企业（有限合伙）

上海升东 指 上海升东耀海投资中心（有限合伙）

丽水中晶 指 丽水中晶企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

KL （HK） 指 KL （HK） Holding Limited

宜兴梓源 指 宜兴梓源企业管理合伙企业（有限合伙）

杭州圆景 指 杭州圆景股权投资合伙企业（有限合伙）

上海欣桂 指 上海欣桂投资咨询有限公司

宁波禧立 指 宁波禧立股权投资合伙企业（有限合伙）

九黎优潮 指 嘉兴九黎优潮创业投资合伙企业（有限合伙）

北京观塘智 指 北京观塘智管理咨询有限公司

北京好未来 指 北京好未来共赢投资中心（有限合伙）

JD E-Commerce、JD.com JD.com E-COMMERCE （TECHNOLOGY） HONG KONG

E-COMMERC 指 CORPORATION LIMITED

湖州合富嘉 指 湖州合富嘉股权投资合伙企业（有限合伙）本独立财务顾问报告

“第七节 本次交易主指 张继学，新潮传媒实际控制人，交易对方之一要合同”涉及的“张先生”本独立财务顾问报告

“第七节 本次交易主指 成都新潮传媒集团股份有限公司，本次交易标的要合同”涉及的“集团公司”

盛安通达 指 四川盛安通达科技有限公司，报告期内前五大供应商之一中国的一线和部分二线城市，这些城市在经济、人口和消费等高线城市 指方面具有较强的竞争力和吸引力

低线城市 指 中国部分三、四线城市，这些城市的人群密度低、消费力较弱

央视市场研究股份有限公司，中国国际电视总公司和 KantarCTR 指 集团合资的股份制企业，是广告行业主要的第三方数据公司之一

上海艾瑞市场咨询股份有限公司，艾瑞咨询，一家专注于互联艾瑞咨询 指 网研究的第三方机构，致力于大数据平台建设，为研究洞察和企业服务提供分析基础

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——《 号准则》 指上市公司重大资产重组》

《公司章程》 指 《分众传媒信息技术股份有限公司章程》

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

3-1-1-9国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

深交所 指 深圳证券交易所

证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

国泰海通、国泰海通证券 指 国泰海通证券股份有限公司

华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司

通商律师 指 北京市通商律师事务所

立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

中联评估 指 中联资产评估咨询（上海）有限公司

报告期 指 2024年、2025年、2026年 1-3 月

评估基准日 指 2025年 3月 31日

加期评估基准日 指 2026 年 3 月 31 日

元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元专业释义

广告主 指 需要投放广告的商家

广告点位 指 在特定区域安装媒体设备进行广告发布的媒体资源位置

广告位 指 在媒体上用于放置广告内容的特定空间

即占地费，是指广告媒介公司为取得在特定区域安装媒体设备媒体资源使用费 指

并进行广告发布的权利，而向场所方支付的费用刊例价是指广告媒介对外公布的广告价格，一般实际刊登时都刊例价 指会给客户有折扣媒体广告投放过程中由第三方提供的媒体播出情况的查证与

监播报告 指记录文件

SSP 媒体资源供应商平台，Supply Side Platform 的缩写，为媒体指的广告投放进行全方位的分析和管理的平台

AI 指 人工智能

AIGC新技术 指 利用人工智能来生成内容的技术

LBS 指 Location Based Service，基于地理位置的服务GMV Gross Merchandise Volume 的缩写，是一定时间段内商品交易指总额的意思

UV Unique Visitor 的缩写，为独立访问用户数，通常访问网站的指一台电脑客户端为一个访客

PV Page View的缩写，为页面浏览量或点击量，通常是衡量一个指网站甚至一条网络新闻的指标

电商平台 指 为企业或个人提供网上交易活动和相关服务的平台

4A 词源于美国， The American Association of Advertising

Agencies 的缩写，中文为“美国广告代理协会”。因名称里

4A 有四个单词是以 A字母开头，故简称为 4A。后来世界各地都广告公司 指

以此为标准，取其从事广告业、符合资格、有组织的核心规则，再把美国的国家称谓改为各自国家或地区的称谓，形成了地区性的 4A广告公司

3-1-1-10国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

每年的 11月 11号和 12月 12日，以天猫、淘宝、京东为代表的大型电子商务网站一般会利用这一天来进行一些大规模的

双十一、双十二 指

打折促销活动，以提高销售额度，为中国互联网最大规模的商业活动之一

注：（1）本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口

径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本独立财务顾问报告中部分合计数

与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

3-1-1-11国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

重大事项提示

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况

交易形式 发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东、百

交易方案简介 度在线等 45 个交易对方持有的新潮传媒 90.02%的股权。本次交易完成后，新潮传媒将成为上市公司子公司。

交易价格 779442.45万元

名称 成都新潮传媒集团股份有限公司

主营业务 户外广告的开发和运营

交易 所属行业 商务服务业

标的 符合板块定位 □是 □否 □不适用

其他（如为拟属于上市公司的同行业或上下游 □是 □否购买资产）

与上市公司主营业务具有协同效应 □是 □否

构成关联交易 □是 □否

构成《重组管理办法》第十二条规定的

交易性质 □是 □否重大资产重组

构成重组上市 □是 □否

本次交易有无业绩补偿承诺 □有□无

本次交易有无减值补偿承诺 □有□无其他需特别说明的无事项

（二）本次交易方案调整情况

1、交易方案调整的基本情况

2025 年 8月 6日，公司召开第九届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《公司关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。

原交易对方庞升东因个人原因退出本次交易，庞升东相关主体靠朴青年、宁波奔馥、上海升东、宁波禧立亦不再参与本次交易。2025 年 12 月 30 日，上市公司与张继学、朋锦睿恒以及拟退出本次交易的庞升东、上海升东、宁波奔馥、

3-1-1-12国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

宁波禧立、靠朴青年签署《关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，各方就上述主体退出本次交易事宜达成一致，本次交易交易方案由发行股份及支付现金购买张继学、重庆京东、百度在线等 50名交易对方合计持有的标的公司

100%的股份变更为发行股份及支付现金购买张继学、重庆京东、百度在线等 45

名交易对方合计持有的标的公司 90.02%的股份。

因部分原交易对方不再参与本次交易，本次交易的标的资产变更为标的公司90.02%的股份，交易价格变更为 779442.45万元，其中现金对价 2964.95万元，

股份对价为 776477.51 万元，对应发行股份数量为 1367037866 股，因公司实施 2024年度利润分配方案、2025年半年度利润分配方案、2025年第三季度利润

分配方案、2025年度利润分配方案及 2026年半年度利润分配方案，发行价格调整后对应发行股份数量相应调整为 1534540509股。

除上述情形外，本次交易的方案未发生其他调整。

交易方案具体调整情况如下：

调整

调整前 调整后内容

发行股份及支付现金购买张继学、重庆京 发行股份及支付现金购买张继学、重庆京本次交易

东、百度在线等 50名交易对方合计持有的 东、百度在线等 45名交易对方合计持有的方案

标的公司 100%的股份 标的公司 90.02%的股份

重庆京东、张继学、百度在线、庞升东、

重庆京东、张继学、百度在线、丽水双潮、

丽水双潮、靠朴青年、杭州景珑、闻名泉

杭州景珑、闻名泉盈、深州双信、新锦华

盈、深州双信、新锦华盈、杭州逸星、朋

盈、杭州逸星、朋锦睿恒、新潮启福、闻

锦睿恒、新潮启福、闻名泉泓、欧普照明、

名泉泓、欧普照明、马亦峰、双睿汇银、

马亦峰、宁波奔馥、双睿汇银、胡洁、苏

胡洁、苏州源瀚、泛城一号、徐旻、舒义、

州源瀚、泛城一号、徐旻、舒义、杭州桦

杭州桦茗、赵朝宾、李景霞、付嵩洋、嘉

交易对手 茗、赵朝宾、李景霞、付嵩洋、嘉兴宸玥、

兴宸玥、万梯视鑫、宇梯视鑫、新梯视联、

万梯视鑫、宇梯视鑫、新梯视联、上海升

KL HK 纪建明、张福茂、丽水中晶、KL（HK）、东、纪建明、张福茂、丽水中晶、 （ ）、

宜兴梓源、杭州圆景、王威、上海欣桂、

宜兴梓源、杭州圆景、王威、上海欣桂、

张晓剑、九黎优潮、北京观塘智、北京好

张晓剑、宁波禧立、九黎优潮、北京观塘

JD E-COMMERCE 未来、张立、JD E-COMMERCE、湖州合智、北京好未来、张立、 、

富嘉、盈峰集团、代明贸易

湖州合富嘉、盈峰集团、代明贸易

本次交易 830000.00万元 779442.45 万元对价本次交易

股份对价 817893.30万元 776477.51 万元总额本次交易

现金对价 12106.70万元 2964.95万元总额

3-1-1-13国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

2、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

（1）重组方案构成重大调整的认定标准根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（2025 年修订）的规定，以下情况视为构成对重组方案重大调整：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份

额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让

标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的;

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但

是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占

原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的

资产及业务完整性等；

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，要求申请人调减或取消配套募集资金。”

（2）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

本次交易方案拟减少 5名交易对方，减少所购买标的公司 9.98%股份。上述方案调整未新增交易对方，减少标的资产交易股份比例未达到 20%，不影响标的资产及业务的完整性。因此，本次方案较前次方案的调整根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用

3-1-1-14国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告意见第 15号》（2025年修订）相关规定不构成对重组方案的重大调整。

3、退出交易部分股权的后续交易安排

根据本次交易方案调整情况，原交易对方庞升东、靠朴青年、宁波奔馥、上海升东、宁波禧立退出本次交易，对应标的公司股权合计 9.98%。上市公司将就上述剩余股权安排与上述主体另行协商处理。

（三）本次重组标的公司评估或估值情况标的公司

交易标的 增值率 本次拟交易 交易价格 其他

基准日 评估方法 100%股权评

名称 （%） 的权益比例 （万元） 说明

估结果（万元）

2025年 3

新潮传媒 市场法 834300.00 146.58 90.02% 779442.45 无

月 31 日

由于上述评估结果的评估基准日为 2025年 3月 31日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，中联评估以 2026 年 3 月 31日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。

经加期评估验证，以 2026 年 3 月 31 日为评估基准日的标的公司股东全部权益价值评估值为 836500.00 万元，较以 2025年 3月 31 日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2025年 3月 31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。

（四）本次重组支付方式

本次交易以发行股份、支付现金的方式支付交易对价，具体如下：

单位：万元

支付方式 向该交易对

序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 方支付的总

现金对价 股份对价 对价

1 重庆京东 新潮传媒 18.4745%股权 - 197785.93 197785.93

2 张继学 新潮传媒 10.6888%股权 - 81536.72 81536.72

3 百度在线 新潮传媒 8.9938%股权 - 112188.82 112188.82

4 盈峰集团 新潮传媒 7.3764%股权 - 54062.99 54062.99

5 丽水双潮 新潮传媒 5.5515%股权 174.25 32926.98 33101.23

3-1-1-15国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

支付方式 向该交易对

序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 方支付的总

现金对价 股份对价 对价

6 杭州景珑 新潮传媒 2.6495%股权 - 19151.24 19151.24

7 闻名泉盈 新潮传媒 2.3372%股权 - 22750.05 22750.05

8 深州双信 新潮传媒 2.3372%股权 - 22750.05 22750.05

9 新锦华盈 新潮传媒 2.3318%股权 - 17787.69 17787.69

10 杭州逸星 新潮传媒 2.2955%股权 - 18239.69 18239.69

11 朋锦睿恒 新潮传媒 2.2864%股权 - 7647.16 7647.16

12 新潮启福 新潮传媒 2.0837%股权 - 21043.51 21043.51

13 闻名泉泓 新潮传媒 1.9268%股权 - 17570.86 17570.86

14 欧普照明 新潮传媒 1.7217%股权 - 13680.08 13680.08

15 马亦峰 新潮传媒 1.6366%股权 457.97 9831.86 10289.83

16 双睿汇银 新潮传媒 1.2105%股权 - 9873.48 9873.48

17 代明贸易 新潮传媒 1.2000%股权 - 11103.22 11103.22

18 胡洁 新潮传媒 1.1470%股权 - 8749.67 8749.67

19 苏州源瀚 新潮传媒 0.9634%股权 - 8351.56 8351.56

20 泛城一号 新潮传媒 0.9299%股权 477.75 4535.98 5013.73

21 徐旻 新潮传媒 0.8729%股权 553.20 3752.18 4305.39

22 舒义 新潮传媒 0.8516%股权 697.20 2900.16 3597.36

23 杭州桦茗 新潮传媒 0.8115%股权 - 4682.92 4682.92

24 赵朝宾 新潮传媒 0.7905%股权 - 3339.26 3339.26

25 李景霞 新潮传媒 0.7791%股权 - 7583.49 7583.49

26 付嵩洋 新潮传媒 0.7791%股权 - 7583.49 7583.49

27 嘉兴宸玥 新潮传媒 0.7405%股权 - 7422.62 7422.62

28 新梯视联 新潮传媒 0.6648%股权 - 5071.30 5071.30

29 宇梯视鑫 新潮传媒 0.6648%股权 - 5071.30 5071.30

30 万梯视鑫 新潮传媒 0.6648%股权 - 5071.30 5071.30

31 张福茂 新潮传媒 0.4620%股权 152.94 2661.20 2814.14

32 丽水中晶 新潮传媒 0.4405%股权 - 2876.57 2876.57

33 KL（HK） 新潮传媒 0.4347%股权 - 4208.41 4208.41

34 宜兴梓源 新潮传媒 0.3156%股权 346.04 2061.45 2407.49

35 纪建明 新潮传媒 0.3146%股权 - 2605.08 2605.08

36 杭州圆景 新潮传媒 0.3080%股权 - 2150.91 2150.91

37 王威 新潮传媒 0.3075%股权 29.77 2119.06 2148.83

3-1-1-16国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

支付方式 向该交易对

序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 方支付的总

现金对价 股份对价 对价

38 上海欣桂 新潮传媒 0.3050%股权 - 1487.92 1487.92

39 张晓剑 新潮传媒 0.3050%股权 - 2412.15 2412.15

40 九黎优潮 新潮传媒 0.2643%股权 - 2575.91 2575.91

41 北京观塘智 新潮传媒 0.1948%股权 - 1895.98 1895.98

42 北京好未来 新潮传媒 0.1763%股权 - 1818.88 1818.88

43 张立 新潮传媒 0.1476%股权 75.83 719.99 795.82

44 JDE-COMMERCE 新潮传媒 0.1449%股权 - 1388.48 1388.48

45 湖州合富嘉 新潮传媒 0.1398%股权 - 1449.93 1449.93

合计 新潮传媒 90.0220%股权 2964.95 776477.51 779442.45

（五）本次重组发行股份及支付现金购买资产的发行情况

股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币 1.00元

5.68元/股，不低于定价基准

日前 20 个交易日、60 个交

易日或者 120 个交易日的股

票交易均价之一的 80%；上

市公司 2024 年度利润分配

方案实施后，发行价格相应调整为 5.45元/股；上市公司

2025年半年度利润分配方案

上市公司审议本次重组相关议实施后，发行价格相应调整案的董事会决议公告日，即上市定价基准日 发行价格 为 5.35元/股；上市公司 2025公司第九届董事会第二次（临

年第三季度利润分配方案实

时）会议决议公告日施后，发行价格相应调整为

5.30 元/股；上市公司 2025年度利润分配方案实施后，发行价格相应调整为 5.11元/股；上市公司 2026 年半年

度利润分配方案实施后，发行价格相应调整为 5.06 元/股

发行数量 1534540509股，占发行后上市公司总股本的比例为9.60%□是□否是否设置发行 （在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股价格调整方案 等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）

1、交易对方张继学和朋锦睿恒承诺

交易对方张继学和朋锦睿恒承诺，本次交易中上市公司向其发行的股份，自锁定期安排 该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让，并自该等股份上市之日起 12 个月后分批解锁：（i）自该等股份上市之日起第 12 个月届满之日起，该等股份的 40%可解锁转让；（ii）自该等股份上市之日起第 24 个月届满之

3-1-1-17国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告日起，该等股份的 25%可进一步解锁转让；（iii）自该等股份上市之日起第

36个月届满之日起，该等股份的 5%可进一步解锁转让；（iv）自该等股份上

市之日起第 48 个月届满之日起，该等股份的 5%可进一步解锁转让；（v）自该等股份上市之日起第 60 个月届满之日起，该等股份的剩余 25%可解锁转让。

尽管有上述约定，若由于张继学被解除上市公司副总裁和首席增长官职务的（但张继学主动辞职或可归责于张继学的过错导致的除外），则本次交易中上市公司向张继学和朋锦睿恒发行的股份可自该等股份上市之日起第 12 个

月届满之日或张继学被解除职务之日（孰晚）起全部解锁转让。

承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和

证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

为免疑义，若张继学在交割后担任上市公司的高级管理人员，张继学应遵守《中华人民共和国公司法》等相关适用法律关于股份有限公司的高级管理人

员任职期间的股份转让限制规定；在中国法律允许的情况下，张继学承诺优先选择解锁和/或减持未根据《发行股份及支付现金购买资产协议》质押给上市公司的股份。按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。

2、交易对方重庆京东及 JD E-Commerce承诺

交易对方重庆京东及 JD E-Commerce承诺，本次交易中上市公司向其发行的股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让，并自该等股份上市之日起 12 个月后分批解锁：（i）自该等股份上市之日起第 12 个月届

满之日起，该等股份的三分之一可解锁转让；（ii）自该等股份上市之日起第

24个月届满之日起，该等股份可再解锁转让三分之一；（iii）自该等股份上

市之日起第 36 个月届满之日起，该等股份的剩余三分之一可解锁转让。

承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和

证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。

交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准

3-1-1-18国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

3、交易对方纪建明、付嵩洋、代明贸易、盈峰集团承诺

交易对方纪建明、付嵩洋、代明贸易、盈峰集团承诺，本次交易中上市公司向其发行的股份，如截至前述股份登记在承诺人名下之日，承诺人连续持有标的公司股权时间满 12 个月的，则自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让；若其连续持有标的公司股权不满 12 个月的，则自该等股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让。

承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；

董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和

账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。

交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。

4、其他交易对方承诺

除前述交易对方以外的其他交易对方承诺，本次交易中上市公司向其发行的股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让。

承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和

证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。

交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。

5、外国战略投资者承诺

外国战略投资者 JD.com E-COMMERCE （TECHNOLOGY） HONG KONG

CORPORATION LIMITED、KL （HK） Holding Limited额外作出承诺，如本次投资不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第四条、第五

条、第六条规定的条件，通过虚假陈述等方式违规实施战略投资，在满足相

应条件前及满足相应条件后 12 个月内，其对因本次投资取得的上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就因本次投资取得的公司股份行使表决权或者对表决施加影响。

3-1-1-19国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司已构建国内最大的城市生活圈媒体网络，主营业务为生活圈媒体中户外广告的开发和运营，主要产品为楼宇媒体和影院银幕广告媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景和消费场景，并相互整合成为公司的生活圈媒体网络。本次交易的标的公司主营业务与上市公司类似，其主要业务为户外广告的开发和运营，专注于运营社区数字化媒体平台，为广告主提供以智能屏为代表的户外数字媒体广告服务，以及牛框框海报和社区门禁等户外平面媒体广告服务等，资源点位与上市公司重合度较低。本次交易完成后，上市公司将进一步聚焦主业，拓展优质资源点位，优化媒体资源覆盖的密度和结构，进一步扩大公司城市生活圈媒体网络覆盖范围。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司的控股股东为 Media Management Hong KongLimited，实际控制人为江南春（JIANG NANCHUN），本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

本次交易中，上市公司拟向交易对方发行 1534540509 股股份，上市公司总股本将增加至 15976740235股。本次交易前后上市公司股权结构如下：

重组前 重组后

股东名称 股比 股比

持股数量（股） % 持股数量（股）（ ） （%）

Media Management Hong Kong Limited 3425818777 23.72 3425818777 21.44

小计 3425818777 23.72 3425818777 21.44

张继学 - - 161139771 1.01

其他交易对方 - - 1373400738 8.60

其他股东 11016380949 76.28 11016380949 68.95

总股本 14442199726 100.00 15976740235 100.00

——江南春及其一致行动人合计控制 3425818777 23.72 3425818777 21.44

——张继学及其控制的主体合计控制 - - 283061260 1.77

3-1-1-20国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。根据立信会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2026]第 ZA15132号），以及上市公司本次交易前最近一年的审计报告、最近一期的财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

2026年 3月 31 日/2026年 1-3 月 2025年 12 月 31日/2025年度

项目 交易后 变动比 交易后

交易前 交易前 变动比例（备考） 例 （备考）

资产总额 2128494.77 3049159.51 43.25% 2021533.05 2949140.37 45.89%

负债总额 538568.24 689034.14 27.94% 560102.20 719744.25 28.50%归属于母

公司股东 1544548.34 2315641.76 49.92% 1424920.48 2197488.76 54.22%权益

营业收入 291516.07 327977.07 12.51% 1275869.65 1448534.09 13.53%归属于母

公司所有 178955.56 180574.20 0.90% 294633.25 299309.96 1.59%者的净利润基本每股

收益（元/ 0.12 0.11 -8.72% 0.20 0.19 -8.09%股）注：上市公司于 2026年 8月 17日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《公司 2026年半年度利润分配方案》，同意上市公司以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.50 元（含税）。截至《备考审阅报告》出具日，由于上市公司上述利润分配尚未实施完毕，故上表备考每股收益暂未考虑上述利润分配的相关影响，下同。

本次交易完成后，新潮传媒将成为上市公司子公司，上市公司在总资产、营业收入、归属于母公司股东的所有者权益等方面将有所提升。本次交易完成后，上市公司 2025 年和 2026 年 1-3 月基本每股收益分别减少 0.02 元/股和 0.01 元/股，短期内存在一定程度摊薄的情形，但摊薄幅度较小。从长期来看，本次重组完成后，随着上市公司与标的公司逐步实现整合，双方在产品品类、客户资源等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高在户外广告领域的竞争力，增强持续经营能力。

3-1-1-21国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第十八次（临时）会议、第八

届监事会第十四次（临时）会议审议通过，在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次交易预案相关议案召开了专门会议并发表了审核意见；

2、本次交易预案（修订稿）已经上市公司董事会审计委员会 2025年第四次

工作会议及第九届董事会第二次（临时）会议审议通过，在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次交易预案（修订稿）相关议案召开了专门会议并发表了审核意见；

3、上市公司与张继学、重庆京东、百度在线等 50名本次交易预案交易对方

签署关于本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司、标的公司、张继学、朋锦睿恒分别与本次交易预案阶段新增及退出交易对方签署关于本

次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；

4、本次交易草案已经上市公司董事会审计委员会 2025年第五次工作会议及

第九届董事会第三次（临时）会议审议通过，在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次交易草案相关议案召开了专门会议并发表了审核意见；

5、本次交易正式方案已经上市公司 2025年第二次临时股东会会议审议通过；

6、本次交易草案（修订稿）已经上市公司董事会审计委员会 2025年第八次

工作会议及第九届董事会第七次（临时）会议审议通过，在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次交易草案（修订稿）相关议案召开了专门会议并发表了审核意见；

7、上市公司与张继学、重庆京东、百度在线等 50名本次交易草案交易对方

重新签署关于本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司、标的公司、张继学、朋锦睿恒与庞升东、上海升东、宁波奔馥、宁波禧立、靠朴青

年签署关于本次交易的《关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；

8、本次交易已获得上市公司控股股东Media Management Hong Kong Limited

3-1-1-22国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

的原则性同意；

9、本次交易正式方案已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意；

10、《公司关于批准本次交易相关加期资产评估报告的议案》及本次交易草案（修订稿）已经上市公司第九届董事会第九次（临时）会议审议通过，该议案经公司独立董事专门会议审议通过；

11、《公司关于提请股东会延长本次交易股东会决议有效期及延长授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜有效期的议案》《公司关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的议案》已经上市公司第九届董事会第十二次（临时）会议、上市公司第九届董事会第十三次会议及上市公司 2026年第一

次临时股东会审议通过，该议案经公司独立董事专门会议审议通过；

12、《公司关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》及

本次交易草案（修订稿）已经上市公司第九届董事会第十四次（临时）会议审议通过，该议案经公司独立董事专门会议审议通过；

13、《公司关于批准本次交易相关加期资产评估报告的议案》及本次交易草案（修订稿）已经上市公司第九届董事会第十五次（临时）会议审议通过，该议案经公司独立董事专门会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：

1、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会注册；

2、本次交易方案通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；

3、标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司；

4、根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

除上述尚需履行的决策和审批程序外，因本次交易涉及外国投资者对上市公司进行战略投资，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第十二条规定，在本次发行股份完成后，KL （HK）、JD E-COMMERCE或上市公司需向商务主管部门报送投资信息。

3-1-1-23国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，

以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

根据上市公司控股股东 Media Management Hong Kong Limited 出具的书面说明：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于公司完善业务布局、提升持续经营能力及抵御市场风险的能力，符合上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次交易。”

（二）上市公司的控股股东、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东的股份减持计划上市公司控股股东Media Management Hong Kong Limited出具承诺：“截至本说明函签署之日，本公司尚未有主动减持上市公司股份的计划。自签署本说明函之日起至本次交易实施完毕前，若本公司根据实际情况需要拟减持上市公司股份的，本公司届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”

2、上市公司全体董事、高级管理人员的股份减持计划公司董事和高级管理人员出具减持计划承诺：“截至本说明函签署之日，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自签署本说明函之日起至本次交易实施完毕前，若本人根据实际情况需要拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露

3-1-1-24国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》

等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关法定程序上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，上市公司已召开董事会审议本次交易事项，并经独立董事专门会议审议通过。上市公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决已提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）重组过渡期损益安排

以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方

法就本次交易进行评估的，过渡期内标的资产的盈利由上市公司享有、亏损由张继学及朋锦睿恒向上市公司补足。上市公司有权聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产的损益情况进行专项审计，并以专项审计的结果作为确认标的资产损益情况的依据。如专项审计结果认定标的资产发生亏损的，则张继学及朋锦睿恒应在专项审计报告出具之日起 10个工作日内以现金方式向上市公司进行补足。

以成本法、市场法作为主要评估方法就本次交易进行评估的，过渡期内标的资产的盈利和亏损均由上市公司享有或承担。

3-1-1-25国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（六）本次交易的资产定价公允、公平、合理

上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事亦对本次交易召开了专门会议并发表了审核意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。

（七）其他保护投资者权益的措施

本次重组的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

（一）本次交易对当期每股收益的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。根据经立信会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2026]第 ZA15132号），以及上市公司本次交易前最近一年的审计报告，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：

2025年 12 月 31 日/2025 年度

项目

交易前 备考数 变动

总资产（万元） 2021533.05 2949140.37 45.89%

归属于母公司股东的所有者权益（万元） 1424920.48 2197488.76 54.22%

营业收入（万元） 1275869.65 1448534.09 13.53%

归属于母公司所有者净利润（万元） 294633.25 299309.96 1.59%

基本每股收益（元/股） 0.20 0.19 -8.09%

稀释每股收益（元/股） 0.20 0.19 -8.09%

本次交易完成后，新潮传媒将成为上市公司子公司，上市公司在总资产、营业收入、归属于母公司股东的所有者权益等方面将有所提升。本次交易前，上市公司 2025 年度归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益分别为 294633.25

万元、0.20 元/股，本次交易后，归属于母公司所有者的净利润略有增长，基本每股收益下降 0.02 元/股，短期内对上市公司盈利构成一定影响。从长期来看，

3-1-1-26国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

本次重组完成后，随着上市公司与标的公司逐步实现整合，双方在产品品类、客户资源等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高在户外广告领域的竞争力，增强持续经营能力。

（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为保护投资者利益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：

1、加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续经营能力

标的公司是一家专注于运营社区数字化媒体平台的企业。标的公司致力于通过数字化智能投放技术来运营国内社区传媒网络，通过租赁媒体资源广告点位，经营社区媒体资源的开发、运营和广告发布业务。标的公司为广告主提供以智能屏为代表的户外数字媒体广告服务，以及牛框框海报和社区门禁等户外平面媒体广告服务，构建起社区数字化媒体平台，助力广告主达成“品效协同”的营销推广目标。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，持续提升上市公司的持续经营能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。

2、完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益

上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

3、进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩

上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。

3-1-1-27国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

4、相关方已出具填补回报措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人和全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺》，承诺内容如下：

（1）上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东及实际控制人作出以下承诺：

“1、承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会

或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此

作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（2）上市公司全体董事、高级管理人员承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会薪酬与考核委员会制定

3-1-1-28国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、上市公司未来如进行股权激励，本人在自身职责和权限范围内承诺拟公

布的股权激励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会

或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其

制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”七、其他需要提醒投资者重点关注的事项本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：

1、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查工作；

3、标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司；

4、根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

本次交易从本独立财务顾问报告披露至最终实施完成需要一定时间，可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

本次交易方案需要获得深交所审核通过并经中国证监会注册，亦涉及国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查工作，在交易推进过程中，市场情况也可能发生变化或出现目前不可预知的重大影响事项，本次交易可能将无法按期进行，也可能存在暂停、中止或取消的风险。

（三）标的公司评估增值较高的风险

本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产

3-1-1-30国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

评估机构出具的评估报告的评估结果确定，以 2025年 3月 31日为评估基准日，标的公司经审计后归属于母公司股东净资产账面价值为 338348.70万元，评估值为 834300.00万元，增值额为 495951.30万元，增值率为 146.58%。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础。中联评估已以 2026 年 3 月 31 日为基准日进行加期评估，评估值为

836500.00 万元，较前次评估结果未发生减值，该加期评估不涉及调整本次交易对价。若出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

（四）商誉减值的风险

本次重组为非同一控制下的企业合并，合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。根据《备考财务报表审阅报告》编制的有关假设，截至 2026年 3月末，本次交易完成后上市公司商誉为 466987.62万元，占合并后上市公司总资产、净资产的比例为 15.32%、19.79%。根据《企业会计准则》规定，上市公司形成的商誉不作摊销处理，在未来每年年度末进行减值测试。如果标的公司未来经营情况及与上市公司业务协同整合不及预期，则上市公司可能存在商誉减值风险，因此可能对上市公司经营业绩产生不利影响。

（五）部分交易对方持有的标的公司股份存在权利负担的风险

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易交易对方新潮启福存在将其持有的标的公司股权质押予第三方的情形。针对上述股权质押，质权人成都高新新经济创业投资有限公司（以下简称“成都高投”）、出质人新潮启福等方约定，成都高投应于收到深圳证券交易所并购重组审核委员会关于审议本次交易正式上

会的会议公告后 5日内，配合新潮启福和标的公司办理完毕新潮传媒股权质押的解除质押登记手续。

但是，若新潮启福未能及时解除质押，将影响本次交易进度，存在方案调整或变更的风险，提请投资者注意相关风险。

（六）本次交易未设置业绩承诺和补偿安排的风险本次交易对方未设置业绩承诺及补偿安排。本次交易对方非上市公司控股股

3-1-1-31国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

东、实际控制人或者其控制的关联人，也未导致控制权发生变更。因此，本次交易不属于必须设置业绩承诺及补偿的情形，可以根据市场化原则自主协商确定，本次交易的业绩承诺及补偿安排符合《重组管理办法》的相关规定。

上市公司与标的公司经营同类业务，本次交易完成后标的公司原股东不再对标的公司的经营管理具有主导权和决策权，上市公司将有计划的深度整合标的公司现有业务，统一管理和运营，持续提升上市公司的经营管理效率和持续经营能力。因此，在本次交易的商业谈判中，交易双方基于承担经营风险与经营职权相匹配的原则，同意本次交易不设置业绩承诺及补偿安排。

本次交易完成后，存在标的公司业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未作出业绩承诺和补偿安排，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响，提请投资者注意相关风险。

（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

根据经审计的财务数据，最近两年一期，标的公司归属于母公司股东的净利润分别为 4190.02万元、5406.32万元和 1876.77万元，标的公司实现一定规模盈利。根据上市公司经审计的财务数据及经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，上市公司 2025 年和 2026 年 1-3月基本每股收益分别减少 0.02 元/股和 0.01元/股，短期内存在一定程度摊薄的情形，但摊薄幅度较小。公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄当期每股收益的风险。

（八）交易后的业务整合及管理风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，尽管本次交易有利于公司完善业务布局及提升整体竞争力，且上市公司与标的公司在市场资源、产品种类、客户群体等方面有一定的业务协同基础，但上市公司能否通过经营管理及业务整合保证本次重组完成后双方充分发挥各自的竞争优势和协同效应，存在不确定性，提请投资者注意本次交易的整合及管理风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）产业政策及行业监管风险

本次重组的标的资产标的公司属于广告行业，当前国家各项扶持政策加快了

3-1-1-32国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

广告行业的发展，但如果国家对行业不再实施相关的扶持政策，可能对标的公司盈利能力产生一定的不利影响。同时，标的公司所从事之业务涉及的行政主管部门主要为国家工商总局及各地方工商行政管理部门。标的公司从事的广告媒体业务，须符合《中华人民共和国广告法》《广告管理条例》《广告管理条例施行细则》及《户外广告登记管理规定》等法律法规的规定。如果未来行业监管政策发生变化或出台更加严格的规定，标的公司若不能及时调整并适应监管政策的新变化，可能会对标的公司的正常业务经营和业务拓展产生不利影响，进而可能影响到标的公司经营业绩的实现。

（二）经济波动的风险

标的公司属于广告行业，广告行业的发展速度和水平很大程度上依赖于国家和地区的宏观经济发展速度和水平，与宏观经济的波动密切相关。经济发展具有周期性，消费者购买力、企业经营业绩、企业品牌传播预算投入与国家经济周期具有较大的相关性。当国家经济周期处于稳定发展期，通常消费者的购买力较强，生产企业为提升经营业绩会加大其在品牌传播中的预算投入；当国家经济增长停

滞或发生衰退，消费者购买力下降，生产企业经营业绩不佳，通常减少品牌传播预算投入。国家宏观经济周期变化将对企业品牌传播投入产生影响，从而可能引起标的公司业绩出现波动的风险。

（三）市场结构调整及市场竞争的风险近年来，随着互联网媒体、移动互联网媒体等新兴媒体的兴起，媒体平台和广告载体的形式更加丰富多样，广告行业内部的市场结构正在不断变化，使得媒体行业的市场竞争日趋激烈；与此同时，对于户外广告市场，随着家庭社区、交通出行、商业楼宇和商业场景等户外媒介资源的供应量的增多，也使户外广告市场的竞争进一步加剧。若标的公司无法应对广告行业的市场结构变化及市场竞争，广告主可能会选择其他更为有效的媒体进行广告投放，从而导致标的公司市场份额下降及最终盈利能力降低的风险。

（四）标的公司业绩下滑的风险

根据经审计的财务数据，2024年度、2025年度和 2026年 1-3月，标的公司营业收入分别为 198828.68 万元、172664.44 万元和 36461.01 万元，归属于母

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公司股东的净利润分别为 4190.02万元、5406.32万元和 1876.77万元。未来，标的公司经营业绩、持续经营能力将受租金价格、竞争格局、市场供需关系等诸

多因素影响，如未来相关因素发生不利变化，可能导致标的公司经营业绩无法持续增长，甚至出现下滑的风险。

（五）媒体资源租赁变动的风险

由于广告媒体行业的优质媒体资源相对稀缺，标的公司通过与住宅社区媒体资源供应商签署合作协议，构建了较为稳定的合作关系，从而掌握了一定的优质媒体资源，并形成了覆盖范围广、层次丰富的广告播出网络，具备了明显的媒体资源优势。如果未来由于各种因素导致标的公司无法续租媒体资源或无法租赁更多优质媒体资源，将会对公司的经营和业务稳定性造成不利影响。另一方面，对于标的公司而言，其营业成本主要来自媒体资源的租赁费用，虽然目前由于物业集中度低，标的公司依托其在重要城市或区域的媒体资源网络规模优势在与各物业谈判中具有一定影响力，能够在一定程度上控制租金成本，但是如果未来由于行业新进入者的竞争或其他因素导致了媒体租赁费的上涨，将会增加标的公司媒体资源的成本从而影响标的公司的利润。

（六）应收账款坏账损失风险

报告期各期末，标的公司应收账款净额分别为 75863.86万元、55879.43万元和 55054.68 万元，占总资产的比例分别为 16.61%、13.04%和 13.05%，报告期各期末金额较大，占营业收入的比例较高。报告期各期末，标的公司账龄 1年以上的应收账款余额（不包括单项计提客户）占按信用风险特征组合计提坏账准

备的应收账款余额的比例分别为 10.40%、22.89%和 22.24%，长账龄整体占比较小。标的公司大部分客户的销售回款能力不存在不确定性，但由于标的公司深耕下游长尾市场，客户群体包括中小广告主，虽然标的公司采取了多种措施控制信用风险，但中小客户经营稳定性和抗风险能力相比品牌客户相对较弱，在经营过程中可能会出现销售回款能力存在不确定性的风险。若未来行业竞争激烈，导致下游客户出现倒闭破产等重大不利影响因素或突发事件，可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对标的公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。

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（七）技术更新的风险

标的公司核心业务为户外数字媒体运营，该领域高度依赖技术实现，并与技术革新相互驱动。随着数字营销的演进，广告主的需求日益多元化。广告媒体运营商借助数字化能力，对消费者的属性、状态、行为及需求标签等行为特征进行分析，同时须具备对媒体内容的数字化分发和管理、数据分析、效果追踪及转化优化的技术实力。显著提升了广告营销的效能，使技术成为行业竞争的关键决胜因素进而对标的公司产生深远影响。尽管标的公司一直不间断地加大技术投入、引进优秀技术人才，已建立起行业内具有领先地位的技术竞争优势，但如果标的公司不能跟上技术的发展速度和趋势、持续加大技术投入、保持并扩大技术人才

团队规模，标的公司将无法持续保持技术竞争优势，从而弱化标的公司的综合竞争优势，对标的公司经营业绩产生不利影响。

（八）人才流失风险标的公司拥有的核心管理和经营团队是维持其核心竞争力的关键因素之一。

随着市场竞争的加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来标的公司若不能持续保持对上述人才的吸引力，则依然将面临人才流失的风险，对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。

（九）广告发布违规风险

国家相关法律法规对广告形式、广告内容、广告发布流程等均有详细和明确的规定，如在广告发布过程中因广告形式、广告内容和发布流程存在违规行为，可能会受到行业监管部门的处罚，不仅可能会对标的公司造成经济上的损失，还可能影响标的公司未来业务开展。标的公司目前已经建立了较为完善的内部控制制度，明确了广告画面的内部审核要求以保证广告内容的合规性，并有效执行，报告期内未发生广告业务严重违法违规的情况。但是，如果未来出现客户刻意隐瞒其产品或服务的真实信息而导致其未能及时发现相关问题，或因审核严格性不足而导致广告表现形式不符合监管要求，则标的公司可能会因广告内容不合规而导致存在被处罚或被索偿的法律风险。

3-1-1-35国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

三、其他风险

（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强，提高质量

自 2024 年以来，国务院、中国证监会陆续出台一系列鼓励支持重组整合的政策，为资本市场创造良好条件。2024 年 3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产；2024年 4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场；2024 年 9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项，进一步提高包容度，更好发挥市场优化资源配置的作用。上市公司主要业务为生活圈媒体中户外广告的开发和运营，主要产品为楼宇媒体和影院银幕广告媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景和消费场景，并相互整合成为公司的生活圈媒体网络。本次交易后，上市公司将完成行业资源整合，继续聚焦主营业务，助力上市公司做优做强，提高上市公司发展质量。

2、宏观经济景气度回暖，国内广告市场企稳

广告行业的发展与国家宏观经济的脉搏紧密相连，进入 2025 年，国家及地方政府为刺激消费和扩大内需，出台了一系列政策措施，为消费市场注入了新的活力。如中共中央办公厅、国务院办公厅印发《提振消费专项行动方案》、国家发展改革委、财政部发布《关于 2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》，均旨在通过全国性消费促进活动，进一步提振市场信心。

根据国家统计局最新数据，国内生产总值 2024年同比增长 5%，展现出我国经济持续向好的发展态势。得益于此，国内广告市场也有所回暖。根据中国广告业协会数据，作为全球第二大广告市场，中国广告行业市场规模在 2020年里程碑式突破1万亿元大关后，2024年已攀升至1.5万亿元，期间年复合增长率达约10.8%。

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在数字基建完善与消费升级的双重驱动下，预计中国广告市场将以约 10.0%的年复合增长率持续扩张，2029年市场规模有望突破 2.5万亿元。同时，中国户外广告市场展现出强劲增长动能，根据中国广告业协会数据，中国户外广告行业市场规模在 2024 年达到约 852.2 亿元。随着城市化进程深化带来的空间资源开发，以及数字技术赋能的创意升级，国内户外广告市场将持续释放增长潜力，预计行业将保持约 7.1%的年复合增长率，2029年市场规模有望突破约 1202亿元。

3、政策大力支持创新与应用，广告行业数字化转型深化近年来，广告行业数字化转型不断加速，大数据、云计算、人工智能等现代信息技术在广告领域广泛运用，广告服务数字化、智能化、精准化水平持续提高，国家也出台相应政策推动广告行业发展。2022 年 4 月，国家市场监督管理总局发布了《“十四五”广告产业发展规划》（以下简称“《发展规划》”），该规划提出要鼓励广告产业技术创新与应用，深入推进广告产业数字化转型。鼓励支持互联网、人工智能、区块链、大数据、云计算等技术在广告产业广泛应用，加强基础性和关键性技术研发。人工智能技术赋能广告业务，助力品牌主创新破局。

政策环境良好，为我国营销行业健康持续发展创造了广阔空间。近年来，分众传媒在巩固生活圈媒体中户外广告的开发和运营等主营业务的同时，积极发挥自身在营销行业资源、客户网络、AIGC技术和核心人才领域的优势。通过整合产业链优质资产，持续优化营销链路，并融合智能化营销技术，人工智能技术应用的日渐成熟，在广告推送、数据分析等方面的精准性上起到正面作用，相比单纯依靠投放力度且缺少数字营销的传统广告在精准度和性价比上都有明显优势。

上市公司通过运用人工智能技术赋能营销服务链路，助力品牌主创新破局，同时也成为深入践行《发展规划》精神的重要措施。

（二）本次交易的目的

1、优化整合媒体资源，充分实现协同发展

分众传媒深耕行业多年，构建了国内最大的城市生活圈媒体网络，覆盖了城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景。相较于分众传媒的全面性覆盖，新潮传媒则侧重于户外广告业务，将目标锁定在写字楼之外的住宅社区，通过灵活动态的智能投放方式服务数量庞大的中小广告主，深耕下游长

3-1-1-38国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告尾市场。通过本次重组，一方面，上市公司媒体资源覆盖的密度和结构可得到进一步优化，线下品牌营销网络覆盖范围得到扩大，进而增强广告主客户开发和服务方面的综合竞争力；另一方面，双方可实现在市场、开发渠道、经销管理等方面的业务协同，提升综合服务能力并有效降低服务成本。本次重组完成后，上市公司将充分采取客户共享、市场共拓的协同发展方式，全方位发挥协同效应，助推上市公司在户外广告领域的发展实力和影响力。

2、把握行业调整机遇，推动构建新质生产力

新质生产力代表了先进生产力的演进方向，重在“以新促质”，以创新驱动新经济变革，以新经济引领高质量发展。人工智能技术的飞速发展与大模型的不断成熟迭代，使得其应用前景正在越来越宽阔地展现出来，并渗透到社会的各行各业，给传统营销活动带来全面重塑和创新。在人工智能技术的全面赋能下，媒体平台有望实现智能化升级，实现媒体流量利益最大化。近年来，分众传媒持续提升数字化、智能化营销能力，极大丰富了公司在广告创意生成、广告策略制定、广告投放优化、广告数据分析等多方面的综合能力。分众传媒通过精准的 AI算法和基于大数据的分析和深度挖掘，能够为广告主、广告代理商及广告创作者提供高效、个性化的广告文案创意生成解决方案，帮助他们在复杂多变的市场环境中脱颖而出。基于 AI技术的广告创意生成项目将彻底改变传统广告文案创作的方式，突破创作瓶颈，节省时间与成本，为广告创作者带来前所未有的效率提升，同时推动整个广告行业向更加智能、个性化和高效的方向迈进。新潮传媒亦作为线下媒体数字化的先行者，在领先智能技术的加持下，致力于打造基于大数据和智能技术的户外媒体智投平台，并为广告品牌主提供科学有效的“数字化效果归因”服务。通过本次交易，双方可共建技术研发平台，打造基于智能技术驱动的全新行业解决方案，实现强强联合和优势互补，进一步提升上市公司整体技术实力和服务竞争力。

3、本次交易对提升服务能力、降低服务成本、提高市场占有率和议价优势

等交易后协同效应的具体体现

（1）提高客户服务能力

标的公司专注于社区媒体数字化领域，在客户资源方面，积累了数量可观的

3-1-1-39国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

中小广告主、新兴消费品牌以及电商平台终端客户等。此外，标的公司搭建了社区广告合作伙伴生态体系，进一步拓展了社区本地服务、区域型消费品等领域的品牌广告主。2025年，标的公司来自当年广告投放金额超过 2000万元的品牌客户所形成的收入占比约为 39%。上市公司于长期运营期间积累了大量大型、优质客户，拥有实力雄厚、盈利水平较高且广告持续投入预算充裕的龙头成熟品牌客户。2025年，上市公司广告投放金额超过 2000万元的品牌客户所形成的收入占比约为 73%。凭借所积累的大量大型、优质客户，上市公司电视电梯媒体单屏收入明显高于标的公司数字媒体单屏收入。双方现有客户重叠较少，广告主在投放决策中更为关注投放区域与目标人群覆盖，而非媒体资源点位持有主体，双方商业模式较为接近，为客户资源整合与投放覆盖范围拓展奠定了坚实业务基础。上市公司与标的公司的客户资源、市场渠道均具备较强的互补性，交叉拓展空间较大，协同效应能够快速转化为经营成果，可实现性较强。交易完成后，上市公司将充分采用客户共享、市场共拓的协同发展模式，全面发挥协同效应，提升对不同类型目标客户的服务覆盖面。同时，上市公司可将部分客户的下沉城市投放需求导流至标的公司的点位，带来单点创收的显著提升，能充分发挥标的公司的经济潜力。

本次交易推动上市公司在户外广告领域的发展实力与影响力提升，通过上市公司为不同规模客户提供大场景短时间高密度的品牌曝光的能力和特定场景精

准分发的能力，能够更好的满足从中小广告主、新兴消费品牌到电商平台客户以及大型广告主客户的阶梯化、定制化需求。

上市公司将积极有序展开包括三四线城市在内的优质资源点位的开发及运营，将品牌曝光的营销势能从一二线城市不断向三四线城市延伸。随着下沉市场消费需求的增长，通过双方在媒体资源点位布局的优势互补，更好地满足不同类型广告客户的需求。

（2）数字化、智能化技术赋能增强市场竞争力

标的公司通过一系列的数字化技术来运营广告投放的媒体平台，使广告能够更精确地触及目标受众，并将线下接触的人群与线上流量相结合，通过京东和抖音的电商数据等归因方式，帮助客户精准挑出标签人群浓度高的小区，用电梯广告导流到京东或抖音店铺，实现广告主对线下媒体进行有效控制，实现交易闭环。

3-1-1-40国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

上市公司以数字化、智能化技术为支撑搭建营销网络，建立起覆盖广告投放前、投放中到投放后的全流程管理体系。上市公司与天猫、京东、抖音等平台打通数据链路，建立起全域衡量体系，楼宇和社区公寓的商品品类需求指数和品牌需求指数的大数据库，实现可量化的关键营销数据和“千楼千面”的“规模化精准”分发与触达，并持续追踪数据回流变化，让营销效果可衡量、可追溯。借助与电商平台开展场景合作，打通“线下场景化精准曝光”与“线上数据追踪及二次触达”的营销闭环，达成广告投放的品牌传播与效果转化协同。

上市公司基于线下媒体广告设备点位所在区域的位置信息与人群分布算法，可有效识别受线下广告触达影响的目标人群，精准识别受线下广告触达影响的目标人群。同时，依托广告主在电商平台的运营营销数据，实现对具备特定消费偏好与兴趣特征人群的定向投放。广告投放完成后，由电商平台持续跟踪该部分人群的消费行为，通过商品成交总额（GMV）、页面浏览量（PV）、独立访客数（UV）、店铺访问量、用户搜索行为、商品加购数据等多维度指标，并将相关分析数据反馈至广告主，最终帮助广告主完整实现投放效果的评估与归因。具体示意如下：

* 打通归因闭环，提升广告投放效率交易完成后，上市公司通过持续提升数字化、智能化营销能力，通过整合双方投放系统，实现广告内容统一分发、投放过程实时监控、效果数据及时回流、为客户后续优化营销策略提供数据支撑。同时，上市公司通过对大数据的不断深入分析研究及与各平台的合作，根据不同楼宇、社区消费者的不同品类消费需求和品牌偏好，基于用户画像实现广告内容的精准分发，同时将投放数据统一汇总

3-1-1-41国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

至线上大数据中台，形成完整的全流程效果追踪体系，有效推动品效协同，在提高转化率的同时，帮助客户积累线上数据资源。上市公司还将结合标的公司在数字化营销链路上的经验和技术能力，打通各环节数据壁垒，整合一二线城市商业楼宇以及国内主要城市住宅社区的用户标签数据，进一步优化品牌曝光和线下消费转化的数据链路。上市公司通过赋能与大数据体系，通过“可精准定位、可效果追溯、可互动体验、可持续优化”能力落地到本地市场，精准锁定门店周边高价值客群、追踪到店转化效果、动态优化投放策略，助力线下门店更好的开拓区域市场。

* 打破品效壁垒，增强客户投放意愿交易达成后，上市公司可运用其在互动式线下广告领域的能力，进一步升级标的公司媒体屏幕，达成线下流量向线上的转化。上市公司借助与支付宝开展创新性合作，开发“碰一碰”项目，探寻基于地理位置的近场交互场景为消费场景赋能的途径，增强消费者在线下的多维度交互体验，提高广告投放效率，将广告位转变为直接交易入口，为广告主提供直接完整的消费转化数据，在促进品牌传播与效果转化相统一的同时，争取更多增量广告预算。以淘宝闪购为例，用户通过“碰一下”领取消费券后可直接下单购买，结合淘宝闪购的“小时达”配送服务，能够实现用户从观看到广告至收到商品的转化。本次交易完成后，上市公司可与标的公司在社区本地服务、区域型消费品等领域的品牌广告主展开更深入的合作，打通线上线下营销环节，进一步提升客户合作粘性。

* 精准投放，技术普惠服务更多客户群体上市公司对双方技术实力予以进一步整合，凭借合作所获取的城市立体消费人群数据，以智能化手段识别人群差异，实现广告内容的远程实时控制；通过智能化方式精准触达受众，开展数字化投放监播，推动广告投放实现程序化，同时丰富内容形式、提升互动体验。通过将精准投放和效果评估逐步引入上市公司和标的公司原有的不同层级生活圈媒体，推动曝光量与实际效果评估的有效融合。

依托数字化技术的普及应用，降低中小企业品牌建设的门槛，为区域品牌、新消费企业提供高性价比的精准触达方案，进一步服务标的公司的中小广告主、新兴消费品牌以及电商平台终端客户，助力企业从单纯追求流量规模转向提升实际经营价值，达成品牌传播与效果转化的双重提升，进一步释放对中小企业的服务潜

3-1-1-42国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告能。同时，有效完善标的公司在数字化营销服务能力，提升整体客户服务能力。

（3）整合优化点位资源，提升运营能力

在媒体资源领域，上市公司的媒体点位主要分布于写字楼、住宅楼、商业楼等场景，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景和消费场景；

上市公司的楼宇媒体资源覆盖中国境内及境外市场，媒体资源结构呈现一定国际化特征，而标的公司的媒体资源主要集中于中国核心城市的住宅社区，以一、二

线城市为主，并逐步扩展至三、四线城市等下沉市场。双方安装于电梯轿厢或等

候厅的屏幕均具备视听功能，在同一物理空间内通常不会同时出现两个不同的屏幕。因此本次交易完成前，双方媒体资源点位的重合度较低。本次交易完成之后，上市公司将整合标的公司的媒体资源网络，在短期内迅速扩大在三四线城市及以下的下沉市场优质资源点位，进一步优化媒体资源覆盖的密度和结构，拥有更大容量来承接优质、大体量的全国性广告主的投放需求。

本次交易完成后，上市公司将加强对一、二线城市资源点位的梳理，优化媒

体资源覆盖的密度和结构，进而全面提升整体媒体网络的运营效率与盈利能力。

上市公司将统一标的公司的业务管理模式和企业文化，促使标的公司执行与上市公司一致的媒体资源管理体系，以上市公司的高标准达成对标的公司的协同管理，提高标的公司的运营效率，降低运营成本，从而实现整体上对媒体资源的整合互补与效率优化。双方通过进一步打通客户资源，以及从一线城市到下沉市场的全方位的媒体资源布局，使得广告客户可一站式触达多元消费群体，更好的满足广告主在全国性各线区域范围内的广告投放需求，提升广告客户的线下广告投放预算和投放规模，整体提升单点创收能力。

4、本次交易上市公司及标的资产媒体资源、广告点位数、业务收入等在细

分领域的市场占有率等提高和议价优势的可实现性，符合反垄断相关要求的说明

从整个广告媒体行业角度来看，所有形式的广告媒体之间均构成竞争，其中户外广告媒体企业的竞争更为直接，新潮传媒的竞争对手为各类户外广告媒体中的知名企业。根据中国广告业协会的数据，在 2024年中国境内户外广告市场中，以收入规模为统计口径，上市公司的市场占有率将从原有的 14.5%提升至交易后

3-1-1-43国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

的 17.2%。根据沙利文的数据，以 2024 年国内电梯媒体资源点位为统计口径，上市公司的市场占有率将从原有的 24.7%提升至交易后的 30.2%。本次交易完成后，上市公司在户外广告市场，乃至广告市场的整体市场竞争实力和抗风险能力将进一步提高。从协同效应及未来整合管控安排来看，本次交易的核心逻辑是资源互补与效率提升，而非排除或限制市场竞争。本次交易完成后，上市公司将通过客户共享、市场共拓的协同发展方式，充分发挥双方在媒体资源、渠道布局等方面的互补优势，通过优化资源配置、降低服务成本，进一步提升行业整体服务质量与运营效率。

本次交易聚焦于提升自身运营效率和行业创新能力，不涉及任何排除、限制竞争的意图或安排。一方面，本次交易可以优化整合双方媒体资源，进一步优化上市公司媒体资源覆盖的密度和结构，扩大线下品牌营销网络覆盖范围，进而增强在广告主客户开发和服务方面的综合竞争力。

从对上市公司、标的资产议价能力的影响来看，本次交易不会显著提升上市公司及标的资产的议价能力，也不会对上下游市场的竞争秩序产生不利影响。户外广告、梯媒领域的广告主拥有丰富的媒体选择空间，可根据自身需求、预算等因素，在地铁广告、商圈大屏广告、电梯媒体等具有紧密替代性的各类户外媒体之间灵活选择合作方，整体议价能力较强。本次交易后，市场竞争格局未发生根本性变化，广告主的选择范围依然广泛，因此本次交易不会显著提升上市公司及标的资产的议价能力。

综上，本次交易符合反垄断法的相关要求。

二、本次交易具体方案

（一）交易方案概况

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东、百度在线

等 45个交易对方持有的新潮传媒 90.02%的股权。本次交易完成后，新潮传媒将成为上市公司子公司。

中联评估以 2025年 3月 31日为评估基准日，分别采用了市场法和资产基础法对新潮传媒进行了评估，并选取市场法评估结果作为标的资产的最终评估结果。

此后，中联评估又以 2026 年 3 月 31 日为基准日进行了加期评估，经加期评估验

3-1-1-44国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告证，以 2026 年 3 月 31 日为评估基准日的标的公司股东全部权益价值评估值为

836500.00 万元，较以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。

根据中联评估《资产评估报告》（中联沪评字[2025]第 54 号），截至评估基准日 2025年 3月 31日，新潮传媒 100%股权的评估值为 834300.00万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司新潮传媒 90.02%股权的最终交易价格为 779442.45万元。

根据交易双方协商结果，本次交易中，上市公司结合交易谈判情况、交易对方初始取得成本等因素，对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价。上市公司向张继学、重庆京东、百度在线等 45个交易对方发行股份及支付现金的安排明细如下。

本次交易以发行股份、支付现金的方式支付交易对价，具体如下：

单位：万元

支付方式 向该交易对

序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 方支付的总

现金对价 股份对价 对价

1 重庆京东 新潮传媒 18.4745%股权 - 197785.93 197785.93

2 张继学 新潮传媒 10.6888%股权 - 81536.72 81536.72

3 百度在线 新潮传媒 8.9938%股权 - 112188.82 112188.82

4 盈峰集团 新潮传媒 7.3764%股权 - 54062.99 54062.99

5 丽水双潮 新潮传媒 5.5515%股权 174.25 32926.98 33101.23

6 杭州景珑 新潮传媒 2.6495%股权 - 19151.24 19151.24

7 闻名泉盈 新潮传媒 2.3372%股权 - 22750.05 22750.05

8 深州双信 新潮传媒 2.3372%股权 - 22750.05 22750.05

9 新锦华盈 新潮传媒 2.3318%股权 - 17787.69 17787.69

10 杭州逸星 新潮传媒 2.2955%股权 - 18239.69 18239.69

11 朋锦睿恒 新潮传媒 2.2864%股权 - 7647.16 7647.16

12 新潮启福 新潮传媒 2.0837%股权 - 21043.51 21043.51

13 闻名泉泓 新潮传媒 1.9268%股权 - 17570.86 17570.86

14 欧普照明 新潮传媒 1.7217%股权 - 13680.08 13680.08

15 马亦峰 新潮传媒 1.6366%股权 457.97 9831.86 10289.83

16 双睿汇银 新潮传媒 1.2105%股权 - 9873.48 9873.48

3-1-1-45国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

支付方式 向该交易对

序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 方支付的总

现金对价 股份对价 对价

17 代明贸易 新潮传媒 1.2000%股权 - 11103.22 11103.22

18 胡洁 新潮传媒 1.1470%股权 - 8749.67 8749.67

19 苏州源瀚 新潮传媒 0.9634%股权 - 8351.56 8351.56

20 泛城一号 新潮传媒 0.9299%股权 477.75 4535.98 5013.73

21 徐旻 新潮传媒 0.8729%股权 553.20 3752.18 4305.39

22 舒义 新潮传媒 0.8516%股权 697.20 2900.16 3597.36

23 杭州桦茗 新潮传媒 0.8115%股权 - 4682.92 4682.92

24 赵朝宾 新潮传媒 0.7905%股权 - 3339.26 3339.26

25 李景霞 新潮传媒 0.7791%股权 - 7583.49 7583.49

26 付嵩洋 新潮传媒 0.7791%股权 - 7583.49 7583.49

27 嘉兴宸玥 新潮传媒 0.7405%股权 - 7422.62 7422.62

28 新梯视联 新潮传媒 0.6648%股权 - 5071.30 5071.30

29 宇梯视鑫 新潮传媒 0.6648%股权 - 5071.30 5071.30

30 万梯视鑫 新潮传媒 0.6648%股权 - 5071.30 5071.30

31 张福茂 新潮传媒 0.4620%股权 152.94 2661.20 2814.14

32 丽水中晶 新潮传媒 0.4405%股权 - 2876.57 2876.57

33 KL（HK） 新潮传媒 0.4347%股权 - 4208.41 4208.41

34 宜兴梓源 新潮传媒 0.3156%股权 346.04 2061.45 2407.49

35 纪建明 新潮传媒 0.3146%股权 - 2605.08 2605.08

36 杭州圆景 新潮传媒 0.3080%股权 - 2150.91 2150.91

37 王威 新潮传媒 0.3075%股权 29.77 2119.06 2148.83

38 上海欣桂 新潮传媒 0.3050%股权 - 1487.92 1487.92

39 张晓剑 新潮传媒 0.3050%股权 - 2412.15 2412.15

40 九黎优潮 新潮传媒 0.2643%股权 - 2575.91 2575.91

41 北京观塘智 新潮传媒 0.1948%股权 - 1895.98 1895.98

42 北京好未来 新潮传媒 0.1763%股权 - 1818.88 1818.88

43 张立 新潮传媒 0.1476%股权 75.83 719.99 795.82

44 JDE-COMMERCE 新潮传媒 0.1449%股权 - 1388.48 1388.48

45 湖州合富嘉 新潮传媒 0.1398%股权 - 1449.93 1449.93

合计 新潮传媒 90.0220%股权 2964.95 776477.51 779442.45

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（二）发行股份购买资产的具体方案

1、发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元，上市地点为深交所。

2、发行股份的对象及认购方式

本次发行股份购买资产的对象为张继学、重庆京东、百度在线等 45 个交易对方。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

3、发行股份的价格、定价原则

（1）定价基准日

本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项

的第九届董事会第二次（临时）会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120 个交易日股票交易均价

具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）

前 20个交易日 7.50 6.01

前 60个交易日 7.36 5.90

前 120个交易日 6.99 5.60

注：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交

易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为 5.68元/股，不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日、

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120个交易日的股票交易均价之一的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

上市公司于 2025年 6月 25日召开 2024年年度股东会，审议通过了《公司2024年度利润分配预案》，同意上市公司以公司总股本 14442199726股为基数，

向全体股东每 10股派发现金 2.30元（含税）。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为：调整前发行价格 5.68元/股，减去每股派送现金股利 0.23元/股，计算结果为 5.45元/股。

上市公司于 2025年 8月 27日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《公司 2025年半年度利润分配方案》，同意上市公司以公司总股本 14442199726股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1.00 元（含税）。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为：调整前发行价格 5.45元/股，减去每股派送现金股利

0.10元/股，计算结果为 5.35元/股。

上市公司于 2025年 10月 28 日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《公司 2025 年第三季度利润分配方案》，同意上市公司以公司总股本

14442199726股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.50元（含税）。截至本

独立财务顾问报告出具日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为：调整前发行价格 5.35元/股，减去每股派送现金股利 0.05元/股，计算结果为 5.30元/股。

上市公司于 2026年 6月 10日召开 2025年年度股东会，审议通过了《公司2025年度利润分配预案》，同意上市公司以公司总股本 14442199726股为基数，

向全体股东每 10股派发现金 1.90元（含税）。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为：调整前发行价格 5.30元/股，减去每股派送现金股利 0.19元/股，计算结果为 5.11元/股。

3-1-1-48国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

上市公司于 2026年 8月 17日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《公司 2026年半年度利润分配方案》，同意上市公司以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.50 元（含税）。上市公司本次利润分配实施完毕后，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为：调整前发行价格 5.11元/股，减去每股派送现金股利 0.05元/股，计算结果为 5.06元/股。

4、发行价格调整机制

本次交易不设置发行价格调整机制。

5、发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次发行股份购买资产发行的股份数量将按以下公式确定：发行股份数量=

以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事

项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。如果最终确定的股份对价数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的股份对价数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积。

根据评估机构出具的《评估报告》，标的公司的评估值为 834300.00 万元，标的公司 90.02%股权的最终交易价格为 779442.45 万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为 776477.51万元，发行价格为 5.45元/股，经公司

2024年度利润分配方案、2025年上半年度利润分配方案、2025年三季度利润分

配方案、2025年度利润分配方案及 2026年半年度利润分配方案实施，发行价格相应调整为 5.06元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次购买资产向张继学、重庆京东、百度在线等 45个交易对方发行股份数量为 1534540509 股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例为 9.60%。具体如下：

序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）

1 重庆京东 197785.93 390881294

2 张继学 81536.72 161139771

3 百度在线 112188.82 221717034

3-1-1-49国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）

4 盈峰集团 54062.99 106843844

5 丽水双潮 32926.98 65073077

6 杭州景珑 19151.24 37848302

7 闻名泉盈 22750.05 44960573

8 深州双信 22750.05 44960573

9 新锦华盈 17787.69 35153546

10 杭州逸星 18239.69 36046823

11 朋锦睿恒 7647.16 15112969

12 新潮启福 21043.51 41587972

13 闻名泉泓 17570.86 34725015

14 欧普照明 13680.08 27035734

15 马亦峰 9831.86 19430553

16 双睿汇银 9873.48 19512813

17 代明贸易 11103.22 21943115

18 胡洁 8749.67 17291841

19 苏州源瀚 8351.56 16505066

20 泛城一号 4535.98 8964394

21 徐旻 3752.18 7415380

22 舒义 2900.16 5731538

23 杭州桦茗 4682.92 9254775

24 赵朝宾 3339.26 6599320

25 李景霞 7583.49 14987132

26 付嵩洋 7583.49 14987132

27 嘉兴宸玥 7422.62 14669210

28 新梯视联 5071.30 10022334

29 宇梯视鑫 5071.30 10022334

30 万梯视鑫 5071.30 10022334

31 张福茂 2661.20 5259282

32 丽水中晶 2876.57 5684923

33 KL（HK） 4208.41 8317007

34 宜兴梓源 2061.45 4074015

35 纪建明 2605.08 5148385

36 杭州圆景 2150.91 4250813

3-1-1-50国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）

37 王威 2119.06 4187869

38 上海欣桂 1487.92 2940559

39 张晓剑 2412.15 4767100

40 九黎优潮 2575.91 5090732

41 北京观塘智 1895.98 3746989

42 北京好未来 1818.88 3594619

43 张立 719.99 1422899

44 JD E-COMMERCE 1388.48 2744037

45 湖州合富嘉 1449.93 2865482

合计 776477.51 1534540509

上述 834300.00万元系本次交易作价依据的原评估结果；中联评估已以 2026年 3 月 31 日为基准日进行加期评估，评估值为 836500.00 万元，但该加期评估仅用于验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易对价及发行数量。

最终发行的股份数量以深交所审核通过、中国证监会予以注册的数量为准。

6、锁定期安排

（1）交易对方张继学和朋锦睿恒承诺

交易对方张继学和朋锦睿恒承诺，本次交易中上市公司向其发行的股份，自该等股份上市之日起 12个月内不得以任何形式转让，并自该等股份上市之日起

12个月后分批解锁：（i）自该等股份上市之日起第 12 个月届满之日起，该等股

份的 40%可解锁转让；（ii）自该等股份上市之日起第 24个月届满之日起，该等股份的 25%可进一步解锁转让；（iii）自该等股份上市之日起第 36个月届满之日起，该等股份的 5%可进一步解锁转让；（iv）自该等股份上市之日起第 48 个月届满之日起，该等股份的 5%可进一步解锁转让；（v）自该等股份上市之日起 60个月届满之日起，该等股份的剩余 25%可解锁转让。

尽管有上述约定，若由于张继学被解除上市公司副总裁和首席增长官职务的（但张继学主动辞职或可归责于张继学的过错导致的除外），则本次交易中上市公司向张继学和朋锦睿恒发行的股份可自该等股份上市之日起第 12个月届满之

日或张继学被解除职务之日（孰晚）起全部解锁转让。

3-1-1-51国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的

身份信息和账户信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

为免疑义，若张继学在交割后担任上市公司的高级管理人员，张继学应遵守《中华人民共和国公司法》等相关适用法律关于股份有限公司的高级管理人员任

职期间的股份转让限制规定；在中国法律允许的情况下，张继学承诺优先选择解锁和/或减持未根据《发行股份及支付现金购买资产协议》质押给上市公司的股份。按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。

（2）交易对方重庆京东及 JD E-Commerce承诺

交易对方重庆京东及 JD E-Commerce 承诺，本次交易中上市公司向其发行的股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让，并自该等股份上市之日起 12个月后分批解锁：（i）自该等股份上市之日起第 12个月届满之日起，该等股份的三分之一可解锁转让；（ii）自该等股份上市之日起第 24 个月届满之日起，该等股份可再解锁转让三分之一；（iii）自该等股份上市之日起第 36个月届满之日起，该等股份的剩余三分之一可解锁转让。

承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通

3-1-1-52国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的

身份信息和账户信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。

交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。

（3）交易对方纪建明、付嵩洋、代明贸易、盈峰集团承诺

交易对方纪建明、付嵩洋、代明贸易、盈峰集团承诺，本次交易中上市公司向其发行的股份，如截至前述股份登记在承诺人名下之日，承诺人连续持有标的公司股权时间满 12个月的，则自该等股份上市之日起 12个月内不得以任何形式转让；若其连续持有标的公司股权不满 12个月的，则自该等股份上市之日起 36个月内不得以任何形式转让。

承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提

交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券

登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3-1-1-53国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。

交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。

（4）其他交易对方承诺

除前述交易对方以外的其他交易对方承诺，本次交易中上市公司向其发行的股份自该等股份上市之日起 12个月内不得以任何形式转让。

承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的

身份信息和账户信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。

交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。

（5）外国战略投资者承诺

外国战略投资者 JD.com E-COMMERCE （TECHNOLOGY） HONG KONG

CORPORATION LIMITED、KL （HK） Holding Limited额外作出承诺，如本次投资不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第四条、第五条、第六

条规定的条件，通过虚假陈述等方式违规实施战略投资，在满足相应条件前及满

3-1-1-54国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

足相应条件后 12个月内，其对因本次投资取得的上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就因本次投资取得的公司股份行使表决权或者对表决施加影响。

7、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。

8、过渡期损益安排

自本次交易的评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止为过渡期间。

以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方

法就本次交易进行评估的，过渡期内标的资产的盈利由上市公司享有、亏损由张继学及朋锦睿恒向上市公司补足。上市公司有权聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产的损益情况进行专项审计，并以专项审计的结果作为确认标的资产损益情况的依据。如专项审计结果认定标的资产发生亏损的，则张继学及朋锦睿恒应在专项审计报告出具之日起 10个工作日内以现金方式向上市公司进行补足。

以成本法、市场法作为主要评估方法就本次交易进行评估的，过渡期内标的资产的盈利和亏损均由上市公司享有或承担。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中分众传媒拟购买新潮传媒 90.02%股权。根据分众传媒、新潮传媒经审计的 2025年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

资产总额与交易金 资产净额与交易金

项目 营业收入

额孰高 额孰高

标的公司 779442.45 779442.45 172664.44

3-1-1-55国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

项目 资产总额 资产净额 营业收入

上市公司重组前一年（2025 年） 2021533.05 1424920.48 1275869.65财务数据

财务指标比例 38.56% 54.70% 13.53%

根据上述计算结果，本次交易拟购买标的资产的资产净额与交易金额孰高超过上市公司资产净额的 50%。因此，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方均与上市公司不存在关联关系，不构成上市公司关联方；本次交易完成后，上市公司拟聘任交易对方之一张继学担任上市公司副总裁和首席增长官。根据《重组管理办法》和《上市规则》，交易对方中张继学及其控制的主体为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前 36个月，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致公司控制权发生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司已构建国内最大的城市生活圈媒体网络，主营业务为生活圈媒体中户外广告的开发和运营，主要产品为楼宇媒体和影院银幕广告媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景和消费场景，并相互整合成为公司的生活圈媒体网络。本次交易的标的公司主营业务与上市公司类似，其主要业务为户外广告的开发和运营，专注于运营社区数字化媒体平台，为广告主提供以智能屏为代表的户外数字媒体广告服务，以及牛框框海报和社区门禁等户外平面媒体广告服务等，资源点位与上市公司重合度较低。本次交易完成后，上市公司将进一步聚焦主业，拓展优质资源点位，优化媒体资源覆盖的密度和结构，进一步扩大公司城市生活圈媒体网络覆盖范围。

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（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司的控股股东为 Media Management Hong KongLimited，实际控制人为江南春（JIANG NANCHUN），本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

本次交易中，上市公司拟向交易对方发行 1534540509 股股份，上市公司总股本将增加至 15976740235股。本次交易前后上市公司股权结构如下：

重组前 重组后

股东名称 股比 股比

持股数量（股） % 持股数量（股）（ ） （%）

Media Management Hong Kong Limited 3425818777 23.72 3425818777 21.44

小计 3425818777 23.72 3425818777 21.44

张继学 - - 161139771 1.01

其他交易对方 - - 1373400738 8.60

其他股东 11016380949 76.28 11016380949 68.95

总股本 14442199726 100.00 15976740235 100.00

——江南春及其一致行动人合计控制 3425818777 23.72 3425818777 21.44

——张继学及其控制的主体合计控制 - - 283061260 1.77

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。根据立信会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2026]第 ZA15132号），以及上市公司本次交易前最近一年的审计报告、最近一期的财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

2026年 3月 31 日/2026 年 1-3月 2025年 12 月 31 日/2025 年度

项目 交易后 变动 交易后 变动

交易前 交易前（备考） 比例 （备考） 比例

资产总额 2128494.77 3049159.51 43.25% 2021533.05 2949140.37 45.89%

负债总额 538568.24 689034.14 27.94% 560102.20 719744.25 28.50%

归属于母公 1544548.34 2315641.76 49.92% 1424920.48 2197488.76 54.22%司股东权益

营业收入 291516.07 327977.07 12.51% 1275869.65 1448534.09 13.53%

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2026年 3月 31 日/2026 年 1-3月 2025年 12 月 31 日/2025 年度

项目 交易后 变动 交易后 变动

交易前 交易前（备考） 比例 （备考） 比例归属于母公

司所有者的 178955.56 180574.20 0.90% 294633.25 299309.96 1.59%净利润

基本每股收 0.12 0.11 -8.72% 0.20 0.19 -8.09%益（元/股）

本次交易完成后，新潮传媒将成为上市公司子公司，上市公司在总资产、营业收入、归属于母公司股东的所有者权益等方面将有所提升。本次交易完成后，上市公司 2025 年和 2026 年 1-3 月基本每股收益分别减少 0.02 元/股和 0.01 元/股，短期内存在一定程度摊薄的情形，但摊薄幅度较小。从长期来看，本次重组完成后，随着上市公司与标的公司逐步实现整合，双方在产品品类、客户资源等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高在户外广告领域的竞争力，增强持续经营能力。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第十八次（临时）会议、第八

届监事会第十四次（临时）会议审议通过，在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次交易预案相关议案召开了专门会议并发表了审核意见；

2、本次交易预案（修订稿）已经上市公司董事会审计委员会 2025年第四次

工作会议及第九届董事会第二次（临时）会议审议通过，在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次交易预案（修订稿）相关议案召开了专门会议并发表了审核意见；

3、上市公司与张继学、重庆京东、百度在线等 50名本次交易预案交易对方

签署关于本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司、标的公司、张继学、朋锦睿恒分别与本次交易预案阶段新增及退出交易对方签署关于本

次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；

4、本次交易草案已经上市公司董事会审计委员会 2025年第五次工作会议及

3-1-1-58国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

第九届董事会第三次（临时）会议审议通过，在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次交易草案相关议案召开了专门会议并发表了审核意见；

5、本次交易正式方案已经上市公司 2025年第二次临时股东会会议审议通过；

6、本次交易草案（修订稿）已经上市公司董事会审计委员会 2025年第八次

工作会议及第九届董事会第七次（临时）会议审议通过，在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次交易草案（修订稿）相关议案召开了专门会议并发表了审核意见；

7、上市公司与张继学、重庆京东、百度在线等 50名本次交易草案交易对方

重新签署关于本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司、标的公司、张继学、朋锦睿恒与庞升东、上海升东、宁波奔馥、宁波禧立、靠朴青

年签署关于本次交易的《关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；

8、本次交易已获得上市公司控股股东Media Management Hong Kong Limited

的原则性同意；

9、本次交易正式方案已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意；

10、《公司关于批准本次交易相关加期资产评估报告的议案》及本次交易草案（修订稿）已经上市公司第九届董事会第九次（临时）会议审议通过，该议案经公司独立董事专门会议审议通过；

11、《公司关于提请股东会延长本次交易股东会决议有效期及延长授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜有效期的议案》《公司关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的议案》已经上市公司第九届董事会第十二次（临时）会议、上市公司第九届董事会第十三次会议及上市公司 2026年第一

次临时股东会审议通过，该议案经公司独立董事专门会议审议通过；

12、《公司关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》及

本次交易草案（修订稿）已经上市公司第九届董事会第十四次（临时）会议审议通过，该议案经公司独立董事专门会议审议通过；

13、《公司关于批准本次交易相关加期资产评估报告的议案》及本次交易草案（修订稿）已经上市公司第九届董事会第十五次（临时）会议审议通过，该议

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案经公司独立董事专门会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：

1、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会注册；

2、本次交易方案通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；

3、标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司；

4、根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

除上述尚需履行的决策和审批程序外，因本次交易涉及外国投资者对上市公司进行战略投资，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第十二条规定，在本次发行股份完成后，KL （HK）、JD E-COMMERCE或上市公司需向商务主管部门报送投资信息。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关各方作出的重要承诺

截至本独立财务顾问报告出具日，各方已出具承诺如下：

（一）关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺

主体 承诺内容

1、本公司保证本公司为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原

始书面资料或副本资料；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上市公司 2、本公司保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因本公司涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司保证为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提

供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或标的公司 复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3-1-1-60国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

主体 承诺内容

2、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

3、本公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任。

1、承诺人保证其为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始

书面资料或副本资料；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。如本次交易因其涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

3、承诺人保证如其为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

上市公司控股股

性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委东、实际控制人

员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送

承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人保证本人为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始

书面资料或副本资料；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

3、本人保证如本人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

上市公司董事、

性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委高级管理人员

员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本

人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人保证为本次交易本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所

标的公司董事、

提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本监事、高级管理

或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，人员

该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记

3-1-1-61国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

主体 承诺内容

载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人保证为本次交易本人所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确

和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当向上市公司披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

如违反上述保证，本人将承担相应的法律责任。

1、承诺人保证其为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所

提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、承诺人保证其将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本

次交易相关信息，保证其为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因其提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任；承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当向上市公司披露而未披露的合同、协议、安排全体交易对方 或其他事项。

3、承诺人保证如其为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送

承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（二）关于无违法违规行为的承诺

承诺主体 承诺内容

1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在

被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或刑事处罚。

上市公司 2、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、本公司最近十二个月未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在

被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚、刑事处罚。

2、本公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚

标的公司 案件。

3、本公司最近三年未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚、证券

交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

3-1-1-62国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体 承诺内容

如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任。

1、承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在

被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

上市公司控股股 2、承诺人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的

东、实际控制人 重大违法行为。

3、承诺人最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被

上市公司董事、 中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

高级管理人员 2、本人最近三年未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。

1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

标的公司董事、 2、本人最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁案件。

监事、高级管理 3、本人最近五年未受到过证券交易所公开谴责，不存在未按期偿还大额人员

债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等重大失信行为。

如违反上述保证，本人将承担相应的法律责任。

1、除承诺人已向上市公司披露的诉讼、仲裁或刑事处罚外，承诺人及其

主要管理人员（如涉及）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、承诺人及其主要管理人员（如涉及）不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

交易对方王威、 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

代明贸易 3、承诺人及其主要管理人员（如涉及）最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。

如违反上述保证，承诺人将承担相应的法律责任。

1、承诺人及其主要管理人员（如涉及）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、承诺人及其主要管理人员（如涉及）不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

其他交易对方 3、承诺人及其主要管理人员（如涉及）最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。

如违反上述保证，承诺人将承担相应的法律责任。

（三）关于保持上市公司独立性的承诺

承诺主体 承诺内容

1、人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高上市公司控股股

级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中东、实际控制人

担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控

3-1-1-63国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体 承诺内容

制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。

2、资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市

公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保

证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企

业共用银行账户。（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。（5）保证上市公司依法独立纳税。

4、机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

5、业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

6、保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立。

如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本企业将向上市公司进行赔偿。

1.上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与承诺人及承诺人关

联方保持独立，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定。本次交易不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面丧失独立性的潜在风险。

交易对方张继 2.本次交易完成后，承诺人及承诺人关联方将继续按照有关法律、法规、学、朋锦睿恒

规范性文件的要求，与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立，承诺人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益，切实保障上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性。

（四）关于避免同业竞争的承诺

承诺主体 承诺内容

本人/本企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理

或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理任何与上市公司

上市公司控股股 /分众传媒存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本人/本企业与上东、实际控制人 市公司/分众传媒不存在同业竞争。

自本承诺函出具之日起，本人/本企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及

3-1-1-64国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体 承诺内容其它权益）直接或间接控制、管理与上市公司/分众传媒构成竞争的任何经

济实体、机构或经济组织。

本人/本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本人/本企业拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理与上市公司/分众传媒相同或相似的、对上市公司/分众传媒业务构成或可

能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本人/本企业控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理与上市公司/分众传媒产品或业务构

成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本人/本企业及本人/本企业控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将

相竞争的业务纳入到上市公司/分众传媒经营、或者将相竞争的业务转让给

与本人/本企业无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。

1、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的其他企业的主营业务

与上市公司及其控股子公司之间不存在同业竞争。

2、本次交易完成后，承诺人将采取积极措施避免从事与上市公司及其控

股子公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使承诺人控制的企业避免从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务。

3、本次交易完成后，如承诺人及承诺人控制的企业获得从事新业务的机

交易对方张继 会，而该等业务与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争时，承学、朋锦睿恒 诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该

等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规许可的方式加以解决。

4、上述承诺自本次交易完成之日起生效，在承诺人作为上市公司关联方期间持续有效。

（五）关于规范和减少关联交易的承诺

承诺主体 承诺内容

就本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业

之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件上市公司控股股 的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人/本企业保证东、实际控制人 本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本人/本企业承担赔偿责任。

1、承诺人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重上市公司的独

立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。

2、承诺人以及承诺人控制的企业将规范并尽量减少与上市公司及其控股

子公司的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将在平等、交易对方张继 自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照学、朋锦睿恒 市场公认的合理价格确定，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易决策程序及信息披露义务。

3、承诺人以及承诺人控制的企业将严格和善意地履行与上市公司签订的

各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

3-1-1-65国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体 承诺内容

4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺人将及时、足额地向上

市公司作出补偿或赔偿。

上述承诺在承诺人作为上市公司的关联方期间持续有效。

（六）关于股份锁定的承诺

承诺主体 承诺内容

1、承诺人对本次交易中上市公司向其发行的股份，自该等股份上市之日

起十二（12）个月内不得以任何形式转让，并自该等股份上市之日起 12个月后分批解锁：(i) 自该等股份上市之日起第十二（12）个月届满之日起，该等股份的百分之四十（40%）可解锁转让；(ii) 自该等股份上市之

日起第二十四（24）个月届满之日起，该等股份的百分之二十五（25%）

可进一步解锁转让；(iii) 自该等股份上市之日起第三十六（36）个月届满之日起，该等股份的百分之五（5%）可进一步解锁转让；(iv) 自该等股份上市之日起第四十八（48）个月届满之日起，该等股份的百分之五（5%）可进一步解锁转让；(v) 自该等股份上市之日起第六十（60）个月届满之日起，该等股份的剩余百分之二十五（25%）可解锁转让。

2、若张继学在交割后担任上市公司的高级管理人员，张继学承诺遵守《中华人民共和国公司法》等相关适用法律关于股份有限公司的高级管理人员

任职期间的股份转让限制规定；在中国法律允许的情况下，张继学承诺优先选择解锁和/或减持未根据《发行股份及支付现金购买资产协议》质押给上市公司的股份。

3、上述新增股份自登记在承诺人名下之日起至锁定期届满之日止，由于

交易对方张继学 上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应及朋锦睿恒 遵守前述锁定期约定。

4、承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账

户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送承

诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根

据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。

如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。

1、承诺人对本次交易中上市公司向其发行的股份，自该等股份上市之日

起十二（12）个月内不得以任何形式转让，并自该等股份上市之日起十二

（12）个月后分批解锁：（i） 自该等股份上市之日起第十二（12）个月交易对方重庆京

届满之日起，该等股份的三分之一（1/3）可解锁转让；（ii） 自该等股份东 及 JD

E-Commerce 上市之日起第二十四（24）个月届满之日起，该等股份可再解锁转让三分

之一（1/3）；（iii） 自该等股份上市之日起第三十六（36）个月届满之日起，该等股份的剩余三分之一（1/3）可解锁转让。

2、自上述股份登记在承诺人名下之日起至锁定期届满之日止，由于上市

3-1-1-66国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体 承诺内容

公司派送股票股利、资本公积金转增股本原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。

3、承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账

户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送承

诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根

据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。

如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。

本次交易中上市公司向其发行的股份，如截至前述股份登记在承诺人名下之日，承诺人连续持有标的公司股权时间满 12 个月的，则自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让；若其连续持有标的公司股权不

满 12 个月的，则自该等股份上市之日起 36个月内不得以任何形式转让。

自上述股份登记在承诺人名下之日起至锁定期届满之日止，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。

承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并交易对方纪建于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

明、付嵩洋、代

提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机明贸易、盈峰集

构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接团向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送承诺

人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。

如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。

1、承诺人对本次交易中上市公司向其发行的股份，自该等股份上市之日

起 12 个月内不得以任何形式转让。

2、自上述股份登记在承诺人名下之日起至锁定期届满之日止，由于上市

公司派送股票股利、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守其他交易对方前述锁定期约定。

3、承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，

3-1-1-67国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体 承诺内容并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账

户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送承

诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根

据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。

如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。

（七）关于标的资产权属情况的承诺

承诺主体 承诺内容

1、承诺人系依据其设立地的法律依法设立并有效存续的有限责任公司/合

伙企业或为具有完全民事行为能力的自然人，具备签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。

2、承诺人已经依法履行了《成都新潮传媒集团股份有限公司章程》约定

的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

3、承诺人对其持有的标的公司股权（以下简称“标的股权”）具有合法、完整的所有权，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，除已披露的已设定的股权质押情形外，不存在其他质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合

同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或可预见的诉讼、仲裁以及任何

新潮启福 其他行政或司法程序。

承诺人保证除已披露的股权质押外，前述其他状态持续至标的股权过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）；承诺人保证不晚于本次交易交割前或标的公司通过股东会决议启动公司改制或证券监

管机构要求的更早时间（前述时间孰早）就其已质押的标的股权解除或终止质押协议和在市场监督管理部门完成质押解除登记手续。如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由承诺人承担。

4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，承诺人将审慎尽职地

行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。

5、承诺人保证，本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定及时进行

标的股权的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人承担。

如违反上述保证，承诺人将承担相应的法律责任。

1、承诺人系依据其设立地的法律依法设立并有效存续的公司/合伙企业或

为具有完全民事行为能力的自然人，具备签署本次交易相关协议并履行该其他交易对方 等协议项下权利义务的合法主体资格。

2、承诺人已经依法履行了《成都新潮传媒集团股份有限公司章程》约定

的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作

3-1-1-68国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体 承诺内容为股东所应当承担的义务及责任的行为。

3、承诺人对其持有的标的公司股权（以下简称“标的股权”）具有合法、完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或

限制转让的未决或可预见的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。承诺人保证前述状态持续至标的股权过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由承诺人承担。

4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，承诺人将审慎尽职地

行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任。

5、承诺人保证，本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定及时进行

标的股权的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人承担。

如违反上述保证，承诺人将承担相应的法律责任。

（八）关于不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺

承诺主体 承诺内容

1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被

立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处上市公司罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

2、承诺人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案

调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉嫌重上市公司控股股 大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或

东、实际控制人 者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3、承诺人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

上市公司董事、 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案

高级管理人员 调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的

3-1-1-69国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体 承诺内容情形。

3、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

2、本公司及控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调

查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者

标的公司 司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案

调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉嫌重标的公司董事、 大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或

监事、高级管理 者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的人员 情形。

3、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

1、承诺人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、控

制的机构（如涉及）不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

2、承诺人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、控

制的机构（如涉及）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或

者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产全体交易对方 重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3、承诺人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、控制的机构（如涉及）不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。

（九）关于股份减持计划的说明

承诺主体 承诺内容

截至本说明函签署之日，本公司尚未有主动减持上市公司股份的计划。自上市公司控股股 签署本说明函之日起至本次交易实施完毕前，若本公司根据实际情况需要东 拟减持上市公司股份的，本公司届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

上市公司董事、 截至本说明函签署之日，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自签高级管理人员 署本说明函之日起至本次交易实施完毕前，若本人根据实际情况需要拟减

3-1-1-70国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体 承诺内容

持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十）关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺

承诺主体 承诺内容

1、承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员

会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该上市公司控股股 等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交东、实际控制人 易所的最新规定出具补充承诺；

3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对

此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消

费活动；

4、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会薪酬与考核委员会制

定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、上市公司未来如进行股权激励，本人在自身职责和权限范围内承诺拟

公布的股权激励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

上市公司董事、 6、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员高级管理人员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作

出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（十一）关于本次交易的其他承诺

承诺主体 承诺内容如本次投资不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2024 修订）》第四条、第五条、第六条规定的条件，通过虚假陈述等方式违规实KL（HK）、JD 施战略投资，在满足相应条件前及满足相应条件后 12个月内，本公司/本E-COMMERCE 人对因本次投资取得的分众传媒股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就因本次投资取得的分众传媒股份行使表决权或者对表决施加影响

3-1-1-71国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称 分众传媒信息技术股份有限公司

英文名称 Focus Media Information Technology Co.Ltd.统一社会信用代码 914401016185128337

企业类型 股份有限公司（港澳台与境内合资、上市）

注册资本 14442199726元人民币

法定代表人 杭璇

成立日期 1997年 8月 26日

股票上市地 深圳证券交易所

股票简称 分众传媒

股票代码 002027.SZ

注册地址 上海市长宁区江苏路 369 号 27H

办公地址 上海市长宁区江苏路 369 号兆丰世贸大厦 28 层

邮政编码 200050

电话号码 021-22165288

传真号码 021-22165288

一般项目：信息技术咨询服务；软件开发；计算机系统服务；信息系经营范围 统集成服务；网络技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、公司设立及上市后股权变动情况

（一）公司设立及上市情况

分众传媒信息技术股份有限公司原名为七喜控股股份有限公司，系于 2001年 2月经广州市经济体制改革委穗改股字[2001]2号文批准，由广州七喜电脑有限公司整体改制设立的股份有限公司，广州市人民政府以穗府函[2002]51号文予以确认。

2004 年 7 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]85 号文批准，

公司向社会公众发行普通股 29000000 股，每股面值 1元，并于 2004年 8月在深圳证券交易所上市，发行后总股本为 111975969股。证券简称为“七喜股份”，证券代码为 002027.SZ。

3-1-1-72国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（二）公司上市后的主要股本变动情况

1、2005年 4月，公司资本公积转增股本及 2005年 10月更名七喜控股

2005 年 4 月，经 2004 年年度股东大会决议审议通过，以 2004 年年末公司

总股本 111975969股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10股转增 10股，转增后，公司股本总额增至 223951938股。

公司原名广州七喜电脑股份有限公司，2005年 10月更名为七喜控股股份有限公司。

2、2005年 9月，公司实施股权分置改革

2005 年 9月，七喜控股进行股权分置改革。根据该股权分置改革方案，公

司非流通股股东以其持有公司的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取公司的非流通股份的上市流通权。公司流通股股东拟每持有 10 股获得 3股股份的对价，共获得 1740万股。

为顺利推进本次股权分置改革，2005 年 9月 6日，广州七喜数码有限公司与关玉婵女士和黎记旺先生签署《股权转让协议》，将所持公司的 2676.8048 万股中的 90％（即 2409.1243万股）转让给关玉婵女士，将所持有公司的 2676.8048万股中的 10％（即 267.6805万股）转让给黎记旺先生。同日，上海联盛科技有限公司与易贤华先生签署《股权转让协议》，将所持公司的 668.7864万股股份转让给易贤华先生。

3、2006年 4月，公司资本公积转增股本

2006 年 4 月，经 2005 年年度股东大会决议审议通过，公司以 2005 年年末

公司总股本 223951938股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10股转增 3.5股。转增后，公司股本总额增至 302335116股。

4、2015年 12月至 2016年 3月，公司实施重大资产重组并向社会非公开发

行人民币普通股

根据公司第五届董事会第十七次会议决议，并经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准七喜控股股份有限公司重大资产重组及向 Media ManagementHong Kong Limited 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

3-1-1-73国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告[2015]2937号）核准，2015 年 12 月，公司向 43 家公司发行 3813556382 股股份购买资产，发行后总股本为 4115891498 股。2016年 3月，公司依照上述内部决策决议及中国证监会的相关注册批文，实际向社会非公开发行人民币普通股

（A股）252525252股，本次发行完成后，公司总股本为 4368416750股。

5、2016年 5月，公司资本公积转增股本

根据公司于 2016年 5月 17日召开的股东大会决议，以 2016年 4月 20日的总股本 4368416750股为基数，向全体股东每 10股派发现金 2.50 元（含税）；

同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本由 4368416750股变更为 8736833500股。

6、2017年 5月，公司资本公积转增股本

根据公司于 2017 年 5月 19日召开的股东大会决议，以 2016年 12 月 31 日的总股本 8736833500股为基数，向全体股东每 10股派发现金 4.08元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股。本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本由 8736833500股变更为 12231566900股。

7、2018年 5月，公司资本公积转增股本

根据公司于 2018 年 5月 17日召开的股东大会决议，以 2017年 12 月 31 日的总股本 12231566900股为基数，向全体股东每 10股派发现金 1元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股。本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本由 12231566900股变更为 14677880280股。

8、2021年 9月，公司注销回购股份

根据公司于 2021年 9月 10日召开的股东大会决议，注销回购专用证券账户剩余股份235680554股。本次注销回购股份完成后，公司总股本由14677880280股变更为 14442199726股。

三、股本结构及上市公司前十大股东情况

（一）股本结构

截至 2026年 3月 31日，上市公司股本总额为 14442199726股，具体股本结构情况如下：

3-1-1-74国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

股份类别 股份数量（股） 占股份比例（%）

限售条件流通股 0.00 0.00

无限售条件流通股 14442199726 100.00

总股本 14442199726 100.00

（二）前十大股东

截至 2026年 3月 31日，上市公司前十大股东持股情况如下：

占股份比例

序号 股份名称 股份数量（股）

（%）

1 Media Management Hong Kong Limited 3425818777 23.72

2 杭州灏月企业管理有限公司 885100134 6.13

3 香港中央结算有限公司 808556942 5.60

4 Gio2 Hong Kong Holdings Limited 247236384 1.71

5 全国社保基金一一八组合 163000140 1.13

6 中国银行股份有限公司－易方达蓝筹精 162000000 1.12

选混合型证券投资基金

7 Giovanna Investment Hong Kong Limited 150837758 1.04

8 全国社保基金一零一组合 134818347 0.93

9 中国光大银行股份有限公司－兴全商业LOF 100088248 0.69模式优选混合型证券投资基金（ ）

10 新华人寿保险股份有限公司－传统－普

通保险产品 - 018L-CT001 92979813 0.64深

合计 6170436543 42.73

注：上述股东之间，杭州灏月企业管理有限公司与 Gio2 Hong Kong Holdings Limited、Giovanna Investment Hong Kong Limited 系一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

四、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司股权控制关系具体如下图所示：

3-1-1-75国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（二）控股股东情况

截至本独立财务顾问报告出具日，Media Management Hong Kong Limited直接持有上市公司股票 3425818777股，占总股本的 23.72%。Media ManagementHong Kong Limited的基本情况如下：

公司名称 Media Management Hong Kong Limited

商业登记号码 64561721

企业类型 私人公司

股本 10000港元

成立日期 2015年 3月 30日

ROOM 1404 14TH FLOOR C C WU BUILDING 302-8 HENNESSY

办事处地址 ROAD WAN CHAI HONG KONG

主要经营业务 投资控股

（三）实际控制人情况

截至本独立财务顾问报告出具日，分众传媒的实际控制人为江南春先生，其通过间接持有 Media Management Hong Kong Limited 100%股权间接持有及控制

上市公司 23.72%股权，为上市公司的实际控制人。

江南春（JIANG NANCHUN）先生，新加坡国籍，53 岁，毕业于华东师范大学中文系，于 2003年创立分众传媒，是中国最早提出生活圈媒体理念的先行者之一。现任分众传媒董事长、总裁、首席执行官。

3-1-1-76国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

五、上市公司最近三十六个月控制权变动情况

最近三十六个月，上市公司控股股东为 Media Management Hong KongLimited，实际控制人为江南春先生，控制权未发生变化。

六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

上市公司控股股东为Media Management Hong Kong Limited，实际控制人为江南春先生，本次交易后，上市公司控股股东及实际控制人未发生改变，上市公司控制权未发生变化。

七、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务情况近三年，上市公司主营业务未发生重大变化，主要为生活圈媒体中户外广告的开发和运营，主要产品为楼宇媒体和影院银幕广告媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景和消费场景，并相互整合成为公司的生活圈媒体网络。

截至 2026年 3月 31日，公司的生活圈媒体网络覆盖国内约 350个城市和地区，以及境外韩国、泰国、新加坡、印度尼西亚、马来西亚、越南、印度、日本、阿联酋和澳大利亚等，其中：公司电梯电视媒体设备数量约 122.3万台（包括境外子公司的媒体设备约 16.7万台）；公司电梯海报媒体设备数量约 106.1万个（包括境外子公司的媒体设备约 2.4万个）；公司影院媒体合作影院 3203家，约 2.2万个影厅。公司拥有优质的媒介点位资源和广告客户资源，在户外广告市场中拥有领先的市场份额。

（二）主要财务指标

上市公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月合并财务报表

的主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债表项目 2026年 3月末 2025年末 2024年末 2023年末

资产总计 2128494.77 2021533.05 2279859.50 2436101.69

负债总计 538568.24 560102.20 547785.70 631994.54

3-1-1-77国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

资产负债表项目 2026年 3月末 2025年末 2024年末 2023年末

所有者权益合计 1589926.53 1461430.85 1732073.79 1804107.15

归属于母公司所有者权益 1544548.34 1424920.48 1702728.10 1769345.41

利润表项目 2026年 1-3 月 2025年度 2024年度 2023年度

营业收入 291516.07 1275869.65 1226210.28 1190372.49

营业利润 187164.82 389241.20 604097.76 579152.39

利润总额 187035.65 388973.28 603821.50 579307.98

净利润 178441.09 292001.46 507160.74 479961.67

归属于母公司所有者净利润 178955.56 294633.25 515539.41 482710.17

现金流量表项目 2026年 1-3 月 2025年度 2024年度 2023年度

经营活动产生的现金流量净额 213875.14 720881.34 664181.12 767799.68

投资活动产生的现金流量净额 -99732.45 39951.27 260887.43 172352.29

筹资活动产生的现金流量净额 -48979.95 -789444.24 -913315.88 -925676.27

现金及现金等价物净增加额 63201.67 -30624.91 11345.22 15379.45

2026年 1-3 月 2025年度 2024年度 2023年度

主要财务指标 /2026年 3月末 /2025年末 /2024年末 /2023年末

资产负债率（%） 25.30 27.71 24.03 25.94

毛利率（%） 68.74 70.48 66.26 65.48

基本每股收益（元/股） 0.12 0.20 0.36 0.33

加权平均净资产收益率（%） 12.13 18.28 29.91 28.42

注 1：2023 年末/年度、2024年末/年度及 2025年末/年度财务数据已经审计，2026年 3月末/1-3月财务数据未经审计；

注 2：2026年 1-3 月加权平均净资产收益率未年化。

八、上市公司合法合规情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在《发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对

象发行股票的情形：上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会

公共利益的重大违法行为；上市公司或者其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查

的情况；上市公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责；上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

3-1-1-78国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

九、上市公司最近三年重大资产重组情况

近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。

3-1-1-79国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

第三节 交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方为重庆京东、张继学、百

度在线、盈峰集团、丽水双潮、杭州景珑、闻名泉盈、深州双信、新锦华盈、杭

州逸星、朋锦睿恒、新潮启福、闻名泉泓、欧普照明、马亦峰、双睿汇银、代明

贸易、胡洁、苏州源瀚、泛城一号、徐旻、舒义、杭州桦茗、赵朝宾、李景霞、

付嵩洋、嘉兴宸玥、新梯视联、宇梯视鑫、万梯视鑫、张福茂、丽水中晶、KL（HK）、

宜兴梓源、纪建明、杭州圆景、王威、上海欣桂、张晓剑、九黎优潮、北京观塘

智、北京好未来、张立、JD E-COMMERCE、湖州合富嘉，共 45名交易对方。

交易对方基本情况具体如下：

（一）法人及合伙企业交易对方基本情况

1、重庆京东

（1）基本情况

名称 重庆京东海嘉电子商务有限公司

统一社会信用代码 915001133049853474

类型 有限责任公司

成立日期 2014年 6月 18日

法定代表人 胡景贺

注册资本 5000万元

注册地址 重庆市巴南区南彭公路物流基地环道东路 6号

一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；网络技术服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；咨询策划服务；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务

经营范围 （不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告发布；广告制作；

版权代理；组织文化艺术交流活动；项目策划与公关服务；互联网数

据服务；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；企业形象策划；企业管理咨询；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3-1-1-80国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）历史沿革

1）2014年 6月，重庆京东设立

重庆京东系由北京京东世纪贸易有限公司发起设立的有限责任公司，设立时认缴注册资本为 1000万元。2014年 6月 18日，重庆京东完成工商登记手续并取得重庆市巴南区市场监督管理局核发的《营业执照》。企业成立时，股东出资情况如下所示：

/ 认缴出资额序号 股东姓名 名称 出资方式 出资比例（%）（万元）

1 北京京东世纪贸易有限公司 货币 1000.00 100.00

合 计 - 1000.00 100.00

2）2015年 5月，注册资本变更

2015 年 5月 8日，经重庆京东全体股东同意，同意北京京东世纪贸易有限

公司认缴新增注册资本 4000万元。本次变更完成后，重庆京东的股东及出资情况如下所示：

认缴出资额

序号 股东姓名/名称 出资方式 出资比例（%）（万元）

1 北京京东世纪贸易有限公司 货币 5000.00 100.00

合 计 - 5000.00 100.00

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，重庆京东认缴出资额未发生变化。

（4）主要业务发展情况

重庆京东成立于 2014年，主营业务为电子商务、市场营销服务等，最近三年主营业务无变更。

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2025年 12月 31 日 2024年 12 月 31 日

资产总计 661649.54 1284236.62

负债总计 609492.06 553807.75

3-1-1-81国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

所有者权益 52157.48 730428.87

项目 2025年度 2024年度

营业收入 4926987.84 4688780.59

营业利润 424203.27 847155.39

利润总额 432416.31 844707.21

净利润 368048.84 717253.78

注：上述 2025 年度、2024年度相关财务数据已经审计。

2）最近一年简要财务报表

* 资产负债表简表

单位：万元

项目 2025年 12 月 31 日

流动资产 382075.02

非流动资产 279574.52

资产总计 661649.54

流动负债 609492.06

非流动负债 -

负债总计 609492.06

所有者权益 52157.48

* 利润表简表

单位：万元

项目 2025年度

营业收入 4926987.84

营业利润 424203.27

利润总额 432416.31

净利润 368048.84

* 现金流量表简表

单位：万元

项目 2025年度

经营活动产生的现金流量净额 1054343.82

投资活动产生的现金流量净额 50.91

筹资活动产生的现金流量净额 -1046330.00

现金及现金等价物净增加额 8030.47

3-1-1-82国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

注：上述 2025 年度相关财务数据已经审计。

（6）产权及控制关系

截至 2026年 3月 31日，重庆京东产权及控制关系如下图所示：

截至 2026年 3月 31日，重庆京东的实际控制人为 JD.com Inc.。

（7）控股股东基本情况

名称 北京京东世纪贸易有限公司

统一社会信用代码 911103026605015136

类型 有限责任公司

成立日期 2007年 4月 20日

法定代表人 许冉

注册资本 139798.5564万美元

注册地址 北京市北京经济技术开发区科创十一街 18 号 C座 2层 201 室

一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售；家用电器销售；电子元器件批发；五金产品批发；电子产品销售；文具用品批发；照相器材及望远镜批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；

化妆品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；体育用品及器材批发；日用百货销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；

针纺织品销售；服装服饰批发；日用品批发；家具销售；珠宝首饰批发；金银制品销售；第二类医疗器械销售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；畜牧渔业饲料销售；礼品花卉销售；农作物种子经营（仅限不经营范围 再分装的包装种子）；建筑装饰材料销售；通讯设备销售；建筑材料销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；玩具销售；摩托车及零配件批发；汽车零配件批发；服务消费机器人销售；工业机器人销售；

智能机器人销售；仪器仪表销售；卫生洁具销售；日用陶瓷制品销售；

特种陶瓷制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；信息安全设备销售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；化肥销售；牲畜销售；

销售代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；软件开发；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；软件外包服务；智能机器人的研发；专用设备修理；通用

3-1-1-83国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；电动自行车销售；摄影

扩印服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

会议及展览服务；劳务服务（不含劳务派遣）；社会经济咨询服务；教

育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业管理咨询；居民日常生活服务；旅客票务代理；集成电路芯片及产品制造；照相机及器材制造；计算机软硬件及外围设备制造；家用电器制造；小微型客车租赁经营服务；停车场服务；非居住房地产租赁；物业管理；国际货物运输代理；国内货物运输代理；工业机器人制造；特殊作业机器人制造；服务消费机器人制造；工业机器人安装、维修；宠物服务（不含动物诊疗）；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配

方食品销售；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

拍卖业务；食盐批发；农药批发；兽药经营；道路货物运输（不含危险货物）；出版物零售；出版物批发；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（8）对外投资情况

截至 2026年 3月 31日，重庆京东除标的公司外的其他对外投资具体如下：

序号 名称 持股比例（%） 主营业务

1 北京京东新时信息技术有限公司 100.00 暂无实际业务经营

2、百度在线

（1）基本情况

名称 百度在线网络技术（北京）有限公司

统一社会信用代码 91110108717743469K

类型 有限责任公司

成立日期 2000年 1月 18日

法定代表人 崔珊珊

注册资本 4520万美元

注册地址 北京市海淀区上地十街 10号百度大厦三层

开发、生产计算机软件；提供相关技术咨询、技术服务、技术培训；

承接计算机网络系统工程；货物进出口、技术进出口、代理进出口；

设计、制作、代理、发布广告；软件开发；技术开发、技术推广、技

术转让；销售自产产品、医疗器械 II类、电子产品、器件和元件、计经营范围

算机、软件及辅助设备、灯具、五金交电、自行开发后的产品；计算机系统集成；委托加工生产通讯设备；销售第三类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

3-1-1-84国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）历史沿革

1）2000年 1月，百度在线设立

百度在线系百度集团（DELPHINIUM GROUP LIMITED）发起设立的有限

责任公司，设立时认缴注册资本为 15 万美元。2000 年 1月 18 日，百度在线完成工商登记手续并取得北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。企业成立时，股东出资情况如下所示：

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 出资方式（万美元） （%）

1 百度集团（DELPHINIUM GROUPLIMITED 货币 15.00 100.00）

合 计 - 15.00 100.00

2）2000年 6月，注册资本变更

2000年 5月 23日，百度在线召开会议，经会议决定：同意增加百度在线注册资本，注册资本由 15万美元增至 500万美元。本次变更后百度在线的股东及出资情况如下所示：

序号 合伙人姓名/ 认缴出资额 出资比例名称 出资方式（万美元） （%）

1 百度集团（DELPHINIUM GROUPLIMITED 货币、实物资产 500.00 100.00）

合 计 - 500.00 100.00

3）2004年 8月，注册资本变更

2004年 7月 22日，百度在线召开会议，经会议决定：同意增加百度在线注册资本，注册资本由 500万美元增至 1250万美元。本次变更后百度在线的股东及出资情况如下所示：

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 出资方式（万美元） （%）百度控股有限公司（BAIDU

1 HOLDINGS LIMITED） 货币 1250.00 100.00（原：百度集团（DELPHINIUMGROUP LIMITED））

合 计 - 1250.00 100.00

3-1-1-85国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

4）2007年 7月，注册资本变更

2007年 7月 23日，百度在线召开会议，经会议决定：同意增加百度在线注册资本，注册资本由 1250万美元增至 4520万美元。本次变更后百度在线的股东及出资情况如下所示：

/ 认缴出资额 出资比例序号 合伙人姓名 名称 出资方式（万美元） （%）

1 百度控股有限公司（BAIDUHOLDINGS LIMITED 货币 4520.00 100.00）

合 计 - 4520.00 100.00

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，百度在线认缴出资额未发生变化。

（4）主要业务发展情况

百度在线成立于 2000年，主营业务为信息技术服务，最近三年主营业务无变更。

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2025年 12 月 31日 2024年 12 月 31 日

资产总计 9787673.74 9858157.89

负债总计 1366374.28 1544089.86

所有者权益 8421299.46 8314068.04

项目 2025年度 2024年度

营业收入 2166602.68 2679193.51

营业利润 6733.63 506022.09

利润总额 55437.31 530938.62

净利润 49690.30 493399.61

注：上述 2025 年度、2024年度相关财务数据已经审计。

3-1-1-86国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

2）最近一年简要财务报表

* 资产负债表简表

单位：万元

项目 2025年 12 月 31 日

流动资产 5907630.92

非流动资产 3880042.82

资产总计 9787673.74

流动负债 1342939.46

非流动负债 23434.82

负债总计 1366374.28

所有者权益 8421299.46

* 利润表简表

单位：万元

项目 2025年度

营业收入 2166602.68

营业利润 6733.63

利润总额 55437.31

净利润 49690.30

* 现金流量表简表

单位：万元

项目 2025年度

经营活动产生的现金流量净额 -186733.05

投资活动产生的现金流量净额 -165961.20

筹资活动产生的现金流量净额 -400.55

汇率变动对现金及现金等价物的影响额 -1.26

现金及现金等价物净增加额 -353096.06

注：上述 2025 年度相关财务数据已经审计。

（6）产权及控制关系

截至 2026年 3月 31日，百度在线的产权控制关系如下图所示：

3-1-1-87国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

截至 2026年 3月 31日，百度在线的控股股东为百度控股有限公司，实际控制人为李彦宏。

（7）控股股东基本情况

名称 百度控股有限公司

商业登记号码 355001

类型 国际商业公司（International Business Company IBC）

成立日期 1999年 11月 30日

股本 50000.00

注册地址 英属维尔京群岛

（8）对外投资情况

截至 2026年 3月 31日，百度在线除标的公司外的主要对外投资情况如下：

序号 企业名称 持股比例（%） 主营业务

1 常州微亿智造科技股份有限公司 2.95 工业互联网

2 北京小桨搏浪科技有限公司 100.00 信息技术

3 深向科技股份有限公司 19.27 智能驾驶解决方案

4 北京百智百能管理咨询合伙企业 50.00 投资控股（有限合伙）

5 大连东软控股有限公司 0.0000002 投资控股

6 杭州福祥汇投资管理有限公司 99.89 投资管理

7 上海百度智赢科技有限公司 100.00 软件和信息技术服务

8 北京玩点旅行有限公司 0.86 租赁和商务服务业

3-1-1-88国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

3、盈峰集团

（1）基本情况

名称 盈峰集团有限公司

统一社会信用代码 914406067408308358

类型 有限责任公司

成立日期 2002年 4月 19日

法定代表人 何剑锋

注册资本 445000万元

广东省佛山市顺德区北滘镇君兰社区美和路 8 号盈峰商务中心 24 楼

注册地址 2406

对各类行业进行投资，投资管理、投资咨询、资产管理；企业管理、企业咨询服务；计算机信息服务、软件服务；影视制作、策划（凭有效许可证经营）；广告策划与制作；艺术品（不含象牙及其制品）、收

藏品的鉴定、咨询服务；文化艺术展览策划；孕婴童用品、服装服饰

的销售；除以上项目外的国内商业、物资供销业；商业信息咨询服务；

货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除经营范围外）；环卫设备、机器人、新能源汽车、环境监测设备的研发、制造、

销售及设备租赁；城市生活垃圾的清扫、收集、回收利用、运输、处

理服务；承接：环境工程、水污染治理工程；通风机、风冷设备、水

冷设备、空调设备的研发、制造及销售；新型材料装备及制品的研发、制造及销售。（生产制造类项目由分公司经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

1）2002年 4月，盈峰集团设立

2002年 4月，盈峰集团的前身广东盈峰电器有限公司成立，注册资本 4000万元；其中，何剑锋出资 3600万元，顺德市盈峰贸易有限公司出资 400万元。

广东盈峰电器有限公司设立时股权结构如下：

认缴出资额 出资比例

序号 股东姓名/名称 出资方式（万元） （%）

1 何剑锋 货币 3600.00 90.00

2 顺德市盈峰贸易有限公司 货币 400.00 10.00

合 计 - 4000.00 100.00

2）2002年 7月，注册资本变更

2002年 7月，广东盈峰电器有限公司注册资本由 4000万元增加至 7000万元，由各股东按所持比例投入。本次变更完成后，广东盈峰电器有限公司的股东

3-1-1-89国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

及出资情况如下：

认缴出资额 出资比例

序号 股东姓名/名称 出资方式（万元） （%）

1 何剑锋 货币 6300.00 90.00

2 顺德市盈峰贸易有限公司 货币 700.00 10.00

合 计 - 7000.00 100.00

2002年 10月，广东盈峰电器有限公司更名为广东盈峰集团有限公司。

3）2004年 5月，注册资本变更

2004 年 5 月，广东盈峰集团有限公司注册资本由 7000 万元增加至 29000万元，由各股东按所持比例投入。本次变更完成后，广东盈峰集团有限公司的股东及出资情况如下：

/ 认缴出资额 出资比例序号 股东姓名 名称 出资方式（万元） （%）

1 何剑锋 货币 26100.00 90.002 佛山市盈峰贸易有限公司（原：顺 货币 2900.00 10.00德市盈峰贸易有限公司）

合 计 - 29000.00 100.00

2008 年 9月，广东盈峰集团有限公司更名为广东盈峰投资控股集团有限公司。

4）2009年 10月，注册资本变更

2009年 10月，广东盈峰投资控股集团有限公司注册资本由 29000万元增加

至 50000 万元，由各股东按所持比例投入。本次变更完成后，广东盈峰投资控股集团有限公司的股东及出资情况如下：

认缴出资额 出资比例

序号 股东姓名/名称 出资方式（万元） （%）

1 何剑锋 货币 45000.00 90.00

2 佛山市盈峰贸易有限公司 货币 5000.00 10.00

合 计 - 50000.00 100.00

5）2010年 8月，注册资本变更

2010年 8月，广东盈峰投资控股集团有限公司注册资本由 50000 万元增加

至 80000 万元，由各股东按所持比例投入。本次变更完成后，广东盈峰投资控

3-1-1-90国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

股集团有限公司的股东及出资情况如下：

/ 认缴出资额 出资比例序号 股东姓名 名称 出资方式（万元） （%）

1 何剑锋 货币 72000.00 90.00

2 佛山市盈峰贸易有限公司 货币 8000.00 10.00

合 计 - 80000.00 100.00

2010年 11月，广东盈峰投资控股集团有限公司更名为盈峰投资控股集团有限公司。

6）2011年 7月，股东变更

2011年 7月，佛山市盈峰贸易有限公司将其持有的 9%盈峰投资控股集团有

限公司股权分别转让给于叶舟、杨力。本次股权转让后，盈峰投资控股集团有限公司股权结构如下：

认缴出资额 出资比例

序号 股东姓名/名称 出资方式（万元） （%）

1 何剑锋 货币 72000.00 90.00

2 于叶舟 货币 4000.00 5.00

3 杨力 货币 3200.00 4.00

4 佛山市盈峰贸易有限公司 货币 800.00 1.00

合 计 - 80000.00 100.00

7）2012年 2月，股东变更

2012年 2月，佛山市盈峰贸易有限公司将其持有的 1%盈峰投资控股集团有

限公司股权转让给何剑锋。本次股权转让后，盈峰投资控股集团有限公司股权结构如下：

/ 认缴出资额 出资比例序号 股东姓名 名称 出资方式（万元） （%）

1 何剑锋 货币 72800.00 91.00

2 于叶舟 货币 4000.00 5.00

3 杨力 货币 3200.00 4.00

合 计 - 80000.00 100.00

8）2014年 7月，股东变更

2014年 7月，于叶舟将其持有的 5%盈峰投资控股集团有限公司股权、杨力

3-1-1-91国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

将其持有的 4%盈峰投资控股集团有限公司股权转让给佛山市盈峰贸易有限公司。

本次股权转让后，盈峰投资控股集团有限公司股权结构如下：

认缴出资额 出资比例

序号 股东姓名/名称 出资方式（万元） （%）

1 何剑锋 货币 72800.00 91.00

2 佛山市盈峰贸易有限公司 货币 7200.00 9.00

合 计 - 80000.00 100.00

9）2017年 6月，注册资本变更

2017 年 6 月，盈峰投资控股集团有限公司注册资本由 80000 万元增加至

400000万元，由何剑锋以货币方式认缴出资 319200.00万元，由佛山市盈峰贸

易有限公司以货币方式认缴出资 800.00 万元。本次变更完成后，盈峰投资控股集团有限公司的股东及出资情况如下：

/ 认缴出资额 出资比例序号 股东姓名 名称 出资方式（万元） （%）

1 何剑锋 货币 392000.00 98.00

2 佛山市盈峰贸易有限公司 货币 8000.00 2.00

合 计 - 400000.00 100.00

2019年 10月，盈峰投资控股集团有限公司更名为盈峰控股集团有限公司。

2021年 7月，盈峰控股集团有限公司更名为盈峰集团有限公司。

10）2021年 11月，注册资本变更

2021 年 11 月，盈峰集团注册资本由 400000 万元增加至 445000 万元，由

海口绰智企业管理合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴出资 22500.00万元，由海口绰喻企业管理合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴出资 22500.00万元。

本次变更完成后，盈峰集团的股东及出资情况如下：

认缴出资额 出资比例

序号 股东姓名/名称 出资方式（万元） （%）

1 何剑锋 货币 392000.00 88.092 海口绰智企业管理合伙企业（有限 货币 22500.00 5.06合伙）3 海口绰喻企业管理合伙企业（有限 货币 22500.00 5.06合伙）

4 佛山市盈峰贸易有限公司 货币 8000.00 1.80

3-1-1-92国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资额 出资比例

序号 股东姓名/名称 出资方式（万元） （%）

合 计 - 445000.00 100.00

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，盈峰集团认缴出资额未发生变化。

（4）主要业务发展情况盈峰集团成立于 2002年，是一家具有全球视野的综合性产业集团，秉承“让生活更美好”的企业使命，布局消费、环境、文化、资管、科技五大关键领域，形成了以上市公司顾家家居（603816）、盈峰环境（000967）、百纳千成（300291）

等为代表的核心产业集群，最近三年主营业务未发生变更。

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2025年 12 月 31日 2024年 12 月 31 日

资产总计 9946278.83 8643318.74

负债总计 6973304.91 5722667.02

所有者权益 2972973.92 2920651.73

项目 2025年度 2024年度

营业收入 3527360.85 3333571.71

营业利润 224625.93 233293.24

利润总额 242155.28 240028.07

净利润 187175.91 185585.82

注：上述 2025 年度、2024年度相关财务数据已经审计。

2）最近一年简要财务报表

* 资产负债表简表

单位：万元

项目 2025年 12 月 31 日

流动资产 4988226.21

非流动资产 4958052.62

资产总计 9946278.83

3-1-1-93国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

项目 2025年 12 月 31 日

流动负债 4663633.93

非流动负债 2309670.97

负债总计 6973304.91

所有者权益 2972973.92

* 利润表简表

单位：万元

项目 2025年度

营业收入 3527360.85

营业利润 224625.93

利润总额 242155.28

净利润 187175.91

* 现金流量表简表

单位：万元

项目 2025年度

经营活动产生的现金流量净额 476025.79

投资活动产生的现金流量净额 -876336.90

筹资活动产生的现金流量净额 507641.42

现金及现金等价物净增加额 111809.98

注：上述 2025 年度相关财务数据已经审计。

（6）产权及控制关系

截至 2026年 3月 31日，盈峰集团的产权及控制关系如下图所示：

3-1-1-94国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

截至 2026年 3月 31日，盈峰集团的实际控制人为何剑锋。

（7）控股股东基本情况

姓名 何剑锋

性别 男

国籍 中国

证件号码 440623196711******

（8）对外投资情况

截至 2026年 3月 31日，盈峰集团除标的公司外的主要对外投资情况如下：

序 持股比例

企业名称 % 主营业务号 （ ）

环卫装备与智慧环卫服务、固废处置、监

1 盈峰环境科技集团股份有限 11.36 测及综合治理、电工器械制造、通风机械

公司制造

2 北京百纳千成影视股份有限 26.76 电视剧、电影的投资制作

公司

3 广东民营投资股份有限公司 12.50 投资管理

数据处理和存储支持服务；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含

4 广东盈峰正和数字科技有限 98.26 金融信息服务）；互联网数据服务；大数据

公司服务；数据处理服务；自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）5 广东盈峰投资合伙企业（有限 70.14 对各类行业进行投资、投资咨询、资产管合伙） 理

6 珠海凡泰共赢企业管理合伙 99.49 企业管理；以自有资金从事投资活动企业（有限合伙）

7 广东盈峰发展有限公司 100.00 以自有资金从事投资活动

8 深圳市红杉煜辰股权投资合 0.53 股权投资

伙企业（有限合伙）

对消费和零售领域的各类生产、研发、创9 100.00 新等企业开展股权投资（包括产业投资和盈峰消费产业控股有限公司战略投资）及相应的投资管理和投资咨询服务

10 佛山市顺德区盈海投资有限 27.27 对制造业、批发零售业、科研业等行业进

公司 行投资；投资管理、企业管理咨询服务

11 上海盛迎映展股权投资基金 1.93 股权投资

合伙企业（有限合伙）

12 广东盈峰伟硕股权投资合伙 39.37 以私募基金从事股权投资、投资管理、资企业（有限合伙） 产管理等活动

13 江苏疌泉盈峰绿色新兴产业 20.00 股权投资；创业投资（限投资未上市企业）

投资基金（有限合伙）

14 广州柘瓴产业投资基金合伙 21.05 以私募基金从事股权投资、投资管理、资企业（有限合伙） 产管理等活动

3-1-1-95国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序 持股比例

企业名称 主营业务号 （%）

15 杭州国科盈峰股权投资合伙 4.99 股权投资；创业投资（限投资未上市企业）企业（有限合伙）

16 珠海凡泰多赢企业管理合伙 99.99 企业管理；以自有资金从事投资活动企业（有限合伙）

利用粉末冶金技术开发、研制精密轴承及

各种主机专用轴承，汽车、摩托车用铸锻

17 广东盈峰材料技术股份有限 30.41 毛坯件，主要生产铁系、铜系、不锈钢系

公司

等高强度结构件及铁、铜系各类高精密含

油轴承、精密微型齿轮

18 西安高新盈创智造股权投资 35.00 股权投资

基金合伙企业（有限合伙）

19 安徽盈金高新产业投资合伙 11.00 以私募基金从事股权投资、投资管理、资企业（有限合伙） 产管理等活动

20 珠海凡泰合赢企业管理合伙 99.83 企业管理；以自有资金从事投资活动企业（有限合伙）

21 广东盈峰嘉格股权投资合伙 99.71 以私募基金从事股权投资、投资管理、资企业（有限合伙） 产管理等活动陕西盈峰势乘绿色能源产业22 3.70 以自有资金从事投资活动；私募股权投资投资基金合伙企业（有限合基金管理、创业投资基金管理服务

伙）

23 22.65 公开募集证券投资基金管理、基金销售、易方达基金管理有限公司

特定客户资产管理

24 广东横琴盈峰数智科技有限 100.00 软件开发；企业管理咨询；以自有资金从

公司 事投资活动软件开发；软件外包服务；信息系统集成

25 海南盈峰数智科技有限公司 100.00 服务；大数据服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务基于云平台的业务外包服务；工业互联网

26 广州盈峰云科技有限公司 100.00 数据服务；互联网数据服务；软件外包服务；信息系统集成服务佛山市顺德区盈峰零壹高端

27 智能装备产业投资基金合伙 20.00 股权投资企业（有限合伙）

以私募基金从事股权投资、投资管理、资28 佛山顺德盈峰方泽股权投资 9.21 产管理等活动；创业投资（限投资未上市合伙企业（有限合伙）

企业）

29 深圳市松禾成长创业投资合 3.85 创业投资业务

伙企业（有限合伙）

30 宁波盈峰资产管理有限公司 100.00 资产管理、实业投资、投资管理

31 宁波盈峰捭阖文化产业投资 100.00 文化产业投资、资产管理、投资管理、投

有限公司 资咨询

32 深圳盈峰和韵管理有限公司 100.00 物业管理；餐饮服务

创业投资（限投资未上市企业）；以私募基

33 佛山市德盈聚合一号创业投 27.80 金从事股权投资、投资管理、资产管理等

资合伙企业（有限合伙）活动

3-1-1-96国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序 持股比例企业名称号 （% 主营业务）

制造、销售和研发锂离子电池正极材料及

34 四川省尼科国润新材料有限 3.89 镍、钴、锂、锰盐系列产品以及技术服务

公司和转让

35 苏州松禾成长创业投资中心 1.65 创业投资业务（有限合伙）

工业机器人安装、维修；人工智能行业应用系统集成服务；智能物料搬运装备销售；

36 盈合（深圳）机器人与自动化 35.34 供应链管理服务；智能仓储装备销售；物

科技有限公司料搬运装备制造；物料搬运装备销售；农产品智能物流装备销售

从事环保水处理、油田地面项目、水务投

资 PPP项目、市政供水深度处理工程、电

力、石油化工、冶金等领域。专注于各种高难度污水（压裂返排液、钻井泥浆废液、

37 安洁士环保（上海）股份有限 3.15 三元复合驱采油废水和电力化工冶金行业公司 污水零排放）处理、含油污泥无害化处理技术及大型市政供水深度膜处理工艺技术。为客户提供方案设计、技术咨询、成套设备、工程承包、工程服务等全方位环保治理的一站式解决方案

38 深圳盈峰中养星基金管理有 20.00 受托管理股权投资基金；股权投资、投资

限公司 咨询；投资管理

39 广东顺德睿盈投资管理有限 31.82 资产管理、投资管理、投资咨询、管理咨

公司 询

40 盈峰控股（香港）有限公司 42.55 投资管理

41 1.95 定制衣柜及其配套定制家具的研发、生产索菲亚家居股份有限公司

和销售

智能开关、智能控制器、无刷电机、精密

42 苏州华之杰电讯股份有限公 0.65 结构件等锂电电动工具、消费电子等领域

司

零部件的研发、生产和销售

43 哈尔滨大鹏工业股份有限公 0.95 专用工业精密清洗装备、清洗剂、机器视

司 觉检测设备生产商

44 深圳博约国际投贷基金有限 68.32 股权投资

公司

45 佛山德盈星途创业投资合伙 22.39 股权投资企业（有限合伙）

46 珠海德盈嘉华聚光创业投资 10.76 股权投资

合伙企业（有限合伙）

4、丽水双潮

（1）基本情况

名称 丽水双潮企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91331127MA7EK03L2B

类型 有限合伙企业

3-1-1-97国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

成立日期 2021年 12月 15日

执行事务合伙人 杭州双驰健康咨询有限责任公司

出资额 30010万元

主要经营场所 浙江省丽水市遂昌县湖山乡湖山街 69 号 4-F96一般项目：企业管理咨询；财务咨询；市场营销策划（除依法须经批经营范围准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（2）历史沿革

1）2021年 12月，丽水双潮设立2021 年 12 月 15 日，杭州双驰投资管理有限责任公司、顾江生签署《丽水双潮企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立丽水双潮，丽水双潮设立时的出资额为 1000万元。2021年 12月 15日，丽水双潮完成工商登记手续并取得景宁畲族自治县市场监督管理局核发的《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型（万元） （%）

1 杭州双驰投资管理有限责任公司 普通合伙人 10.00 1.00

2 顾江生 有限合伙人 990.00 99.00

合 计 - 1000.00 100.00

2）2023年 12月，出资额变更

2023 年 12 月 20 日，经丽水双潮全体合伙人一致同意，同意顾江生认缴出

资额增至 30000万元。本次变更完成后，丽水双潮的合伙人情况如下：

/ 认缴出资额 出资比例序号 合伙人姓名 名称 合伙人类型（万元） （%）

1 杭州双驰投资管理有限责任公司 普通合伙人 10.00 0.03

2 顾江生 有限合伙人 30000.00 99.97

合 计 - 30010.00 100.00

3）2024年 2月，合伙人变更

2024 年 2月 5日，经丽水双潮全体合伙人一致同意，同意杭州双茂生态农

业开发有限公司认缴出资 30000 万元入伙成为有限合伙人，同意原有限合伙人顾江生退伙。本次变更完成后，丽水双潮的合伙人情况如下：

3-1-1-98国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

/ 认缴出资额 出资比例序号 合伙人姓名 名称 合伙人类型（万元） （%）

1 杭州双驰投资管理有限责任公司 普通合伙人 10.00 0.03

2 杭州双茂生态农业开发有限公司 有限合伙人 30000.00 99.97

合 计 - 30010.00 100.00

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，丽水双潮认缴出资额由 1000万元变更为 30010万元。

（4）主要业务发展情况

丽水双潮成立于 2021年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2025年 12 月 31日 2024年 12 月 31 日

资产总计 30000.16 30000.16

负债总计 0.10 0.10

所有者权益 30000.06 30000.06

项目 2025年度 2024年度

营业收入 - -

营业利润 - 0.06

利润总额 - 0.06

净利润 - 0.06

注：上述 2025 年度、2024年度相关财务数据未经审计。

2）最近一年简要财务报表

* 资产负债表简表

单位：万元

项目 2025年 12 月 31 日

流动资产 0.16

非流动资产 30000.00

资产总计 30000.16

流动负债 0.10

非流动负债 -

3-1-1-99国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

项目 2025年 12 月 31 日

负债总计 0.10

所有者权益 30000.06

* 利润表简表

单位：万元

项目 2025年度

营业收入 -

营业利润 -

利润总额 -

净利润 -

* 现金流量表简表

单位：万元

项目 2025年度

经营活动产生的现金流量净额 -

投资活动产生的现金流量净额 -

筹资活动产生的现金流量净额 -

现金及现金等价物净增加额 -

注：上述 2025 年度相关财务数据未经审计。

（6）产权及控制关系

截至 2026年 3月 31日，丽水双潮产权及控制关系如下图所示：

截至 2026年 3月 31日，丽水双潮实际控制人为吴海雪。

3-1-1-100国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（7）执行事务合伙人基本情况

名称 杭州双驰健康咨询有限责任公司

统一社会信用代码 91330104MA2AYWHR1C

类型 有限责任公司

成立日期 2017年 12月 20日

法定代表人 吴亭亭

注册资本 1000万元

注册地址 浙江省杭州市上城区东宁路 597号东投金座 3幢 1006室

一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（8）对外投资情况

截至 2026年 3月 31日，丽水双潮不存在除标的公司外的其他对外投资。

（9）私募基金备案情况

丽水双潮系其合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，不属于私募基金，无需在基金业协会进行备案。

5、杭州景珑

（1）基本情况

名称 杭州景珑企业管理有限公司

统一社会信用代码 91330110MA2KDNNY7E

类型 有限责任公司

成立日期 2021年 1月 29日

法定代表人 裘加林

注册资本 2200万元

注册地址 浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路 999号 6幢 209-6-370

一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询；社会经济咨询服务；

经营范围 信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（2）历史沿革

1）2021年 1月，杭州景珑设立

杭州景珑系由郎涛、裘加林发起设立的有限责任公司，设立时认缴注册资本为 100万元。2021年 1月 29日，杭州景珑完成工商登记手续。企业成立时，杭

3-1-1-101国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

州景珑股东出资情况如下所示：

/ 认缴出资额 出资比例序号 股东姓名 名称 出资方式（万元） （%）

1 郎涛 货币 50.00 50.00

2 裘加林 货币 50.00 50.00

合 计 - 100.00 100.00

2）2021年 7月，注册资本变更

2021 年 7月 8日，经杭州景珑全体股东同意，同意杭州景珑注册资本增加

至 2000万元，由郎涛增资 950万元，由裘加林增资 950万元，并相应修改公司章程。本次变更完成后，杭州景珑的股东及出资情况如下所示：

/ 认缴出资额 出资比例序号 股东姓名 名称 出资方式（万元） （%）

1 郎涛 货币 1000.00 50.00

2 裘加林 货币 1000.00 50.00

合 计 - 2000.00 100.00

3）2023年 3月，股东变更并增资

2023年 3月 10日，经杭州景珑全体股东同意，同意郎涛将持有的杭州景珑

50%股权（对应出资额 1000万元）转让给裘加林，同意杭州景珑注册资本增加

至 2200万元，由李钧增资 200万元。本次变更完成后，杭州景珑的股东及出资情况如下所示：

/ 认缴出资额 出资比例序号 股东姓名 名称 出资方式（万元） （%）

1 裘加林 货币 2000.00 90.91

2 李钧 货币 200.00 9.09

合 计 - 2200.00 100.00

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，杭州景珑认缴出资额由 2000万元变更为 2200万元。

（4）主要业务发展情况

杭州景珑成立于 2021年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

3-1-1-102国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2025年 12 月 31 日 2024年 12月 31日

资产总计 51160.07 50267.22

负债总计 49100.00 48200.00

所有者权益 2060.07 2067.22

项目 2025年度 2024年度

营业收入 - -

营业利润 -1.01 24.66

利润总额 -1.01 24.91

净利润 -7.15 24.91

注：上述 2025 年度、2024年度相关财务数据未经审计。

2）最近一年简要财务报表

* 资产负债表简表

单位：万元

项目 2025年 12月 31日

流动资产 40160.07

非流动资产 11000.00

资产总计 51160.07

流动负债 49100.00

非流动负债 -

负债总计 49100.00

所有者权益 2060.07

* 利润表简表

单位：万元

项目 2025年度

营业收入 -

营业利润 -1.01

利润总额 -1.01

净利润 -7.15

3-1-1-103国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

* 现金流量表简表

单位：万元

项目 2025年度

经营活动产生的现金流量净额 -

投资活动产生的现金流量净额 -

筹资活动产生的现金流量净额 -

现金及现金等价物净增加额 -

注：上述 2025 年度相关财务数据未经审计。

（6）产权及控制关系

截至 2026年 3月 31日，杭州景珑的产权控制关系如下图所示：

截至 2026年 3月 31日，杭州景珑的实际控制人为裘加林。

（7）控股股东基本情况

姓名 裘加林

性别 男

国籍 中国

证件号码 330102197710******

（8）对外投资情况

截至 2026年 3月 31日，杭州景珑除标的公司外的主要对外投资情况如下：

序号 名称 持股比例（%） 主营业务1 杭州璟芯企业管理合伙企业（有 99.98 企业管理限合伙）

2 杭州元璟中小企业发展股权投 10.25 股权投资

资基金合伙企业（有限合伙）3 杭州景莱管理咨询合伙企业（有 59.99 管理咨询限合伙）

4 杭州圆璟鼎恒股权投资基金合 59.88 股权投资

伙企业（有限合伙）

3-1-1-104国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 名称 持股比例（%） 主营业务

5 杭州默安科技有限公司 0.52 信息安全

6 安吉宸安生物科技有限公司 1.65 生物科技

6、闻名泉盈

（1）基本情况

名称 诸暨闻名泉盈投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330681MA2BF6EE2W

类型 有限合伙企业

成立日期 2018年 7月 12日

执行事务合伙人 北京闻名投资基金管理有限公司

出资额 140000万元

主要经营场所 浙江省诸暨市陶朱街道艮塔西路 138号新金融大厦 1801 室投资管理、股权投资、受托资产管理、投资咨询、企业管理咨询（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）历史沿革

1）2018年 7月，闻名泉盈成立

2018年 7月 12日，北京闻名投资基金管理有限公司、秦岩、高广涛、肖荣环、刘艳想、王艳普、姚凌寒、刘丽丽、刘蓉蓉、侯长青签署《诸暨闻名泉盈投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立闻名泉盈，闻名泉盈设立时的出资额为 100000万元。2018年 7月 12日，闻名泉盈完成工商登记手续并取得诸暨市工商行政管理局核发的《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型（万元） （%）

1 北京闻名投资基金管理有限公司 普通合伙人 2.00 0.002

2 王艳普 有限合伙人 81500.00 81.50

3 姚凌寒 有限合伙人 11000.00 11.00

4 秦岩 有限合伙人 2000.00 2.00

5 刘丽丽 有限合伙人 1000.00 1.00

6 肖荣环 有限合伙人 1000.00 1.00

7 高广涛 有限合伙人 1000.00 1.00

3-1-1-105国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型（万元） （%）

8 刘蓉蓉 有限合伙人 1000.00 1.00

9 侯长青 有限合伙人 998.00 0.998

10 刘艳想 有限合伙人 500.00 0.50

合 计 - 100000.00 100.00

2）2019年 9月，出资额及合伙人变更

2019 年 9月 2日，经闻名泉盈全体合伙人一致同意，同意王艳普认缴出资

额减至 40500万元，同意姚凌寒认缴出资额增至 41000万元，同意肖荣环认缴出资额增至 9500万元，同意刘丽丽认缴出资额增至 9500 万元，同意高广涛认缴出资额增至 9500万元，同意刘艳想认缴出资额增至 9000万元，同意王海燕、李海霞分别认缴出资 8500 万元、8500 万元入伙成为有限合伙人。本次变更完成后，闻名泉盈的合伙人情况如下：

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型（万元） （%）

1 北京闻名投资基金管理有限公司 普通合伙人 2.00 0.0014

2 姚凌寒 有限合伙人 41000.00 29.2857

3 王艳普 有限合伙人 40500.00 28.9286

4 刘丽丽 有限合伙人 9500.00 6.7857

5 肖荣环 有限合伙人 9500.00 6.7857

6 高广涛 有限合伙人 9500.00 6.7857

7 刘艳想 有限合伙人 9000.00 6.4286

8 王海燕 有限合伙人 8500.00 6.0714

9 李海霞 有限合伙人 8500.00 6.0714

10 秦岩 有限合伙人 2000.00 1.4286

11 刘蓉蓉 有限合伙人 1000.00 0.7143

12 侯长青 有限合伙人 998.00 0.7129

合 计 - 140000.00 100.00

3）2019年 12月，出资额变更

2019 年 12 月 20 日，经闻名泉盈全体合伙人一致同意，同意王艳普认缴出

资额增至 48400 万元，同意姚凌寒认缴出资额增至 51000万元，同意肖荣环认缴出资额减至 5000万元，同意刘丽丽认缴出资额减至 7600万元，同意高广涛

3-1-1-106国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资额减至 5100万元，同意刘艳想认缴出资额减至 3500万元，同意王海燕认缴出资额减至 8000 万元，李海霞认缴出资额减至 7400万元。本次变更完成后，闻名泉盈的合伙人情况如下：

/ 认缴出资额 出资比例序号 合伙人姓名 名称 合伙人类型（万元） （%）

1 北京闻名投资基金管理有限公司 普通合伙人 2.00 0.0014

2 姚凌寒 有限合伙人 51000.00 36.4286

3 王艳普 有限合伙人 48400.00 34.5714

4 王海燕 有限合伙人 8000.00 5.7143

5 刘丽丽 有限合伙人 7600.00 5.4286

6 李海霞 有限合伙人 7400.00 5.2857

7 高广涛 有限合伙人 5100.00 3.6429

8 肖荣环 有限合伙人 5000.00 3.5714

9 刘艳想 有限合伙人 3500.00 2.50

10 秦岩 有限合伙人 2000.00 1.4286

11 刘蓉蓉 有限合伙人 1000.00 0.7143

12 侯长青 有限合伙人 998.00 0.7129

合 计 - 140000.00 100.00

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，闻名泉盈认缴出资额未发生变化。

（4）主要业务发展情况

闻名泉盈成立于 2018年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2025年 12 月 31 日 2024年 12月 31日

资产总计 131621.12 131621.15

负债总计 0.98 0.98

所有者权益 131620.14 131620.17

项目 2025年度 2024年度

营业收入 - -

3-1-1-107国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

营业利润 -0.03 0.03

利润总额 -0.03 0.03

净利润 -0.03 0.03

注：上述 2025 年度、2024年度相关财务数据已经审计。

2）最近一年简要财务报表

* 资产负债表简表

单位：万元

项目 2025年 12 月 31 日

流动资产 131621.12

非流动资产 -

资产总计 131621.12

流动负债 0.98

非流动负债 -

负债总计 0.98

所有者权益 131620.14

* 利润表简表

单位：万元

项目 2025年度

营业收入 -

营业利润 -0.03

利润总额 -0.03

净利润 -0.03

* 现金流量表简表

单位：万元

项目 2025年度

经营活动产生的现金流量净额 -0.03

投资活动产生的现金流量净额 -

筹资活动产生的现金流量净额 -

现金及现金等价物净增加额 -0.03

注：上述 2025 年度相关财务数据已经审计。

3-1-1-108国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（6）产权及控制关系

截至 2026年 3月 31日，闻名泉盈产权及控制关系如下图所示：

截至 2026年 3月 31日，闻名泉盈实际控制人为侯长青。

（7）执行事务合伙人基本情况

名称 北京闻名投资基金管理有限公司

统一社会信用代码 91110102357932783E

类型 有限责任公司

成立日期 2015年 9月 8日

法定代表人 侯长青

注册资本 1000万元

注册地址 北京市延庆区北京基金小镇共享中心 2号楼 F座 7室非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类经营范围 产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企

业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；

依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（8）对外投资情况

截至 2026年 3月 31日，闻名泉盈除标的公司外的主要对外投资情况如下：

序号 企业名称 持股比例（%） 主营业务

1 紫光展锐（上海）科技股 1.52 集成电路设计

份有限公司

3-1-1-109国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 企业名称 持股比例（%） 主营业务

2 武汉市胜意科技发展有 1.62 企业消费及费用数智化管控

限公司

3 天津汇智星源信息技术 1.55 人工智能企业，专注于自然语言处理

有限公司

（9）私募基金备案情况

闻名泉盈已于 2018年 9月 30日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SEH216。闻名泉盈管理人北京闻名投资基金管理有限公司已于

2017年 1月 4日完成私募基金管理人登记备案，登记编号 P1060770。

7、深州双信

（1）基本情况

名称 深州双信管理咨询有限公司

统一社会信用代码 91131182MA08WGM61M

类型 有限责任公司

成立日期 2017年 8月 4日

法定代表人 李晓菁

注册资本 30000万元

注册地址 河北省衡水市深州市长城西路土地局家属院 1号企业管理咨询，商务咨询，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不经营范围 得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

1）2017年 8月，深州双信设立

2017年 7月 12日，顾家集团有限公司做出股东决定，独资设立深州双信管

理咨询有限公司，制定并通过了《深州双信管理咨询有限公司章程》。2017年 8月 4日，深州双信完成工商登记手续并取得营业执照。设立时，深州双信的股东及出资情况如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 顾家集团有限公司 3000.00 100

合计 3000.00 100

3-1-1-110国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

2）2019年 7月，股东变更

2019 年 6 月 8 日，顾家集团有限公司做出股东决定，将持有的深州双信

100.00%股权（对应注册资本人民币 3000.00万元）转让给五八有限公司，转让

完成后五八有限公司持有深州双信 100.00%股权。同日，顾家集团有限公司与五八有限公司签署了《股权转让协议》。2019年 7月 3日，深州双信完成了工商变更登记。本次股权变更完成后，深州双信的股东及出资情况如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 五八有限公司 3000.00 100

合计 3000.00 100

3）2020年 5月，注册资本变更

2020年 4月 17日，五八有限公司做出股东决定，将深州双信的注册资本由

3000.00万元变更为 30000.00万元，新增的注册资本 27000.00万元由股东五八

有限公司认缴，以货币方式出资。2020年 5月 14日，深州双信完成了工商变更登记。本次增资完成后，深州双信的股东及出资情况如下：

序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 五八有限公司 30000.00 100

合计 30000.00 100

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，深州双信认缴出资额未发生变化。

（4）主要业务发展情况

深州双信成立于 2017年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2025年 12 月 31 日 2024年 12月 31日

资产总计 24923.56 24923.95

负债总计 20.00 20.13

所有者权益 24903.56 24903.81

3-1-1-111国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

项目 2025年度 2024年度

营业收入 - -

营业利润 -0.25 -0.21

利润总额 -0.25 -0.21

净利润 -0.25 -0.21

注：上述 2025 年度、2024年度相关财务数据未经审计。

2）最近一年简要财务报表

* 资产负债表简表

单位：万元

项目 2025年 12 月 31 日

流动资产 14.96

非流动资产 24908.60

资产总计 24923.56

流动负债 20.00

非流动负债 -

负债总计 20.00

所有者权益 24903.56

* 利润表简表

单位：万元

项目 2025年度

营业收入 -

营业利润 -0.25

利润总额 -0.25

净利润 -0.25

* 现金流量表简表

单位：万元

项目 2025年度

经营活动产生的现金流量净额 -0.38

投资活动产生的现金流量净额 -

筹资活动产生的现金流量净额 -

现金及现金等价物净增加额 -0.38

注：上述 2025 年度相关财务数据未经审计。

3-1-1-112国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（6）产权及控制关系

截至 2026年 3月 31日，深州双信的产权控制关系如下图所示：

姚劲波 16.70%北京网邻通信息技术有限公司

86.66% 13.34%

北京五八信息技术有限公司

100%

五八有限公司

100%

深州双信管理咨询有限公司

截至 2026年 3月 31日，深州双信的控股股东为五八有限公司，实际控制人为姚劲波。

（7）控股股东基本情况

名称 五八有限公司

统一社会信用代码 91120116578638924Q

类型 有限责任公司

成立日期 2011年 7月 28日

法定代表人 姚劲波

注册资本 10000.00万元

天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼 C 座二层 210-03注册地址室

许可项目：网络文化经营；互联网信息服务；第二类增值电信业务；

职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；组织文化艺术交流活动；广告发布；广告设计、代理；广告制作；礼仪服务；项目策划与公关服务；

数据处理和存储支持服务；办公服务；婚姻介绍服务；大数据服务；

经营范围互联网数据服务；商务代理代办服务；会议及展览服务；信息系统集成服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；税务服务；家政服务；

商业综合体管理服务；信息系统运行维护服务；数字文化创意内容应用服务；专业设计服务；平面设计；软件外包服务；个人商务服务；

文化娱乐经纪人服务；企业管理；财务咨询；人工智能通用应用系统；

市场调查（不含涉外调查）；计算机及通讯设备租赁；小微型客车租赁经营服务；文艺创作；市场营销策划；二手日用百货销售；非居住房

3-1-1-113国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

地产租赁；办公设备租赁服务；住房租赁；数字文化创意技术装备销售；专业保洁、清洗、消毒服务；中医养生保健服务（非医疗）；养生

保健服务（非医疗）；日用电器修理；劳务服务（不含劳务派遣）；装

卸搬运；居民日常生活服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；人力资

源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（8）对外投资情况

截至 2026年 3月 31日，深州双信除标的公司外无其他对外投资。

8、新锦华盈

（1）基本情况

名称 成都新锦华盈企业管理咨询中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91510100MA61UMHE5G

类型 有限合伙企业

成立日期 2016年 5月 10日

执行事务合伙人 张继学

出资额 721万元

中国（四川）自由贸易试验区成都高新区锦晖西一街 99 号 1栋 2单元主要经营场所

15层 1508号

企业管理咨询；会议及展览服务；平面设计；礼仪服务；摄影服务；

经营范围 商务咨询（不含投资咨询）；网络技术开发；计算机软硬件设计、开发。

（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）历史沿革

1）2016年 5月，新锦华盈设立

2016年 5月 10日，张继学、刘立新、汪兴娣、梁春华、简训国、钟艳霞、郭丰源、云霄、贺峥、周颖、蒋光友、代林、邓燕、袁琴、徐一博、杜学伟、张

一影签署《成都新锦华盈企业管理咨询中心（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立新锦华盈，新锦华盈设立时的出资额为 721万元。2016年 5月 10日，新锦华盈完成工商登记手续并取得成都市工商行政管理局核发的《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型（万元） （%）

1 张继学 普通合伙人 513.88 71.27

2 刘立新 有限合伙人 34.56 4.79

3-1-1-114国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 合伙人姓名/ 认缴出资额 出资比例名称 合伙人类型（万元） （%）

3 汪兴娣 有限合伙人 32.40 4.49

4 梁春华 有限合伙人 32.40 4.49

5 简训国 有限合伙人 24.84 3.45

6 钟艳霞 有限合伙人 10.80 1.50

7 郭丰源 有限合伙人 10.80 1.50

8 云霄 有限合伙人 10.80 1.50

9 贺峥 有限合伙人 10.80 1.50

10 周颖 有限合伙人 10.80 1.50

11 蒋光友 有限合伙人 6.48 0.90

12 代林 有限合伙人 6.48 0.90

13 邓燕 有限合伙人 6.48 0.90

14 袁琴 有限合伙人 6.48 0.90

15 徐一博 有限合伙人 1.00 0.14

16 杜学伟 有限合伙人 1.00 0.14

17 张一影 有限合伙人 1.00 0.14

合 计 - 721.00 100.00

2）2017年 12月，合伙人变更

2017 年 12 月 29 日，经新锦华盈全体合伙人一致同意，同意张继学将其持

有的 32.40 万元认缴出资额转让给曾健，同意张继学将其持有的 31.40 万元认缴出资额转让给胡洁，同意张继学将其持有的 8.93万元认缴出资额转让给淦作想，同意徐一博将其持有的 1万元认缴出资额转让给胡洁并退伙。本次变更完成后，新锦华盈的合伙人情况如下：

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型（万元） （%）

1 张继学 普通合伙人 441.15 61.19

2 刘立新 有限合伙人 34.56 4.79

3 汪兴娣 有限合伙人 32.40 4.49

4 梁春华 有限合伙人 32.40 4.49

5 胡洁 有限合伙人 32.40 4.49

6 曾健 有限合伙人 32.40 4.49

7 简训国 有限合伙人 24.84 3.45

3-1-1-115国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

/ 认缴出资额 出资比例序号 合伙人姓名 名称 合伙人类型（万元） （%）

8 钟艳霞 有限合伙人 10.80 1.50

9 郭丰源 有限合伙人 10.80 1.50

10 云霄 有限合伙人 10.80 1.50

11 贺峥 有限合伙人 10.80 1.50

12 周颖 有限合伙人 10.80 1.50

13 淦作想 有限合伙人 8.93 1.24

14 蒋光友 有限合伙人 6.48 0.90

15 代林 有限合伙人 6.48 0.90

16 邓燕 有限合伙人 6.48 0.90

17 袁琴 有限合伙人 6.48 0.90

18 杜学伟 有限合伙人 1.00 0.14

19 张一影 有限合伙人 1.00 0.14

合 计 - 721.00 100.00

3）2018年 7月，合伙人变更

2018 年 7月 2日，经新锦华盈全体合伙人一致同意，同意张继学将其持有

的 20万元认缴出资额转让给杜学伟。本次变更完成后，新锦华盈的合伙人情况如下：

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型（万元） （%）

1 张继学 普通合伙人 421.15 58.41

2 刘立新 有限合伙人 34.56 4.79

3 汪兴娣 有限合伙人 32.40 4.49

4 梁春华 有限合伙人 32.40 4.49

5 胡洁 有限合伙人 32.40 4.49

6 曾健 有限合伙人 32.40 4.49

7 简训国 有限合伙人 24.84 3.45

8 杜学伟 有限合伙人 21.00 2.91

9 钟艳霞 有限合伙人 10.80 1.50

10 郭丰源 有限合伙人 10.80 1.50

11 云霄 有限合伙人 10.80 1.50

12 贺峥 有限合伙人 10.80 1.50

3-1-1-116国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 合伙人姓名/ 认缴出资额 出资比例名称 合伙人类型（万元） （%）

13 周颖 有限合伙人 10.80 1.50

14 淦作想 有限合伙人 8.93 1.24

15 蒋光友 有限合伙人 6.48 0.90

16 代林 有限合伙人 6.48 0.90

17 邓燕 有限合伙人 6.48 0.90

18 袁琴 有限合伙人 6.48 0.90

19 张一影 有限合伙人 1.00 0.14

合 计 - 721.00 100.00

4）2021年 1月，合伙人变更

2021年 1月 18日，经新锦华盈全体合伙人一致同意，同意张继学将其持有

的 32.40万元认缴出资额转让给王小卫，同意云霄将其持有的 10.80万元认缴出资额转让给张继学并退伙。本次变更完成后，新锦华盈的合伙人情况如下：

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型（万元） （%）

1 张继学 普通合伙人 399.55 55.42

2 刘立新 有限合伙人 34.56 4.79

3 汪兴娣 有限合伙人 32.40 4.49

4 梁春华 有限合伙人 32.40 4.49

5 胡洁 有限合伙人 32.40 4.49

6 曾健 有限合伙人 32.40 4.49

7 王小卫 有限合伙人 32.40 4.49

8 简训国 有限合伙人 24.84 3.45

9 杜学伟 有限合伙人 21.00 2.91

10 钟艳霞 有限合伙人 10.80 1.50

11 郭丰源 有限合伙人 10.80 1.50

12 贺峥 有限合伙人 10.80 1.50

13 周颖 有限合伙人 10.80 1.50

14 淦作想 有限合伙人 8.93 1.24

15 蒋光友 有限合伙人 6.48 0.90

16 代林 有限合伙人 6.48 0.90

17 邓燕 有限合伙人 6.48 0.90

3-1-1-117国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型（万元） （%）

18 袁琴 有限合伙人 6.48 0.90

19 张一影 有限合伙人 1.00 0.14

合 计 - 721.00 100.00

5）2023年 1月，合伙人变更

2023年 1月 17日，经新锦华盈全体合伙人一致同意，同意淦作想将其持有

的 8.93 万元认缴出资额转让给张继学并退伙。本次变更完成后，新锦华盈的合伙人情况如下：

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型（万元） （%）

1 张继学 普通合伙人 408.48 56.65

2 刘立新 有限合伙人 34.56 4.79

3 汪兴娣 有限合伙人 32.40 4.49

4 梁春华 有限合伙人 32.40 4.49

5 胡洁 有限合伙人 32.40 4.49

6 曾健 有限合伙人 32.40 4.49

7 王小卫 有限合伙人 32.40 4.49

8 简训国 有限合伙人 24.84 3.45

9 杜学伟 有限合伙人 21.00 2.91

10 钟艳霞 有限合伙人 10.80 1.50

11 郭丰源 有限合伙人 10.80 1.50

12 贺峥 有限合伙人 10.80 1.50

13 周颖 有限合伙人 10.80 1.50

14 蒋光友 有限合伙人 6.48 0.90

15 代林 有限合伙人 6.48 0.90

16 邓燕 有限合伙人 6.48 0.90

17 袁琴 有限合伙人 6.48 0.90

18 张一影 有限合伙人 1.00 0.14

合 计 - 721.00 100.00

6）2023年 6月，合伙人变更

2023年 6月 30日，经新锦华盈全体合伙人一致同意，同意张一影将其持有

的 1万元认缴出资额转让给张继学并退伙。本次变更完成后，新锦华盈的合伙人

3-1-1-118国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

情况如下：

/ 认缴出资额 出资比例序号 合伙人姓名 名称 合伙人类型（万元） （%）

1 张继学 普通合伙人 409.48 56.79

2 刘立新 有限合伙人 34.56 4.79

3 汪兴娣 有限合伙人 32.40 4.49

4 梁春华 有限合伙人 32.40 4.49

5 胡洁 有限合伙人 32.40 4.49

6 曾健 有限合伙人 32.40 4.49

7 王小卫 有限合伙人 32.40 4.49

8 简训国 有限合伙人 24.84 3.45

9 杜学伟 有限合伙人 21.00 2.91

10 钟艳霞 有限合伙人 10.80 1.50

11 郭丰源 有限合伙人 10.80 1.50

12 贺峥 有限合伙人 10.80 1.50

13 周颖 有限合伙人 10.80 1.50

14 蒋光友 有限合伙人 6.48 0.90

15 代林 有限合伙人 6.48 0.90

16 邓燕 有限合伙人 6.48 0.90

17 袁琴 有限合伙人 6.48 0.90

合 计 - 721.00 100.00

7）2026年 2月，合伙人变更

2026 年 2月，经新锦华盈全体合伙人一致同意，简训国将其持有的新锦华

盈 14.71万元出资额转让给刘立新，将其持有的新锦华盈 10.13万元出资额转让给李挺并退伙。本次变更完成后，新锦华盈的合伙人情况如下：

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型（万元） （%）

1 张继学 普通合伙人 409.48 56.79

2 刘立新 有限合伙人 49.27 6.83

3 汪兴娣 有限合伙人 32.40 4.49

4 梁春华 有限合伙人 32.40 4.49

5 胡洁 有限合伙人 32.40 4.49

6 曾健 有限合伙人 32.40 4.49

3-1-1-119国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型（万元） （%）

7 王小卫 有限合伙人 32.40 4.49

8 杜学伟 有限合伙人 21.00 2.91

9 钟艳霞 有限合伙人 10.80 1.50

10 郭丰源 有限合伙人 10.80 1.50

11 贺峥 有限合伙人 10.80 1.50

12 周颖 有限合伙人 10.80 1.50

13 李挺 有限合伙人 10.13 1.40

14 蒋光友 有限合伙人 6.48 0.90

15 代林 有限合伙人 6.48 0.90

16 邓燕 有限合伙人 6.48 0.90

17 袁琴 有限合伙人 6.48 0.90

合 计 - 721.00 100.00

8）2026年 6月，合伙人变更

2026 年 6月，经新锦华盈全体合伙人一致同意，贺峥、袁琴分别将其持有

的新锦华盈 10.80万元、6.48万元出资额转让给张继学并退伙。本次变更完成后，新锦华盈的合伙人情况如下：

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型（万元） （%）

1 张继学 普通合伙人 426.76 59.19

2 刘立新 有限合伙人 49.27 6.83

3 汪兴娣 有限合伙人 32.40 4.49

4 梁春华 有限合伙人 32.40 4.49

5 胡洁 有限合伙人 32.40 4.49

6 曾健 有限合伙人 32.40 4.49

7 王小卫 有限合伙人 32.40 4.49

8 杜学伟 有限合伙人 21.00 2.91

9 钟艳霞 有限合伙人 10.80 1.50

10 郭丰源 有限合伙人 10.80 1.50

11 周颖 有限合伙人 10.80 1.50

12 李挺 有限合伙人 10.13 1.40

13 蒋光友 有限合伙人 6.48 0.90

3-1-1-120国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型（万元） （%）

14 代林 有限合伙人 6.48 0.90

15 邓燕 有限合伙人 6.48 0.90

合 计 - 721.00 100.00

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，新锦华盈认缴出资额未发生变化。

（4）主要业务发展情况

新锦华盈成立于 2016年，为标的公司员工持股平台，最近三年主营业务无变更。

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2025年 12 月 31日 2024年 12 月 31 日

资产总计 723.66 723.65

负债总计 0.10 0.10

所有者权益 723.56 723.55

项目 2025年度 2024年度

营业收入 - -

营业利润 0.0034 0.01

利润总额 0.0034 0.01

净利润 0.0034 0.01

注：上述 2025 年度、2024年度相关财务数据未经审计。

2）最近一年简要财务报表

* 资产负债表简表

单位：万元

项目 2025年 12 月 31 日

流动资产 64.75

非流动资产 658.91

资产总计 723.66

流动负债 0.10

3-1-1-121国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

项目 2025年 12 月 31 日

非流动负债 -

负债总计 0.10

所有者权益 723.56

* 利润表简表

单位：万元

项目 2025年度

营业收入 -

营业利润 0.0034

利润总额 0.0034

净利润 0.0034

* 现金流量表简表

单位：万元

项目 2025年度

经营活动产生的现金流量净额 0.0034

投资活动产生的现金流量净额 -

筹资活动产生的现金流量净额 -

现金及现金等价物净增加额 0.0034

注：上述 2025 年度相关财务数据未经审计。

（6）产权及控制关系

截至 2026年 3月 31日，新锦华盈产权及控制关系如下图所示：

3-1-1-122国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

截至 2026年 3月 31日，新锦华盈实际控制人为张继学。

（7）执行事务合伙人基本情况新锦华盈执行事务合伙人张继学的基本情况请参见本节之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（二）自然人交易对方基本情况”之“1、张继学”。

（8）对外投资情况

截至 2026年 3月 31日，新锦华盈不存在除标的公司外的其他对外投资。

（9）私募基金备案情况

新锦华盈为标的公司的员工持股平台，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规履行备案或登记程序。

9、杭州逸星

（1）基本情况

名称 杭州逸星投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330102MA28X73U1D

类型 有限合伙企业

成立日期 2017年 8月 22日

执行事务合伙人 浙江泛城资产管理有限公司

出资额 100100万元

主要经营场所 浙江省杭州市上城区甘水巷 39号 147 室-6服务：实业投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向经营范围公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

（2）历史沿革

1）2017年 8月，杭州逸星成立2017年 8月 10日，陈伟星、浙江泛城资产管理有限公司签署《杭州逸星投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立杭州逸星，杭州逸星设立时的出资额为 1000万元。

3-1-1-123国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

2017年 8月 22日，杭州逸星完成工商登记手续并取得杭州市上城区市场监

督管理局核发的《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型（万元） （%）

1 浙江泛城资产管理有限公司 普通合伙人 100.00 10.00

2 陈伟星 有限合伙人 900.00 90.00

合 计 - 1000.00 100.00

2）2017年 8月，出资额及合伙人变更

2017年 8月 31日，经杭州逸星全体合伙人一致同意，同意陈伟星认缴出资

额增至 5000万元，同意浙江恒逸集团有限公司、宜春济民可信实业投资有限公司、深圳市广立威投资有限公司、陆长水分别认缴出资 42500 万元、42500万

元、5000 万元、50000万元入伙成为有限合伙人。本次变更完成后，杭州逸星的合伙人情况如下：

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型（万元） （%）

1 浙江泛城资产管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.10

2 浙江恒逸集团有限公司 有限合伙人 42500.00 42.4575

3 宜春济民可信实业投资有限公司 有限合伙人 42500.00 42.4575

4 深圳市广立威投资有限公司 有限合伙人 5000.00 4.9950

5 陆长水 有限合伙人 5000.00 4.9950

6 陈伟星 有限合伙人 5000.00 4.9950

合 计 - 100100.00 100.00

3）2021年 2月，合伙人变更

2021 年 2月 7日，经杭州逸星全体合伙人一致同意，同意原有限合伙人陈

伟星退伙，同意泛城控股有限公司认缴出资 5000万元入伙成为有限合伙人。本次变更完成后，杭州逸星的合伙人情况如下：

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型（万元） （%）

1 浙江泛城资产管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.10

2 浙江恒逸集团有限公司 有限合伙人 42500.00 42.4575

3 宜春济民可信实业投资有限公司 有限合伙人 42500.00 42.4575

4 深圳市广立威投资有限公司 有限合伙人 5000.00 4.9950

3-1-1-124国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 合伙人姓名/ 认缴出资额 出资比例名称 合伙人类型（万元） （%）

5 陆长水 有限合伙人 5000.00 4.9950

6 泛城控股有限公司 有限合伙人 5000.00 4.9950

合 计 - 100100.00 100.00

4）2025年 2月，合伙人变更

2025 年 2月，经杭州逸星全体合伙人一致同意，同意原有限合伙人浙江恒

逸集团有限公司退伙，同意福建逸坤化纤有限公司认缴出资 42500 万元入伙成为有限合伙人。本次变更完成后，杭州逸星的合伙人情况如下：

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型（万元） （%）

1 浙江泛城资产管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.10

2 福建逸坤化纤有限公司 有限合伙人 42500.00 42.4575

3 宜春济民可信实业投资有限公司 有限合伙人 42500.00 42.4575

4 深圳市广立威投资有限公司 有限合伙人 5000.00 4.9950

5 陆长水 有限合伙人 5000.00 4.9950

6 泛城控股有限公司 有限合伙人 5000.00 4.9950

合 计 - 100100.00 100.00

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，杭州逸星认缴出资额未发生变化。

（4）主要业务发展情况

杭州逸星成立于 2017年，主营业务为实业投资，最近三年主营业务无变更。

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2025年 12 月 31日 2024年 12 月 31 日

资产总计 88485.61 86879.60

负债总计 0.05 0.05

所有者权益 88485.56 86879.55

项目 2025年度 2024年度

营业收入 - -

3-1-1-125国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

营业利润 4433.46 556.01

利润总额 4433.46 555.92

净利润 4433.46 555.92

注：上述 2025 年度、2024年度相关财务数据已经审计。

2）最近一年简要财务报表

* 资产负债表简表

单位：万元

项目 2025年 12 月 31 日

流动资产 9619.53

非流动资产 78866.08

资产总计 88485.61

流动负债 0.05

非流动负债 -

负债总计 0.05

所有者权益 88485.56

* 利润表简表

单位：万元

项目 2025年度

营业收入 -

营业利润 4433.46

利润总额 4433.46

净利润 4433.46

* 现金流量表简表

单位：万元

项目 2025年度

经营活动产生的现金流量净额 -106.48

投资活动产生的现金流量净额 5411.26

筹资活动产生的现金流量净额 -2827.45

现金及现金等价物净增加额 2477.34

注：上述 2025 年度相关财务数据已经审计。

3-1-1-126国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（6）产权及控制关系

截至 2026年 3月 31日，杭州逸星产权及控制关系如下图所示：

截至 2026年 3月 31日，杭州逸星的普通合伙人、执行事务合伙人为浙江泛城资产管理有限公司。根据合伙协议的约定，杭州逸星投资决策委员会是合伙企业投资事务的最高决策机构，且杭州逸星任一合伙人无法对其投资决策、资金运用等重大事项形成控制，因此经确认，杭州逸星无实际控制人。

（7）执行事务合伙人基本情况

名称 浙江泛城资产管理有限公司

统一社会信用代码 91330106MA27YRRR92

类型 有限责任公司

成立日期 2016年 10月 12日

法定代表人 陈晓亮

注册资本 1000万元

注册地址 浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-1号 115室服务：资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询，商务信息咨经营范围询（除中介）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）对外投资情况

截至 2026年 3月 31日，杭州逸星除标的公司外的主要对外投资情况如下：

3-1-1-127国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 名称 持股比例（%） 主营业务1 杭州星效应投资合伙企业（有限 43.19 投资管理合伙）

2 北京知帆科技有限公司 9.60 信息技术服务和咨询

3 北京力码科技有限公司 3.64 保险相关 SaaS服务

4 浙江湖州华卓信息科技有限公 5.93 数智医疗解决方案

司

5 广州艾美网络科技有限公司 3.77 数字文娱和数字运动产品

6 杭州任君行科技有限公司 9.30 游戏化微商城精准营销服务

7 北京摩售供应链管理有限公司 7.50 供应链管理

8 上海熙惠企业管理有限公司 10.46 企业投资管理9 天津众志成城科技合伙企业（有 25.68 企业投资管理限合伙）

10 链得得财经（北京）信息科技有 5.00 财经媒体

限公司

11 共青城韦恩投资基金合伙企业 26.17 股权投资（有限合伙）

（9）私募基金备案情况

杭州逸星已于 2017年 9月 20日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SX1853。杭州逸星管理人浙江泛城资产管理有限公司已于 2017年 1月 25日完成私募基金管理人登记备案，登记编号 P1061280。

10、朋锦睿恒

（1）基本情况

名称 成都朋锦睿恒企业管理咨询中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91510100092835629D

类型 有限合伙企业

成立日期 2014年 3月 5日

执行事务合伙人 成都总裁圈文化传播有限公司

出资额 751万元

中国（四川）自由贸易试验区成都高新区锦晖西一街 99 号 1栋 2单元

主要经营场所 15层 1504号

企业管理咨询、商务咨询（不含投资咨询）；（依法须经批准的项目，经营范围经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3-1-1-128国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）历史沿革

1）2014年 3月，朋锦睿恒设立2014 年 3月 4日，王平波、成都朋锦资产管理有限公司签署《成都朋锦睿恒企业管理咨询中心（普通合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立朋锦睿恒，朋锦睿恒设立时的出资额为 1500万元。2014年 3月 5日，朋锦睿恒完成工商登记手续并取得成都市工商行政管理局核发的《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型（万元） （%）

1 王平波 普通合伙人 1000.00 66.67

2 成都朋锦资产管理有限公司 普通合伙人 500.00 33.33

合 计 - 1500.00 100.00

2）2014年 4月，出资额及合伙人变更

2014年 4月 18日，经朋锦睿恒全体合伙人一致同意，同意成都朋锦新正企

业管理咨询中心（有限合伙）、刘华分别认缴出资 3000万元、100万元入伙成为普通合伙人。本次变更完成后，朋锦睿恒的合伙人情况如下：

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型（万元） （%）

1 成都朋锦新正企业管理咨询中心 普通合伙人 3000.00 65.22（有限合伙）

2 王平波 普通合伙人 1000.00 21.74

3 成都朋锦资产管理有限公司 普通合伙人 500.00 10.87

4 刘华 普通合伙人 100.00 2.17

合 计 - 4600.00 100.00

3）2014年 11月，出资额及合伙人变更

2014 年 11 月 24 日，经朋锦睿恒全体合伙人一致同意，同意原普通合伙人

王平波、刘华退伙。本次变更完成后，朋锦睿恒的合伙人情况如下：

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型（万元） （%）

1 成都朋锦新正企业管理咨询中心 普通合伙人 3000.00 85.71（有限合伙）

2 成都朋锦资产管理有限公司 普通合伙人 500.00 14.29

3-1-1-129国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

/ 认缴出资额 出资比例序号 合伙人姓名 名称 合伙人类型（万元） （%）

合 计 - 3500.00 100.00

4）2015年 5月，出资额及合伙人变更

2015年 5月 20日，经朋锦睿恒全体合伙人一致同意，同意谢洪燕、孔奇、杨曼青、刘子威、成都鸿谷科技有限公司分别认缴出资 100万元、100万元、100

万元、100万元、100万元入伙成为普通合伙人，同意原普通合伙人成都朋锦新正企业管理咨询中心（有限合伙）退伙。本次变更完成后，朋锦睿恒的合伙人情况如下：

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型（万元） （%）

1 成都朋锦资产管理有限公司 普通合伙人 500.00 50.00

2 谢洪燕 普通合伙人 100.00 10.00

3 孔奇 普通合伙人 100.00 10.00

4 杨曼青 普通合伙人 100.00 10.00

5 刘子威 普通合伙人 100.00 10.00

6 成都鸿谷科技有限公司 普通合伙人 100.00 10.00

合 计 - 1000.00 100.00

5）2015年 8月，出资额及合伙人变更

2015 年 8月 6日，经朋锦睿恒全体合伙人一致同意，同意朋锦睿恒企业类

型变更为有限合伙企业，同意刘盈君、罗卫蓉、魏玥琳、张继学、成都朋锦新正企业管理咨询中心（有限合伙）分别认缴出资 100万元、100万元、100万元、

250万元、200 万元入伙成为有限合伙人，同意成都朋锦资产管理有限公司认缴

出资额减至 1万元，同意原普通合伙人谢洪燕、孔奇、杨曼青、刘子威、成都鸿谷科技有限公司退伙。本次变更完成后，朋锦睿恒的合伙人情况如下：

/ 认缴出资额 出资比例序号 合伙人姓名 名称 合伙人类型（万元） （%）

1 成都朋锦资产管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.13

2 张继学 有限合伙人 250.00 33.29

3 成都朋锦新正企业管理咨询中心 有限合伙人 200.00 26.63（有限合伙）

4 刘盈君 有限合伙人 100.00 13.32

3-1-1-130国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型（万元） （%）

5 罗卫蓉 有限合伙人 100.00 13.32

6 魏玥琳 有限合伙人 100.00 13.32

合 计 - 751.00 100.00

6）2016年 3月，合伙人变更

2016年 3月 18日，经朋锦睿恒全体合伙人一致同意，同意魏玥琳将其持有

的 100万元认缴出资额转让给王珏并退伙，同意罗卫蓉将其持有的 100万元认缴出资额转让给王珏并退伙。本次变更完成后，朋锦睿恒的合伙人情况如下：

/ 认缴出资额 出资比例序号 合伙人姓名 名称 合伙人类型（万元） （%）

1 成都朋锦资产管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.13

2 张继学 有限合伙人 250.00 33.29

3 成都朋锦新正企业管理咨询中心 有限合伙人 200.00 26.63（有限合伙）

4 王珏 有限合伙人 200.00 26.64

5 刘盈君 有限合伙人 100.00 13.32

合 计 - 751.00 100.00

7）2017年 7月，合伙人变更

2017 年 7月 3日，经朋锦睿恒全体合伙人一致同意，同意成都朋锦资产管

理有限公司将其持有的 1 万元认缴出资额转让给成都总裁圈文化传播有限公司并退伙，成都总裁圈文化传播有限公司为朋锦睿恒普通合伙人，同意成都朋锦新正企业管理咨询中心（有限合伙）将其持有的 200万元认缴出资额转让给张继学并退伙，同意王珏将其持有的 200万元认缴出资额转让给张继学并退伙，同意刘盈君将其持有的 100万元认缴出资额转让给张继学并退伙。本次变更完成后，朋锦睿恒的合伙人情况如下：

序号 合伙人姓名/ 认缴出资额 出资比例名称 合伙人类型（万元） （%）

1 成都总裁圈文化传播有限公司 普通合伙人 1.00 0.13

2 张继学 有限合伙人 750.00 99.87

合 计 - 751.00 100.00

3-1-1-131国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，朋锦睿恒认缴出资额未发生变化。

（4）主要业务发展情况

朋锦睿恒成立于 2014年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2025年 12 月 31 日 2024年 12月 31日

资产总计 3250.19 3250.20

负债总计 2500.00 2500.00

所有者权益 750.19 750.20

项目 2025年度 2024年度

营业收入 - -

营业利润 -0.02 -

利润总额 -0.02 -

净利润 -0.02 -

注：上述 2025 年度、2024年度相关财务数据未经审计。

2）最近一年简要财务报表

* 资产负债表简表

单位：万元

项目 2025年 12 月 31 日

流动资产 0.19

非流动资产 3250.00

资产总计 3250.19

流动负债 2500.00

非流动负债 -

负债总计 2500.00

所有者权益 750.19

3-1-1-132国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

* 利润表简表

单位：万元

项目 2025年度

营业收入 -

营业利润 -0.02

利润总额 -0.02

净利润 -0.02

* 现金流量表简表

单位：万元

项目 2025年度

经营活动产生的现金流量净额 -0.02

投资活动产生的现金流量净额 -

筹资活动产生的现金流量净额 -

现金及现金等价物净增加额 -0.02

注：上述 2025 年度相关财务数据未经审计。

（6）产权及控制关系

截至 2026年 3月 31日，朋锦睿恒产权及控制关系如下图所示：

截至 2026年 3月 31日，朋锦睿恒实际控制人为张继学。

（7）执行事务合伙人基本情况

名称 成都总裁圈文化传播有限公司

统一社会信用代码 91510105096142408X

类型 有限责任公司

成立日期 2014年 4月 3日

3-1-1-133国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

法定代表人 胡洁

注册资本 10万元

中国（四川）自由贸易试验区成都高新区锦晖西一街 99 号 1栋 2单元

注册地址 15层 1504号

组织文化交流活动；设计、制作、发布、代理国内各类广告；社会经

经营范围 济咨询；企业管理服务；软件开发；销售：计算机、软件及辅助设备。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（8）对外投资情况

截至 2026年 3月 31日，朋锦睿恒不存在除标的公司外的其他对外投资。

（9）私募基金备案情况

朋锦睿恒已于 2015年 9月 10日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 S69293。朋锦睿恒管理人成都朋锦资产管理有限公司已于 2014年 8月 14日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1004336。截至本独立财务顾问报告出具日，朋锦睿恒作为私募基金已正常清算，转为非基金形式的合伙企业继续运作。

11、新潮启福

（1）基本情况

名称 成都新潮启福文化传媒有限公司

统一社会信用代码 91510100MA69GDRK4M

类型 有限责任公司

成立日期 2018年 9月 11日

法定代表人 张继学

注册资本 300万元

中国（四川）自由贸易试验区成都高新区锦晖西一街 99 号 1栋 2单元

注册地址 15层 1506号

策划文化交流活动；广告设计、制作、代理、发布（不含气球广告）；

企业管理咨询；会议及展览服务；平面设计；礼仪服务；摄影服务；

商务信息咨询（不含证券、期货、金融类及投资咨询）；网络技术开发；

计算机软硬件开发、设计；网上贸易代理；销售：日用品、通讯设备

经营范围 （不含证券、期货、金融类及投资咨询）、五金交电、文化用品（不含图书、报刊、音像制品和电子出版物）、体育用品、电子产品、计算机

软硬件及辅助设备、珠宝首饰、家用电器、家具、针纺织品、服装、农副产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3-1-1-134国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）历史沿革

1）2018年 9月，新潮启福设立

新潮启福系由张继学、顾江生、庞升东发起设立的有限责任公司，设立时认缴注册资本为 300万元。2018年 9月 11日，新潮启福完成工商登记手续并取得成都市工商行政管理局核发的《营业执照》。企业成立时，股东出资情况如下所示：

认缴出资额 出资比例

序号 股东姓名/名称 出资方式（万元） （%）

1 张继学 货币 150.00 50.00

2 顾江生 货币 75.00 25.00

3 庞升东 货币 75.00 25.00

合 计 - 300.00 100.00

2）2025年 7月，股东变更

2025 年 7月 9日，经新潮启福全体股东同意，顾江生将其持有的新潮启福

37.50 万元注册资本转让给张继学，将其持有的新潮启福 37.50 万元注册资本转让给庞升东。本次变更完成后，新潮启福股权结构如下所示：

/ 认缴出资额 出资比例序号 股东姓名 名称 出资方式（万元） （%）

1 张继学 货币 187.50 62.50

2 庞升东 货币 112.50 37.50

合 计 - 300.00 100.00

3）2025年 12月，股东变更

2025 年 12 月 26 日，经新潮启福全体股东同意，庞升东将其持有的新潮启

福 112.50 万元注册资本转让给张继学。本次变更完成后，新潮启福股权结构如下所示：

/ 认缴出资额 出资比例序号 股东姓名 名称 出资方式（万元） （%）

1 张继学 货币 300.00 100.00

合 计 - 300.00 100.00

3-1-1-135国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，新潮启福认缴出资额未发生变化。

（4）主要业务发展情况

新潮启福成立于 2018年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2025年 12 月 31日 2024年 12 月 31 日

资产总计 28503.97 28500.73

负债总计 37556.02 35981.02

所有者权益 -9052.05 -7480.29

项目 2025年度 2024年度

营业收入 - -

营业利润 -1571.76 -1500.02

利润总额 -1571.76 -1500.02

净利润 -1571.76 -1500.02

注：上述 2025 年度、2024年度相关财务数据未经审计。

2）最近一年简要财务报表

* 资产负债表简表

单位：万元

项目 2025年 12 月 31 日

流动资产 3.97

非流动资产 28500.00

资产总计 28503.97

流动负债 37556.02

非流动负债 -

负债总计 37556.02

所有者权益 -9052.05

3-1-1-136国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

* 利润表简表

单位：万元

项目 2025年度

营业收入 -

营业利润 -1571.76

利润总额 -1571.76

净利润 -1571.76

* 现金流量表简表

单位：万元

项目 2025年度

经营活动产生的现金流量净额 -6000.02

投资活动产生的现金流量净额 -

筹资活动产生的现金流量净额 6003.26

现金及现金等价物净增加额 3.24

注：上述 2025 年度相关财务数据未经审计。

（6）产权及控制关系

截至 2026年 3月 31日，新潮启福产权及控制关系如下图所示：

截至 2026年 3月 31日，新潮启福实际控制人为张继学。

（7）控股股东基本情况新潮启福控股股东张继学的基本情况请参见本节之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（二）自然人交易对方基本情况”之“1、张继学”。

（8）对外投资情况

截至 2026年 3月 31日，新潮启福不存在除标的公司外的其他对外投资。

3-1-1-137国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

12、闻名泉泓

（1）基本情况

名称 芜湖闻名泉泓投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91340202MA8LJHB43R

类型 有限合伙企业

成立日期 2021年 5月 20日

执行事务合伙人 北京闻名投资基金管理有限公司

出资额 400000万元

安徽省芜湖市镜湖区长江中路 92 号雨耕山文化创意产业园内思楼主要经营场所

3F-319-17号一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以经营范围自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（2）历史沿革

1）2021年 5月，闻名泉泓成立

2021年 5月 19日，北京闻名投资基金管理有限公司、河北养元智汇饮品股

份有限公司签署《芜湖闻名泉泓投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立闻名泉泓，闻名泉泓设立时的出资额为 300000万元。2021年 5月 20日，闻名泉泓完成工商登记手续并取得芜湖市镜湖区市场监督管理局核发的《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

/ 认缴出资额 出资比例序号 合伙人姓名 名称 合伙人类型（万元） （%）

1 北京闻名投资基金管理有限公司 普通合伙人 300.00 0.10

2 河北养元智汇饮品股份有限公司 有限合伙人 299700.00 99.90

合 计 - 300000.00 100.00

2）2025年 9月，出资额变更

2025年 9月 25日，经闻名泉泓全体合伙人一致同意，同意河北养元智汇饮

品股份有限公司认缴出资额增至 399700万元。本次变更完成后，闻名泉泓的合伙人情况如下：

3-1-1-138国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

/ 认缴出资额 出资比例序号 合伙人姓名 名称 合伙人类型（万元） （%）

1 北京闻名投资基金管理有限公司 普通合伙人 300.00 0.0750

2 河北养元智汇饮品股份有限公司 有限合伙人 399700.00 99.9250

合 计 - 400000.00 100.0000

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，闻名泉泓认缴出资额由 300000万元变更为 400000万元。

（4）主要业务发展情况

闻名泉泓成立于 2021年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2025年 12 月 31 日 2024年 12月 31日

资产总计 350416.10 295442.44

负债总计 0.08 0.08

所有者权益 350416.03 295442.36

项目 2025年度 2024年度

营业收入 - -

营业利润 -26.34 -3903.00

利润总额 -26.34 -3903.00

净利润 -26.34 -3903.00

注：上述 2025 年度、2024年度相关财务数据已经审计。

2）最近一年简要财务报表

* 资产负债表简表

单位：万元

项目 2025年 12 月 31 日

流动资产 350416.10

非流动资产 -

资产总计 350416.10

流动负债 0.08

非流动负债 -

3-1-1-139国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

项目 2025年 12 月 31 日

负债总计 0.08

所有者权益 350416.03

* 利润表简表

单位：万元

项目 2025年度

营业收入 -

营业利润 -26.34

利润总额 -26.34

净利润 -26.34

* 现金流量表简表

单位：万元

项目 2025年度

经营活动产生的现金流量净额 -26.34

投资活动产生的现金流量净额 -56174.28

筹资活动产生的现金流量净额 55000

现金及现金等价物净增加额 -1200.62

注：上述 2025 年度相关财务数据已经审计。

（6）产权及控制关系

截至 2026年 3月 31日，闻名泉泓产权及控制关系如下图所示：

截至 2026年 3月 31日，闻名泉泓实际控制人为侯长青。

3-1-1-140国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（7）执行事务合伙人基本情况

名称 北京闻名投资基金管理有限公司

统一社会信用代码 91110102357932783E

类型 有限责任公司

成立日期 2015年 9月 8日

法定代表人 侯长青

注册资本 1000万元

注册地址 北京市延庆区北京基金小镇共享中心 2号楼 F座 7室非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类经营范围 产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企

业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；

依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（8）对外投资情况

截至 2026年 3月 31日，闻名泉泓除标的公司外的主要对外投资情况如下：

序号 企业名称 持股比例（%） 主营业务

1 0.70 AI先进基础设施及解决方案的研重庆紫光华智科技有限公司

发、生产、销售和服务

2 北京紫微宇通科技有限公司 4.24 太空飞船和太空旅游

3 瑞浦兰钧能源股份有限公司 2.84 动力和储能锂离子电池产品

4 长江存储控股股份有限公司 0.99 集成电路设计、制造

5 泰州衡川新能源材料科技有限公 4.92 高性能锂离子电池隔膜

司

6 浙江曦望智能科技股份有限公司 1.24 AI芯片

7 极芯通讯技术（安吉）有限公司 11.90 超算专用处理器和通信芯片设计

8 北京清微智能科技股份有限公司 3.34 AI芯片

（9）私募基金备案情况

闻名泉泓已于 2021年 6月 2日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SQR646。闻名泉泓管理人北京闻名投资基金管理有限公司已于

2017年 1月 4日完成私募基金管理人登记备案，登记编号 P1060770。

3-1-1-141国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

13、欧普照明

（1）基本情况

名称 欧普照明股份有限公司

统一社会信用代码 91310000680999558Q

类型 其他股份有限公司（上市）

成立日期 2008年 10月 21日

法定代表人 王耀海

注册资本 74320.7949万元

注册地址 上海市浦东新区龙东大道 6111 号 1幢 411室许可项目：电气安装服务；建设工程施工；第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：照明器具制造；

照明器具销售；货物进出口；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；家用电器制造；家用电器销售；家用电器安装服务；机械电气设备制造；机械电气设备销售；节能管理服务；第二类医疗器械销售；人工智能应用软件开发；智能控制系统集成；软件开发；软件销售；物联网技术服务；物联网应用服务；互联网数据服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；建筑装饰材料销售；卫生洁具

经营范围 销售；家具销售；消防器材销售；电子产品销售；气体、液体分离及纯净设备销售；泵及真空设备销售；日用百货销售；五金产品零售；

非居住房地产租赁；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；广告制作；电子元器件制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；储能技术服务；信息技

术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；认证咨询；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

技术进出口；专业设计服务；工业设计服务；高效节能技术装备制造；

高效节能技术装备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革

欧普照明股份有限公司系上海证券交易所主板上市公司，前身系成立于

2008 年 10 月 21 日的欧普照明有限公司，于 2012 年 5 月 14 日整体变更为股份

有限公司，于 2016年 8月在上海证券交易所挂牌上市（股票代码：603515.SH）。

（3）最近三年注册资本变化情况

2022年初，欧普照明注册资本为 75469.5722万元；因欧普照明激励计划中

部分员工不再符合激励对象资格以及部分激励对象不符合解锁条件，其回购相应股票进行注销并办理相关工商变更登记手续，2022 年 8月 2日欧普照明注册资本减少至 75421.0692 万元；因欧普照明激励计划中部分员工不再符合激励对象

3-1-1-142国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

资格以及业绩未达到解锁条件，其回购相应股票进行注销并办理相关工商变更登记手续，2023年 11月 28日欧普照明注册资本减少至 75402.5962万元；因回购股份即将到期，欧普照明对已回购股票进行注销并办理相关工商变更登记手续，

2024年 10月 24日欧普照明注册资本减少至 74642.6035万元。

（4）主要业务发展情况

欧普照明成立于 2008年，定位于绿色节能智慧照明企业，主要从事家居照明灯具、商用照明灯具、光源及控制类产品的研发、生产和销售，并逐步转型为智能照明系统综合解决方案的提供商，最近三年主营业务无变更。

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2025年 12 月 31 日 2024年 12月 31日

资产总计 961864.97 967715.99

负债总计 260409.24 295310.09

所有者权益 701455.72 672405.90

项目 2025年度 2024年度

营业收入 697014.64 709634.33

营业利润 108269.13 101199.78

利润总额 108325.16 102984.86

净利润 92261.06 90475.40

注：上述 2025 年度、2024年度相关财务数据已经审计。

2）最近一年简要财务报表

* 资产负债表简表

单位：万元

项目 2025年 12 月 31 日

流动资产 683814.98

非流动资产 278049.99

资产总计 961864.97

流动负债 248311.07

非流动负债 12098.17

3-1-1-143国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

项目 2025年 12 月 31 日

负债总计 260409.24

所有者权益 701455.72

* 利润表简表

单位：万元

项目 2025年度

营业收入 697014.64

营业利润 108269.13

利润总额 108325.16

净利润 92261.06

* 现金流量表简表

单位：万元

项目 2025年度

经营活动产生的现金流量净额 68987.45

投资活动产生的现金流量净额 19449.00

筹资活动产生的现金流量净额 -74437.30

现金及现金等价物净增加额 13906.74

注：上述 2025 年度相关财务数据已经审计。

（6）产权及控制关系

截至 2026年 3月 31日，欧普照明产权及控制关系如下图所示：

3-1-1-144国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

截至 2026年 3月 31日，欧普照明实际控制人为王耀海、马秀慧。

（7）控股股东基本情况

名称 中山市欧普投资有限公司

统一社会信用代码 9144200078948120X4

类型 有限责任公司

成立日期 2006年 6月 23日

法定代表人 马志伟

注册资本 25000万元

注册地址 中山市古镇东岸公路欧普大厦五层

一般项目：以自有资金从事投资活动；稀土功能材料销售；住房租赁；

非居住房地产租赁；金银制品销售；信息系统运行维护服务；货物进经营范围 出口；技术进出口。[上述经营范围涉及：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。]（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（8）对外投资情况

截至 2026年 3月 31日，欧普照明除标的公司外的主要对外投资情况如下：

持股比例

序号 企业名称 主营业务

（%）

研发、生产、销售、安装智能照明灯

1 欧普（中山）智能科技有限公司 100.00 具、灯用电器附件及其照明器具、电

器开关、家用电器、卫浴洁具、家具、

3-1-1-145国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

持股比例

序号 企业名称 % 主营业务（ ）电子产品及其配件等

2 苏州欧普照明有限公司 100.00 照明灯具等产品的研发、生产、销售

3 贸易、投资、咨询、服务、设计、货欧普照明国际控股有限公司 100.00

物与技术进出口

4 100.00 电气安装服务；建设工程施工；建筑欧普智慧照明科技有限公司

智能化系统设计等

5 智能照明技术领域内的技术研发、技苏州欧普智能照明有限公司 100.00

术咨询、技术服务、技术转让等

6 上海欧普为尚建材有限公司 100.00 建筑材料销售；建筑装饰材料销售

7 欧普照明电器（中山）有限公司 100.00 照明灯具等产品的研发、生产、销售

8 欧普智享（上海）科技有限公司 100.00 建设工程施工等

9 欧普智城科技（深圳）有限公司 100.00 建设工程施工等

10 欧普智城科技（河南）有限公司 100.00 建设工程施工等

11 照明器具、家用电器、网络设备销售、欧普智慧（深圳）科技有限公司 100.00

智能家庭消费设备销售

12 照明器具销售；配电开关控制设备销上海欧普杰灯照明有限公司 100.00

售

13 珠海保资碧投企业管理合伙企业 7.04 财务投资（有限合伙）

14 上海乾隆节能科技有限公司 75.00 路灯研发、销售及道路工程项目建设

等

15 上海普诗照明有限公司 100.00 销售电光源、照明器具、电器开关、建筑材料

16 100.00 销售电光源、照明器具、电器开关、上海豪时照明有限公司

建筑材料

17 上海武岳峰浦江二期股权投资合 6.45 财务投资

伙企业（有限合伙）

18 51.00 照明器具、家用电器、家用电器零配上海欧普睿尚照明有限公司

件销售

19 珠海西默电气股份有限公司 18.66 智能消防产品

20 上海尚隆照明有限公司 100.00 照明器具、家用电器、家用电器零配

件销售等

21 30.00 工程勘察、工程设计、产品设计、室班兰（北京）工程设计有限公司

内装饰设计等

22 大连卡莎慕玻璃艺术股份有限公 10.19 玻璃艺术制品的生产、销售等

司23 苏州普铂企业管理合伙企业（有限 25.00 投资于智能照明厂商合伙）

24 上海欧乐欧和照明科技有限公司 70.00 照明器具、家用电器、家用电器零配

件销售等

3-1-1-146国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

14、双睿汇银

（1）基本情况

名称 宁波双睿汇银股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330206580513311X

类型 有限合伙企业

成立日期 2011年 8月 11日

执行事务合伙人 程华丽

注册资本 4000万元

主要经营场所 浙江省宁波市北仑区新碶恒山路 518号 2幢 10-1室-1008室-1

经营范围 股权投资及其咨询服务。

（2）历史沿革

1）2011年 8月，双睿汇银设立

2011年 8月，王威及王才标签署了《合伙企业合伙人出资确认书》，同意以

货币方式共同出资 4000 万元，设立双睿汇银。2011年 8月 11日，双睿汇银完成工商登记手续并取得宁波市工商行政管理局核发的《营业执照》。设立时，双睿汇银的合伙人出资情况如下所示：

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型（万元） （%）

1 王威 普通合伙人 2000.00 50.00

2 王才标 有限合伙人 2000.00 50.00

合 计 - 4000.00 100.00

2）2014年 3月，合伙人变更

2014年 2月 21日，双睿汇银全体合伙人一致同意，同意王才标将在合伙企

业 50%的财产份额（认缴出资额 2000.00万元）转让给王丽英。2014年 3月 24日，双睿汇银完成工商变更登记手续。本次合伙人变更完成后，双睿汇银的合伙人情况如下：

/ 认缴出资额 出资比例序号 合伙人姓名 名称 合伙人类型（万元） （%）

1 王威 普通合伙人 2000.00 50.00

2 王丽英 有限合伙人 2000.00 50.00

3-1-1-147国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型（万元） （%）

合 计 - 4000.00 100.00

3）2015年 3月，合伙人变更

2015年 3月 10日，双睿汇银全体合伙人一致同意，同意王威将在合伙企业

50%的财产份额（认缴出资额 2000万元）转让给李东来，同意王丽英将在合伙

企业 47.5%的财产份额（认缴出资额 1900万元）转让给李东来，同意王丽英将在合伙企业 2.5%的财产份额（认缴出资额 100 万元）转让给程华丽。同日，王威与李东来签署了《财产份额转让协议书》，王丽英与李东来、程华丽签署了《财产份额转让协议书》。2015 年 3月 17 日，双睿汇银完成工商变更登记手续。本次合伙人变更完成后，双睿汇银的合伙人情况如下：

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型（万元） （%）

1 李东来 普通合伙人 3900.00 97.50

2 程华丽 有限合伙人 100.00 2.50

合 计 - 4000.00 100.00

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，双睿汇银认缴出资额未发生变化。

（4）主要业务发展情况

双睿汇银成立于 2011年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2025年 12 月 31日 2024年 12 月 31 日

资产总计 23920.46 23802.91

负债总计 21747.38 21639.90

所有者权益 2173.08 2163.01

项目 2025年度 2024年度

营业收入 - -

营业利润 -2.52 0.29

3-1-1-148国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

利润总额 10.07 22.96

净利润 10.07 22.96

注：上述 2025 年度、2024年度相关财务数据未经审计。

2）最近一年简要财务报表

* 资产负债表简表

单位：万元

项目 2025年 12 月 31 日

流动资产 4970.69

非流动资产 18949.77

资产总计 23920.46

流动负债 21747.38

非流动负债 -

负债总计 21747.38

所有者权益 2173.08

* 利润表简表

单位：万元

项目 2025年度

营业收入 -

营业利润 -2.52

利润总额 10.07

净利润 10.07

* 现金流量表简表

单位：万元

项目 2025年度

经营活动产生的现金流量净额 -

投资活动产生的现金流量净额 -

筹资活动产生的现金流量净额 -

现金及现金等价物净增加额 -

注：上述 2025 年度相关财务数据未经审计。

（6）产权及控制关系

截至 2026年 3月 31日，双睿汇银的产权控制关系如下图所示：

3-1-1-149国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

截至 2026年 3月 31日，双睿汇银的实际控制人为程华丽。

（7）执行事务合伙人基本情况

姓名 程华丽

性别 女

国籍 中国

证件号码 421126197610******

（8）对外投资情况

截至 2026年 3月 31日，双睿汇银除标的公司外的主要对外投资情况如下：

序号 企业名称 持股比例（%） 主营业务

1 顾家家居股份有限公司 1.22 家具制造，家具销售

（9）私募基金备案情况

双睿汇银系其合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，不属于私募基金，无需在基金业协会进行备案。

15、代明贸易

（1）基本情况

名称 杭州代明贸易有限公司

统一社会信用代码 91330109MA2GNA753W

类型 有限责任公司

成立日期 2019年 6月 25日

法定代表人 刘紫凌

注册资本 3000万元

注册地址 浙江省杭州市萧山区宁围街道恒瑞名座 1幢 1单元 1602 室

一般项目：金属制品销售；塑料制品销售；家具销售；金属材料销售；

经营范围

化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；木材销售；家

3-1-1-150国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

用电器销售；通信设备销售；电子产品销售；日用品销售；化妆品批发；个人卫生用品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；企业管理咨询；市场营销策划；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

（2）历史沿革

1）2019年 6月，代明贸易设立

代明贸易系由自然人唐俊俊发起设立的有限责任公司，设立时认缴注册资本为 2000万元。2019年 6月 25日，代明贸易完成工商登记手续并取得杭州市萧山区市场监督管理局核发的《营业执照》。代明贸易成立时，股东出资情况如下：

/ 认缴出资额 出资比例序号 股东姓名 名称 出资方式（万元） （%）

1 唐俊俊 货币 2000.00 100.00

合 计 - 2000.00 100.00

2）2019年 11月，股东变更

2019 年 11 月 14 日，代明贸易股东作出决定，同意原股东唐俊俊将其所持

代明贸易 100%股权（对应注册资本 2000 万元）转让给彭剑华。本次变更完成后，代明贸易的股东及出资情况如下：

/ 认缴出资额 出资比例序号 股东姓名 名称 出资方式（万元） （%）

1 彭剑华 货币 2000.00 100.00

合 计 - 2000.00 100.00

3）2021年 9月，股东变更

2021年 9月 29日，代明贸易作出股东会决议，同意彭剑华将其所持代明贸

易 18%股权（对应注册资本 360 万元）转让给刘紫凌，将其所持代明贸易 15%股权（对应注册资本 300万元）转让给张钰，将其所持代明贸易 7%股权（对应注册资本 140万元）转让给罗禾福。本次变更完成后，代明贸易的股东及出资情况如下：

/ 认缴出资额 出资比例序号 股东姓名 名称 出资方式（万元） （%）

1 彭剑华 货币 1200.00 60.00

3-1-1-151国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资额 出资比例

序号 股东姓名/名称 出资方式（万元） （%）

2 刘紫凌 货币 360.00 18.00

3 张钰 货币 300.00 15.00

4 罗禾福 货币 140.00 7.00

合 计 - 2000.00 100.00

4）2022年 7月，股东变更

2022年 7月 5日，彭剑华与刘紫凌签署《股权转让协议》，将其所持代明贸

易 9%股权（对应注册资本 180万元）转让给刘紫凌。本次变更完成后，代明贸易的股东及出资情况如下：

认缴出资额 出资比例

序号 股东姓名/名称 出资方式（万元） （%）

1 彭剑华 货币 1020.00 51.00

2 刘紫凌 货币 540.00 27.00

3 张钰 货币 300.00 15.00

4 罗禾福 货币 140.00 7.00

合 计 - 2000.00 100.00

5）2022年 9月，股东变更2022年 9月 27日，经代明贸易全体股东同意，刘紫凌与叶小英签署《股权转让协议》，将其所持代明贸易 27%股权（对应注册资本 540万元）转让给叶小英。本次变更完成后，代明贸易的股东及出资情况如下：

认缴出资额 出资比例

序号 股东姓名/名称 出资方式（万元） （%）

1 彭剑华 货币 1020.00 51.00

2 叶小英 货币 540.00 27.00

3 张钰 货币 300.00 15.00

4 罗禾福 货币 140.00 7.00

合 计 - 2000.00 100.00

6）2022年 12月，股东变更

2022 年 12 月 14 日，经代明贸易全体股东同意，叶小英将其所持代明贸易

27%股权（对应注册资本 540万元）转让给刘紫凌。本次变更完成后，代明贸易

的股东及出资情况如下：

3-1-1-152国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资额 出资比例

序号 股东姓名/名称 出资方式（万元） （%）

1 彭剑华 货币 1020.00 51.00

2 刘紫凌 货币 540.00 27.00

3 张钰 货币 300.00 15.00

4 罗禾福 货币 140.00 7.00

合 计 - 2000.00 100.00

7）2023年 12月，股东变更

2023 年 12 月 22 日，经代明贸易全体股东同意，彭剑华将其所持代明贸易

51%股权（对应注册资本 1020万元）转让给刘紫凌。本次变更完成后，代明贸

易的股东及出资情况如下：

/ 认缴出资额 出资比例序号 股东姓名 名称 出资方式（万元） （%）

1 刘紫凌 货币 1560.00 78.00

2 张钰 货币 300.00 15.00

3 罗禾福 货币 140.00 7.00

合 计 - 2000.00 100.00

8）2024年 7月，股东变更

2024年 7月 15日，经代明贸易全体股东同意，罗禾福将其所持代明贸易 7%股权（对应注册资本 140万元）转让给刘紫凌。本次变更完成后，代明贸易的股东及出资情况如下：

序号 股东姓名/ 认缴出资额 出资比例名称 出资方式（万元） （%）

1 刘紫凌 货币 1700.00 85.00

2 张钰 货币 300.00 15.00

合 计 - 2000.00 100.00

9）2025年 1月，股东变更

2025年 1月 17日，经代明贸易全体股东同意，刘紫凌将其所持代明贸易 45%股权（对应注册资本 900万元）转让给倪曙泉，张钰将其所持代明贸易 15%股权（对应注册资本 300万元）转让给倪曙泉。本次变更完成后，代明贸易的股东及出资情况如下：

3-1-1-153国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

/ 认缴出资额 出资比例序号 股东姓名 名称 出资方式（万元） （%）

1 倪曙泉 货币 1200.00 60.00

2 刘紫凌 货币 800.00 40.00

合 计 - 2000.00 100.00

10）2025年 3月，注册资本变更

2025 年 3 月 6 日，经代明贸易全体股东同意，代明贸易注册资本由 2000

万元增至 3000万元，由倪曙泉认缴新增注册资本 600万元，由刘紫凌认缴新增注册资本 400万元。本次变更完成后，代明贸易的股东及出资情况如下：

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 出资方式（万元） （%）

1 倪曙泉 货币 1800.00 60.00

2 刘紫凌 货币 1200.00 40.00

合 计 - 3000.00 100.00

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，代明贸易认缴出资额由 2000万元变更为 3000万元。

（4）主要业务发展情况

代明贸易成立于 2019年，主营业务为木材批发，最近三年主营业务无变更。

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2025年 12 月 31日 2024年 12 月 31 日

资产总计 326021.08 190102.19

负债总计 341000.45 219370.86

所有者权益 -14979.37 -29268.67

项目 2025年度 2024年度

营业收入 325527.54 323208.02

营业利润 13105.09 -27731.90

利润总额 13289.29 -27731.90

净利润 13289.29 -27731.90

注：上述 2025 年度、2024年度相关财务数据已经审计。

3-1-1-154国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

2）最近一年简要财务报表

* 资产负债表简表

单位：万元

项目 2025年 12 月 31 日

流动资产 310688.97

非流动资产 15332.11

资产总计 326021.08

流动负债 341000.45

非流动负债 -

负债总计 341000.45

所有者权益 -14979.37

* 利润表简表

单位：万元

项目 2025年度

营业收入 325527.54

营业利润 13105.09

利润总额 13289.29

净利润 13289.29

* 现金流量表简表

单位：万元

项目 2025年度

经营活动产生的现金流量净额 110402.52

投资活动产生的现金流量净额 -48994.67

筹资活动产生的现金流量净额 -46942.04

现金及现金等价物净增加额 14465.80

注：上述 2025 年度相关财务数据已经审计。

（6）产权及控制关系

截至 2026年 3月 31日，代明贸易产权及控制关系如下图所示：

3-1-1-155国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

截至 2026年 3月 31日，代明贸易实际控制人为倪曙泉。

（7）控股股东基本情况

姓名 倪曙泉

性别 男

国籍 中国

证件号码 330726198607******

（8）对外投资情况

截至 2026年 3月 31日，代明贸易除标的公司外的主要对外投资情况如下：

序号 企业名称 持股比例（%） 主营业务

1 顾家家居股份有限公司 1.79 家具制造，家具销售2 苏州源瀚股权投资合伙企业（有 3.13 创业投资、股权投资限合伙）

3 杭州代明睿合一号企业管理合 99.00 企业管理

伙企业（有限合伙）

16、苏州源瀚

（1）基本情况

名称 苏州源瀚股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320594MA1NET0EXH

类型 有限合伙企业

成立日期 2017年 2月 22日

执行事务合伙人 苏州源展股权投资管理合伙企业（有限合伙）

出资额 136956.5710万元

主要经营场所 苏州工业园区苏虹东路 183号 14 栋 227室创业投资、股权投资、实业投资及相关的投资咨询和管理服务。（依法经营范围须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3-1-1-156国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）历史沿革

1）2017年 2月，苏州源瀚设立2017 年 2月 8日，拉萨源驰投资管理有限公司、刘思颖签署《苏州源瀚股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立苏州源瀚，苏州源瀚设立时的出资额为 1000万元。2017 年 2月 22日，苏州源瀚完成工商登记手续并取得苏州工业园区市场监督管理局核发的《营业执照》。苏州源瀚设立时，合伙人出资情况如下所示：

/ 认缴出资额 出资比例序号 合伙人姓名 名称 合伙人类型（万元） （%）

1 拉萨源驰投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 1.00

2 刘思颖 有限合伙人 990.00 99.00

合 计 - 1000.00 100.00

2）2017年 4月，合伙人变更

2017 年 4月 1日，经苏州源瀚全体合伙人一致同意，刘思颖认缴出资额减

至 900万元；苏州源展股权投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资 100万元入伙成为普通合伙人；原普通合伙人拉萨源驰投资管理有限公司退伙。本次变更完成后，苏州源瀚的合伙人情况如下：

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型（万元） （%）

1 苏州源展股权投资管理合伙企业 普通合伙人 100.00 10.00（有限合伙）

2 刘思颖 有限合伙人 900.00 90.00

合 计 - 1000.00 100.00

3）2017年 5月，出资额及合伙人变更

2017年 5月 26日，经苏州源瀚全体合伙人一致同意，苏州源展股权投资管

理合伙企业（有限合伙）认缴出资额增至 3000万元；苏州工业园区元禾秉胜股

权投资基金合伙企业（有限合伙）、国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、芜湖歌斐景泽投资中心（有限合伙）、上海歌斐帝锌投资中心（有限合伙）、深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区腾岳股权

投资合伙企业（有限合伙）、上海辰旷投资中心（有限合伙）、上海辰释投资中心（有限合伙）、上海辰狄投资中心（有限合伙）、苏州安泽富润创业投资中心（有

3-1-1-157国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告限合伙）、北京红杉泰德股权投资中心（有限合伙）、北京链家房地产经纪有限公

司、於之华、宁波梅山保税港禅悦投资咨询合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保

税港双乾汇赢股权投资合伙企业（有限合伙）、安惊川、新余挚信投资管理中心（有限合伙）分别认缴出资 20000 万元、15000 万元、10000 万元、20000 万

元、5000万元、5000万元、900万元、100万元、1000万元、6000万元、5000

万元、2500 万元、2500万元、2500万元、10000万元、2500 万元、2000 万

元入伙成为有限合伙人；原有限合伙人刘思颖退伙。本次变更完成后，苏州源瀚的合伙人情况如下：

序 / 认缴出资额 出资比例合伙人姓名 名称 合伙人类型号 （万元） （%）

1 苏州源展股权投资管理合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 3000.00 2.65

2 苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企 有限合伙人 20000.00 17.70业（有限合伙）

3 上海歌斐帝锌投资中心（有限合伙） 有限合伙人 20000.00 17.704 国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有 有限合伙人 15000.00 13.27限合伙）

5 芜湖歌斐景泽投资中心（有限合伙） 有限合伙人 10000.00 8.85

6 宁波梅山保税港双乾汇赢股权投资合伙企业 有限合伙人 10000.00 8.85（有限合伙）

7 苏州安泽富润创业投资中心（有限合伙） 有限合伙人 6000.00 5.31

8 北京红杉泰德股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 5000.00 4.42

9 深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙） 有限合伙人 5000.00 4.4210 宁波梅山保税港区腾岳股权投资合伙企业（有 有限合伙人 5000.00 4.42限合伙）

11 安惊川 有限合伙人 2500.00 2.21

12 於之华 有限合伙人 2500.00 2.21

13 北京链家房地产经纪有限公司 有限合伙人 2500.00 2.2114 宁波梅山保税港禅悦投资咨询合伙企业（有限 有限合伙人 2500.00 2.21合伙）

15 新余挚信投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 2000.00 1.77

16 上海辰狄投资中心（有限合伙） 有限合伙人 1000.00 0.88

17 上海辰旷投资中心（有限合伙） 有限合伙人 900.00 0.80

18 上海辰释投资中心（有限合伙） 有限合伙人 100.00 0.09

合 计 - 113000.00 100.00

4）2018年 9月，合伙人变更

2018年 9月 20日，经苏州源瀚全体合伙人一致同意，链家（天津）企业管

3-1-1-158国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

理有限公司认缴出资 2500万元入伙成为有限合伙人；原有限合伙人北京链家房

地产经纪有限公司退伙。本次变更完成后，苏州源瀚的合伙人情况如下：

序 / 认缴出资额 出资比例合伙人姓名 名称 合伙人类型号 （万元） （%）

1 苏州源展股权投资管理合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 3000.00 2.65

2 苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企 有限合伙人 20000.00 17.70业（有限合伙）

3 上海歌斐帝锌投资中心（有限合伙） 有限合伙人 20000.00 17.704 国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有 有限合伙人 15000.00 13.27限合伙）

5 芜湖歌斐景泽投资中心（有限合伙） 有限合伙人 10000.00 8.85

6 宁波梅山保税港双乾汇赢股权投资合伙企业 有限合伙人 10000.00 8.85（有限合伙）

7 苏州安泽富润创业投资中心（有限合伙） 有限合伙人 6000.00 5.31

8 北京红杉泰德股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 5000.00 4.42

9 深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙） 有限合伙人 5000.00 4.4210 宁波梅山保税港区腾岳股权投资合伙企业（有 有限合伙人 5000.00 4.42限合伙）

11 安惊川 有限合伙人 2500.00 2.21

12 於之华 有限合伙人 2500.00 2.21

13 链家（天津）企业管理有限公司 有限合伙人 2500.00 2.2114 宁波梅山保税港禅悦投资咨询合伙企业（有限 有限合伙人 2500.00 2.21合伙）

15 新余挚信投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 2000.00 1.77

16 上海辰狄投资中心（有限合伙） 有限合伙人 1000.00 0.88

17 上海辰旷投资中心（有限合伙） 有限合伙人 900.00 0.80

18 上海辰释投资中心（有限合伙） 有限合伙人 100.00 0.09

合 计 - 113000.00 100.00

5）2019年 12月，出资额及合伙人变更

2019 年 12 月 31 日，经苏州源瀚全体合伙人一致同意，苏州安泽富润创业

投资中心（有限合伙）认缴出资额增至 7000万元；许晓明、李晓辉、唐继跃、

韩冰、珠海君磐股权投资中心（有限合伙）、珠海君晨股权投资中心（有限合伙）、

瓴泰添富（天津）资产管理中心（有限合伙）、嘉兴同心共济一号投资合伙企业（有限合伙）、浙江浙商转型升级母基金合伙企业（有限合伙）、芜湖歌斐泽均投

资中心（有限合伙）、芜歌斐逸天投资中心（有限合伙）分别认缴出资 5000 万

元、2500万元、300万元、200万元、4500万元、22000万元、400万元、2000

3-1-1-159国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

万元、5000万元、1000 万元、3000万元入伙成为有限合伙人；宁波梅山保税

港双乾汇赢股权投资合伙企业（有限合伙）将出资额 10000 万元转让给顾家集

团有限公司并退伙；顾家集团有限公司将出资额 4500万元分别转让给湖南光控

星宸股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波源臻创业投资合伙企业（有限合伙）；芜湖歌斐景泽投资中心（有限合伙）将出资额 5000万元转让给苏州苏秀文昌投资合伙企业（有限合伙）；宁波

梅山保税港禅悦投资咨询合伙企业（有限合伙）将出资额 2500万元分别转让给

嘉兴尚合正势投资合伙企业（有限合伙）、惠小克、嘉兴同心共济六号投资合伙企业（有限合伙）并退伙。本次变更完成后，苏州源瀚的合伙人情况如下：

序 认缴出资额 出资比例

合伙人姓名/名称 合伙人类型号 （万元） （%）

1 苏州源展股权投资管理合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 3000.00 1.88

2 珠海君晨股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 22000.00 13.76

3 苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企 有限合伙人 20000.00 12.51业（有限合伙）

4 上海歌斐帝锌投资中心（有限合伙） 有限合伙人 20000.00 12.515 国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有 有限合伙人 15000.00 9.38限合伙）

6 苏州安泽富润创业投资中心（有限合伙） 有限合伙人 7000.00 4.38

7 顾家集团有限公司 有限合伙人 5500.00 3.44

8 芜湖歌斐景泽投资中心（有限合伙） 有限合伙人 5000.00 3.13

9 深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙） 有限合伙人 5000.00 3.1310 宁波梅山保税港区腾岳股权投资合伙企业（有 有限合伙人 5000.00 3.13限合伙）

11 北京红杉泰德股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 5000.00 3.13

12 许晓明 有限合伙人 5000.00 3.1313 浙江浙商转型升级母基金合伙企业（有限合 有限合伙人 5000.00 3.13伙）

14 苏州苏秀文昌投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 5000.00 3.13

15 珠海君磐股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 4500.00 2.81

16 芜湖歌斐逸天投资中心（有限合伙） 有限合伙人 3000.00 1.88

17 李晓辉 有限合伙人 2500.00 1.56

18 安惊川 有限合伙人 2500.00 1.56

19 於之华 有限合伙人 2500.00 1.56

20 链家（天津）企业管理有限公司 有限合伙人 2500.00 1.56

3-1-1-160国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序 / 认缴出资额 出资比例合伙人姓名 名称 合伙人类型号 （万元） （%）

21 新余挚信投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 2000.00 1.25

22 江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 2000.00 1.25

23 嘉兴同心共济一号投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 2000.00 1.25

24 宁波源臻创业投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1500.00 0.94

25 嘉兴同心共济六号投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1250.00 0.78

26 芜湖歌斐泽均投资中心（有限合伙） 有限合伙人 1000.00 0.63

27 湖南光控星宸股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1000.00 0.63

28 上海辰狄投资中心（有限合伙） 有限合伙人 1000.00 0.63

29 上海辰旷投资中心（有限合伙） 有限合伙人 900.00 0.56

30 嘉兴尚合正势投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 625.00 0.39

31 惠小克 有限合伙人 625.00 0.39

32 瓴泰添富（天津）资产管理中心（有限合伙） 有限合伙人 400.00 0.25

33 唐继跃 有限合伙人 300.00 0.19

34 韩冰 有限合伙人 200.00 0.13

35 上海辰释投资中心（有限合伙） 有限合伙人 100.00 0.06

合 计 - 159900.00 100.00

6）2020年 12月，合伙人变更

2020年 12月 4日，经苏州源瀚全体合伙人一致同意，安惊川将出资额 2500

万元转让给上犹益憬投资顾问有限公司并退伙；嘉兴同心共济六号投资合伙企业（有限合伙）将出资额 1250万元转让给嘉兴同心共济沪联投资合伙企业（有限合伙）并退伙；许晓明将出资额 5000万元转让给鹰潭榕棠达鑫企业服务中心（有限合伙）并退伙；惠小克将出资额 625万元转让给新悦盈动内蒙古科技中心（有限合伙）并退伙；李晓辉将出资额 2500万元转让给鄂尔多斯市布尔科技有限公司并退伙。本次变更完成后，苏州源瀚的合伙人情况如下：

序 认缴出资额 出资比例

合伙人姓名/名称 合伙人类型号 （万元） （%）

1 苏州源展股权投资管理合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 3000.00 1.88

2 珠海君晨股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 22000.00 13.76

3 苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企 有限合伙人 20000.00 12.51业（有限合伙）

4 上海歌斐帝锌投资中心（有限合伙） 有限合伙人 20000.00 12.51

3-1-1-161国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序 / 认缴出资额 出资比例合伙人姓名 名称 合伙人类型号 （万元） （%）5 国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有 有限合伙人 15000.00 9.38限合伙）

6 苏州安泽富润创业投资中心（有限合伙） 有限合伙人 7000.00 4.38

7 顾家集团有限公司 有限合伙人 5500.00 3.44

8 芜湖歌斐景泽投资中心（有限合伙） 有限合伙人 5000.00 3.13

9 深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙） 有限合伙人 5000.00 3.1310 宁波梅山保税港区腾岳股权投资合伙企业（有 有限合伙人 5000.00 3.13限合伙）

11 北京红杉泰德股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 5000.00 3.13

12 鹰潭榕棠达鑫企业服务中心（有限合伙） 有限合伙人 5000.00 3.1313 浙江浙商转型升级母基金合伙企业（有限合 有限合伙人 5000.00 3.13伙）

14 苏州苏秀文昌投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 5000.00 3.13

15 珠海君磐股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 4500.00 2.81

16 芜湖歌斐逸天投资中心（有限合伙） 有限合伙人 3000.00 1.88

17 鄂尔多斯市布尔科技有限公司 有限合伙人 2500.00 1.56

18 上犹益憬投资顾问有限公司 有限合伙人 2500.00 1.56

19 於之华 有限合伙人 2500.00 1.56

20 链家（天津）企业管理有限公司 有限合伙人 2500.00 1.56

21 新余挚信投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 2000.00 1.25

22 江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 2000.00 1.25

23 嘉兴同心共济一号投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 2000.00 1.25

24 宁波源臻创业投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1500.00 0.94

25 嘉兴同心共济沪联投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1250.00 0.78

26 芜湖歌斐泽均投资中心（有限合伙） 有限合伙人 1000.00 0.63

27 湖南光控星宸股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1000.00 0.63

28 上海辰狄投资中心（有限合伙） 有限合伙人 1000.00 0.63

29 上海辰旷投资中心（有限合伙） 有限合伙人 900.00 0.56

30 嘉兴尚合正势投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 625.00 0.39

31 新悦盈动内蒙古科技中心（有限合伙） 有限合伙人 625.00 0.39

32 瓴泰添富（天津）资产管理中心（有限合伙） 有限合伙人 400.00 0.25

33 唐继跃 有限合伙人 300.00 0.19

34 韩冰 有限合伙人 200.00 0.13

35 上海辰释投资中心（有限合伙） 有限合伙人 100.00 0.06

3-1-1-162国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序 / 认缴出资额 出资比例合伙人姓名 名称 合伙人类型号 （万元） （%）

合 计 - 159900.00 100.00

7）2021年 9月，出资额及合伙人变更

2021年 9月 18日，经苏州源瀚全体合伙人一致同意，顾家集团有限公司将

出资额 500万元转让给孟力，孟力成为有限合伙人；苏州源展股权投资管理合伙企业（有限合伙）出资额减至 2680万元；珠海君晨股权投资中心（有限合伙）出资额减至 19643 万元；苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资额减至 17858 万元；上海歌斐帝锌投资中心（有限合伙）出资额减

至 17858 万元；国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）出资额

减至 13393 万元；苏州安泽富润创业投资中心（有限合伙）出资额减至 6250万元；顾家集团有限公司出资额减至 4464万元；芜湖歌斐景泽投资中心（有限合伙）出资额减至 4464万元；深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙）出

资额减至 4464万元；宁波梅山保税港区腾岳股权投资合伙企业（有限合伙）出

资额减至 4464万元；北京红杉泰德股权投资中心（有限合伙）出资额减至 4464万元；鹰潭榕棠达鑫企业服务中心（有限合伙）出资额减至 4464万元；浙江浙

商转型升级母基金合伙企业（有限合伙）出资额减至 4464万元；苏州苏秀文昌

投资合伙企业（有限合伙）出资额减至 4464万元；珠海君磐股权投资中心（有限合伙）出资额减至 4018万元；芜湖歌斐逸天投资中心（有限合伙）出资额减

至 2679万元；鄂尔多斯市布尔科技有限公司出资额减至 2232万元；上犹益憬

投资顾问有限公司出资额减至 2232万元；於之华出资额减至 2232万元；链家（天津）企业管理有限公司出资额减至 2232万元；新余挚信投资管理中心（有限合伙）出资额减至 1786万元；江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限合伙）

出资额减至 1786万元；嘉兴同心共济一号投资合伙企业（有限合伙）出资额减

至 1786万元；宁波源臻创业投资合伙企业（有限合伙）出资额减至 1339万元；

嘉兴同心共济沪联投资合伙企业（有限合伙）出资额减至 1116万元；芜湖歌斐

泽均投资中心（有限合伙）出资额减至 893万元；湖南光控星宸股权投资合伙企业（有限合伙）出资额减至 893万元；上海辰狄投资中心（有限合伙）出资额减

至 893万元；上海辰旷投资中心（有限合伙）出资额减至 804万元；孟力出资额

减至 447万元；嘉兴尚合正势投资合伙企业（有限合伙）出资额减至 558万元；

3-1-1-163国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

新悦盈动内蒙古科技中心（有限合伙）出资额减至 558万元；瓴泰添富（天津）

资产管理中心（有限合伙）出资额减至 357万元；唐继跃出资额减至 268万元；

韩冰出资额减至 179万元；上海辰释投资中心（有限合伙）出资额减至 89万元。

本次变更完成后，苏州源瀚的合伙人情况如下：

序 认缴出资额 出资比例

合伙人姓名/名称 合伙人类型号 （万元） （%）

1 苏州源展股权投资管理合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 2680.00 1.88

2 珠海君晨股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 19643.00 13.76

3 苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企 有限合伙人 17858.00 12.51业（有限合伙）

4 上海歌斐帝锌投资中心（有限合伙） 有限合伙人 17858.00 12.515 国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有 有限合伙人 13393.00 9.38限合伙）

6 苏州安泽富润创业投资中心（有限合伙） 有限合伙人 6250.00 4.38

7 顾家集团有限公司 有限合伙人 4464.00 3.13

8 芜湖歌斐景泽投资中心（有限合伙） 有限合伙人 4464.00 3.13

9 深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙） 有限合伙人 4464.00 3.1310 宁波梅山保税港区腾岳股权投资合伙企业（有 有限合伙人 4464.00 3.13限合伙）

11 北京红杉泰德股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 4464.00 3.13

12 鹰潭榕棠达鑫企业服务中心（有限合伙） 有限合伙人 4464.00 3.1313 浙江浙商转型升级母基金合伙企业（有限合 有限合伙人 4464.00 3.13伙）

14 苏州苏秀文昌投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 4464.00 3.13

15 珠海君磐股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 4018.00 2.81

16 芜湖歌斐逸天投资中心（有限合伙） 有限合伙人 2679.00 1.88

17 鄂尔多斯市布尔科技有限公司 有限合伙人 2232.00 1.56

18 上犹益憬投资顾问有限公司 有限合伙人 2232.00 1.56

19 於之华 有限合伙人 2232.00 1.56

20 链家（天津）企业管理有限公司 有限合伙人 2232.00 1.56

21 新余挚信投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 1786.00 1.25

22 江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1786.00 1.25

23 嘉兴同心共济一号投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1786.00 1.25

24 宁波源臻创业投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1339.00 0.94

25 嘉兴同心共济沪联投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1116.00 0.78

26 芜湖歌斐泽均投资中心（有限合伙） 有限合伙人 893.00 0.63

3-1-1-164国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序 / 认缴出资额 出资比例合伙人姓名 名称 合伙人类型号 （万元） （%）

27 湖南光控星宸股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 893.00 0.63

28 上海辰狄投资中心（有限合伙） 有限合伙人 893.00 0.63

29 上海辰旷投资中心（有限合伙） 有限合伙人 804.00 0.56

30 嘉兴尚合正势投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 558.00 0.39

31 新悦盈动内蒙古科技中心（有限合伙） 有限合伙人 558.00 0.39

32 孟力 有限合伙人 447.00 0.31

33 瓴泰添富（天津）资产管理中心（有限合伙） 有限合伙人 357.00 0.25

34 唐继跃 有限合伙人 268.00 0.19

35 韩冰 有限合伙人 179.00 0.13

36 上海辰释投资中心（有限合伙） 有限合伙人 89.00 0.06

合 计 - 142771.00 100.00

8）2022年 3月，合伙人变更

2022年 3月 30日，经苏州源瀚全体合伙人一致同意，苏州源展股权投资管

理合伙企业（有限合伙）出资额减至 2569.5420万元；珠海君晨股权投资中心（有限合伙）出资额减至 18843.3056万元；苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合

伙企业（有限合伙）出资额减至 17130.2778万元；上海歌斐帝锌投资中心（有限合伙）出资额减至 17130.2778万元；国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）出资额减至 12847.7083 万元；苏州安泽富润创业投资中心（有限合伙）出资额减至 5995.5972万元；顾家集团有限公司出资额减至 4282.5694万元；芜湖歌斐景泽投资中心（有限合伙）出资额减至 4282.5694万元；深圳市

招商局创新投资基金中心（有限合伙）出资额减至 4282.5694万元；宁波梅山保

税港区腾岳股权投资合伙企业（有限合伙）出资额减至 4282.5694万元；北京红

杉泰德股权投资中心（有限合伙）出资额减至 4282.5694万元；鹰潭榕棠达鑫企

业服务中心（有限合伙）出资额减至 4282.5694万元；浙江浙商转型升级母基金

合伙企业（有限合伙）出资额减至 4282.5694万元；苏州苏秀文昌投资合伙企业（有限合伙）出资额减至 4282.5694万元；珠海君磐股权投资中心（有限合伙）

出资额减至 4282.5694 万元；芜湖歌斐逸天投资中心（有限合伙）出资额减至

2569.54万元同意鄂尔多斯市布尔科技有限公司出资额减至 2141.2847万元；上

犹益憬投资顾问有限公司出资额减至 2141.2847 万元；於之华出资额减至

3-1-1-165国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

2141.2847万元；链家（天津）企业管理有限公司出资额减至 2141.2847万元；

新余挚信投资管理中心（有限合伙）出资额减至 1713.0278万元；江苏溧阳光控

股权投资合伙企业（有限合伙）出资额减至 1713.0278万元；嘉兴同心共济一号

投资合伙企业（有限合伙）出资额减至 1713.0278万元；宁波源臻创业投资合伙企业（有限合伙）出资额减至 1284.7708万元；嘉兴同心共济沪联投资合伙企业（有限合伙）出资额减至 1070.6424万元；芜湖歌斐泽均投资中心（有限合伙）

出资额减至 856.5139 万元；湖南光控星宸股权投资合伙企业（有限合伙）出资

额减至 856.5139万元；上海辰狄投资中心（有限合伙）出资额减至 856.5139万元；上海辰旷投资中心（有限合伙）出资额减至 770.8625 万元；孟力出资额减

至 428.2569万元；嘉兴尚合正势投资合伙企业（有限合伙）出资额减至 535.3212万元；新悦盈动内蒙古科技中心（有限合伙）出资额减至 535.3212 万元；瓴泰添富（天津）资产管理中心（有限合伙）出资额减至 342.6056 万元；唐继跃出资额减至 256.9542万元；韩冰出资额减至 171.3028万元；上海辰释投资中心（有限合伙）出资额减至 85.6514万元；於之华、鄂尔多斯市布尔科技有限公司、唐

继跃、韩冰、孟力分别将出资额 2141.2847万元、2141.2847万元、256.9542万

元、171.3028万元、428.2569万元转让给芜湖源江股权投资合伙企业（有限合伙），芜湖源江股权投资合伙企业（有限合伙）成为有限合伙人。本次变更完成后，苏州源瀚的合伙人情况如下：

/ 认缴出资额 出资比例序号 合伙人姓名 名称 合伙人类型（万元） （%）

1 苏州源展股权投资管理合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 2569.54 1.88

2 珠海君晨股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 18843.31 13.76

3 上海歌斐帝锌投资中心（有限合伙） 有限合伙人 17130.28 12.51

4 苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企 有限合伙人 17130.28 12.51业（有限合伙）5 国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有 有限合伙人 12847.71 9.38限合伙）

6 苏州安泽富润创业投资中心（有限合伙） 有限合伙人 5995.60 4.38

7 芜湖源江股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 5139.08 3.75

8 深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙） 有限合伙人 4282.57 3.13

9 北京红杉泰德股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 4282.57 3.13

10 鹰潭榕棠达鑫企业服务中心（有限合伙） 有限合伙人 4282.57 3.1311 宁波梅山保税港区腾岳股权投资合伙企业（有 有限合伙人 4282.57 3.13

3-1-1-166国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

/ 认缴出资额 出资比例序号 合伙人姓名 名称 合伙人类型（万元） （%）限合伙）

12 苏州苏秀文昌投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 4282.57 3.13

13 顾家集团有限公司 有限合伙人 4282.57 3.1314 浙江浙商转型升级母基金合伙企业（有限合 有限合伙人 4282.57 3.13伙）

15 芜湖歌斐景泽投资中心（有限合伙） 有限合伙人 4282.57 3.13

16 珠海君磐股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 3854.31 2.81

17 芜湖歌斐逸天投资中心（有限合伙） 有限合伙人 2569.54 1.88

18 链家（天津）企业管理有限公司 有限合伙人 2141.28 1.56

19 上犹益憬投资顾问有限公司 有限合伙人 2141.28 1.56

20 嘉兴同心共济一号投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1713.03 1.25

21 江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1713.03 1.25

22 新余挚信投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 1713.03 1.25

23 宁波源臻创业投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1284.77 0.94

24 嘉兴同心共济沪联投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1070.64 0.78

25 芜湖歌斐泽均投资中心（有限合伙） 有限合伙人 856.51 0.63

26 上海辰狄投资中心（有限合伙） 有限合伙人 856.51 0.63

27 湖南光控星宸股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 856.51 0.63

28 上海辰旷投资中心（有限合伙） 有限合伙人 770.86 0.56

29 嘉兴尚合正势投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 535.32 0.39

30 新悦盈动内蒙古科技中心（有限合伙） 有限合伙人 535.32 0.39

31 瓴泰添富（天津）资产管理中心（有限合伙） 有限合伙人 342.61 0.25

32 上海辰释投资中心（有限合伙） 有限合伙人 85.65 0.06

合 计 - 136956.57 100.00

9）2025年 7月，合伙人变更

2025 年 7月，经浙江省杭州市中级人民法院裁定，原顾家集团有限公司持

有的苏州源瀚全部出资额 4282.57万元因司法执行转让给代明贸易，代明贸易入伙成为有限合伙人。本次变更完成后，苏州源瀚的合伙人情况如下：

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型（万元） （%）

1 苏州源展股权投资管理合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 2569.54 1.88

2 珠海君晨股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 18843.31 13.76

3-1-1-167国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

/ 认缴出资额 出资比例序号 合伙人姓名 名称 合伙人类型（万元） （%）

3 上海歌斐帝锌投资中心（有限合伙） 有限合伙人 17130.28 12.51

4 苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企 有限合伙人 17130.28 12.51业（有限合伙）5 国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有 有限合伙人 12847.71 9.38限合伙）

6 苏州安泽富润创业投资中心（有限合伙） 有限合伙人 5995.60 4.38

7 芜湖源江股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 5139.08 3.75

8 深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙） 有限合伙人 4282.57 3.13

9 北京红杉泰德股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 4282.57 3.13

10 鹰潭榕棠达鑫企业服务中心（有限合伙） 有限合伙人 4282.57 3.1311 宁波梅山保税港区腾岳股权投资合伙企业（有 有限合伙人 4282.57 3.13限合伙）

12 苏州苏秀文昌投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 4282.57 3.13

13 杭州代明贸易有限公司 有限合伙人 4282.57 3.1314 浙江浙商转型升级母基金合伙企业（有限合 有限合伙人 4282.57 3.13伙）

15 芜湖歌斐景泽投资中心（有限合伙） 有限合伙人 4282.57 3.13

16 珠海君磐股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 3854.31 2.81

17 芜湖歌斐逸天投资中心（有限合伙） 有限合伙人 2569.54 1.88

18 链家（天津）企业管理有限公司 有限合伙人 2141.28 1.56

19 上犹益憬投资顾问有限公司 有限合伙人 2141.28 1.56

20 嘉兴同心共济一号投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1713.03 1.25

21 江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1713.03 1.25

22 新余挚信投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 1713.03 1.25

23 宁波源臻创业投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1284.77 0.94

24 嘉兴同心共济沪联投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1070.64 0.78

25 芜湖歌斐泽均投资中心（有限合伙） 有限合伙人 856.51 0.63

26 上海辰狄投资中心（有限合伙） 有限合伙人 856.51 0.63

27 湖南光控星宸股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 856.51 0.63

28 上海辰旷投资中心（有限合伙） 有限合伙人 770.86 0.56

29 嘉兴尚合正势投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 535.32 0.39

30 新悦盈动内蒙古科技中心（有限合伙） 有限合伙人 535.32 0.39

31 瓴泰添富（天津）资产管理中心（有限合伙） 有限合伙人 342.61 0.25

32 上海辰释投资中心（有限合伙） 有限合伙人 85.65 0.06

合 计 - 136956.57 100.00

3-1-1-168国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，苏州源瀚认缴出资额由 142771万元变更为 136956.5710万元。

（4）主要业务发展情况

苏州源瀚成立于 2017年，主营业务为创业投资、股权投资，最近三年主营业务无变更。

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2025年 12 月 31日 2024年 12 月 31 日

资产总计 410580.84 488560.69

负债总计 6773.65 2254.48

所有者权益 403807.19 486306.21

项目 2025年度 2024年度

营业收入 27.06 76.69

营业利润 -68922.08 -111585.68

利润总额 -68922.08 -111585.68

净利润 -68922.08 -111585.68

注：上述 2025 年度、2024年度相关财务数据已经审计。

2）最近一年简要财务报表

* 资产负债表简表

单位：万元

项目 2025年 12 月 31 日

流动资产 7335.33

非流动资产 403245.51

资产总计 410580.84

流动负债 6773.65

非流动负债 -

负债总计 6773.65

所有者权益 403807.19

3-1-1-169国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

* 利润表简表

单位：万元

项目 2025年度

营业收入 27.06

营业利润 -68922.08

利润总额 -68922.08

净利润 -68922.08

* 现金流量表简表

单位：万元

项目 2025年度

经营活动产生的现金流量净额 11795.67

投资活动产生的现金流量净额 -

筹资活动产生的现金流量净额 -9289.74

现金及现金等价物净增加额 2505.92

注：上述 2025 年度相关财务数据已经审计。

（6）产权及控制关系

截至 2026年 3月 31日，苏州源瀚产权及控制关系如下图所示：

3-1-1-170国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

截至 2026年 3月 31日，苏州源瀚实际控制人为曹毅。

（7）执行事务合伙人基本情况

名称 苏州源展股权投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320594MA1NGC835K

类型 有限合伙企业

成立日期 2017年 3月 2日

执行事务合伙人 宁波源溯企业管理咨询有限公司

出资额 3100万元

主要经营场所 苏州工业园区苏虹东路 183号 14 栋 227室

受托管理股权投资企业，投资管理、资产管理、企业管理、商务咨询、经营范围 经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）对外投资情况

截至 2026年 3月 31日，苏州源瀚除标的公司外的主要对外投资情况如下：

序号 企业名称 持股比例（%） 主营业务

1 上海源砾科技合伙企业（有限合伙） 67.92 投资2 宁波源捷创业投资合伙企业（有限合 29.59 投资伙）

3 天津源瑄科技合伙企业（有限合伙） 98.84 投资4 宁波源新创业投资合伙企业（有限合 97.56 投资伙）

5 杭州二更网络科技有限公司 1.89 短视频内容平台

6 武汉本初子午信息科技有限公司 9.79 医药电子商务综合服务平台

7 美材（武汉）科技有限公司 10.69 装修辅材电商平台

8 北京知因智慧科技有限公司 1.00 金融科技服务平台

9 3.85 新生代企业家全商业周期服北京前沿极客管理咨询有限公司

务平台

10 广州致景信息科技有限公司 1.78 布料交易和云工厂平台

11 1.83 探索保险领域互联网新模式杭州微易信息科技有限公司

的综合型新兴平台

12 上海鑫谊麟禾科技股份有限公司 2.05 五金机电工具行业 B2B电商

平台

13 一起住好房（北京）网络科技有限公 4.87 租房 SaaS

司

14 易航智能科技（德清）有限公司 2.14 自动驾驶系统 Tier 1供应商

15 北京凌空天行科技有限责任公司 8.61 亚轨道商业航天服务供应商

3-1-1-171国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 企业名称 持股比例（%） 主营业务

16 上海息未信息科技有限公司 20.00 军用智能训练设备供应商

17 深圳市摩布卡生物科技有限公司 15.28 轻医美护肤品牌

18 语祯物联科技（杭州）有限公司 16.00 数控机床信息管理系统

19 杭州饱嗝电子商务有限公司 10.21 健康食品品牌

20 广州盈尚智能科技有限公司 20.00 在线保险销售平台

21 杭州亦喧品牌管理有限公司 13.80 个护家护品牌

22 上海开山酒业有限公司 5.00 白酒创新品牌23 上海源珩信息技术合伙企业（有限合 99.67 投资伙）

24 上海明冬信息科技中心（有限合伙） 7.77 投资

25 艺格工装（北京）科技有限公司 5.22 商业办公空间解决方案

26 上海音喧品牌管理中心（有限合伙） 0.61 投资

（9）私募基金备案情况

苏州源瀚已于 2017年 9月 13日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SS6208。苏州源瀚管理人宁波源码时代投资管理有限公司已于

2017年 1月 25日完成私募基金管理人登记备案，登记编号 P1061274。

17、泛城一号

（1）基本情况

名称 珠海泛城一号企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440400MA557GQF04

类型 有限合伙企业

成立日期 2020年 8月 28日

执行事务合伙人 泛城控股有限公司

出资额 2635.0008万元

主要经营场所 珠海市横琴深井村 140号第二层一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不经营范围 含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革

1）2020年 8月，泛城一号设立2020年 8月 20日，陈伟星、泛城控股有限公司签署《珠海泛城一号企业管

3-1-1-172国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立泛城一号，泛城一号设立时的出资额为 1000万元。

2020年 8月 28日，泛城一号完成工商登记手续并取得珠海市横琴新区工商

行政管理局核发的《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型（万元） （%）

1 泛城控股有限公司 普通合伙人 1.00 0.10

2 陈伟星 有限合伙人 999.00 99.90

合 计 - 1000.00 100.00

2）2021年 1月，出资额及合伙人变更

2021年 1月 29日，经泛城一号全体合伙人一致同意，同意原有限合伙人陈

伟星退伙，同意泛城控股有限公司出资额由 1万元增至 10 万元，同意顾家集团有限公司认缴出资 800万元入伙成为有限合伙人，同意宁波梅山保税港区星橙投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资 2200万元入伙成为有限合伙人。本次变更完成后，泛城一号的合伙人情况如下：

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型（万元） （%）

1 泛城控股有限公司 普通合伙人 10.00 0.33

2 宁波梅山保税港区星橙投资管理合 有限合伙人 2200.00 73.09

伙企业（有限合伙）

3 顾家集团有限公司 有限合伙人 800.00 26.58

合 计 - 3010.00 100.00

3）2022年 6月，出资额变更

2022年 6月 29日，经泛城一号全体合伙人一致同意，同意宁波梅山保税港

区星橙投资管理合伙企业（有限合伙）将出资额由 2200万元减少为 1825.0008万元。本次变更完成后，泛城一号的合伙人情况如下：

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型（万元） （%）

1 泛城控股有限公司 普通合伙人 10.00 0.38

2 宁波梅山保税港区星橙投资管理合 有限合伙人 1825.00 69.26

伙企业（有限合伙）

3 顾家集团有限公司 有限合伙人 800.00 30.36

3-1-1-173国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型（万元） （%）

合 计 - 2635.00 100.00

4）2022年 7月，合伙人变更

2022年 7月 11日，经泛城一号全体合伙人一致同意，同意宁波梅山保税港

区星橙投资管理合伙企业（有限合伙）将出资额 1825.0008万元转让给舟山星思

创业投资合伙企业（有限合伙），同意其入伙成为有限合伙人。本次变更完成后，泛城一号的合伙人情况如下：

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型（万元） （%）

1 泛城控股有限公司 普通合伙人 10.00 0.382 舟山星思创业投资合伙企业（有限 有限合伙人 1825.00 69.26合伙）

3 顾家集团有限公司 有限合伙人 800.00 30.36

合 计 - 2635.00 100.00

注：2025年 9月，顾家集团有限公司更名为“杭州德烨嘉俊企业管理有限公司”。

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，泛城一号认缴出资额由 3010万元变更为 2635.0008万元。

（4）主要业务发展情况

泛城一号成立于 2020年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2025年 12 月 31日 2024年 12 月 31 日

资产总计 2625.11 2625.06

负债总计 3.22 2.22

所有者权益 2621.89 2622.84

项目 2025年度 2024年度

营业收入 - -

营业利润 -0.96 -0.75

利润总额 -0.96 -0.75

3-1-1-174国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

净利润 -0.96 -0.75

注：上述 2025 年度、2024年度相关财务数据未经审计。

2）最近一年简要财务报表

* 资产负债表简表

单位：万元

项目 2025年 12 月 31 日

流动资产 0.10

非流动资产 2625.00

资产总计 2625.11

流动负债 3.22

非流动负债 -

负债总计 3.22

所有者权益 2621.89

* 利润表简表

单位：万元

项目 2025年度

营业收入 -

营业利润 -0.96

利润总额 -0.96

净利润 -0.96

* 现金流量表简表

单位：万元

项目 2025年度

经营活动产生的现金流量净额 0.04

投资活动产生的现金流量净额 -

筹资活动产生的现金流量净额 -

现金及现金等价物净增加额 0.04

注：上述 2025 年度相关财务数据未经审计。

（6）产权及控制关系

截至 2026年 3月 31日，泛城一号产权及控制关系如下图所示：

3-1-1-175国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

截至 2026年 3月 31日，泛城一号实际控制人为陈伟星。

（7）执行事务合伙人基本情况

名称 泛城控股有限公司

统一社会信用代码 91330106MA27YDDF3A

类型 有限责任公司

成立日期 2016年 8月 5日

法定代表人 杨辉

注册资本 10000万元

注册地址 杭州市西湖区西斗门路 20号第五层 510室服务：实业投资、投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经营范围 经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

（8）对外投资情况

截至 2026年 3月 31日，泛城一号不存在除标的公司外的其他对外投资。

（9）私募基金备案情况

泛城一号系其合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，不属于私募基金，无需在基金业协会进行备案。

18、杭州桦茗

（1）基本情况

名称 杭州桦茗投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330102MA28063H2E

类型 有限合伙企业

3-1-1-176国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

成立日期 2016年 11月 16日

执行事务合伙人 浙江华明投资管理有限公司

注册资本 13600万元

主要经营场所 上城区元帅庙后 88 号 120室-2服务：实业投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向经营范围公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

（2）历史沿革

1）2016年 11月，杭州桦茗设立

2016 年 11 月 16 日，浙江华明投资管理有限公司、浙江岳佑投资管理有限公司、深圳市前海鼎华投资有限公司等 7名合伙人签署了《杭州桦茗投资合伙企业（有限合伙）出资确认书》，同意以货币方式共同出资 50000.00 万元，设立杭州桦茗。同日，杭州桦茗完成工商登记手续并取得杭州市上城区市场监督管理局核发的《营业执照》。设立时，杭州桦茗的合伙人出资情况如下所示：

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型（万元） （%）

1 浙江华明投资管理有限公司 普通合伙人 200.00 0.40

2 浙江岳佑投资管理有限公司 有限合伙人 8300.00 16.60

3 深圳市前海鼎华投资有限公司 有限合伙人 8300.00 16.60

4 寿光晨鸣控股有限公司 有限合伙人 8300.00 16.60

5 七匹狼控股集团股份有限公司 有限合伙人 8300.00 16.60

6 朱红艳 有限合伙人 8300.00 16.60

7 刘小站 有限合伙人 8300.00 16.60

合 计 - 50000.00 100.00

2）2021年 12月，合伙人及出资额变更

2021年 12月 10日，杭州桦茗召开了合伙人会议，一致通过了如下决定：（1）

全体合伙人一致同意浙江华明投资管理有限公司为普通合伙人，杭州岳殿润投资管理合伙企业（有限合伙）成为有限合伙人，全体合伙人一致同意朱红艳、刘小站、浙江岳佑投资管理有限公司、七匹狼控股集团股份有限公司、上海宜业投资

有限公司、晨鸣控股有限公司退伙；（2）浙江华明投资管理有限公司出资额减少

至 100 万元 杭州岳殿润投资管理合伙企业（有限合伙）为新合伙人，出资额13500 万元；（3）杭州桦茗的出资额从 50000 万元减少至 13600 万元。同日，

3-1-1-177国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

杭州桦茗完成工商变更登记手续。本次合伙人变更完成后，杭州桦茗的合伙人情况如下：

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型（万元） （%）

1 浙江华明投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.742 杭州岳殿润投资管理合伙企业（有 有限合伙人 13500.00 99.26限合伙）

合 计 - 13600.00 100.00

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，杭州桦茗认缴出资额未发生变化。

（4）主要业务发展情况

杭州桦茗成立于 2016年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2025年 12 月 31日 2024年 12 月 31 日

资产总计 14674.46 14487.36

负债总计 1174.46 987.36

所有者权益 13500.00 13500.00

项目 2025年度 2024年度

营业收入 - -

营业利润 1166.21 618.12

利润总额 1166.21 618.12

净利润 1166.21 618.12

注：上述 2025 年度、2024年度相关财务数据未经审计。

2）最近一年简要财务报表

* 资产负债表简表

单位：万元

项目 2025年 12 月 31 日

流动资产 9574.46

非流动资产 5100.00

3-1-1-178国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

资产总计 14674.46

流动负债 1174.46

非流动负债 -

负债总计 1174.46

所有者权益 13500.00

* 利润表简表

单位：万元

项目 2025年度

营业收入 -

营业利润 1166.21

利润总额 1166.21

净利润 1166.21

* 现金流量表简表

单位：万元

项目 2025年度

经营活动产生的现金流量净额 2056.22

投资活动产生的现金流量净额 -2253.93

筹资活动产生的现金流量净额 -1166.21

现金及现金等价物净增加额 -1363.91

注：上述 2025 年度相关财务数据未经审计。

（6）产权及控制关系

截至 2026年 3月 31日，杭州桦茗的产权控制关系如下图所示：

3-1-1-179国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

截至 2026年 3月 31日，杭州桦茗的普通合伙人、执行事务合伙人为浙江华明投资管理有限公司。浙江华明投资管理有限公司上层 7家股东各持有其 14.29%股权，任一股东无法单独控制浙江华明投资管理有限公司各项决策，因此经确认，杭州桦茗无实际控制人。

（7）执行事务合伙人基本情况

名称 浙江华明投资管理有限公司

统一社会信用代码 91330100MA27YKT36M

类型 有限责任公司

成立日期 2016年 9月 12日

法定代表人 毛岱

注册资本 7000万元

注册地址 杭州市上城区元帅庙后 88号 120 室服务：投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存经营范围款、融资担保、代客理财等金融服务）。

（8）对外投资情况

截至 2026年 3月 31日，杭州桦茗除标的公司外的主要对外投资情况如下：

序号 企业名称 持股比例（%） 主营业务

1 深圳金三立视频科技股份有限公司 5.00 电子器件制造

3-1-1-180国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（9）私募基金备案情况

杭州桦茗系其合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，不属于私募基金，无需在基金业协会进行备案。

19、嘉兴宸玥

（1）基本情况

名称 嘉兴宸玥股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330402MA2JE6PL1M

类型 有限合伙企业

成立日期 2020年 8月 18日

执行事务合伙人 建信（北京）投资基金管理有限责任公司

出资额 500000万元

浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 153 室

主要经营场所 -92一般项目：股权投资、实业投资、投资咨询。（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（2）历史沿革

1）2020年 8月，嘉兴宸玥设立

2020年 7月 31日，建信（北京）投资基金管理有限责任公司、建信财富（北

京）股权投资基金管理有限公司、北京建信聚德投资管理中心（有限合伙）签署

《嘉兴建信宸玥股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立嘉兴宸玥，嘉兴宸玥设立时的出资额为 100000 万元。2020 年 8 月18 日，嘉兴宸玥完成工商登记手续并取得嘉兴市南湖区行政审批局核发的《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

/ 认缴出资额 出资比例序号 合伙人姓名 名称 合伙人类型（万元） （%）

1 建信（北京）投资基金管理有限责 普通合伙人 1000.00 1.00

任公司

2 建信财富（北京）股权投资基金管 有限合伙人 19000.00 19.00

理有限公司3 北京建信聚德投资管理中心（有限 有限合伙人 80000.00 80.00合伙）

合 计 - 100000.00 100.00

3-1-1-181国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

2）2021年 5月，合伙人变更

2021年 5月 11日，经嘉兴宸玥全体合伙人一致同意，同意北京建信聚德投

资管理中心（有限合伙）认缴出资额增至 99000 万元，同意原有限合伙人建信财富（北京）股权投资基金管理有限公司退伙。本次变更完成后，嘉兴宸玥的合伙人情况如下：

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型（万元） （%）

1 建信（北京）投资基金管理有限责 普通合伙人 1000.00 1.00

任公司2 北京建信聚德投资管理中心（有限 有限合伙人 99000.00 99.00合伙）

合 计 - 100000.00 100.00

3）2021年 12月，出资额变更

2021年 12月 1日，经嘉兴宸玥全体合伙人一致同意，同意北京建信聚德投

资管理中心（有限合伙）认缴出资额增至 299000万元。本次变更完成后，嘉兴宸玥的合伙人情况如下：

/ 认缴出资额 出资比例序号 合伙人姓名 名称 合伙人类型（万元） （%）

1 建信（北京）投资基金管理有限责 普通合伙人 1000.00 0.33

任公司2 北京建信聚德投资管理中心（有限 有限合伙人 299000.00 99.67合伙）

合 计 - 300000.00 100.00

4）2023年 7月，出资额变更

2023 年 7月 3日，经嘉兴宸玥全体合伙人一致同意，同意北京聚信德投资

管理中心（有限合伙）认缴出资额增至 499000万元。本次变更完成后，嘉兴宸玥的合伙人情况如下：

序号 合伙人姓名/ 认缴出资额 出资比例名称 合伙人类型（万元） （%）

1 建信（北京）投资基金管理有限责 普通合伙人 1000.00 0.20

任公司北京聚信德投资管理中心（有限合2 伙）（原：北京建信聚德投资管理中 有限合伙人 499000.00 99.80心（有限合伙））

合 计 - 500000.00 100.00

3-1-1-182国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，嘉兴宸玥认缴出资额由 300000万元变更为 500000万元。

（4）主要业务发展情况

嘉兴宸玥成立于 2020年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2025年 12 月 31日 2024年 12 月 31 日

资产总计 339620.40 355989.06

负债总计 20987.36 5076.53

所有者权益 318633.03 350912.52

项目 2025年度 2024年度

营业收入 -3567.97 -29091.79

营业利润 -3794.69 -29185.32

利润总额 -3794.69 -29185.32

净利润 -3794.69 -29185.32

注：上述 2025 年度、2024年度相关财务数据已经审计。

2）最近一年简要财务报表

* 资产负债表简表

单位：万元

项目 2025年 12 月 31 日

流动资产 339620.40

非流动资产 -

资产总计 339620.40

流动负债 20987.36

非流动负债 -

负债总计 20987.36

所有者权益 318633.03

3-1-1-183国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

* 利润表简表

单位：万元

项目 2025年度

营业收入 -3567.97

营业利润 -3794.69

利润总额 -3794.69

净利润 -3794.69

* 现金流量表简表

单位：万元

项目 2025年度

经营活动产生的现金流量净额 24805.21

投资活动产生的现金流量净额 -

筹资活动产生的现金流量净额 -28484.80

现金及现金等价物净增加额 -3665.40

注：上述 2025 年度相关财务数据已经审计。

（6）产权及控制关系

截至 2026年 3月 31日，嘉兴宸玥产权及控制关系如下图所示：

截至 2026年 3月 31日，嘉兴宸玥实际控制人为中国建设银行股份有限公司。

（7）执行事务合伙人基本情况

名称 建信（北京）投资基金管理有限责任公司

统一社会信用代码 911101065731965494

类型 有限责任公司

3-1-1-184国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

成立日期 2011年 3月 24日

法定代表人 王业强

注册资本 308500万元

注册地址 北京市西城区闹市口大街 1号院 4号楼 9层 F区

投资管理、投资咨询；实业投资；资产管理；财务咨询、企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不

得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资经营范围本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（8）对外投资情况

截至 2026年 3月 31日，嘉兴宸玥除标的公司外的主要对外投资情况如下：

序号 企业名称 持股比例（%） 主营业务1 上海熹荣企业管理中心（有限 72.83 租赁和商务服务合伙）

2 北京金融街泽康医院管理有限 50.00 卫生和社会工作

公司

3 嘉兴华建链鑫股权投资合伙企 48.31 租赁和商务服务业（有限合伙）

4 西安太阳食品有限责任公司 25.00 食品制造和销售

5 天津新誉国际商务有限公司 13.10 租赁和商务服务

6 海湃泰克（北京）生物医药科 10.26 生物医药

技有限公司

7 北京尚宁科智医疗器械有限公 8.28 医疗器械

司

8 友道科技有限公司 7.46 软件和信息技术服务

（9）私募基金备案情况

嘉兴宸玥已于 2020年 9月 24日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SLS725。嘉兴宸玥管理人建信（北京）投资基金管理有限责任公司已于2014年4月22日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为P1001087。

20、新梯视联

（1）基本情况

名称 宁波梅山保税港区新梯视联企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330206MA2H6E576A

3-1-1-185国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

类型 有限合伙企业

成立日期 2020年 6月 18日

执行事务合伙人 成都总裁圈文化传播有限公司

出资额 2949.0328万元

主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401 室 B区 G0586一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自经营范围主开展经营活动）。

（2）历史沿革

1）2020年 6月，新梯视联设立2020年 6月 15日，成都总裁圈文化传播有限公司、张继学签署《宁波梅山保税港区新梯视联企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立新梯视联，新梯视联设立时的出资额为 100万元。2020年 6月 18日，新梯视联完成工商登记手续并取得宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

/ 认缴出资额 出资比例序号 合伙人姓名 名称 合伙人类型（万元） （%）

1 成都总裁圈文化传播有限公司 普通合伙人 0.10 0.10

2 张继学 有限合伙人 99.90 99.90

合 计 - 100.00 100.00

2）2023年 8月，出资额及合伙人变更

2023 年 8月 7日，经新梯视联全体合伙人一致同意，同意成都总裁圈文化

传播有限公司认缴出资额增至 0.1018 万元，同意张继学认缴出资额增至

1128.9071万元，同意刘云、庞升东、王小卫、汪兴娣、王力学、刘若峰、谢东、傅代平、林晓婷、郭丰源、李剑青、王加明、林马、钟艳霞、邢珑超、孙立群、

谢雄伟、宋毅、赵慧、盛洪、简依德、张立、张世杰、黄春林、彭名建、李文杰、

伍昭旭、刘先容、王晓萍、李尤佳、王新、林兰箫、张孙威、蔡青青分别认缴出

资 400万元、300万元、170万元、100万元、100万元、88.35万元、56.34万元、

50万元、50万元、45万元、39.86万元、33.92万元、32.44万元、31.42万元、

31.07万元、30万元、30万元、30万元、28.59万元、21.04万元、20.35万元、

20万元、20万元、16.96万元、16.96万元、13.27万元、10万元、7.12万元、6

万元、6万元、6 万元、5万元、3.30 万元、1.02 万元入伙成为有限合伙人。本

3-1-1-186国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

次变更完成后，新梯视联的合伙人情况如下：

/ 认缴出资额 出资比例序号 合伙人姓名 名称 合伙人类型（万元） （%）

1 成都总裁圈文化传播有限公司 普通合伙人 0.1018 0.0035

2 张继学 有限合伙人 1128.9071 38.2806

3 刘云 有限合伙人 400.0014 13.5638

4 庞升东 有限合伙人 300.0028 10.1729

5 王小卫 有限合伙人 170.0001 5.7646

6 汪兴娣 有限合伙人 100.0021 3.3910

7 王力学 有限合伙人 100.0021 3.3910

8 刘若峰 有限合伙人 88.3465 2.9958

9 谢东 有限合伙人 56.3377 1.9104

10 傅代平 有限合伙人 50.0010 1.6955

11 林晓婷 有限合伙人 50.0010 1.6955

12 郭丰源 有限合伙人 45.0009 1.5260

13 李剑青 有限合伙人 39.8617 1.3517

14 王加明 有限合伙人 33.9220 1.1503

15 林马 有限合伙人 32.4430 1.1001

16 钟艳霞 有限合伙人 31.4152 1.0653

17 邢珑超 有限合伙人 31.0658 1.0534

18 孙立群 有限合伙人 30.0006 1.0173

19 谢雄伟 有限合伙人 30.0006 1.0173

20 宋毅 有限合伙人 30.0006 1.0173

21 赵慧 有限合伙人 28.5929 0.9696

22 盛洪 有限合伙人 21.0384 0.7134

23 简依德 有限合伙人 20.3532 0.6902

24 张立 有限合伙人 20.0004 0.6782

25 张世杰 有限合伙人 20.0004 0.6782

26 黄春林 有限合伙人 16.9610 0.5751

27 彭名建 有限合伙人 16.9610 0.5751

28 李文杰 有限合伙人 13.2703 0.4500

29 伍昭旭 有限合伙人 10.0002 0.3391

30 刘先容 有限合伙人 7.1236 0.2416

31 王晓萍 有限合伙人 6.0008 0.2035

3-1-1-187国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 合伙人姓名/ 认缴出资额 出资比例名称 合伙人类型（万元） （%）

32 李尤佳 有限合伙人 6.0008 0.2035

33 王新 有限合伙人 6.0008 0.2035

34 林兰箫 有限合伙人 5.0001 0.1696

35 张孙威 有限合伙人 3.2972 0.1118

36 蔡青青 有限合伙人 1.0177 0.0345

合 计 - 2949.0328 100.0000

3）2024年 5月，合伙人变更

2024年 5月 10日，经新梯视联全体合伙人一致同意，同意张继学认缴出资

额减至 636.0306万元，同意刘云认缴出资额增至 900.0015万元，同意原有限合伙人刘先容退伙。本次变更完成后，新梯视联的合伙人情况如下：

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型（万元） （%）

1 成都总裁圈文化传播有限公司 普通合伙人 0.1018 0.0035

2 张继学 有限合伙人 636.0306 21.5674

3 刘云 有限合伙人 900.0015 30.5185

4 庞升东 有限合伙人 300.0028 10.1729

5 王小卫 有限合伙人 170.0001 5.7646

6 汪兴娣 有限合伙人 100.0021 3.3910

7 王力学 有限合伙人 100.0021 3.3910

8 刘若峰 有限合伙人 88.3465 2.9958

9 谢东 有限合伙人 56.3377 1.9104

10 傅代平 有限合伙人 50.0010 1.6955

11 林晓婷 有限合伙人 50.0010 1.6955

12 郭丰源 有限合伙人 45.0009 1.5260

13 李剑青 有限合伙人 39.8617 1.3517

14 王加明 有限合伙人 33.9220 1.1503

15 林马 有限合伙人 32.4430 1.1001

16 钟艳霞 有限合伙人 31.4152 1.0653

17 邢珑超 有限合伙人 31.0658 1.0534

18 孙立群 有限合伙人 30.0006 1.0173

19 谢雄伟 有限合伙人 30.0006 1.0173

3-1-1-188国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型（万元） （%）

20 宋毅 有限合伙人 30.0006 1.0173

21 赵慧 有限合伙人 28.5929 0.9696

22 盛洪 有限合伙人 21.0384 0.7134

23 简依德 有限合伙人 20.3532 0.6902

24 张立 有限合伙人 20.0004 0.6782

25 张世杰 有限合伙人 20.0004 0.6782

26 黄春林 有限合伙人 16.9610 0.5751

27 彭名建 有限合伙人 16.9610 0.5751

28 李文杰 有限合伙人 13.2703 0.4500

29 伍昭旭 有限合伙人 10.0002 0.3391

30 王晓萍 有限合伙人 6.0008 0.2035

31 李尤佳 有限合伙人 6.0008 0.2035

32 王新 有限合伙人 6.0008 0.2035

33 林兰箫 有限合伙人 5.0001 0.1696

34 张孙威 有限合伙人 3.2972 0.1118

35 蔡青青 有限合伙人 1.0177 0.0345

合 计 - 2949.0328 100.0000

4）2025年 1月，合伙人变更

2024 年 12 月 31 日，经新梯视联全体合伙人一致同意，王义国、李本先、麻淇睿分别继承王晓萍在新梯视联的 2.0003 万元、2.0003万元和 2.0002万元认

缴出资额，并同意王义国、李本先、麻淇睿退伙；同意张继学认缴出资额增至

642.0314万元。本次变更完成后，新梯视联的合伙人情况如下：

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型（万元） （%）

1 成都总裁圈文化传播有限公司 普通合伙人 0.1018 0.0035

2 张继学 有限合伙人 642.0314 21.7709

3 刘云 有限合伙人 900.0015 30.5185

4 庞升东 有限合伙人 300.0028 10.1729

5 王小卫 有限合伙人 170.0001 5.7646

6 汪兴娣 有限合伙人 100.0021 3.3910

7 王力学 有限合伙人 100.0021 3.3910

3-1-1-189国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

/ 认缴出资额 出资比例序号 合伙人姓名 名称 合伙人类型（万元） （%）

8 刘若峰 有限合伙人 88.3465 2.9958

9 谢东 有限合伙人 56.3377 1.9104

10 傅代平 有限合伙人 50.0010 1.6955

11 林晓婷 有限合伙人 50.0010 1.6955

12 郭丰源 有限合伙人 45.0009 1.5260

13 李剑青 有限合伙人 39.8617 1.3517

14 王加明 有限合伙人 33.9220 1.1503

15 林马 有限合伙人 32.4430 1.1001

16 钟艳霞 有限合伙人 31.4152 1.0653

17 邢珑超 有限合伙人 31.0658 1.0534

18 孙立群 有限合伙人 30.0006 1.0173

19 谢雄伟 有限合伙人 30.0006 1.0173

20 宋毅 有限合伙人 30.0006 1.0173

21 赵慧 有限合伙人 28.5929 0.9696

22 盛洪 有限合伙人 21.0384 0.7134

23 简依德 有限合伙人 20.3532 0.6902

24 张立 有限合伙人 20.0004 0.6782

25 张世杰 有限合伙人 20.0004 0.6782

26 黄春林 有限合伙人 16.9610 0.5751

27 彭名建 有限合伙人 16.9610 0.5751

28 李文杰 有限合伙人 13.2703 0.4500

29 伍昭旭 有限合伙人 10.0002 0.3391

30 李尤佳 有限合伙人 6.0008 0.2035

31 王新 有限合伙人 6.0008 0.2035

32 林兰箫 有限合伙人 5.0001 0.1696

33 张孙威 有限合伙人 3.2972 0.1118

34 蔡青青 有限合伙人 1.0177 0.0345

合 计 - 2949.0328 100.0000

5）2025年 7月，合伙人变更

2025年 7月 31日，经新梯视联全体合伙人一致同意，同意张继学认缴出资

额增至 752.0336 万元，同意原有限合伙人林晓婷、孙立群、宋毅退伙。本次变更完成后，新梯视联的合伙人情况如下：

3-1-1-190国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

/ 认缴出资额 出资比例序号 合伙人姓名 名称 合伙人类型（万元） （%）

1 成都总裁圈文化传播有限公司 普通合伙人 0.1018 0.0035

2 张继学 有限合伙人 752.0336 25.5010

3 刘云 有限合伙人 900.0015 30.5185

4 庞升东 有限合伙人 300.0028 10.1729

5 王小卫 有限合伙人 170.0001 5.7646

6 汪兴娣 有限合伙人 100.0021 3.3910

7 王力学 有限合伙人 100.0021 3.3910

8 刘若峰 有限合伙人 88.3465 2.9958

9 谢东 有限合伙人 56.3377 1.9104

10 傅代平 有限合伙人 50.0010 1.6955

11 郭丰源 有限合伙人 45.0009 1.5260

12 李剑青 有限合伙人 39.8617 1.3517

13 王加明 有限合伙人 33.9220 1.1503

14 林马 有限合伙人 32.4430 1.1001

15 钟艳霞 有限合伙人 31.4152 1.0653

16 邢珑超 有限合伙人 31.0658 1.0534

17 谢雄伟 有限合伙人 30.0006 1.0173

18 赵慧 有限合伙人 28.5929 0.9696

19 盛洪 有限合伙人 21.0384 0.7134

20 简依德 有限合伙人 20.3532 0.6902

21 张立 有限合伙人 20.0004 0.6782

22 张世杰 有限合伙人 20.0004 0.6782

23 黄春林 有限合伙人 16.9610 0.5751

24 彭名建 有限合伙人 16.9610 0.5751

25 李文杰 有限合伙人 13.2703 0.4500

26 伍昭旭 有限合伙人 10.0002 0.3391

27 李尤佳 有限合伙人 6.0008 0.2035

28 王新 有限合伙人 6.0008 0.2035

29 林兰箫 有限合伙人 5.0001 0.1696

30 张孙威 有限合伙人 3.2972 0.1118

31 蔡青青 有限合伙人 1.0177 0.0345

合 计 - 2949.0328 100.0000

3-1-1-191国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

6）2025年 12月，合伙人变更

2025 年 12 月 19 日，经新梯视联全体合伙人一致同意，原有限合伙人庞升

东、李剑青分别将其持有的新梯视联 300.0028万元、39.8617万元出资额转让给

张继学并退伙，张继学认缴出资额增至 1091.8981万元。本次变更完成后，新梯视联的合伙人情况如下：

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型（万元） （%）

1 成都总裁圈文化传播有限公司 普通合伙人 0.1018 0.0035

2 张继学 有限合伙人 1091.8981 37.0256

3 刘云 有限合伙人 900.0015 30.5185

4 王小卫 有限合伙人 170.0001 5.7646

5 汪兴娣 有限合伙人 100.0021 3.3910

6 王力学 有限合伙人 100.0021 3.3910

7 刘若峰 有限合伙人 88.3465 2.9958

8 谢东 有限合伙人 56.3377 1.9104

9 傅代平 有限合伙人 50.0010 1.6955

10 郭丰源 有限合伙人 45.0009 1.5260

11 王加明 有限合伙人 33.9220 1.1503

12 林马 有限合伙人 32.4430 1.1001

13 钟艳霞 有限合伙人 31.4152 1.0653

14 邢珑超 有限合伙人 31.0658 1.0534

15 谢雄伟 有限合伙人 30.0006 1.0173

16 赵慧 有限合伙人 28.5929 0.9696

17 盛洪 有限合伙人 21.0384 0.7134

18 简依德 有限合伙人 20.3532 0.6902

19 张立 有限合伙人 20.0004 0.6782

20 张世杰 有限合伙人 20.0004 0.6782

21 黄春林 有限合伙人 16.9610 0.5751

22 彭名建 有限合伙人 16.9610 0.5751

23 李文杰 有限合伙人 13.2703 0.4500

24 伍昭旭 有限合伙人 10.0002 0.3391

25 李尤佳 有限合伙人 6.0008 0.2035

26 王新 有限合伙人 6.0008 0.2035

3-1-1-192国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

/ 认缴出资额 出资比例序号 合伙人姓名 名称 合伙人类型（万元） （%）

27 林兰箫 有限合伙人 5.0001 0.1696

28 张孙威 有限合伙人 3.2972 0.1118

29 蔡青青 有限合伙人 1.0177 0.0345

合 计 - 2949.0328 100.0000

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，新梯视联认缴出资额由 100万元变更为 2949.0328万元。

（4）主要业务发展情况

新梯视联成立于 2020年，为标的公司员工持股平台，最近三年主营业务无变更。

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2025年 12 月 31日 2024年 12 月 31 日

资产总计 3103.54 3304.23

负债总计 351.92 790.35

所有者权益 2751.61 2513.88

项目 2025年度 2024年度

营业收入 - -

营业利润 -21.13 -36.80

利润总额 -21.13 -36.80

净利润 -21.13 -36.80

注：上述 2025 年度、2024年度相关财务数据未经审计。

2）最近一年简要财务报表

* 资产负债表简表

单位：万元

项目 2025年 12 月 31 日

流动资产 154.51

非流动资产 2949.03

资产总计 3103.54

3-1-1-193国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

项目 2025年 12 月 31 日

流动负债 50.91

非流动负债 301.01

负债总计 351.92

所有者权益 2751.61

* 利润表简表

单位：万元

项目 2025年度

营业收入 -

营业利润 -21.13

利润总额 -21.13

净利润 -21.13

* 现金流量表简表

单位：万元

项目 2025年度

经营活动产生的现金流量净额 181.10

投资活动产生的现金流量净额 -

筹资活动产生的现金流量净额 -181.80

现金及现金等价物净增加额 -0.69

注：上述 2025 年度相关财务数据未经审计。

（6）产权及控制关系

截至 2026年 3月 31日，新梯视联产权及控制关系如下图所示：

截至 2026年 3月 31日，新梯视联实际控制人为张继学。

3-1-1-194国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（7）执行事务合伙人基本情况

名称 成都总裁圈文化传播有限公司

统一社会信用代码 91510105096142408X

类型 有限责任公司

成立日期 2014年 4月 3日

法定代表人 胡洁

注册资本 10万元

中国（四川）自由贸易试验区成都高新区锦晖西一街 99 号 1栋 2单元

注册地址 15层 1504号

组织文化交流活动；设计、制作、发布、代理国内各类广告；社会经

经营范围 济咨询；企业管理服务；软件开发；销售：计算机、软件及辅助设备。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（8）对外投资情况

截至 2026年 3月 31日，新梯视联不存在除标的公司外的其他对外投资。

（9）私募基金备案情况

新梯视联为标的公司的员工持股平台，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规履行备案或登记程序。

21、宇梯视鑫

（1）基本情况

名称 宁波梅山保税港区宇梯视鑫企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330206MA2J42GX7Y

类型 有限合伙企业

成立日期 2020年 12月 22日

执行事务合伙人 成都楠柏湾信息技术咨询服务有限责任公司

出资额 2949.0328万元

主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401 室 B区 G0694一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自经营范围主开展经营活动）。

3-1-1-195国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）历史沿革

1）2020年 12月，宇梯视鑫设立

2020 年 12 月 14 日，成都楠柏湾信息技术咨询服务有限责任公司、张继学

签署《宁波梅山保税港区宇梯视鑫企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立宇梯视鑫，宇梯视鑫设立时的出资额为 100万元。

2020 年 12 月 22日，宇梯视鑫完成工商登记手续并取得宁波市北仑区市场监督

管理局核发的《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

/ 认缴出资额 出资比例序号 合伙人姓名 名称 合伙人类型（万元） （%）

1 成都楠柏湾信息技术咨询服务有限 普通合伙人 0.10 0.10

责任公司

2 张继学 有限合伙人 99.90 99.90

合 计 - 100.00 100.00

2）2023年 8月，出资额及合伙人变更

2023年 8月 10日，经宇梯视鑫全体合伙人一致同意，同意成都楠柏湾信息

技术咨询服务有限责任公司认缴出资额增至 0.1018 万元，同意张继学认缴出资额增至 745.2226 万元，同意刘立新、梁春华、贺峥、曾健、任晓艳、陈岳伟、王胜利、杜学伟、宁瑶、袁琴、阮鹏华、王文钊、褚建生、余超俊、彭玮、郭鹏、

张文方、谢利堂、赵常琳、丁秉臣、池小波、钟大霆、彭颖、李挺、陈榕峰、张

玉彪、江伟玲、胡凤龙、刘祖伟、李楠、张倩、唐祖高、曾玉丹、吴京欣分别认

缴出资 240.71万元、210万元、210万元、210万元、161.91万元、122.42万元、

99.19万元、81.70万元、75.60万元、70万元、60万元、57.29万元、54.07万元、

50万元、50 万元、50万元、46 万元、37.31万元、35万元、33.92万元、30万

元、25 万元、21.71 万元、20.35 万元、20 万元、20 万元、20 万元、20 万元、

15万元、15 万元、12.29 万元、10 万元、10 万元、9.20万元入伙成为有限合伙人。本次变更完成后，宇梯视鑫的合伙人情况如下：

/ 认缴出资额 出资比例序号 合伙人姓名 名称 合伙人类型（万元） （%）

1 成都楠柏湾信息技术咨询服务有限 普通合伙人 0.1018 0.0035

责任公司

2 张继学 有限合伙人 745.2226 25.2701

3-1-1-196国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 合伙人姓名/ 认缴出资额 出资比例名称 合伙人类型（万元） （%）

3 刘立新 有限合伙人 240.7105 8.1624

4 梁春华 有限合伙人 210.0009 7.1210

5 贺峥 有限合伙人 210.0009 7.1210

6 曾健 有限合伙人 210.0009 7.1210

7 任晓艳 有限合伙人 161.9131 5.4904

8 陈岳伟 有限合伙人 122.4177 4.1511

9 王胜利 有限合伙人 99.1879 3.3634

10 杜学伟 有限合伙人 81.7045 2.7706

11 宁瑶 有限合伙人 75.6020 2.5636

12 袁琴 有限合伙人 70.0014 2.3737

13 阮鹏华 有限合伙人 60.0012 2.0346

14 王文钊 有限合伙人 57.2909 1.9427

15 褚建生 有限合伙人 54.0683 1.8334

16 余超俊 有限合伙人 50.0010 1.6955

17 彭玮 有限合伙人 50.0010 1.6955

18 郭鹏 有限合伙人 50.0010 1.6955

19 张文方 有限合伙人 46.0016 1.5599

20 谢利堂 有限合伙人 37.3142 1.2653

21 赵常琳 有限合伙人 35.0007 1.1869

22 丁秉臣 有限合伙人 33.9220 1.1503

23 池小波 有限合伙人 30.0006 1.0173

24 钟大霆 有限合伙人 25.0005 0.8478

25 彭颖 有限合伙人 21.7135 0.7363

26 李挺 有限合伙人 20.3532 0.6902

27 陈榕峰 有限合伙人 20.0004 0.6782

28 张玉彪 有限合伙人 20.0004 0.6782

29 江伟玲 有限合伙人 20.0004 0.6782

30 胡凤龙 有限合伙人 20.0004 0.6782

31 刘祖伟 有限合伙人 15.0003 0.5087

32 李楠 有限合伙人 15.0003 0.5087

33 张倩 有限合伙人 12.2933 0.4169

34 唐祖高 有限合伙人 10.0002 0.3391

3-1-1-197国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 合伙人姓名/ 认缴出资额 出资比例名称 合伙人类型（万元） （%）

35 曾玉丹 有限合伙人 10.0002 0.3391

36 吴京欣 有限合伙人 9.2030 0.3121

合 计 - 2949.0328 100.0000

3）2024年 6月，合伙人变更

2024年 4月 30日，经宇梯视鑫全体合伙人一致同意，同意张继学认缴出资

额增至 790.2235 万元，同意原有限合伙人钟大霆、陈榕峰退伙。本次变更完成后，宇梯视鑫的合伙人情况如下：

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型（万元） （%）

1 成都楠柏湾信息技术咨询服务有限 普通合伙人 0.1018 0.0035

责任公司

2 张继学 有限合伙人 790.2235 26.7960

3 刘立新 有限合伙人 240.7105 8.1624

4 梁春华 有限合伙人 210.0009 7.1210

5 贺峥 有限合伙人 210.0009 7.1210

6 曾健 有限合伙人 210.0009 7.1210

7 任晓艳 有限合伙人 161.9131 5.4904

8 陈岳伟 有限合伙人 122.4177 4.1511

9 王胜利 有限合伙人 99.1879 3.3634

10 杜学伟 有限合伙人 81.7045 2.7706

11 宁瑶 有限合伙人 75.6020 2.5636

12 袁琴 有限合伙人 70.0014 2.3737

13 阮鹏华 有限合伙人 60.0012 2.0346

14 王文钊 有限合伙人 57.2909 1.9427

15 褚建生 有限合伙人 54.0683 1.8334

16 余超俊 有限合伙人 50.0010 1.6955

17 彭玮 有限合伙人 50.0010 1.6955

18 郭鹏 有限合伙人 50.0010 1.6955

19 张文方 有限合伙人 46.0016 1.5599

20 谢利堂 有限合伙人 37.3142 1.2653

21 赵常琳 有限合伙人 35.0007 1.1869

22 丁秉臣 有限合伙人 33.9220 1.1503

3-1-1-198国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 合伙人姓名/ 认缴出资额 出资比例名称 合伙人类型（万元） （%）

23 池小波 有限合伙人 30.0006 1.0173

24 彭颖 有限合伙人 21.7135 0.7363

25 李挺 有限合伙人 20.3532 0.6902

26 张玉彪 有限合伙人 20.0004 0.6782

27 江伟玲 有限合伙人 20.0004 0.6782

28 胡凤龙 有限合伙人 20.0004 0.6782

29 刘祖伟 有限合伙人 15.0003 0.5087

30 李楠 有限合伙人 15.0003 0.5087

31 张倩 有限合伙人 12.2933 0.4169

32 唐祖高 有限合伙人 10.0002 0.3391

33 曾玉丹 有限合伙人 10.0002 0.3391

34 吴京欣 有限合伙人 9.2030 0.3121

合 计 - 2949.0328 100.0000

4）2025年 1月，合伙人变更

2024 年 12 月 31 日，经宇梯视鑫全体合伙人一致同意，同意张继学认缴出

资额增至 820.2241 万元，同意原有限合伙人池小波退伙。本次变更完成后，宇梯视鑫的合伙人情况如下：

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型（万元） （%）

1 成都楠柏湾信息技术咨询服务有限 普通合伙人 0.1018 0.0035

责任公司

2 张继学 有限合伙人 820.2241 27.8133

3 刘立新 有限合伙人 240.7105 8.1624

4 梁春华 有限合伙人 210.0009 7.1210

5 贺峥 有限合伙人 210.0009 7.1210

6 曾健 有限合伙人 210.0009 7.1210

7 任晓艳 有限合伙人 161.9131 5.4904

8 陈岳伟 有限合伙人 122.4177 4.1511

9 王胜利 有限合伙人 99.1879 3.3634

10 杜学伟 有限合伙人 81.7045 2.7706

11 宁瑶 有限合伙人 75.6020 2.5636

12 袁琴 有限合伙人 70.0014 2.3737

3-1-1-199国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型（万元） （%）

13 阮鹏华 有限合伙人 60.0012 2.0346

14 王文钊 有限合伙人 57.2909 1.9427

15 褚建生 有限合伙人 54.0683 1.8334

16 余超俊 有限合伙人 50.0010 1.6955

17 彭玮 有限合伙人 50.0010 1.6955

18 郭鹏 有限合伙人 50.0010 1.6955

19 张文方 有限合伙人 46.0016 1.5599

20 谢利堂 有限合伙人 37.3142 1.2653

21 赵常琳 有限合伙人 35.0007 1.1869

22 丁秉臣 有限合伙人 33.9220 1.1503

23 彭颖 有限合伙人 21.7135 0.7363

24 李挺 有限合伙人 20.3532 0.6902

25 张玉彪 有限合伙人 20.0004 0.6782

26 江伟玲 有限合伙人 20.0004 0.6782

27 胡凤龙 有限合伙人 20.0004 0.6782

28 刘祖伟 有限合伙人 15.0003 0.5087

29 李楠 有限合伙人 15.0003 0.5087

30 张倩 有限合伙人 12.2933 0.4169

31 唐祖高 有限合伙人 10.0002 0.3391

32 曾玉丹 有限合伙人 10.0002 0.3391

33 吴京欣 有限合伙人 9.2030 0.3121

合 计 - 2949.0328 100.0000

5）2026年 2月，合伙人变更

2026 年 2月，经宇梯视鑫全体合伙人一致同意，张继学将其持有的宇梯视

鑫 100.0021万元出资额转让给阮鹏华；张文方将其持有的宇梯视鑫 46.0016万元

出资额转让给张继学并退伙；胡凤龙将其持有的宇梯视鑫 20.0004万元出资额转

让给张继学并退伙。本次变更完成后，宇梯视鑫的合伙人情况如下：

序号 合伙人姓名/ 认缴出资额 出资比例名称 合伙人类型（万元） （%）

1 成都楠柏湾信息技术咨询服务有限 普通合伙人 0.1018 0.0035

责任公司

2 张继学 有限合伙人 786.2240 26.6604

3-1-1-200国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 合伙人姓名/ 认缴出资额 出资比例名称 合伙人类型（万元） （%）

3 刘立新 有限合伙人 240.7105 8.1624

4 梁春华 有限合伙人 210.0009 7.1210

5 贺峥 有限合伙人 210.0009 7.1210

6 曾健 有限合伙人 210.0009 7.1210

7 任晓艳 有限合伙人 161.9131 5.4904

8 阮鹏华 有限合伙人 160.0033 5.4256

9 陈岳伟 有限合伙人 122.4177 4.1511

10 王胜利 有限合伙人 99.1879 3.3634

11 杜学伟 有限合伙人 81.7045 2.7706

12 宁瑶 有限合伙人 75.6020 2.5636

13 袁琴 有限合伙人 70.0014 2.3737

14 王文钊 有限合伙人 57.2909 1.9427

15 褚建生 有限合伙人 54.0683 1.8334

16 余超俊 有限合伙人 50.0010 1.6955

17 彭玮 有限合伙人 50.0010 1.6955

18 郭鹏 有限合伙人 50.0010 1.6955

19 谢利堂 有限合伙人 37.3142 1.2653

20 赵常琳 有限合伙人 35.0007 1.1869

21 丁秉臣 有限合伙人 33.9220 1.1503

22 彭颖 有限合伙人 21.7135 0.7363

23 李挺 有限合伙人 20.3532 0.6902

24 张玉彪 有限合伙人 20.0004 0.6782

25 江伟玲 有限合伙人 20.0004 0.6782

26 刘祖伟 有限合伙人 15.0003 0.5087

27 李楠 有限合伙人 15.0003 0.5087

28 张倩 有限合伙人 12.2933 0.4169

29 唐祖高 有限合伙人 10.0002 0.3391

30 曾玉丹 有限合伙人 10.0002 0.3391

31 吴京欣 有限合伙人 9.2030 0.3121

合 计 - 2949.0328 100.0000

6）2026年 6月，合伙人变更

2026 年 6月，经宇梯视鑫全体合伙人一致同意，贺峥、袁琴分别将其持有

3-1-1-201国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

的宇梯视鑫 210.0009万元、70.0014万元出资额转让给张继学并退伙。本次变更完成后，宇梯视鑫的合伙人情况如下：

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型（万元） （%）

1 成都楠柏湾信息技术咨询服务有限 普通合伙人 0.1018 0.0035

责任公司

2 张继学 有限合伙人 1066.2263 36.1551

3 刘立新 有限合伙人 240.7105 8.1624

4 梁春华 有限合伙人 210.0009 7.1210

5 曾健 有限合伙人 210.0009 7.1210

6 任晓艳 有限合伙人 161.9131 5.4904

7 阮鹏华 有限合伙人 160.0033 5.4256

8 陈岳伟 有限合伙人 122.4177 4.1511

9 王胜利 有限合伙人 99.1879 3.3634

10 杜学伟 有限合伙人 81.7045 2.7706

11 宁瑶 有限合伙人 75.6020 2.5636

12 王文钊 有限合伙人 57.2909 1.9427

13 褚建生 有限合伙人 54.0683 1.8334

14 余超俊 有限合伙人 50.0010 1.6955

15 彭玮 有限合伙人 50.0010 1.6955

16 郭鹏 有限合伙人 50.0010 1.6955

17 谢利堂 有限合伙人 37.3142 1.2653

18 赵常琳 有限合伙人 35.0007 1.1869

19 丁秉臣 有限合伙人 33.9220 1.1503

20 彭颖 有限合伙人 21.7135 0.7363

21 李挺 有限合伙人 20.3532 0.6902

22 张玉彪 有限合伙人 20.0004 0.6782

23 江伟玲 有限合伙人 20.0004 0.6782

24 刘祖伟 有限合伙人 15.0003 0.5087

25 李楠 有限合伙人 15.0003 0.5087

26 张倩 有限合伙人 12.2933 0.4169

27 唐祖高 有限合伙人 10.0002 0.3391

28 曾玉丹 有限合伙人 10.0002 0.3391

29 吴京欣 有限合伙人 9.2030 0.3121

3-1-1-202国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

/ 认缴出资额 出资比例序号 合伙人姓名 名称 合伙人类型（万元） （%）

合 计 - 2949.0328 100.0000

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，宇梯视鑫认缴出资额由 100万元变更为 2949.0328万元。

（4）主要业务发展情况

宇梯视鑫成立于 2020年，为标的公司员工持股平台，最近三年主营业务无变更。

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2025年 12 月 31日 2024年 12 月 31 日

资产总计 3056.37 3062.40

负债总计 798.33 1268.10

所有者权益 2258.03 1794.30

项目 2025年度 2024年度

营业收入 - -

营业利润 -32.27 -64.32

利润总额 -32.27 -62.25

净利润 -32.27 -62.25

注：上述 2025 年度、2024年度相关财务数据未经审计。

2）最近一年简要财务报表

* 资产负债表简表

单位：万元

项目 2025年 12 月 31 日

流动资产 107.34

非流动资产 2949.03

资产总计 3056.37

流动负债 251.50

非流动负债 546.83

负债总计 798.33

3-1-1-203国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

项目 2025年 12 月 31 日

所有者权益 2258.03

* 利润表简表

单位：万元

项目 2025年度

营业收入 -

营业利润 -32.27

利润总额 -32.27

净利润 -32.27

* 现金流量表简表

单位：万元

项目 2025年度

经营活动产生的现金流量净额 -0.06

投资活动产生的现金流量净额 -

筹资活动产生的现金流量净额 -5.98

现金及现金等价物净增加额 -6.04

注：上述 2025 年度相关财务数据未经审计。

（6）产权及控制关系

截至 2026年 3月 31日，宇梯视鑫产权及控制关系如下图所示：

截至 2026年 3月 31日，宇梯视鑫实际控制人为张继学。

（7）执行事务合伙人基本情况

名称 成都楠柏湾信息技术咨询服务有限责任公司

统一社会信用代码 91510100MA69GWJYX3

类型 有限责任公司

3-1-1-204国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

成立日期 2020年 12月 7日

法定代表人 张继学

注册资本 1万元

中国（四川）自由贸易试验区成都高新区锦晖西一街 99 号 1栋 2单元

注册地址 15楼 1507号一般项目：信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执经营范围照依法自主开展经营活动）

（8）对外投资情况

截至 2026年 3月 31日，宇梯视鑫不存在除标的公司外的其他对外投资。

（9）私募基金备案情况

宇梯视鑫为标的公司的员工持股平台，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规履行备案或登记程序。

22、万梯视鑫

（1）基本情况

名称 宁波梅山保税港区万梯视鑫企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330206MA2J42FW2Q

类型 有限合伙企业

成立日期 2020年 12月 22日

执行事务合伙人 成都楠柏湾信息技术咨询服务有限责任公司

出资额 2949.0328万元

主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401 室 B区 G0702一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自经营范围主开展经营活动）。

（2）历史沿革

1）2020年 12月，万梯视鑫设立

2020 年 12 月 22 日，成都楠柏湾信息技术咨询服务有限责任公司、张继学

签署《宁波梅山保税港区万梯视鑫企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立万梯视鑫，万梯视鑫设立时的出资额为 100万元。

2020 年 12 月 22日，万梯视鑫完成工商登记手续并取得宁波市北仑区市场监督

3-1-1-205国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

管理局核发的《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

/ 认缴出资额 出资比例序号 合伙人姓名 名称 合伙人类型（万元） （%）

1 成都楠柏湾信息技术咨询服务有限 普通合伙人 0.10 0.10

责任公司

2 张继学 有限合伙人 99.90 99.90

合 计 - 100.00 100.00

2）2023年 8月，出资额变更

2023年 8月 10日，经万梯视鑫全体合伙人一致同意，同意成都楠柏湾信息

技术咨询服务有限责任公司认缴出资额增至 0.1018 万元，同意张继学认缴出资额增至 2948.9310万元。本次变更完成后，万梯视鑫的合伙人情况如下：

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型（万元） （%）

1 成都楠柏湾信息技术咨询服务有限 普通合伙人 0.1018 0.0035

责任公司

2 张继学 有限合伙人 2948.9310 99.9965

合 计 - 2949.0328 100.0000

3）2025年 7月，合伙人变更

2025年 7月 31日，经万梯视鑫全体合伙人一致同意，同意张继学认缴出资

额减至 2495.1906万元，同意王立学、杜学伟、刘伟、张一帆、胡洁、陈杰帆、刘冰、张莉虹、曾玉丹分别认缴出资 151.2242 万元、75.6121 万元、60.4829 万

元、37.8230万元、37.8230万元、22.6938万元、22.6938万元、22.6938 万元、

22.6938万元入伙成为有限合伙人。本次变更完成后，万梯视鑫的合伙人情况如

下：

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型（万元） （%）

1 成都楠柏湾信息技术咨询服务有限 普通合伙人 0.1018 0.0035

责任公司

2 张继学 有限合伙人 2495.1906 84.6105

3 王力学 有限合伙人 151.2242 5.1279

4 杜学伟 有限合伙人 75.6121 2.5640

5 刘伟 有限合伙人 60.4829 2.0509

6 张一帆 有限合伙人 37.8230 1.2826

3-1-1-206国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

/ 认缴出资额 出资比例序号 合伙人姓名 名称 合伙人类型（万元） （%）

7 胡洁 有限合伙人 37.8230 1.2826

8 陈杰帆 有限合伙人 22.6938 0.7695

9 刘冰 有限合伙人 22.6938 0.7695

10 张莉虹 有限合伙人 22.6938 0.7695

11 曾玉丹 有限合伙人 22.6938 0.7695

合 计 - 2949.0328 100.0000

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，万梯视鑫认缴出资额由 100万元变更为 2949.0328万元。

（4）主要业务发展情况

万梯视鑫成立于 2020年，为标的公司员工持股平台，最近三年主营业务无变更。

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2025年 12 月 31日 2024年 12 月 31 日

资产总计 2949.06 2949.04

负债总计 1578.18 1727.63

所有者权益 1370.88 1221.41

项目 2025年度 2024年度

营业收入 - -

营业利润 -46.38 -66.44

利润总额 -46.38 -66.44

净利润 -46.38 -66.44

注：上述 2025 年度、2024年度相关财务数据未经审计。

2）最近一年简要财务报表

* 资产负债表简表

单位：万元

项目 2025年 12 月 31 日

流动资产 0.03

3-1-1-207国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

项目 2025年 12 月 31 日

非流动资产 2949.03

资产总计 2949.06

流动负债 428.10

非流动负债 1150.08

负债总计 1578.18

所有者权益 1370.88

* 利润表简表

单位：万元

项目 2025年度

营业收入 -

营业利润 -46.38

利润总额 -46.38

净利润 -46.38

* 现金流量表简表

单位：万元

项目 2025年度

经营活动产生的现金流量净额 478.16

投资活动产生的现金流量净额 -

筹资活动产生的现金流量净额 -478.14

现金及现金等价物净增加额 0.02

注：上述 2025 年度相关财务数据未经审计。

（6）产权及控制关系

截至 2026年 3月 31日，万梯视鑫产权及控制关系如下图所示：

3-1-1-208国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

截至 2026年 3月 31日，万梯视鑫实际控制人为张继学。

（7）执行事务合伙人基本情况

名称 成都楠柏湾信息技术咨询服务有限责任公司

统一社会信用代码 91510100MA69GWJYX3

类型 有限责任公司

成立日期 2020年 12月 7日

法定代表人 张继学

注册资本 1万元

中国（四川）自由贸易试验区成都高新区锦晖西一街 99 号 1栋 2单元

注册地址 15楼 1507号一般项目：信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执经营范围照依法自主开展经营活动）

（8）对外投资情况

截至 2026年 3月 31日，万梯视鑫不存在除标的公司外的其他对外投资。

（9）私募基金备案情况

万梯视鑫为标的公司的员工持股平台，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规履行备案或登记程序。

3-1-1-209国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

23、丽水中晶

（1）基本情况

名称 丽水中晶企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91331123MA7EN7U67L

类型 有限合伙企业

成立日期 2021年 12月 16日

执行事务合伙人 北京同心合众新材料有限公司

出资额 2870万元

主要经营场所 浙江省丽水市遂昌县湖山乡湖山街 69 号 4-F67

一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、经营范围 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（2）历史沿革

1）2021年 12月，丽水中晶设立2021 年 12 月 16 日，舒义、邱佩雯签署《丽水中晶企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立丽水中晶，丽水中晶设立时的出资额为 500万元。

2021 年 12 月 16 日，丽水中晶完成工商登记手续并取得遂昌县市场监督管

理局核发的《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型（万元） （%）

1 舒义 普通合伙人 495.00 99.00

2 邱佩雯 有限合伙人 5.00 1.00

合 计 - 500.00 100.00

2）2023年 9月，出资额变更

2023年 9月 7日，经丽水中晶全体合伙人一致同意，丽水中晶出资额由 500

万元增至 2870万元，其中，舒义认缴出资额增至 2841.30万元，邱佩雯认缴出资额增至 28.70万元。本次变更完成后，丽水中晶的合伙人情况如下：

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型（万元） （%）

1 舒义 普通合伙人 2841.30 99.00

3-1-1-210国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型（万元） （%）

2 邱佩雯 有限合伙人 28.70 1.00

合 计 - 2870.00 100.00

3）2024年 1月，合伙人变更

2024 年 1 月 11 日，经丽水中晶全体合伙人一致同意，舒义将认缴出资额

1255.625 万元转让给北京同心合众新材料有限公司，北京同心合众新材料有限

公司入伙成为有限合伙人。本次变更完成后，丽水中晶的合伙人情况如下：

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型（万元） （%）

1 舒义 普通合伙人 1585.68 55.25

2 北京同心合众新材料有限公司 有限合伙人 1255.63 43.75

3 邱佩雯 有限合伙人 28.70 1.00

合 计 - 2870.00 100.00

4）2024年 3月，合伙人变更

2024年 3月 26日，经丽水中晶全体合伙人一致同意，执行事务合伙人由舒

义变更为北京同心合众新材料有限公司，舒义变更为有限合伙人；青岛德致创业投资合伙企业（有限合伙）入伙成为有限合伙人，北京同心合众新材料有限公司将认缴出资额 1255.281万元转让给青岛德致创业投资合伙企业（有限合伙）。本次变更完成后，丽水中晶的合伙人情况如下：

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型（万元） （%）

1 北京同心合众新材料有限公司 普通合伙人 0.34 0.01

2 舒义 有限合伙人 1585.68 55.253 青岛德致创业投资合伙企业（有限 有限合伙人 1255.28 43.74合伙）

4 邱佩雯 有限合伙人 28.70 1.00

合 计 - 2870.00 100.00

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，丽水中晶认缴出资额由 500万元变更为 2870万元。

3-1-1-211国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（4）主要业务发展情况

丽水中晶成立于 2021年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2025年 12 月 31日 2024年 12 月 31 日

资产总计 2873.25 2869.47

负债总计 0.36 0.36

所有者权益 2872.89 2869.11

项目 2025年度 2024年度

营业收入 - -

营业利润 0.002 -0.56

利润总额 3.78 -0.56

净利润 3.78 -0.56

注：上述 2025 年度、2024年度相关财务数据未经审计。

2）最近一年简要财务报表

* 资产负债表简表

单位：万元

项目 2025年 12 月 31 日

流动资产 4.06

非流动资产 2869.19

资产总计 2873.25

流动负债 0.36

非流动负债 -

负债总计 0.36

所有者权益 2872.89

* 利润表简表

单位：万元

项目 2025年度

营业收入 -

营业利润 0.002

3-1-1-212国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

项目 2025年度

利润总额 3.78

净利润 3.78

* 现金流量表简表

单位：万元

项目 2025年度

经营活动产生的现金流量净额 3.78

投资活动产生的现金流量净额 -

筹资活动产生的现金流量净额 -

现金及现金等价物净增加额 3.78

注：上述 2025 年度相关财务数据未经审计。

（6）产权及控制关系

截至 2026年 3月 31日，丽水中晶产权及控制关系如下图所示：

截至 2026年 3月 31日，丽水中晶实际控制人为龚发清。

（7）执行事务合伙人基本情况

名称 北京同心合众新材料有限公司

统一社会信用代码 911101080896231903

类型 有限责任公司

成立日期 2014年 1月 16日

法定代表人 龚发清

注册资本 150万元

注册地址 北京市海淀区苏州街 1号 9层 9079室

销售建筑材料、五金、交电；技术开发、技术转让、技术咨询、技术

服务、技术推广；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验经营范围发展。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市

3-1-1-213国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（8）对外投资情况

截至 2026年 3月 31日，丽水中晶不存在除标的公司外的其他对外投资。

（9）私募基金备案情况

丽水中晶系其合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，不属于私募基金，无需在基金业协会进行备案。

24、KL （HK）

（1）基本情况

名称 KL （HK） Holding Limited

商业登记号码 69740867

类型 私人股份有限公司

成立日期 2018年 8月 9日

董事 谢承润、陈辉、王斌

股本 10000港元

ROOM 4109 41/F. OFFICE TOWER CONVENTION PLAZA 1

注册地址 HARBOUR ROAD HONG KONG

（2）历史沿革

1）2018年 8月，KL （HK）设立

2018年 8月 9日，KL （HK）由王斌在中国香港设立，并注册为有限公司。

企业设立时，股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 股数（港元） 持股比例（%）

1 王斌（WANG BIN） 1.00 100.00

合计 1.00 100.00

2）2021年 11月，股本变更

2021 年 11 月 17 日，KL （HK） 股本由 1 港元增至 10000 港元，均由王斌出资。本次变更完成后，KL （HK） 股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 股数（港元） 持股比例（%）

1 王斌（WANG BIN） 10000.00 100.00

3-1-1-214国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 股东姓名/名称 股数（港元） 持股比例（%）

合计 10000.00 100.00

2）2022年 1月，股东变更

2022 年 1 月 20 日，王斌将所持 KL （HK） 100%股权全部转让给 Ever

Innovative International Limited。本次变更完成后，KL （HK） 股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 股数（港元） 持股比例（%）

1 Ever Innovative International Limited 10000.00 100.00

合计 10000.00 100.00

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，KL （HK）认缴出资额未发生变化。

（4）主要业务发展情况

KL （HK）成立于 2018年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万港元

项目 2025年 12月 31 日 2024年 12月 31日

资产总计 1462.50 1462.50

负债总计 4.26 3.59

所有者权益 1458.24 1458.91

项目 2025年度 2024年度

营业收入 - -

营业利润 -0.67 -1.02

利润总额 -0.67 -1.02

净利润 -0.67 -1.02

注：上述 2025 年度、2024年度相关财务数据未经审计。

3-1-1-215国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

2）最近一年简要财务报表

* 资产负债表简表

单位：万港元

项目 2025年 12 月 31 日

流动资产 -

非流动资产 1462.50

资产总计 1462.50

流动负债 4.26

非流动负债 -

负债总计 4.26

所有者权益 1458.24

* 利润表简表

单位：万港元

项目 2025年度

营业收入 -

营业利润 -0.67

利润总额 -0.67

净利润 -0.67

* 现金流量表简表

单位：万港元

项目 2025年度

经营活动产生的现金流量净额 -

投资活动产生的现金流量净额 -

筹资活动产生的现金流量净额 -

现金及现金等价物净增加额 -

注：上述 2025 年度相关财务数据未经审计。

（6）产权及控制关系

截至 2026年 3月 31日，KL （HK）产权及控制关系如下图所示：

3-1-1-216国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

截至 2026年 3月 31日，KL （HK）的实际控制人为谢承润。

（7）主要股东基本情况

名称 Ever Innovative International Limited（创永国际有限公司）

类型 ACOMPANY LIMITED BY SHARES（股份有限公司）

注册地 英属维京群岛（BVI）

公司编号 2034150

注册日期 2020年 4月 1日

董事 谢承润

股本 1美元

Vistra Corporate Services Centre Wickhams Cay II Road Town Tortola

注册地址 VG1110 British Virgin Islands

（8）对外投资情况

截至 2026年 3月 31日，KL （HK）不存在除标的公司外的其他对外投资。

25、宜兴梓源

（1）基本情况

名称 宜兴梓源企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320282MA21YP70X5

类型 有限合伙企业

成立日期 2020年 7月 14日

执行事务合伙人 毛文青

出资额 1400万元

主要经营场所 宜兴市高塍镇远东大道 66号中国宜兴国际环保城 3幢 124室

许可项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（依法经营范围

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项

3-1-1-217国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告目以审批结果为准）一般项目：企业管理；创业投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件销售；电子元器件批发；机械设备销售；办公用品销售；

计算机软硬件及辅助设备批发；通信设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革

1）2020年 7月，宜兴梓源设立2020 年 7月 8日，毛文青、杨震签署《宜兴梓源企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立宜兴梓源，宜兴梓源设立时的出资额为 1400 万元。2020 年 7月 14 日，宜兴梓源完成工商登记手续并取得宜兴市行政审批局核发的《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型（万元） （%）

1 毛文青 普通合伙人 0.14 0.01

2 杨震 有限合伙人 1399.86 99.99

合 计 - 1400.00 100.00

设立以来，宜兴梓源出资情况未发生改变。

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，宜兴梓源认缴出资额未发生变化。

（4）主要业务发展情况

宜兴梓源成立于 2020年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2025年 12月 31 日 2024年 12月 31日

资产总计 1400.00 1400.00

负债总计 - -

所有者权益 1400.00 1400.00

项目 2025年度 2024年度

营业收入 - -

营业利润 - -

3-1-1-218国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

利润总额 - -

净利润 - -

注：上述 2025 年度、2024年度相关财务数据未经审计。

2）最近一年简要财务报表

* 资产负债表简表

单位：万元

项目 2025年 12 月 31 日

流动资产 -

非流动资产 1400.00

资产总计 1400.00

流动负债 -

非流动负债 -

负债总计 -

所有者权益 1400.00

* 利润表简表

单位：万元

项目 2025年度

营业收入 -

营业利润 -

利润总额 -

净利润 -

* 现金流量表简表

单位：万元

项目 2025年度

经营活动产生的现金流量净额 -

投资活动产生的现金流量净额 -

筹资活动产生的现金流量净额 -

现金及现金等价物净增加额 -

注：上述 2025 年度相关财务数据未经审计。

（6）产权及控制关系

截至 2026年 3月 31日，宜兴梓源产权及控制关系如下图所示：

3-1-1-219国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

截至 2026年 3月 31日，经确认，宜兴梓源实际控制人为杨震。

（7）执行事务合伙人基本情况

姓名 毛文青

性别 男

国籍 中国

证件号码 362202197509******

（8）对外投资情况

截至 2026年 3月 31日，宜兴梓源不存在除标的公司外的其他对外投资。

（9）私募基金备案情况

宜兴梓源系其合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，不属于私募基金，无需在基金业协会进行备案。

26、杭州圆景

（1）基本情况

名称 杭州圆景股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330110341861976G

类型 有限合伙企业

成立日期 2015年 7月 1日

执行事务合伙人 杭州圆璟一久股权投资管理合伙企业（有限合伙）

出资额 73350万元

主要经营场所 浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路 1399 号 21幢 101-1-133股权投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从经营范围 事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3-1-1-220国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）历史沿革

1）2015年 7月，杭州圆景设立

2015 年 6月 30 日，杭州圆璟一久股权投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州鸿珊投资管理有限公司签署《杭州圆景股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立杭州圆景，杭州圆景设立时的出资额为 3000万元。

2015 年 7月 1日，杭州圆景完成工商登记手续并取得杭州市余杭区市场监

督管理局核发的《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型（万元） （%）

1 杭州圆璟一久股权投资管理合伙企 普通合伙人 510.00 17.00业（有限合伙）

2 杭州鸿珊投资管理有限公司 有限合伙人 2490.00 83.00

合 计 - 3000.00 100.00

2）2016年 4月，出资额及合伙人变更

2015年12月2日，经杭州圆景全体合伙人一致同意，杭州圆景出资额由3000

万元增至 73350万元，其中，杭州圆璟一久股权投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资额由 510 万元增至 10200 万元，杭州阿里创业投资有限公司认缴出资

30000 万元入伙成为有限合伙人，杭州元璟投资管理有限公司认缴出资 26150

万元入伙成为有限合伙人，杭州恩宝资产管理有限公司认缴出资 5000万元入伙成为有限合伙人，杭州正前方投资有限公司认缴出资 2000万元入伙成为有限合伙人；原有限合伙人杭州鸿珊投资管理有限公司退伙。

2016年 4月 14日，前述出资额及合伙人变更完成工商变更登记。本次变更完成后，杭州圆景的合伙人情况如下：

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型（万元） （%）

1 杭州圆璟一久股权投资管理合伙企 普通合伙人 10200.00 13.91业（有限合伙）

4 杭州阿里创业投资有限公司 有限合伙人 30000.00 40.90

2 杭州元璟投资管理有限公司 有限合伙人 26150.00 35.65

3 杭州恩宝资产管理有限公司 有限合伙人 5000.00 6.82

3-1-1-221国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

/ 认缴出资额 出资比例序号 合伙人姓名 名称 合伙人类型（万元） （%）

5 杭州正前方投资有限公司 有限合伙人 2000.00 2.73

合 计 - 73350.00 100.00

3）2017年 12月，合伙人变更

2017年 11月 2日，经杭州圆景全体合伙人一致同意，原有限合伙人杭州正

前方投资有限公司退伙，宁波梅山保税港区普华大头投资合伙企业（有限合伙）（原名：宁波梅山保税港区大头投资合伙企业（有限合伙））认缴出资 2000 万元入伙成为有限合伙人。

2017年 12月 7日，前述合伙人变更完成工商变更登记。本次变更完成后，

杭州圆景的合伙人情况如下：

/ 认缴出资额 出资比例序号 合伙人姓名 名称 合伙人类型（万元） （%）

1 杭州圆璟一久股权投资管理合伙企 普通合伙人 10200.00 13.91业（有限合伙）

4 杭州阿里创业投资有限公司 有限合伙人 30000.00 40.90

2 杭州元璟投资管理有限公司 有限合伙人 26150.00 35.65

3 杭州恩宝资产管理有限公司 有限合伙人 5000.00 6.82

宁波梅山保税港区普华大头投资合

5 伙企业（有限合伙）（原名：宁波梅 有限合伙人 2000.00 2.73山保税港区大头投资合伙企业（有限合伙））

合 计 - 73350.00 100.00

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，杭州圆景认缴出资额未发生变化。

（4）主要业务发展情况

杭州圆景成立于 2015年，主营业务为投资与资产管理，最近三年主营业务无变更。

3-1-1-222国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2025年 12 月 31日 2024年 12 月 31 日

资产总计 72273.89 89530.74

负债总计 477.97 1376.55

所有者权益 71795.92 88154.18

项目 2025年度 2024年度

营业收入 -15811.28 -30512.31

营业利润 -16358.26 -31405.68

利润总额 -16358.26 -31405.68

净利润 -16358.26 -31405.68

注：上述 2025 年度、2024年度相关财务数据已经审计。

2）最近一年简要财务报表

* 资产负债表简表

单位：万元

项目 2025年 12 月 31 日

流动资产 324.23

非流动资产 71949.65

资产总计 72273.89

流动负债 477.97

非流动负债 -

负债总计 477.97

所有者权益 71795.92

* 利润表简表

单位：万元

项目 2025年度

营业收入 -15811.28

营业利润 -16358.26

利润总额 -16358.26

净利润 -16358.26

3-1-1-223国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

* 现金流量表简表

单位：万元

项目 2025年度

经营活动产生的现金流量净额 74.87

投资活动产生的现金流量净额 -

筹资活动产生的现金流量净额 -

现金及现金等价物净增加额 74.87

注：上述 2025 年度相关财务数据已经审计。

（6）产权及控制关系

截至 2026年 3月 31日，杭州圆景产权及控制关系如下图所示：

截至 2026年 3月 31日，经确认，杭州圆景实际控制人为吴泳铭。

（7）执行事务合伙人基本情况

名称 杭州圆璟一久股权投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330110341937811U

类型 有限合伙企业

成立日期 2015年 6月 5日

执行事务合伙人 杭州圆璟投资管理有限公司

出资额 10200万元

主要经营场所 浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路 1399 号 21幢 101-1-31股权投资管理及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准，不得从事经营范围向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

3-1-1-224国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（8）对外投资情况

截至 2026年 3月 31日，杭州圆景除标的公司外的主要对外投资情况如下：

序号 企业名称 持股比例（%） 主营业务1 上海圆景投资管理合伙企业（有限合 99.98 投资与资产管理伙）

2 杭州圆景乐驰股权投资基金合伙企业 35.43 投资与资产管理（有限合伙）

3 信息传输、软件和信息技术服思必驰科技股份有限公司 1.98

务业

4 上海易雍健康信息咨询有限公司 18.03 为企业、保险公司提供 TPA服

务

5 杭州默安科技有限公司 7.88 企业网络安全服务

6 宁波海上鲜信息技术股份有限公司 0.85 渔业综合服务平台

7 上海好医通健康信息咨询有限公司 5.99 公立体检服务体系

8 杭州小电科技股份有限公司 1.25 为创业公司及中小企业提供

闲置资金定制化理财平台

9 江西斐耳科技有限公司 10.25 专业音乐人原创耳机品牌

10 浙江捷贸通电子商务有限公司 5.00 煤炭 B2B交易平台

11 互联网个性创意生产及众筹厦门捕翼网络科技有限公司 7.96

服务平台

12 知识分享社群及知识分发移北京我最在行信息技术有限公司 7.00

动平台

13 北京多格科技有限公司 2.00 足球资讯及社区平台

14 杭州二更网络科技有限公司 3.77 短视频内容平台

（9）私募基金备案情况

杭州圆景已于 2016年 5月 25日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SE5566。杭州圆景管理人杭州元璟睿恒投资管理有限公司已于

2019年 1月 2日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1069456。

27、上海欣桂

（1）基本情况

名称 上海欣桂投资咨询有限公司

统一社会信用代码 91310104586834562T

类型 有限责任公司

成立日期 2011年 12月 14日

法定代表人 陈莉

3-1-1-225国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

注册资本 2000.00万元

注册地址 上海市徐汇区龙华西路周家湾 100弄 1-3号 1幢 312室

投资咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），经营范围 商务咨询（除经纪），会展会务服务，办公用品、化妆品、工艺品、日用百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）历史沿革

1）2011年 12月，上海欣桂设立

2011年 12 月 1日，曹关渔发起设立了上海欣桂，注册资本 10 万元，制定

并通过了《上海欣桂投资咨询有限公司章程》。2011年 12月 14日，上海欣桂完成工商登记手续并取得营业执照。设立时，上海欣桂的股东及出资情况如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 曹关渔 10.00 100.00

合计 10.00 100.00

2）2016年 3月，注册资本变更

2016 年 2 月 23 日，上海欣桂的股东作出决定，股东曹关渔增加资本 1900万元，上海欣桂的注册资本由 10万元增至 2000 万元。2016年 3月 7日，上海欣桂完成工商变更登记手续。本次变更完成后，上海欣桂的股东及出资情况如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 曹关渔 2000.00 100.00

合计 2000.00 100.00

3）2018年 3月，股东变更

2018年 2月 6日，曹关渔与宋凤毅签署《股权转让协议》，约定曹关渔将其

所持有的上海欣桂 100%股权作价 2000万元转让给宋凤毅。2018年 3月 7日，上海欣桂完成工商变更登记手续。本次变更完成后，上海欣桂的股东及出资情况如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 宋凤毅 2000.00 100.00

合计 2000.00 100.00

3-1-1-226国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

4）2021年 7月，股东变更

2021 年 7月 17 日，宋凤毅与侯懿雯签署《股权转让协议》，约定宋凤毅将

其所持有的上海欣桂 1%股权作价 0万元转让给侯懿雯。2021年 7月 28 日，上海欣桂完成工商变更登记手续。本次变更完成后，上海欣桂的股东及出资情况如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 宋凤毅 1980.00 99.00

2 侯懿雯 20.00 1.00

合计 2000.00 100.00

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，上海欣桂认缴出资额未发生变化。

（4）主要业务发展情况

上海欣桂成立于 2011年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2025年 12 月 31日 2024年 12 月 31 日

资产总计 6092.70 6131.39

负债总计 4409.50 5594.50

所有者权益 1683.20 536.89

项目 2025年度 2024年度

营业收入 - -

营业利润 1146.31 -2268.18

利润总额 1146.31 -2272.50

净利润 1146.31 -2272.50

注：上述 2025 年度、2024年度相关财务数据未经审计。

3-1-1-227国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

2）最近一年简要财务报表

* 资产负债表简表

单位：万元

项目 2025年 12 月 31 日

流动资产 3325.14

非流动资产 2767.56

资产总计 6092.70

流动负债 4409.50

非流动负债 -

负债总计 4409.50

所有者权益 1683.20

* 利润表简表

单位：万元

项目 2025年度

营业收入 -

营业利润 1146.31

利润总额 1146.31

净利润 1146.31

* 现金流量表简表

单位：万元

项目 2025年度

经营活动产生的现金流量净额 -48.42

投资活动产生的现金流量净额 1053.80

筹资活动产生的现金流量净额 -1200.00

现金及现金等价物净增加额 -194.61

注：上述 2025 年度相关财务数据未经审计。

（6）产权及控制关系

截至 2026年 3月 31日，上海欣桂的产权控制关系如下图所示：

3-1-1-228国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

宋凤毅 侯懿雯

99.00% 1.00%

上海欣桂投资咨询有限公司

截至 2026年 3月 31日，上海欣桂实际控制人为宋凤毅。

（7）控股股东基本情况

姓名 宋凤毅

性别 男

国籍 中国

证件号码 330203195312******

（8）对外投资情况

截至 2026年 3月 31日，上海欣桂除标的公司外的主要对外投资情况如下：

序号 企业名称 持股比例（%） 主营业务

1 安徽智益隆华投资管理合伙企 11.32 股权投资业（有限合伙）

2 芜湖隆华汇二期股权投资合伙 3.47 股权投资企业（有限合伙）

3 杭州沨行愿景股权投资合伙企 4.44 股权投资业（有限合伙）

4 上海乐搜信息科技有限公司 4.00 计算机科技、无线网络科技、通

讯设备技术开发

28、九黎优潮

（1）基本情况

名称 嘉兴九黎优潮创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330402MA2CY0AU6K

类型 有限合伙企业

成立日期 2019年 12月 17日

执行事务合伙人 上海九黎股权投资基金管理有限公司

出资额 15000万元

主要经营场所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1号楼 155 室-2创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活经营范围

动）

3-1-1-229国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）历史沿革

1）2019年 12月，九黎优潮设立

2019 年 12 月 17 日，上海九黎股权投资基金管理有限公司、中颐财务咨询集团股份有限公司、周黎明、谢冬玲签署《嘉兴九黎优潮创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立九黎优潮，九黎优潮设立时的出资额为 15000万元。2019年 12月 17日，九黎优潮完成工商登记手续并取得嘉兴市南湖区行政审批局核发的《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

/ 认缴出资额 出资比例序号 合伙人姓名 名称 合伙人类型（万元） （%）

1 上海九黎股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.67

2 中颐财务咨询集团股份有限公司 有限合伙人 13000.00 86.67

3 周黎明 有限合伙人 1200.00 8.00

4 谢冬玲 有限合伙人 700.00 4.67

合 计 - 15000.00 100.00

2）2020年 1月，合伙人变更

2020年 1月 14日，经九黎优潮全体合伙人一致同意，同意中颐财务咨询集

团股份有限公司认缴出资额减至 9300万元，同意海顺证券投资咨询有限公司、杨利福、盛跃飞、周瑜、庄文伟、吴宁、益嘉超、俞文娟、高峰、张亚娟分别认

缴出资 1000 万元、800 万元、500 万元、500 万元、200 万元、200 万元、200

万元、100 万元、100 万元、100 万元入伙成为有限合伙人。本次变更完成后，九黎优潮的合伙人情况如下：

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型（万元） （%）

1 上海九黎股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.67

2 中颐财务咨询集团股份有限公司 有限合伙人 9300.00 62.00

3 周黎明 有限合伙人 1200.00 8.00

4 海顺证券投资咨询有限公司 有限合伙人 1000.00 6.67

5 杨利福 有限合伙人 800.00 5.33

6 谢冬玲 有限合伙人 700.00 4.67

7 盛跃飞 有限合伙人 500.00 3.33

3-1-1-230国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

/ 认缴出资额 出资比例序号 合伙人姓名 名称 合伙人类型（万元） （%）

8 周瑜 有限合伙人 500.00 3.33

9 庄文伟 有限合伙人 200.00 1.33

10 吴宁 有限合伙人 200.00 1.33

11 益嘉超 有限合伙人 200.00 1.33

12 俞文娟 有限合伙人 100.00 0.67

13 高峰 有限合伙人 100.00 0.67

14 张亚娟 有限合伙人 100.00 0.67

合 计 - 15000.00 100.00

3）2021年 3月，合伙人变更

2021年 2月 26日，经九黎优潮全体合伙人一致同意，同意中颐财务咨询集

团股份有限公司认缴出资额减至 8800万元，同意上海东兮资产管理中心认缴出资 500万元成为有限合伙人。本次变更完成后，九黎优潮的合伙人情况如下：

/ 认缴出资额 出资比例序号 合伙人姓名 名称 合伙人类型（万元） （%）

1 上海九黎股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.67

2 中颐财务咨询集团股份有限公司 有限合伙人 8800.00 58.67

3 周黎明 有限合伙人 1200.00 8.00

4 海顺证券投资咨询有限公司 有限合伙人 1000.00 6.67

5 杨利福 有限合伙人 800.00 5.33

6 谢冬玲 有限合伙人 700.00 4.67

7 盛跃飞 有限合伙人 500.00 3.33

8 周瑜 有限合伙人 500.00 3.33

9 上海东兮资产管理中心 有限合伙人 500.00 3.33

10 庄文伟 有限合伙人 200.00 1.33

11 吴宁 有限合伙人 200.00 1.33

12 益嘉超 有限合伙人 200.00 1.33

13 俞文娟 有限合伙人 100.00 0.67

14 高峰 有限合伙人 100.00 0.67

15 张亚娟 有限合伙人 100.00 0.67

合 计 - 15000.00 100.00

3-1-1-231国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

4）2025年 6月，合伙人变更

2025 年 4月 8日，经九黎优潮全体合伙人一致同意，同意周黎明认缴出资

额增至 1500万元，同意宁波盛鸿软件科技有限公司认缴出资 500万元成为有限合伙人，同意原有限合伙人上海东兮资产管理中心、庄文伟、高峰退伙。本次变更完成后，九黎优潮的合伙人情况如下：

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型（万元） （%）

1 上海九黎股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.67

2 中颐财务咨询集团股份有限公司 有限合伙人 8800.00 58.67

3 周黎明 有限合伙人 1500.00 10.00

4 海顺证券投资咨询有限公司 有限合伙人 1000.00 6.67

5 杨利福 有限合伙人 800.00 5.33

6 谢冬玲 有限合伙人 700.00 4.67

7 盛跃飞 有限合伙人 500.00 3.33

8 周瑜 有限合伙人 500.00 3.33

9 宁波盛鸿软件科技有限公司 有限合伙人 500.00 3.33

10 吴宁 有限合伙人 200.00 1.33

11 益嘉超 有限合伙人 200.00 1.33

12 俞文娟 有限合伙人 100.00 0.67

13 张亚娟 有限合伙人 100.00 0.67

合 计 - 15000.00 100.00

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，九黎优潮认缴出资额未发生变化。

（4）主要业务发展情况

九黎优潮成立于 2019年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2025年 12月 31 日 2024年 12月 31日

资产总计 3400.24 3400.07

3-1-1-232国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

负债总计 5.55 4.55

所有者权益 3394.69 3395.52

项目 2025年度 2024年度

营业收入 - -

营业利润 -0.83 -0.83

利润总额 -0.83 -0.83

净利润 -0.83 -0.83

注：上述 2025 年度、2024年度相关财务数据已经审计。

2）最近一年简要财务报表

* 资产负债表简表

单位：万元

项目 2025年 12 月 31 日

流动资产 0.24

非流动资产 3400.00

资产总计 3400.24

流动负债 5.55

非流动负债 -

负债总计 5.55

所有者权益 3394.69

* 利润表简表

单位：万元

项目 2025年度

营业收入 -

营业利润 -0.83

利润总额 -0.83

净利润 -0.83

* 现金流量表简表

单位：万元

项目 2025年度

经营活动产生的现金流量净额 0.17

投资活动产生的现金流量净额 -

筹资活动产生的现金流量净额 -

3-1-1-233国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

项目 2025年度

现金及现金等价物净增加额 0.17

注：上述 2025 年度相关财务数据已经审计。

（6）产权及控制关系

截至 2026年 3月 31日，九黎优潮产权及控制关系如下图所示：

截至 2026年 3月 31日，九黎优潮实际控制人为于顺喜。

（7）执行事务合伙人基本情况

名称 上海九黎股权投资基金管理有限公司

统一社会信用代码 91310000351114368M

类型 有限责任公司

成立日期 2015年 8月 13日

法定代表人 于顺喜

注册资本 1000万元

注册地址 上海市松江区同乐路 399号 3幢 3层 05室

股权投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围

方可开展经营活动】

3-1-1-234国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（8）对外投资情况

截至 2026年 3月 31日，九黎优潮不存在除标的公司外的其他对外投资。

（9）私募基金备案情况

九黎优潮已于 2020年 2月 3日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SJQ563。九黎优潮管理人上海九黎股权投资基金管理有限公司已于 2015年 9月 29日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1023947。

29、北京观塘智

（1）基本情况

名称 北京观塘智管理咨询有限公司

统一社会信用代码 91110105MA007QEX5F

类型 有限责任公司

成立日期 2016年 8月 19日

法定代表人 谭清

注册资本 10万元

注册地址 北京市朝阳区霄云里南街 9号院 5号楼 18 层 1806企业管理咨询；经济贸易咨询；企业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依经营范围批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）历史沿革

1）2016年 8月，北京观塘智设立

2016 年 8 月，谭清发起设立了北京观塘智，注册资本 10 万元。2016 年 8月 19日，北京观塘智在北京市工商行政管理局朝阳分局完成工商登记手续并取得营业执照。设立时，北京观塘智的股东及出资情况如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 谭清 10.00 100.00

合计 10.00 100.00

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，北京观塘智认缴出资额未发生变化。

3-1-1-235国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（4）主要业务发展情况

北京观塘智成立于 2016 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2025年 12 月 31日 2024年 12 月 31 日

资产总计 4005.93 1540.69

负债总计 4380.83 1832.64

所有者权益 -374.91 -291.94

项目 2025年度 2024年度

营业收入 - -

营业利润 -49.55 43.41

利润总额 -95.46 23.94

净利润 -95.46 23.94

注：上述 2025 年度、2024年度相关财务数据未经审计。

2）最近一年简要财务报表

* 资产负债表简表

单位：万元

项目 2025年 12 月 31 日

流动资产 1.96

非流动资产 4003.97

资产总计 4005.93

流动负债 4380.83

非流动负债 -

负债总计 4380.83

所有者权益 -374.91

* 利润表简表

单位：万元

项目 2025年度

营业收入 -

3-1-1-236国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

项目 2025年度

营业利润 -49.55

利润总额 -95.46

净利润 -95.46

* 现金流量表简表

单位：万元

项目 2025年度

经营活动产生的现金流量净额 116.89

投资活动产生的现金流量净额 -174.14

筹资活动产生的现金流量净额 60.00

现金及现金等价物净增加额 2.75

注：上述 2025 年度相关财务数据未经审计。

（6）产权及控制关系

截至 2026年 3月 31日，北京观塘智的产权控制关系如下图所示：

截至 2026年 3月 31日，北京观塘智的控股股东、实际控制人为谭清。

（7）控股股东基本情况

姓名 谭清

性别 女

国籍 中国

证件号码 360102196901******

（8）对外投资情况

截至 2026年 3月 31日，北京观塘智除标的公司外的主要对外投资情况如下：

序号 企业名称 持股比例（%） 主营业务

1 安义承树三期创业投资合伙企业（有限合伙） 28.17 创业投资

3-1-1-237国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

30、北京好未来

（1）基本情况

名称 北京好未来共赢投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91110108MA00373H0N

类型 有限合伙企业

成立日期 2016年 01月 19日

执行事务合伙人 北京怀知投资管理中心（有限合伙）

注册资本 25901万元

主要经营场所 北京市海淀区丹棱街 6号 1幢 13 层 1618投资管理；资产管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担经营范围保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下

期出资时间为 2022 年 01月 01日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（2）历史沿革

1）2016年 1月，北京好未来设立

2016 年 1月 7日，北京怀知投资管理中心（有限合伙）及北京学而思教育

科技有限公司签署了《北京好未来共赢投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，以货币方式共同出资 200.00万元，设立北京好未来。2016年 1月 19日，北京好未来完成工商登记手续并取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》。设立时，北京好未来的合伙人出资情况如下所示：

/ 认缴出资额 出资比例序号 合伙人姓名 名称 合伙人类型（万元） （%）

1 北京怀知投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 100.00 50.00

2 北京学而思教育科技有限公司 有限合伙人 100.00 50.00

合 计 - 200.00 100.00

2）2016年 8月，注册资本及合伙人变更

2016年 7月 5日，北京好未来的合伙人表决通过了《变更决定书》，同意执

行事务合伙人由北京怀知投资管理中心（有限合伙）变更为芜湖歌斐资产管理有限公司，同意增加合伙人芜湖歌斐资产管理有限公司，同意注册资金由人民币

200万元变更为人民币 250万元，并就以上变动重新签署了合伙协议。2016年 8

3-1-1-238国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

月 11日，北京好未来完成工商变更登记手续。本次变更完成后，北京好未来的合伙人情况如下：

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型（万元） （%）

1 芜湖歌斐资产管理有限公司 普通合伙人 50.00 20.00

2 北京怀知投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 100.00 40.00

3 北京学而思教育科技有限公司 有限合伙人 100.00 40.00

合 计 - 250.00 100.00

3）2016年 11月，注册资本及合伙人变更

2016年 10月 25日，北京好未来的合伙人表决通过了《变更决定书》，同意

上海歌斐资产管理有限公司入伙，同意执行事务合伙人由芜湖歌斐资产管理有限公司变更为北京怀知投资管理中心（有限合伙），同意出资金额由人民币 250 万元变更为人民币 25901万元，并就以上变动重新签署了合伙协议。2016年 11月

24 日，北京好未来完成工商变更登记手续。本次变更完成后，北京好未来的合

伙人情况如下：

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型（万元） （%）

1 北京怀知投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 1.00 0.0039

2 芜湖歌斐资产管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.3861

3 北京学而思教育科技有限公司 有限合伙人 5160.00 19.9220

4 上海歌斐资产管理有限公司 有限合伙人 20640.00 79.6880

合 计 - 25901.00 100.00

4）2019年 4月，注册资本及合伙人变更

2019年 3月 5日，北京好未来的合伙人表决通过了《变更决定书》，同意芜

湖歌斐华歌投资中心（有限合伙）入伙，同意上海歌斐资产管理有限公司退伙，并就以上变动重新签署了合伙协议。2019年 4月 12日，北京好未来完成工商变更登记手续。本次变更完成后，北京好未来的合伙人情况如下：

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型（万元） （%）

1 北京怀知投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 1.00 0.0039

2 芜湖歌斐资产管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.3861

3-1-1-239国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

/ 认缴出资额 出资比例序号 合伙人姓名 名称 合伙人类型（万元） （%）

3 北京学而思教育科技有限公司 有限合伙人 5160.00 19.9220

4 芜湖歌斐华歌投资中心（有限合伙） 有限合伙人 20640.00 79.6880

合 计 - 25901.00 100.00

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，北京好未来认缴出资额未发生变化。

（4）主要业务发展情况

北京好未来成立于 2016 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2025年 12 月 31 日 2024年 12月 31日

资产总计 14619.05 14228.98

负债总计 278.93 253.93

所有者权益 14340.12 13975.04

项目 2025年度 2024年度

营业收入 393.43 0.12

营业利润 365.08 -11.16

利润总额 365.08 -11.16

净利润 365.08 -11.16

注：上述 2025 年度、2024年度相关财务数据已经审计。

2）最近一年简要财务报表

* 资产负债表简表

单位：万元

项目 2025年 12 月 31 日

流动资产 55.83

非流动资产 14563.22

资产总计 14619.05

流动负债 278.93

3-1-1-240国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

项目 2025年 12 月 31 日

非流动负债 -

负债总计 278.93

所有者权益 14340.12

* 利润表简表

单位：万元

项目 2025年度

营业收入 393.43

营业利润 365.08

利润总额 365.08

净利润 365.08

* 现金流量表简表

单位：万元

项目 2025年度

经营活动产生的现金流量净额 -3.31

投资活动产生的现金流量净额 -

筹资活动产生的现金流量净额 -

现金及现金等价物净增加额 -3.31

注：上述 2025 年度相关财务数据已经审计。

（6）产权及控制关系

截至 2026年 3月 31日，北京好未来的产权控制关系如下图所示：

3-1-1-241国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

截至 2026年 3月 31日，北京好未来的普通合伙人、执行事务合伙人为北京怀知投资管理中心（有限合伙），北京怀知投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人为北京好未来思创投资有限公司。北京好未来思创投资有限公司穿透后的最终持有人为 4名自然人，各持有其 25%股权，因此经确认，北京好未来无实际控制人。

（7）执行事务合伙人基本情况

名称 北京怀知投资管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91110108MA002P3216

类型 有限合伙企业

成立日期 2015年 12月 24日

执行事务合伙人 北京好未来思创投资有限公司

注册资本 1000万元

注册地址 北京市海淀区丹棱街 6号 1幢 13 层 1616资产管理；投资管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担经营范围 保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下

期出资时间 2064年 12 月 31 日，企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（8）对外投资情况

截至 2026年 3月 31日，北京好未来除标的公司外的主要对外投资情况如下：

3-1-1-242国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 企业名称 持股比例（%） 主营业务

1 北京嗨学网教育科技股份有限公司 4.00 职业资格考试培训

2 厦门美柚股份有限公司 1.27 软件开发

3 北京宝宝树市场顾问有限公司 0.75 社会经济咨询

4 火光摇曳教育科技（深圳）有限公司 10.00 软件开发

5 厦门优鹿互动科技有限责任公司 3.32 软件开发

（9）私募基金备案情况

北京好未来已于 2016 年 12月 22日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SM8120。北京怀知投资管理中心（有限合伙）已于 2016年 10月 9日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1034160。

31、JD E-COMMERCE

（1）基本情况

JD.com E-COMMERCE （TECHNOLOGY） HONG KONG

名称 CORPORATION LIMITED

商业登记号码 59379377

类型 私人股份有限公司

成立日期 2012年 2月 1日

董事 王娜妮

股本 1港元

ROOM 1903 19/F LEE GARDEN ONE 33 HYSAN AVENUE

注册地址 CAUSEWAY BAY HONG KONG

（2）历史沿革

1）2012年 2月，JD E-COMMERCE设立

2012年2月1日，360BUY E-COMMERCE（TECHNOLOGY）HONG KONGCORPORATION LIMITED （ 后 更 名 为 “JD.com E-COMMERCE（TECHNOLOGY）HONG KONG CORPORATION LIMITED”）由 STAR WAVE

INVESTMENTS HOLDINGS LIMITED（后变更为“JD.com Inc.”）在中国香港设立，并注册为有限公司。企业设立时，股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 股数（港元） 持股比例（%）

1 JD.com Inc.

（原：STAR WAVE INVESTMENTS 1.00 100.00

3-1-1-243国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 股东姓名/名称 股数（港元） 持股比例（%）HOLDINGS LIMITED）

合计 1.00 100.00

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，JD E-COMMERCE认缴出资额未发生变化。

（4）主要业务发展情况

JD E-COMMERCE成立于 2012年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万美元

项目 2025年 12 月 31日 2024年 12 月 31 日

资产总计 725.55 722.05

负债总计 794.27 790.53

所有者权益 -68.72 -68.47

项目 2025年度 2024年度

营业收入 0.01 -0.03

营业利润 -0.25 18.08

利润总额 -0.25 18.08

净利润 -0.25 18.08

注：上述 2025 年度、2024年度相关财务数据已经审计。

2）最近一年简要财务报表

* 资产负债表简表

单位：万美元

项目 2025年 12 月 31 日

流动资产 9.26

非流动资产 716.29

资产总计 725.55

流动负债 794.27

非流动负债 -

3-1-1-244国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

项目 2025年 12 月 31 日

负债总计 794.27

所有者权益 -68.72

* 利润表简表

单位：万美元

项目 2025年度

营业收入 0.01

营业利润 -0.25

利润总额 -0.25

净利润 -0.25

* 现金流量表简表

单位：万美元

项目 2025年度

经营活动产生的现金流量净额 1.78

投资活动产生的现金流量净额 -

筹资活动产生的现金流量净额 -

现金及现金等价物净增加额 1.78

注：上述 2025 年度相关财务数据已经审计。

（6）产权及控制关系

截至 2026年 3月 31日，JD E-COMMERCE产权及控制关系如下图所示：

截至 2026年 3月 31日，JD E-COMMERCE的实际控制人为 JD.com Inc.。

（7）主要股东基本情况

名称 JD.com Inc.（京东集团股份有限公司）

公司编号 F0027826

注册地址 PO Box 309 Ugland House Grand Cayman KY1-1104 Cayman Islands

成立日期 2006年 11月

3-1-1-245国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

上市地 美国 NASDAQ交易所全球精选市场、香港联合交易所主板

证券代码 NASDAQ：JD；香港联交所：9618

截至 2025 年 11 月 23 日，JD.com Inc.发行在外的普通股数量为总股数 2816702141股（包括 2494872065股 A类普通股及 321830076 股B类普通股）京东集团股份有限公司是一家以供应链为核心的技术与服务提供商。

凭借其在供应链创新和卓越方面的声誉，公司已拓展至零售、科技、主营业务

物流、健康等领域，致力于通过前沿的数字解决方案来变革传统商业模式。

（8）对外投资情况

截至 2026 年 3 月 31 日，JD E-COMMERCE 除标的公司外的主要对外投资情况如下：

序号 企业名称 持股比例（%） 主营业务

1 JD.com Technology Development Limited 100.00 投资控股

2 JD.com Glory Star Development Limited 100.00 投资控股

3 JD.com Overseas Innovation Limited 100.00 投资控股

4 JD.com E-COMMERCE （INVESTMENT）HONG KONG CORPORATION LIMITED 100.00 投资控股

5 JD.com Asia Pacific Investment Limited 100.00 投资控股

32、湖州合富嘉

（1）基本情况

名称 湖州合富嘉股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330501MA2JKNLK77

类型 有限合伙企业

成立日期 2021年 8月 24日

执行事务合伙人 杭州合富晟投资管理有限公司

出资额 2000万元

主要经营场所 浙江省湖州市泊月湾 28 幢 A座-66一般项目:股权投资；（未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资经营范围 存款、融资担保、代客理财等金融服务）（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（2）历史沿革

1）2021年 8月，湖州合富嘉设立

2021年 8月 23日，杭州合富晟投资管理有限公司、王硕、龚杭君、佘元云、

3-1-1-246国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告葛萍、邓水洪、屠纪民、朱乐平、池婉芬、潘余英、孔宏伟、王芝英签署《湖州合富嘉股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立湖州合富嘉，湖州合富嘉设立时的出资额为 2500万元。2021 年 8月 24日，湖州合富嘉完成工商登记手续并取得湖州市市场监督管理局湖州南太湖新区分

局核发的《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

/ 认缴出资额 出资比例序号 合伙人姓名 名称 合伙人类型（万元） （%）

1 杭州合富晟投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 4.00

2 王硕 有限合伙人 500.00 20.00

3 龚杭君 有限合伙人 400.00 16.00

4 佘元云 有限合伙人 300.00 12.00

5 葛萍 有限合伙人 300.00 12.00

6 邓水洪 有限合伙人 300.00 12.00

7 屠纪民 有限合伙人 100.00 4.00

8 朱乐平 有限合伙人 100.00 4.00

9 池婉芬 有限合伙人 100.00 4.00

10 潘余英 有限合伙人 100.00 4.00

11 孔宏伟 有限合伙人 100.00 4.00

12 王芝英 有限合伙人 100.00 4.00

合 计 - 2500.00 100.00

2）2021年 12月，出资额及合伙人变更

2021 年 12 月 28 日，经湖州合富嘉全体合伙人一致同意，同意杭州合富晟

投资管理有限公司认缴出资额减至 50万元，同意池婉芬认缴出资额增至 200 万元，同意胡静忆、姚迪、叶波、邱易江、郑建芳、钟红霞分别认缴出资 500万元、

350万元、100万元、100万元、100万元、100万元入伙成为有限合伙人，同意

原有限合伙人王硕、龚杭君、佘元云、葛萍、屠纪民、朱乐平、王芝英退伙。本次变更完成后，湖州合富嘉的合伙人情况如下：

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型（万元） （%）

1 杭州合富晟投资管理有限公司 普通合伙人 50.00 2.50

2 胡静忆 有限合伙人 500.00 25.00

3 姚迪 有限合伙人 350.00 17.50

3-1-1-247国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

/ 认缴出资额 出资比例序号 合伙人姓名 名称 合伙人类型（万元） （%）

4 邓水洪 有限合伙人 300.00 15.00

5 池婉芬 有限合伙人 200.00 10.00

6 叶波 有限合伙人 100.00 5.00

7 潘余英 有限合伙人 100.00 5.00

8 孔宏伟 有限合伙人 100.00 5.00

9 邱易江 有限合伙人 100.00 5.00

10 郑建芳 有限合伙人 100.00 5.00

11 钟红霞 有限合伙人 100.00 5.00

合 计 - 2000.00 100.00

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，湖州合富嘉认缴出资额未发生变化。

（4）主要业务发展情况

湖州合富嘉成立于 2021 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2025年 12 月 31 日 2024年 12月 31日

资产总计 2000.19 2000.33

负债总计 0.22 0.22

所有者权益 1999.97 2000.11

项目 2025年度 2024年度

营业收入 - -

营业利润 -0.14 -0.01

利润总额 -0.14 -0.01

净利润 -0.14 -0.01

注：上述 2025 年度、2024年度相关财务数据已经审计。

3-1-1-248国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

2）最近一年简要财务报表

* 资产负债表简表

单位：万元

项目 2025年 12 月 31 日

流动资产 0.19

非流动资产 2000.00

资产总计 2000.19

流动负债 0.22

非流动负债 -

负债总计 0.22

所有者权益 1999.97

* 利润表简表

单位：万元

项目 2025年度

营业收入 -

营业利润 -0.14

利润总额 -0.14

净利润 -0.14

* 现金流量表简表

单位：万元

项目 2025年度

经营活动产生的现金流量净额 -0.14

投资活动产生的现金流量净额 -

筹资活动产生的现金流量净额 -

现金及现金等价物净增加额 -0.14

注：上述 2025 年度相关财务数据已经审计。

（6）产权及控制关系

截至 2026年 3月 31日，湖州合富嘉产权及控制关系如下图所示：

3-1-1-249国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

截至 2026年 3月 31日，湖州合富嘉实际控制人为葛兴宇。

（7）执行事务合伙人基本情况

名称 杭州合富晟投资管理有限公司

统一社会信用代码 91330106MA28WCCR2P

类型 有限责任公司

成立日期 2017年 7月 27日

法定代表人 葛兴宇

注册资本 1000万元

注册地址 浙江省杭州市西湖区文一西路 522号 4幢 3单元 602室服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存经营范围 款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）对外投资情况

截至 2026年 3月 31日，湖州合富嘉不存在除标的公司外的其他对外投资。

（9）私募基金备案情况

湖州合富嘉已于 2022年 2月 15日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 STV597。湖州合富嘉管理人杭州合富晟投资管理有限公司已于 2018年 4月 18日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1068012。

（二）自然人交易对方基本情况

1、张继学

（1）基本情况

姓名 张继学

曾用名 -

性别 男

3-1-1-250国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

国籍 中国

身份证号码 511122197310******

住所 上海市青浦区赵巷镇业前路********

通讯地址 上海市青浦区高泾路********是否取得其他国家或地区否的居留权

（2）最近三年主要任职情况

最近三年，张继学主要任职情况如下：

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务在产权关系

2014 1 董事长（原为执行董事）、总年 月至今 新潮传媒 直接持股 10.69%

经理

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至 2026年 7月 31日，除新潮传媒外，张继学其他主要对外投资企业基本情况如下：

法定代表人/执行 注册资本/出

序号 企业名称 持股比例 主营业务

事务合伙人 资额（万元）宁波梅山保税港区声画启1 成都总裁圈文化福投资合伙企业（有限合 73.86% 10248.10 持股平台传播有限公司

伙）

宁波梅山保税港区万梯视 成都楠柏湾信息2 鑫企业管理合伙企业（有限 84.61% 技术咨询服务有 2949.03 持股平台合伙） 限责任公司

宁波梅山保税港区宇梯视 成都楠柏湾信息3 鑫企业管理合伙企业（有限 36.16% 技术咨询服务有 2949.03 持股平台合伙） 限责任公司

4 成都朋锦睿恒企业管理咨 99.87% 成都总裁圈文化 751.00 持股平台

询中心（有限合伙） 传播有限公司

5 四川漫生活传媒有限公司 66.00% 张继学 1000.00 投资平台

宁波梅山保税港区新梯视6 成都总裁圈文化联企业管理合伙企业（有限 37.03% 2949.03 持股平台传播有限公司

合伙）

7 成都新锦华盈企业管理咨 59.19% 张继学 721.00 持股平台

询中心（有限合伙）

8 成都新潮启福文化传媒有 100.00% 张继学 300.00 投资平台

限公司

9 四川金源大鹏房地产开发 10.00% 张爱军 1080.00 房地产开发

有限公司

10 乐山市人人装饰有限公司 18.75% 王婉琳 80.00 空间设计施工

11 成都麦劲环保科技有限公 10.00% 顾富兵 120.00 环保设备销售

司

3-1-1-251国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

法定代表人/执行 注册资本/出

序号 企业名称 持股比例 主营业务

事务合伙人 资额（万元）

12 成都总裁圈文化传播有限 80.00% 胡洁 10.00 投资平台

公司

13 成都楠柏湾信息技术咨询 80.00% 张继学 1.00 投资平台

服务有限责任公司

2、马亦峰

（1）基本情况

姓名 马亦峰

曾用名 -

性别 男

国籍 中国

身份证号码 320681198312******

住所 上海市闵行区东川路********

通讯地址 上海市闵行区都市路********是否取得其他国家或地区否的居留权

（2）最近三年主要任职情况

最近三年，马亦峰主要任职情况如下：

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务在产权关系

2021年 9月至今 上海吉慧私募基金管理有限公司 执行董事 持股 60.00%

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至 2026年 3月 31日，除新潮传媒外，马亦峰其他主要对外投资企业基本情况如下：

法定代表人/执行 注册资本/出

序号 企业名称 持股比例 主营业务

事务合伙人 资额（万元）

1 上海吉慧私募基金管理 60.00% 马亦峰 5000.00 私募基金管理

有限公司

2 上海敦勉企业管理中心 100.00% 马亦峰 1000.00 企业管理咨询

宁波梅山保税港区恺鑫3 投资合伙企业（有限合 66.67% 邹勇建 1050.00 股权投资伙）宁波梅山保税港区恺乐4 投资合伙企业（有限合 50.00% 于香 730.00 股权投资伙）

3-1-1-252国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

法定代表人/执行 注册资本/出

序号 企业名称 持股比例 主营业务

事务合伙人 资额（万元）宁波梅山保税港区恺华5 投资合伙企业（有限合 53.47% 马炉光 1225.00 股权投资伙）宁波梅山保税港

6 南通恺晟投资合伙企业 14.69% 区恺华投资合伙 3325.00 股权投资（有限合伙）企业（有限合伙）

7 上海锐合创业投资中心 10.00% 上海锐合股权投 4600.00 股权投资（有限合伙） 资管理有限公司

8 青岛慧裕创业投资基金 2.44% 上海吉慧私募基 15188.00 股权投资

合伙企业（有限合伙） 金管理有限公司

9 南通慧鑫创业投资合伙 0.66% 上海吉慧私募基 15101.00 股权投资企业（有限合伙） 金管理有限公司

10 芜湖歌斐旻然投资中心 2.37% 芜湖歌斐资产管 42205.00 股权投资（有限合伙） 理有限公司

3、胡洁

（1）基本情况

姓名 胡洁

曾用名 -

性别 女

国籍 中国

身份证号码 513821198808******

住所 四川省眉山市东坡区三苏镇广济社区********

通讯地址 四川省成都市高新区益州大道北段布鲁明顿广场********是否取得其他国家或地区否的居留权

（2）最近三年主要任职情况

最近三年，胡洁主要任职情况如下：

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务在产权关系

2022年 1月至今 成都新潮传媒集团股份有限公司 销售副总裁 持股 1.15%

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至 2026年 3月 31日，除新潮传媒外，胡洁其他主要对外投资企业基本情况如下：

3-1-1-253国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

法定代表人/执行 注册资本/出

序号 企业名称 持股比例 主营业务

事务合伙人 资额（万元）

1 成都焱凰广告有限公司 35.00% 江曼 100.00 广告服务

2 成都新锦华盈企业管理咨 4.49% 张继学 721.00 持股平台

询中心（有限合伙）

3 成都市放学后教育科技有 18.00% 余莉春 100.00 教育科技

限公司

4 成都总裁圈文化传播有限 20.00% 胡洁 10.00 投资平台

公司

宁波梅山保税港区万梯视 成都楠柏湾信息5 鑫企业管理合伙企业（有 1.28% 技术咨询服务有 37.82 持股平台限合伙） 限责任公司

4、徐旻

（1）基本情况

姓名 徐旻

曾用名 -

性别 女

国籍 中国

身份证号码 320583198610********

住所 上海市闵行区江栀路********

通讯地址 上海市闵行区江栀路********是否取得其他国家或地区否的居留权

（2）最近三年主要任职情况

最近三年，徐旻主要任职情况如下：

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务在产权关系

2022 年 5 月至 2025

1 上海酱酱网络科技有限公司 首席执行官 否年 月

2025 2 董事、财务负年 月至今 上海蜂宝宝科技有限公司 持股 83.36%

责人

2016年 7月至今 上海艮创网络科技有限公司 监事 否

2025 3 董事、财务负年 月至今 上海巴斯纵横科技有限公司 否

责人

2026年 1 是 ， 间 接 持 有月至今 上海晟乐创想网络科技有限公司 董事 70.51%股权

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至 2026年 3月 31日，除新潮传媒外，徐旻其他主要对外投资企业基本情

3-1-1-254国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

况如下：

法定代表人/执行 注册资本/出

序号 企业名称 持股比例 主营业务

事务合伙人 资额（万元）

1 上海蜂宝宝科技有限公 93.75% 互联网游戏研发徐旻 32.00

司 运营

2 嘉兴希游记投资合伙企 10.00% 姚欣 1000.00 投资与资产管理业（有限合伙）

3 苏州雷震网络科技股份 7.46% 余毅 1000.00 互联网游戏

有限公司

4 上海君亮网络科技有限 8.00% 刘洋 555.56 互联网游戏

公司

5 楚山（深圳）新能源科 10.04% 集成电路设计、郝鹏 122.02

技有限公司 销售

6 上海幂密信息科技合伙 3.02% 上海幂秘投资管 1.24 网络信息科技技企业（有限合伙） 理有限公司 术开发、咨询等

5、舒义

（1）基本情况

姓名 舒义

曾用名 -

性别 男

国籍 中国

身份证号码 510181198505******

住所 北京市朝阳区东四环北路********

通讯地址 北京市朝阳区西大望路********是否取得其他国家或地区否的居留权

（2）最近三年主要任职情况

最近三年，舒义主要任职情况如下：

是否与任职单位

起止时间 任职单位 职务存在产权关系

2020年 1月至今 让茶（浙江）饮品科技有限公司 董事长、经理 持股 28.09%

2024 年 3 月至 2025 执行董事兼总经

11 让茶（浙江）饮料有限公司 否年 月 理

2011年 11月至今 北京力美科技有限公司 执行董事、经理 否

2011年 2月至今 北京小香食品科技股份有限公司 董事长 持股 30.92%

2012年 7月至今 上海力竞广告有限公司 执行董事 否

2026 4 植物伙伴（深圳）大健康科技有限年 月至今 董事、经理 持股 80.00%

公司

3-1-1-255国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至 2026年 3月 31日，除新潮传媒外，舒义其他主要对外投资企业基本情况如下：

法定代表人/执行 注册资本/出

序号 企业名称 持股比例 主营业务

事务合伙人 资额（万元）

1 让茶（浙江）饮品科技 28.09% 舒义 4577.96 茶饮料

有限公司

2 北京小香食品科技股份 60.63% 舒义 3137.25 已无实际业务

有限公司

3 丽水中晶企业管理咨询 55.25% 北京同心合众新 2870.00 无实际业务

合伙企业（有限合伙） 材料有限公司

4 成都鱼说科技有限公司 3.83% 岳鹏 2000.00 线上云导游

5 四川一品一家农业发展 30.29% 赵雪华 235.93 原生态农产品

有限公司

6 上海韦臻投资合伙企业 63.75% 舒义 15.00 无实际业务（有限合伙）

7 北京易帮投缘科技有限 2.00% 王翌 151.52 网络服务

公司

8 北京真巧文化传媒有限 8.00% 曾巧 123.52 营销商业信息综

公司 合平台

9 小日子科技成都有限公 24.00% 王晴 112.50 网络服务

司

10 丽水让茶陪你每一天合 27.82% 舒义 10.00 无实际业务

伙企业（有限合伙）

11 上海载渡企业管理咨询 93.33% 肖伊 10.00 无实际业务

合伙企业（有限合伙）

12 植物伙伴（深圳）大健 80.00% 舒义 100.00 植物饮料研发、康科技有限公司 销售

13 北京植伴们科技中心 90.00% 许中池 1.00 植物饮料研发（有限合伙）

6、赵朝宾

（1）基本情况

姓名 赵朝宾

曾用名 -

性别 男

国籍 中国

身份证号码 522123197308******

住所 四川省成都市高新区天华路********

通讯地址 四川省成都市双流航空港开发区黄荆路********

是否取得其他国家或地区 否

3-1-1-256国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

的居留权

（2）最近三年主要任职情况

最近三年，赵朝宾主要任职情况如下：

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务在产权关系

2022年 2月至今 北京和利时智能技术有限公司 高级经理 否

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至 2026年 3月 31日，除新潮传媒外，赵朝宾不存在其他对外投资。

7、李景霞

（1）基本情况

姓名 李景霞

曾用名 -

性别 女

国籍 中国

身份证号码 230104197212******

住所 浙江省杭州市西湖区文锦苑********

通讯地址 浙江省杭州市上城区四季青街道来福士广场********是否取得其他国家或地区否的居留权

（2）最近三年主要任职情况

最近三年，李景霞主要任职情况如下：

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务在产权关系

2024年 9月至今 浙江永耀控股集团有限公司 监事 否

2024年 9月至今 浙江永耀温泉乐园有限公司 监事 否

2024年 9月至今 浙江永耀文化旅游发展有限公司 监事 否

2024年 9月至今 浙江永耀置业有限公司 监事 否

2024 年 9 月至 2026

4 浙江耀贤贸易有限公司 监事 否年 月

2024 年 9 月至 2026年 4 浙江聚景贸易有限公司 监事 否月

2024年 9月至今 浙江永耀生态农业科技有限公司 监事 否

3-1-1-257国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务在产权关系

2024年 9月至今 浙江沐泉居酒店管理有限公司 监事 否

2024年 9月至今 杭州永耀温泉开发有限公司 监事 否

2024年 9月至今 杭州永耀商业管理有限公司 监事 否

2024年 9月至今 杭州永曜企业管理咨询有限公司 监事 否

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至 2026年 3月 31日，除新潮传媒外，李景霞其他主要对外投资企业基本情况如下：

法定代表人/执行 注册资本/出

序号 企业名称 持股比例 主营业务

事务合伙人 资额（万元）

1 杭州永耀实业集团有限 20.00% 刘向东 20000.00 商务服务业

公司

2 杭州永耀联合发展有限 49.00% 刘向东 10000.00 批发业

公司

8、付嵩洋

（1）基本情况

姓名 付嵩洋

曾用名 付松阳

性别 男

国籍 中国

身份证号码 130203198511******

住所 河北省唐山市路北区高新火炬路********

通讯地址 北京市朝阳区孙河镇康营东路********是否取得其他国家或地区否的居留权

（2）最近三年主要任职情况

最近三年，付嵩洋主要任职情况如下：

是否与任职单位

起止时间 任职单位 职务存在产权关系

2015 董事长、经年 1月至今 唐山瑞丰钢铁（集团）有限公司 持股 51.00%

理

2020年 1月至今 唐山市丰南区瑞通物流有限公司 董事 持股 60.00%

2020年 5月至今 唐山帮茗贸易有限公司 董事 持股 100.00%

3-1-1-258国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

是否与任职单位

起止时间 任职单位 职务存在产权关系

2011年 6月至今 山东省滕州瑞达焦化有限公司 监事 持股 49.00%

2014年 9月至今 唐山普瑞精密新材料有限公司 监事 直接持股 48.50

2021年 10 月至今 唐山丰南宏烨炉料有限公司 董事 间接持股 51.00%

2021年 11月至今 唐山瑞丰国际贸易有限公司 董事 持股 51.00%

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至 2026年 3月 31日，除新潮传媒外，付嵩洋其他主要对外投资企业基本情况如下：

法定代表人/

注册资本/出

序号 企业名称 持股比例 执行事务合 主营业务资额（万元）伙人

1 唐山瑞丰钢铁（集团） 51.00% 连铸钢坯制造，带钢付嵩洋 110000.00

有限公司 销售

2 三亚嘉瑞柏丰企业管理 1.33% 付嵩洋 90000.00 商务服务

合伙企业（有限合伙）

3 上海承贤企业管理合伙 0.36% 孙斌 90000.00 商务服务企业（有限合伙）

4 唐山丰南宏烨炉料有限 48.50% 冬俊生 12680.00 耐火材料制造销售，

公司 再生资源销售

宁波梅山保税港区原苍 原苍资产管

5 维致投资合伙企业（有 99.15% 理（上海）有 11760.00 投资与资产管理限合伙） 限公司苏州常瑞资

6 天津盈池企业管理中心 49.51% 产管理有限 10100.00 租赁和商务服务（有限合伙）公司

7 唐山普瑞精密新材料有 49.00% 郑义志 10000.00 冷轧和销售薄板

限公司

8 山东省滕州瑞达焦化有 60.00% 付文群 6000.00 煤炭批发

限公司

9 唐山市丰南区瑞通车队 100.00% 付嵩洋 5000.00 普通货物道路运输

10 上海陆泽生物科技有限 50.00% 赵杨 5000.00 技术开发，技术咨询

公司

11 唐山华阳安承贸易有限 50.00% 高森 5000.00 矿产品、建材及化工

公司 产品批发

煤炭、钢材、黑色金

12 唐山帮茗贸易有限公司 100.00% 温瑞臣 3000.00 属材料、黑色金属矿

石批发

13 延承冠禹（海南）贸易 99.00% 宋丽丽 3000.00 机械设备、五金产品

有限公司 及电子产品批发

14 唐山市丰南瑞通物流有 60.00% 郑义志 2000.00 道路货物运输

限公司

15 北京恒翔永瑞贸易有限 60.00% 赵杨 1000.00 汽车及零配件销售

公司

3-1-1-259国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

9、张福茂

（1）基本情况

姓名 张福茂

曾用名 -

性别 男

国籍 中国

身份证号码 370303197702******

住所 北京市昌平区回龙观龙泽苑东区********

通讯地址 北京市昌平区回龙观龙泽苑东区********是否取得其他国家或地区否的居留权

（2）最近三年主要任职情况

最近三年，张福茂主要任职情况如下：

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务在产权关系

2022年 6月至今 北京爱塔瑞斯信息技术有限公司 监事 否2021 海南九州纵横投资合伙企业（有限合 执行事务合年 4月至今 持股 50.00%伙） 伙人

2018年 9月至今 广州寰宇九州科技有限公司 董事长 持股 54.01%

2016年 10月至

2025 5 广州米娅信息科技有限公司 董事长 持股 92.60%年 月

2013年 9月至今 北京易为信通科技服务有限公司 监事 持股 49.00%

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至 2026年 3月 31日，除新潮传媒外，张福茂其他主要对外投资企业基本情况如下：

法定代表人/执行 注册资本/出

序号 企业名称 持股比例 主营业务

事务合伙人 资额（万元）

1 手机游戏、软件广州寰宇九州科技有限公司 54.01% 薛文僖 500.00

开发

2 海南九州纵横投资合伙企业 50.00% 张福茂 200.00 手机游戏、软件（有限合伙） 开发

3 广州米娅信息科技有限公司 92.60% 100.00 手机游戏开发、曹莹

发行

4 深圳市微付充科技有限公司 1.82% 戴友平 1594.20 移动支付相关

5 北京易为信通科技服务有限 49.00% 尹力 40.00 移动支付相关

公司

3-1-1-260国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

10、纪建明

（1）基本情况

姓名 纪建明

曾用名 -

性别 男

国籍 中国

身份证号码 130102196301******

住所 北京市崇文区彭庄********

通讯地址 石家庄桥西区休门街********是否取得其他国家或地区否的居留权

（2）最近三年主要任职情况

最近三年，纪建明主要任职情况如下：

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务在产权关系

2011年 3月至今 河北兆君家纺有限公司 董事长 持有 28%股权

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至 2026年 3月 31日，除新潮传媒外，纪建明其他主要对外投资企业基本情况如下：

法定代表人/执行 注册资本/出

序号 企业名称 持股比例 主营业务

事务合伙人 资额（万元）

1 上海菲柏丽生物科技有限 100.00% 侯安瑜 500.00 生物科技

公司2 海南汇津投资中心（有限 20.00% 王瑞琦 1000.00 投资管理合伙）

3 河北兆君家纺有限公司 28.00% 骆亚男 500.00 家 用纺 织 品

制造

11、王威

（1）基本情况

姓名 王威

曾用名 -

性别 男

国籍 中国

3-1-1-261国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

身份证号码 332625196901******

住所 浙江省杭州市上城区金色海岸住宅区********

通讯地址 浙江省杭州市钱塘区 20 号大街*******是否取得其他国家或地区否的居留权

（2）最近三年主要任职情况

最近三年，王威主要任职情况如下：

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务在产权关系

2019年 10 执行董事兼总月至今 杭州火眼金睛实业有限公司 持股 100%

经理

2015年 5月至 2024

3 浙江领尚美居家居有限公司 执行董事、经理 否年 月

2015年 11月至

2024 杭州精效文化创意有限公司 执行董事 否年 3月

2018年 6月至 2024 执行董事兼总

3 杭州领尚美居家居有限公司 否年 月 经理

2019年 1月至 2024

杭州青柠荟科技有限公司 执行董事 否

年 3月

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至 2026年 3月 31日，除新潮传媒外，王威其他主要对外投资企业基本情况如下：

法定代表人/执行 注册资本/出

序号 企业名称 持股比例 主营业务

事务合伙人 资额（万元）

1 杭州火眼金睛实业有 100.00% 王威 1000.00 技术服务与咨询

限公司

12、张晓剑

（1）基本情况

姓名 张晓剑

曾用名 -

性别 男

国籍 中国

身份证号码 320624197002******

住所 上海市徐汇区复兴中路********

通讯地址 山东省青岛市市南区福州南路********

3-1-1-262国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

是否取得其他国家或地区否的居留权

（2）最近三年主要任职情况

最近三年，张晓剑主要任职情况如下：

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务在产权关系

2016年 12月至今 上海华聆人工耳医疗科技有限公司 董事长 持股 16.74%

2015年 5月至今 山东以太网络科技股份有限公司 董事 持股 5.97%

2008年 10月至今 青岛弘毅和投资有限公司 董事长 持股 85.00%

2020年 12月至 2026

6 上海富世美格环境科技有限公司 监事 持股 5.00%年 月

2016年 1月至今 青岛安佳健康咨询服务有限公司 董事长 持股 80.00%

2025年 12月至今 上海源瑙医疗科技有限公司 董事 无

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至 2026年 3月 31日，除新潮传媒外，张晓剑其他主要对外投资企业基本情况如下：

法定代表人/执 注册资本/出

序号 企业名称 持股比例 主营业务

行事务合伙人 资额（万元）

1 上海华聆人工耳医疗科技 16.51% 张晓剑 2774.21 医疗器械制造

有限公司

2 舟山磐熹之隆股权投资合 23.52% 上海磐熹资产 4251.00 股权投资

伙企业（有限合伙） 管理有限公司

3 天津智科生物科技合伙企 33.33% 黄英 1090.00 股权投资业（有限合伙）

4 山东以太网络科技股份有 5.97% 林明贵 5770.91 应用软件开发

限公司

5 青岛弘毅和投资有限公司 85.00% 张晓剑 50.00 股权投资

6 青岛安佳健康咨询服务有 80.00% 张晓剑 100.00 咨询服务

限公司

7 鹰潭味之家食品有限公司 1.40% 阙嘉华 6144.45 食品批发

8 上海富世美格环境科技有 3.50% 1000.00 环境技术开发沈文军

限公司 研究9 青岛小歌企业咨询管理（有 1.81% 陈国平 289.23 咨询服务限合伙）

10 上海聆瞰医疗科技合伙企 90.00% 张晓剑 20.00 技术服务业（有限合伙）

11 上海启聆医疗科技合伙企 25.90% 张晓剑 100.00 技术服务业（有限合伙）

3-1-1-263国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

13、张立

（1）基本情况

姓名 张立

曾用名 -

性别 男

国籍 中国

身份证号码 332627197701******

住所 上海市闵行区顾戴路********

通讯地址 上海市闵行区顾戴路********是否取得其他国家或地区否的居留权

（2）最近三年主要任职情况

最近三年，张立主要任职情况如下：

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务在产权关系

2025年 4月至今 上海新潮传媒有限公司 副总裁 否

2019年 11月至 2025

3 上海声画文化传播有限公司 副总裁 否年 月

2016年 4 执行董事兼月至今 宁波升东耀海投资管理有限公司 持股 100%

总经理

2016年 3月至今 北京小香食品科技股份有限公司 监事 否

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至 2026年 3月 31日，除新潮传媒外，张立其他主要对外投资企业基本情况如下：

法定代表人/执行 注册资本/出

序号 企业名称 持股比例 主营业务

事务合伙人 资额（万元）

1 宁波明逸企业管理合伙企 1.53% 宁波明霏投资管 81.14 企业管理等业（有限合伙） 理有限公司2 上海荍逸投资中心（有限合 3.45% 实业投资、投胡崇明 72.01伙） 资管理等

3 宁波升东耀海投资管理有 100.00% 张立 100.00 投资管理等

限公司宁波梅山保税港区新梯视4 联企业管理合伙企业（有限 0.68% 成都总裁圈文化 2949.03 持股平台传播有限公司

合伙）

3-1-1-264国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

二、交易对方其他事项说明

（一）交易对方之间关联关系的情况说明

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的交易对方之间存在的关联关系如下：

序号 交易对方 关联关系

（1）张继学作为有限合伙人持有朋锦睿恒 99.87%出资份额，并持有朋锦睿恒的执行事务合伙人成都总裁圈文化传播有

限公司 80%股权，为朋锦睿恒的实际控制人；

（2）张继学持有新潮启福 100%股权并担任其执行董事兼总经理，为新潮启福的控股股东、实际控制人；

（3）张继学作为执行事务合伙人持有新锦华盈 59.19%出资

张继学、朋锦睿恒、新 份额，为新锦华盈的实际控制人；

1 潮启福、新锦华盈、万 （4）张继学作为有限合伙人持有万梯视鑫 84.61%出资份额，

梯视鑫、新梯视联、宇 并持有万梯视鑫的执行事务合伙人成都楠柏湾信息技术咨

梯视鑫 询服务有限责任公司 80%股权，为万梯视鑫的实际控制人；

（5）张继学作为有限合伙人持有新梯视联 37.03%出资份额，并持有新梯视联的执行事务合伙人成都总裁圈文化传播有

限公司 80%股权，为新梯视联的实际控制人；

（6）张继学作为有限合伙人持有宇梯视鑫 36.16%出资份额，并持有宇梯视鑫的执行事务合伙人成都楠柏湾信息技术咨

询服务有限责任公司 80%股权，为宇梯视鑫的实际控制人

2 舒义、丽水中晶 舒义作为有限合伙人持有丽水中晶 55.25%出资份额

3 重庆京东、 重庆京东与 JD E-Commerce 均为 JD.com Inc.全资控制的主JD E-Commerce 体

4 闻名泉盈、闻名泉泓执行事务合伙人均为北京闻名投资基金闻名泉盈、闻名泉泓

管理有限公司，实际控制人均为侯长青

5 陈伟星持有杭州逸星执行事务合伙人浙江泛城资产管理有杭州逸星、泛城一号

限公司 90%股权；泛城一号的实际控制人为陈伟星

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系及情况说明

本次交易完成前，截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

本次交易完成后，上市公司拟聘任交易对方之一张继学担任上市公司副总裁和首席增长官。根据《重组管理办法》和《上市规则》，交易对方中张继学及其控制的主体为上市公司的潜在关联方。

3-1-1-265国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（三）交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人的说明

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。

（四）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

为了提升上市公司与标的公司之间的业务协同性，本次交易完成后，上市公司将聘任张继学先生担任上市公司副总裁和首席增长官，任期与上市公司现任董事会一致，任期内不得无故解聘。截至本独立财务顾问报告出具日，除上述任命外，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

自然人交易对方王威于 2021 年 1月因涉嫌危险驾驶罪被浙江省杭州市江干

区人民法院判处拘役 3个月、缓刑 4个月，并处罚金人民币 6000元。缓刑期间，王威依法实行社区矫正，已通过缓刑考验期，依法解除社区矫正。前述刑事处罚事项不影响相关交易对方参与本次交易的主体资格。

交易对方代明贸易最近五年内涉及一宗与经济纠纷有关的重大仲裁：2024年 8月，代明贸易因借款合同纠纷作为申请人向杭州仲裁委员会申请仲裁，杭州仲裁委员会于 2024年 9月出具调解书，各方当事人达成调解协议，被申请人应向代明贸易归还借款本金 633000000 元及相应利息；2024 年 10 月，因被申请人未按调解书履行，经代明贸易申请，杭州市中级人民法院依法立案执行。代明贸易在前述仲裁中系仲裁申请人和申请执行人，不影响代明贸易参与本次交易的主体资格。

除上述情形外，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

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（六）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

（七）本次交易法人及合伙企业交易对方股权穿透情况本次交易法人及合伙企业交易对方股权穿透情况详见“附件六：本次交易法人及合伙企业交易对方股权穿透表”。

（八）本次交易对方所持标的资产存在质押的情况

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方所持标的资产存在质押的情况如下：

序 出质股权数额

出质人 质权人 登记编号 设立登记日号 （股）

1 成都高新新经济创新潮启福 2724987 510109202306060003 2023-06-06

业投资有限公司

针对上述股权质押，质权人成都高投、出质人新潮启福等方约定，成都高投应于收到深圳证券交易所并购重组审核委员会关于审议本次交易正式上会的会

议公告后 5日内，配合新潮启福和标的公司办理完毕新潮传媒股权质押的解除质押登记手续。

除上述股权质押情况外，截至本独立财务顾问报告出具日，其他交易对方持有的标的资产未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司法查封或冻结。

（九）是否存在影响交易对方独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方不存在影响其独立性的协议或其他安排。

3-1-1-267国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

第四节 交易标的基本情况

本次交易标的资产为新潮传媒 90.02%股权。

一、基本情况

公司名称 成都新潮传媒集团股份有限公司

企业性质 股份有限公司

中国（四川）自由贸易试验区成都高新区锦晖西一街 99 号 1栋 2单元

注册地址 15层 1505号

法定代表人 张继学

注册资本 130775267元人民币

统一社会信用代码 91510100660456409X

成立日期 2007年 4月 10日策划文化交流活动；广告设计、制作、代理、发布（不含气球广告及固定形式印刷品广告）；企业管理咨询；会议及展览服务；平面设计；

礼仪服务；摄影服务；商务信息咨询（不含投资咨询）（国家有专项规定的除外）；网络技术开发；计算机软硬件开发、设计、制作；网上贸易代理；销售：日用品、通讯设备（不含无线广播电视发射设备经营范围及卫星地面接收设备）、五金交电、文化用品（不含图书、报刊、音像、电子出版物）、体育用品、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、珠宝首饰、家用电器、家具、针纺织品、服装、农副产品（不含粮、棉、油、生丝、蚕茧及国家有相关规定的项目）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、历史沿革

（一）设立及第一次有限公司阶段

1、2007年 4月，新潮文化有限成立

2007年 4月 9日，周海英、杨彦波签署《成都新潮文化传媒有限公司章程》，

章程约定周海英、杨彦波分别以货币出资 1.56 万元、1.44 万元共同设立新潮文化有限。

2007年 4月 9日，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川立信会

事司（2007）第 D101号），经审验，截至 2007年 4月 9日止，新潮文化有限（筹）全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币 3万元。

2007年 4月 10日，新潮文化有限取得成都市金牛工商行政管理局核发的《营业执照》。

3-1-1-268国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

新潮文化有限设立时的股权结构如下：

序号 股东姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例

1 周海英 1.56 1.56 52.00%

2 杨彦波 1.44 1.44 48.00%

合 计 3.00 3.00 100.00%

2、2007年 9月，新潮文化有限第一次股权转让

2007年 9月 12日，周海英、杨彦波分别与张国容签署了《股权转让协议书》，

约定周海英将其持有的新潮文化有限 1.56 万元出资额转让给张国容，杨彦波将其持有的新潮文化有限 1.14 万元出资额转让给张国容。同日，杨彦波与蒋光友签署了《股权转让协议书》，约定杨彦波将其持有的新潮文化有限 0.3 万元出资额转让给蒋光友。本次转让具体情况如下：

序号 受让方 转让方 认缴出资额（万元）转让金额（万元） 持股比例

1 张国容 周海英 1.56 1.56 52.00%

2 张国容 杨彦波 1.14 1.14 38.00%

3 蒋光友 杨彦波 0.30 0.30 10.00%

2007年 9月 20日，成都市武侯工商行政管理局核准本次变更事项并换发新

的《营业执照》。本次股权转让完成后，新潮文化有限的股权结构如下：

序号 股东姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例

1 张国容 2.70 2.70 90.00%

2 蒋光友 0.30 0.30 10.00%

合 计 3.00 3.00 100.00%

3、2009年 12月，新潮文化有限第一次增资及第二次股权转让

2009年 12月 3日，新潮文化有限召开股东会，同意蒋光友将其持有的新潮

文化有限 0.30 万元出资额转让给岳鹏，同意新潮文化有限注册资本由 3 万元增加至 100万元，新增加的 97万元出资由张国容、舒义、岳鹏认缴，并通过公司章程修正案。

同日，蒋光友与岳鹏签署了《成都新潮文化传媒有限责任公司股权转让协议》。

本次转让具体情况如下：

3-1-1-269国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 受让方 转让方 认缴出资额（万元）转让金额（万元） 持股比例

1 岳鹏 蒋光友 0.30 0.30 0.30%

本次增资的具体情况如下：

序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元）认购金额（万元） 持股比例

1 张国容 49.30 49.30 49.30%

2 舒义 36.00 36.00 36.00%

3 岳鹏 11.70 11.70 11.70%

2009年 12月 7日，成都市武侯工商行政管理局核准本次变更事项并换发新

的《营业执照》。本次增资及股权转让完成后，新潮文化有限的股权结构如下：

序号 股东姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例

1 张国容 52.00 52.00 52.00%

2 舒义 36.00 36.00 36.00%

3 岳鹏 12.00 12.00 12.00%

合 计 100.00 100.00 100.00%

4、2010年 5月，新潮文化有限第三次股权转让

2010年 5月 10日，新潮文化有限召开股东会，同意张国容将其持有的新潮

文化有限 52万元出资额转让给四川创视传媒有限公司，并通过公司章程修正案。

同日，张国容与四川创视传媒有限公司签署了《股权转让协议书》。本次转让具体情况如下：

序号 受让方 转让方 认缴出资额（万元）转让金额（万元） 持股比例

1 四川创视传媒 张国容 52.00 52.00 52.00%

有限公司

2010 年 6月 4日，成都市武侯工商行政管理局核准本次变更事项并换发新

的《营业执照》。本次股权转让完成后，新潮文化有限的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例

1 四川创视传媒有限公司 52.00 52.00 52.00%

2 舒义 36.00 36.00 36.00%

3 岳鹏 12.00 12.00 12.00%

合 计 100.00 100.00 100.00%

3-1-1-270国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

5、2013年 4月，新潮文化有限第四次股权转让

2013 年 4月 2日，新潮文化有限召开股东会，同意四川漫生活传媒有限公司（原：四川创视传媒有限公司）将其持有的新潮文化有限 52 万元出资额转让给胡洁，舒义将其持有的新潮文化有限 36 万元出资额转让给蒋光友，岳鹏将其持有的新潮文化有限 12万元出资额转让给蒋光友，并通过公司章程修正案。

同日，四川创视传媒有限公司与胡洁、岳鹏与蒋光友、舒义与蒋光友分别签署了《股权转让协议书》。本次转让具体情况如下：

序号 受让方 转让方 认缴出资额（万元）转让金额（万元） 持股比例

1 四川创视传媒胡洁 52.00 52.00 52.00%

有限公司

2 蒋光友 舒义 36.00 36.00 36.00%

3 蒋光友 岳鹏 12.00 12.00 12.00%

2013年 4月 17日，成都市武侯工商行政管理局核准本次变更事项并换发新

的《营业执照》。本次股权转让完成后，新潮文化有限的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例

1 胡洁 52.00 52.00 52.00%

2 蒋光友 48.00 48.00 48.00%

合 计 100.00 100.00 100.00%

6、2014年 7月，新潮文化有限第五次股权转让

2014年 7月 18日，新潮文化有限召开股东会，同意蒋光友将其持有的新潮

文化有限 48万元出资额转让给四川漫生活传媒有限公司，胡洁将其持有的新潮文化有限 22万元出资额转让给四川漫生活传媒有限公司、20万元出资额转让给

成都润枫投资有限公司，并通过新公司章程。

同日，蒋光友与四川漫生活传媒有限公司、胡洁与四川漫生活传媒有限公司、成都润枫投资有限公司分别签署了《股权转让协议》。本次转让具体情况如下：

序号 受让方 转让方 认缴出资额（万元）转让金额（万元） 持股比例

1 四川漫生活传 蒋光友 48.00 48.00 48.00%

媒有限公司

2 四川漫生活传 胡洁 22.00 22.00 22.00%

媒有限公司

3-1-1-271国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 受让方 转让方 认缴出资额（万元）转让金额（万元） 持股比例

3 成都润枫投资 胡洁 20.00 20.00 20.00%

有限公司

本次股权转让完成后，新潮文化有限的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例

1 四川漫生活传媒有限 70.00 70.00 70.00%

公司

2 成都润枫投资有限公 20.00 20.00 20.00%

司

3 胡洁 10.00 10.00 10.00%

合 计 100.00 100.00 100.00%

7、2015年 6月，新潮文化有限第六次股权转让

2015年 6月 26日，新潮文化有限召开股东会，同意四川漫生活传媒有限公

司将其持有的新潮文化有限 37.10 万元出资额转让给张继学、32.90 万元出资额

转让给赵朝宾，并通过公司章程修正案。

同日，四川漫生活传媒有限公司与张继学、赵朝宾分别签署了《股权转让协议》。本次转让具体情况如下：

序号 受让方 转让方 认缴出资额（万元）转让金额（万元） 持股比例

1 四川漫生活传张继学 37.10 37.10 37.10%

媒有限公司

2 四川漫生活传赵朝宾 32.90 32.90 32.90%

媒有限公司2015年 6月 30日，成都市工商行政管理局核准本次变更事项并换发新的《营业执照》。本次股权转让完成后，新潮文化有限的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例

1 张继学 37.10 37.10 37.10%

2 赵朝宾 32.90 32.90 32.90%

3 成都润枫投资有限公司 20.00 20.00 20.00%

4 胡洁 10.00 10.00 10.00%

合 计 100.00 100.00 100.00%

8、2015年 7月，新潮文化有限第七次股权转让

2015年 7月 15日，新潮文化有限召开股东会，同意赵朝宾将其持有的新潮

3-1-1-272国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

文化有限 11.11 万元出资额转让给舒义、21.79 万元出资额转让给张继学，并通过公司章程修正案。

同日，赵朝宾与舒义、张继学分别签署了《股权转让协议》。本次转让具体情况如下：

序号 受让方 转让方 认缴出资额（万元）转让金额（万元） 持股比例

1 张继学 赵朝宾 21.79 21.79 21.79%

2 舒义 赵朝宾 11.11 11.11 11.11%

本次股权转让完成后，新潮文化有限的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例

1 张继学 58.89 58.89 58.89%

2 成都润枫投资有限公司 20.00 20.00 20.00%

3 舒义 11.11 11.11 11.11%

4 胡洁 10.00 10.00 10.00%

合 计 100.00 100.00 100.00%

9、2015年 7月，新潮文化有限第八次股权转让

2015年 7月 31日，新潮文化有限召开股东会，同意成都润枫投资有限公司

将其持有的新潮文化有限 11.54万元出资额转让给朋锦睿恒、8.46万元出资额转

让给余婧雯，并通过公司章程修正案。

同日，成都润枫投资有限公司与朋锦睿恒、余婧雯分别签署了《股权转让协议》。本次转让具体情况如下：

序号 受让方 转让方 认缴出资额（万元）转让金额（万元） 持股比例

1 成都润枫投朋锦睿恒 11.54 11.54 11.54%

资有限公司

2 成都润枫投余婧雯 8.46 8.46 8.46%

资有限公司

本次股权转让完成后，新潮文化有限的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例

1 张继学 58.89 58.89 58.89%

2 朋锦睿恒 11.54 11.54 11.54%

3 舒义 11.11 11.11 11.11%

3-1-1-273国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例

4 胡洁 10.00 10.00 10.00%

5 余婧雯 8.46 8.46 8.46%

合 计 100.00 100.00 100.00%

10、2015年 8月，新潮文化有限第二次增资

2015年 8月 11日，新潮文化有限召开股东会，同意新潮文化有限注册资本

由 100 万元增加至 2000万元，新增加的 1900 万元出资由张继学、朋锦睿恒、舒义、胡洁、余婧雯认缴，并通过公司章程修正案。本次增资的具体情况如下：

序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 认购金额（万元） 持股比例

1 张继学 1118.91 1118.91 55.95%

2 朋锦睿恒 219.26 219.26 10.96%

3 舒义 211.09 211.09 10.55%

4 胡洁 190.00 190.00 9.50%

5 余婧雯 160.74 160.74 8.04%2015年 8月 12日，成都市工商行政管理局核准本次变更事项并换发新的《营业执照》。本次增资完成后，新潮文化有限的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例

1 张继学 1177.80 58.89 58.89%

2 朋锦睿恒 230.80 11.54 11.54%

3 舒义 222.20 11.11 11.11%

4 胡洁 200.00 10.00 10.00%

5 余婧雯 169.20 8.46 8.46%

合 计 2000.00 100.00 100.00%

11、2015年 8月，新潮文化有限第九次转让

2015年 8月 19日，新潮文化有限召开股东会，同意张继学将其持有的新潮

文化有限 10.60万元出资额转让给朋锦睿恒、10万元出资额转让给舒义、7.60万

元出资额转让给余婧雯，并通过公司章程修正案。

同日，张继学与朋锦睿恒、舒义、余婧雯分别签署《股权转让协议》。本次转让具体情况如下：

3-1-1-274国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 受让方 转让方 认缴出资额（万元）转让金额（万元） 持股比例

1 朋锦睿恒 张继学 10.60 10.60 0.53%

2 舒义 张继学 10.00 10.00 0.50%

3 余婧雯 张继学 7.60 7.60 0.38%

本次股权转让完成后，新潮文化有限的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例

1 张继学 1149.60 1149.60 57.48%

2 朋锦睿恒 241.40 241.40 12.07%

3 舒义 232.20 232.20 11.61%

4 胡洁 200.00 200.00 10.00%

5 余婧雯 176.80 176.80 8.84%

合 计 2000.00 2000.00 100.00%

12、2015年 8月，新潮文化有限第三次增资

2015年 8月 24日，新潮文化有限召开股东会，同意新潮文化有限注册资本

由 2000万元增加至 2838.89万元，新增加的 838.89万元出资由庞升东认缴，并通过公司章程修正案。本次增资的具体情况如下：

序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元）认购金额（万元） 持股比例

1 庞升东 838.89 4000.00 29.55%2015年 8月 24日，成都市工商行政管理局核准本次变更事项并换发新的《营业执照》。本次增资完成后，新潮文化有限的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例

1 张继学 1149.60 1149.60 40.49%

2 庞升东 838.89 0.00 29.55%

3 朋锦睿恒 241.40 241.40 8.50%

4 舒义 232.20 232.20 8.18%

5 胡洁 200.00 200.00 7.05%

6 余婧雯 176.80 176.80 6.23%

合 计 2838.89 2000.00 100.00%

13、2016年 3月，新潮文化有限第十次转让

2016年 3月 12日，新潮文化有限召开股东会，同意余婧雯将其持有的新潮

3-1-1-275国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

文化有限 176.80万元出资额转让给赵朝宾，并通过公司章程修正案。

同日，余婧雯与赵朝宾签署了《股权转让协议》。本次转让具体情况如下：

序号 受让方 转让方 认缴出资额（万元）转让金额（万元） 持股比例

1 赵朝宾 余婧雯 176.80 176.80 6.23%2016年 3月 28日，成都市工商行政管理局核准本次变更事项并换发新的《营业执照》。本次股权转让完成后，新潮文化有限的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例

1 张继学 1149.60 1149.60 40.49%

2 庞升东 838.89 838.89 29.55%

3 朋锦睿恒 241.40 241.40 8.50%

4 舒义 232.20 232.20 8.18%

5 胡洁 200.00 200.00 7.05%

6 赵朝宾 176.80 176.80 6.23%

合 计 2838.89 2838.89 100.00%

（二）第一次整体变更为股份公司阶段

1、2016年 3月，新潮文化有限变更为股份公司

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具《审计报告》（天健川审[2016]106号），截至 2015 年 12 月 31日，新潮文化有限经审计的净资产为人民币 4951.54万元。根据开元资产评估有限公司出具《资产评估报告》（开元评报字[2016]157号），截至 2015 年 12 月 31 日，新潮文化有限净资产评估值为人民币 4956.20万元。

2016年 3月 29日，新潮文化有限召开股东会，同意新潮文化有限由有限责

任公司整体变更为股份有限公司，同意新潮文化有限以 2015年 12月 31 日为基准日整体变更为股份有限公司，根据前述《审计报告》以新潮文化有限截至 2015年 12月 31日经审计账面净资产 4951.54万元，按 1:0.5733的比例折合股份总额

2838.89万股，每股 1元，共计总股本 2838.89万元，净资产大于股本部分人民

币 2112.65万元计入资本公积。全体股东以其在新潮文化有限拥有权益所对应的新潮文化有限净资产按照各自在新潮文化有限的出资比例投入新潮文化股份，各股东的持股比例不变。

3-1-1-276国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告同日，新潮文化股份全体发起人召开了创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会，决议通过《关于成都新潮传媒集团股份有限公司筹办情况的议案》《关于成都新潮传媒集团股份有限公司设立费用的议案》《关于整体变更设立股份公司的议案》《关于选举成都新潮传媒集团股份有限公司第一届董事会董事的议案》等十四项议案。

2016年 3月 30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具《验资报告》（天健川验【2016】6号），确认经其核验，截至 2016年 3月 29日止，新潮文化股份已收到全体出资者所拥有的截至 2015年 12月 31日止新潮文化有

限经审计的净资产 4951.54万元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本 2838.89万元，资本公积 2112.65万元。

2016年 3月 30日，成都市工商行政管理局核准本次变更事项并换发新的《营业执照》。本次变更完成后，新潮文化股份的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例

1 张继学 1149.60 40.49%

2 庞升东 838.89 29.55%

3 朋锦睿恒 241.40 8.50%

4 舒义 232.20 8.18%

5 胡洁 200.00 7.05%

6 赵朝宾 176.80 6.23%

合 计 2838.89 100.00%

2、2016年 4月，新潮文化股份第一次增资

2016年 4月 12日，新潮文化股份召开股东大会，同意新潮文化股份注册资

本由 2838.89 万元增加至 3337.52 万元，新增加的 498.63 万元注册资本由上海升东、徐旻、庞升东、上海欣桂认缴，并通过公司章程修正案。本次增资的具体情况如下：

序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）认购金额（万元） 持股比例

1 徐旻 164.55 2000.00 4.93%

2 上海升东 134.63 1650.00 4.03%

3 庞升东 119.67 1500.00 3.59%

3-1-1-277国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）认购金额（万元） 持股比例

4 上海欣桂 79.78 1000.00 2.39%2016年 4月 22日，成都市工商行政管理局核准本次变更事项并换发新的《营业执照》。本次增资完成后，新潮文化股份的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例

1 张继学 1149.60 34.44%

2 庞升东 958.56 28.72%

3 朋锦睿恒 241.40 7.23%

4 舒义 232.20 6.96%

5 胡洁 200.00 5.99%

6 赵朝宾 176.80 5.30%

7 徐旻 164.55 4.93%

8 上海升东 134.63 4.03%

9 上海欣桂 79.78 2.39%

合 计 3337.52 100.00%

3、2016年 5月，新潮文化股份第二次增资

2016年 5月 16日，新潮文化股份召开股东大会同意新潮文化股份注册资本

由 3337.52 万元增加至 3671.27 万元，新增加的 333.75 万元注册资本由新锦华盈认缴，并通过公司章程修正案。本次增资的具体情况如下：

序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元）认购金额（万元） 持股比例

1 新锦华盈 333.75 721.00 9.09%2016年 5月 27日，成都市工商行政管理局核准本次变更事项并换发新的《营业执照》。本次增资完成后，新潮文化股份的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例

1 张继学 1149.60 31.31%

2 庞升东 958.56 26.11%

3 新锦华盈 333.75 9.09%

4 朋锦睿恒 241.40 6.58%

5 舒义 232.20 6.32%

6 胡洁 200.00 5.45%

3-1-1-278国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例

7 赵朝宾 176.80 4.82%

8 徐旻 164.55 4.48%

9 上海升东 134.63 3.67%

10 上海欣桂 79.78 2.17%

合 计 3671.27 100.00%

4、2017年 9月，新潮文化股份第三次增资及第一次股权转让

2016年 9月 5日，庞升东、徐旻分别与新潮文化股份签署《债转股协议》，

约定：庞升东、徐旻分别向新潮文化股份出借 2000 万元、1000 万元；新潮文

化股份现注册资本为 3671.27万元，在下一轮增资时，庞升东、徐旻同意将上述借款全部以债转股的方式作为其对公司的出资；因庞升东、徐旻本次先出借款项

供新潮文化股份业务开发，新潮文化股份同意庞升东、徐旻以上述对公司的债权参与增资，庞升东、徐旻同意其增资后取得的公司股权比例，按照下一轮增资时对每股的估值 8折计算。

2016年 9月，赵朝宾与庞升东签署了《股权转让协议书》及补充协议。

2017 年 9月 4日，新潮文化股份召开股东大会，同意赵朝宾向庞升东转让

其持有的 73.4254 万股，同意新潮文化股份注册资本由 3671.27 万元增加至

4775.6622万元，新增加的 173.7195万元注册资本由庞升东、徐旻以债转股形式认购，新增加的 930.6727 万元注册资本由张立、庞升东、顾江生、王耀海、陈伟星、张继学认购，并通过公司章程修正案。本次转让的具体情况如下：

序号 受让方 转让方 持股数量（万股） 转让金额（万元） 持股比例

1 庞升东 赵朝宾 73.4254 800.00 1.54%

本次增资的具体情况如下：

序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 认购金额（万元） 持股比例

115.8130 2000.00 2.43%

1 庞升东

254.7884 5500.00 5.34%

2 徐旻 57.9065 1000.00 1.21%

3 顾江生 231.6259 5000.00 4.85%

4 张继学 143.1448 3090.00 3.00%

3-1-1-279国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 认购金额（万元） 持股比例

5 王耀海 138.9755 3000.00 2.91%

6 陈伟星 138.9755 3000.00 2.91%

7 张立 23.1626 500.00 0.49%2017年 9月 8日，成都市工商行政管理局核准本次变更事项并换发新的《营业执照》。本次增资及股权转让完成后，新潮文化股份的股权结构如下：

序号 股东姓名/姓名 持股数量（万股） 持股比例

1 庞升东 1402.5868 29.37%

2 张继学 1292.7448 27.07%

3 新锦华盈 333.7500 6.99%

4 朋锦睿恒 241.4000 5.05%

5 舒义 232.2000 4.86%

6 顾江生 231.6259 4.85%

7 徐旻 222.4565 4.66%

8 胡洁 200.0000 4.19%

9 王耀海 138.9755 2.91%

10 陈伟星 138.9755 2.91%

11 上海升东 134.6300 2.82%

12 赵朝宾 103.3746 2.16%

13 上海欣桂 79.7800 1.67%

14 张立 23.1626 0.49%

合 计 4775.6622 100.00%

5、2017年 12月，新潮文化股份第四次增资

2017 年 11 月 15 日，新潮文化股份召开股东大会同意新潮文化股份注册资

本由 4775.6622 万元增加至 5618.6550 万元，新增加的 842.9928 万元注册资本由顾江生、杭州桦茗认缴，并通过公司章程修正案。本次增资的具体情况如下：

序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 认购金额（万元） 持股比例

1 顾江生 736.8670 20830.00 13.11%

2 杭州桦茗 106.1258 3000.00 1.89%

2017 年 12 月 12 日，成都市工商行政管理局核准本次变更事项并换发新的《营业执照》。本次增资完成后，新潮文化股份的股权结构如下：

3-1-1-280国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例

1 庞升东 1402.5868 24.96%

2 张继学 1292.7448 23.01%

3 顾江生 968.4929 17.24%

4 新锦华盈 333.7500 5.94%

5 朋锦睿恒 241.4000 4.30%

6 舒义 232.2000 4.13%

7 徐旻 222.4565 3.96%

8 胡洁 200.0000 3.56%

9 王耀海 138.9755 2.47%

10 陈伟星 138.9755 2.47%

11 上海升东 134.6300 2.40%

12 杭州桦茗 106.1258 1.89%

13 赵朝宾 103.3746 1.84%

14 上海欣桂 79.7800 1.42%

15 张立 23.1626 0.41%

合 计 5618.6550 100.00%

6、2018年 1月，新潮文化股份第五次增资

2017 年 11 月 20 日，新潮文化股份召开股东大会同意新潮文化股份注册资

本由 5618.6550 万元增加至 6754.5089 万元，新增加的 422.9094 万元注册资本由杭州景宸投资管理有限公司、朱晔、声画启福认缴，新增加的 422.1565 万元注册资本由顾江生和/或其指定的第三方机构认缴，新增加的 290.7880 万元注册资本由张继学、张立、杭州景宸投资管理有限公司认缴，并通过公司章程修正案。

2017 年 12 月 20 日，新潮文化股份召开股东大会补充会议，同意原顾江生

和/或其及指定的第三方以货币方式出资 20000万元认购 422.1565万股变更为顾

江生以货币方式出资 15000万元认购 321.4638 万股、杭州金投钱辰投资合伙企业（有限合伙）以货币方式出资 5000万元认购 100.6927万股，同意原张立以货币方式出资 2000 万元认购 40.2771 万股变更为杭州圆景以货币方式出资 2000

万元认购 40.2771万股。本次增资的具体情况如下：

序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 认购金额（万元） 持股比例

1 杭州景宸投资管理有限公 60.4156 2049.4194 0.89%

3-1-1-281国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 认购金额（万元） 持股比例

司 119.8361 5950.5806 1.77%

2 朱晔 60.4156 2049.4194 0.89%

3 声画启福 302.0782 10247.0968 4.47%

4 顾江生 321.4638 15000.0000 4.76%

5 杭州金投钱辰投资合伙企 100.6927 5000.0000 1.49%业（有限合伙）

6 张继学 130.6748 6488.7874 1.93%

7 杭州圆景 40.2771 2000.0000 0.60%2018年 1月 9日，成都市工商行政管理局核准本次变更事项并换发新的《营业执照》。本次增资完成后，新潮文化股份的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例

1 张继学 1423.4196 21.07%

2 庞升东 1402.5868 20.77%

3 顾江生 1289.9567 19.10%

4 新锦华盈 333.7500 4.94%

5 声画启福 302.0782 4.47%

6 朋锦睿恒 241.4000 3.57%

7 舒义 232.2000 3.44%

8 徐旻 222.4565 3.29%

9 胡洁 200.0000 2.96%

10 杭州景宸投资管理有限公司 180.2517 2.67%

11 王耀海 138.9755 2.06%

12 陈伟星 138.9755 2.06%

13 上海升东 134.6300 1.99%

14 杭州桦茗 106.1258 1.57%

15 赵朝宾 103.3746 1.53%16 杭州金投钱辰投资合伙企业（有限合 100.6927 1.49%伙）

17 上海欣桂 79.7800 1.18%

18 朱晔 60.4156 0.89%

19 杭州圆景 40.2771 0.60%

20 张立 23.1626 0.34%

合 计 6754.5089 100.00%

3-1-1-282国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

7、2018年 5月，新潮文化股份第六次增资

2017 年 12 月 23 日，新潮文化股份召开股东大会同意新潮文化股份注册资

本由 6754.5089 万元增加至 7429.9595 万元，新增加的 675.4506 万元注册资本由欧普照明、杭州逸星、庞升东、顾江生、王耀海认缴，并通过公司章程修正案。

本次增资的具体情况如下：

序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）认购金额（万元） 持股比例

1 欧普照明 225.1502 15000.0000 3.03%

2 杭州逸星 150.1001 10000.0000 2.02%

3 庞升东 75.0501 5000.0000 1.01%

4 顾江生 150.1001 10000.0000 2.02%

5 王耀海 75.0501 5000.0000 1.01%2018年 5月 11日，成都市工商行政管理局核准本次变更事项并换发新的《营业执照》。本次增资完成后，新潮文化股份的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例

1 庞升东 1477.6369 19.89%

2 顾江生 1440.0568 19.38%

3 张继学 1423.4196 19.16%

4 新锦华盈 333.7500 4.49%

5 声画启福 302.0782 4.07%

6 朋锦睿恒 241.4000 3.25%

7 舒义 232.2000 3.13%

8 欧普照明 225.1502 3.03%

9 徐旻 222.4565 2.99%

10 王耀海 214.0256 2.88%

11 胡洁 200.0000 2.69%

12 杭州景宸投资管理有限公司 180.2517 2.43%

13 杭州逸星 150.1001 2.02%

14 陈伟星 138.9755 1.87%

15 上海升东 134.6300 1.81%

16 杭州桦茗 106.1258 1.43%

17 赵朝宾 103.3746 1.39%

3-1-1-283国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例18 杭州金投钱辰投资合伙企业（有限合 100.6927 1.36%伙）

19 上海欣桂 79.7800 1.07%

20 朱晔 60.4156 0.81%

21 杭州圆景 40.2771 0.54%

22 张立 23.1626 0.31%

合 计 7429.9595 100.00%

8、2018年 5月，新潮文化股份第七次增资及第二次股权转让

2017 年 12 月 31 日，新潮文化股份召开股东大会，同意张立将其从王耀海处受让的股权及对应的实缴出资义务（即 138.9755万股股份及其中 75.0501万股股份对应的 5000万元实缴出资义务）转让给马亦峰，同意朱晔向张福茂转让其持有的 60.4156 万股，同意新潮文化股份注册资本由 7429.9595 万元增加至

7580.0596万元，新增加的 150.1001万元注册资本由红星美凯龙家居集团股份有

限公司（以下简称“红星美凯龙”）认购，并通过公司章程修正案。

2017年 12月，朱晔与张福茂签署了《股权转让协议》；2018 年 1月，张立

与王耀海、马亦峰签署了《股权转让协议书》，从王耀海处受让其持有的 138.9755万股新潮文化股份及其享有及承担的新潮文化股份 75.0501万股股份认缴出资权

利及义务，并相应转让给马亦峰。本次转让的具体情况如下：

序号 受让方 转让方 持股数量（万股）转让金额（万元） 持股比例

1 张立 王耀海 138.9755 3000.00 1.83%

2 马亦峰 张立 138.9755 3000.00 1.83%

3 张福茂 朱晔 60.4156 2049.42 0.80%

本次增资的具体情况如下：

序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元）认购金额（万元） 持股比例

1 红星美凯龙 150.1001 10000.0000 1.98%2018年 5月 18日，成都市工商行政管理局核准本次变更事项并换发新的《营业执照》。本次增资及股权转让完成后，新潮文化股份的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例

1 庞升东 1477.6369 19.49%

3-1-1-284国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例

2 顾江生 1440.0568 19.00%

3 张继学 1423.4196 18.78%

4 新锦华盈 333.7500 4.40%

5 声画启福 302.0782 3.99%

6 朋锦睿恒 241.4000 3.18%

7 舒义 232.2000 3.06%

8 欧普照明 225.1502 2.97%

9 徐旻 222.4565 2.93%

10 马亦峰 214.0256 2.82%

11 胡洁 200.0000 2.64%

12 杭州景宸投资管理有限公司 180.2517 2.38%

13 红星美凯龙 150.1001 1.98%

14 杭州逸星 150.1001 1.98%

15 陈伟星 138.9755 1.83%

16 上海升东 134.6300 1.78%

17 杭州桦茗 106.1258 1.40%

18 赵朝宾 103.3746 1.36%19 杭州金投钱辰投资合伙企业（有限合 100.6927 1.33%伙）

20 上海欣桂 79.7800 1.05%

21 张福茂 60.4156 0.80%

22 杭州圆景 40.2771 0.53%

23 张立 23.1626 0.31%

合 计 7580.0596 100.00%

9、2018年 6月，新潮文化股份第三次股权转让

2018年 6月，舒义与鲍臻湧签署《股份转让协议》，舒义将其持有的新潮文化股份 23.0196万股以 1155.4203万元转让给鲍臻湧，同月，舒义与王威签署《股份转让协议》，舒义将其持有的新潮文化股份 40.2088万股以 2000万元转让给王威。

2018年 9月，上海欣桂与杨震、张晓剑签署《股份转让协议》，约定上海欣

桂将其持有的新潮文化股份 22.7402 万股、17.1498 万股分别以 1500 万元，

1131.2458万元转让给杨震、张晓剑。

3-1-1-285国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

根据标的公司确认及提供的工商档案、出资凭证，顾江生于 2017年 12月参与增资时以 10000万元认购 150.1001 万股，该等认购价款系由顾家集团有限公司（以下简称“顾家集团”）实际支付，后续顾江生及顾家集团基于自身投资策略考虑，由顾江生将前述 150.1001 万股转让予顾家集团持有，该次转让不涉及对价支付。

本次转让的具体情况如下：

序号 受让方 转让方 持股数量（万股）转让金额（万元） 持股比例

1 鲍臻湧 舒义 23.0196 1155.4203 0.30%

2 王威 舒义 40.2088 2000.0000 0.53%

3 杨震 上海欣桂 22.7402 1500.0000 0.30%

4 张晓剑 上海欣桂 17.1498 1131.2458 0.23%

本次股权转让完成后，新潮文化股份的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例

1 庞升东 1477.6369 19.49%

2 张继学 1423.4196 18.78%

3 顾江生 1289.9567 17.02%

4 新锦华盈 333.7500 4.40%

5 声画启福 302.0782 3.99%

6 朋锦睿恒 241.4000 3.18%

7 欧普照明 225.1502 2.97%

8 徐旻 222.4565 2.93%

9 马亦峰 214.0256 2.82%

10 胡洁 200.0000 2.64%

11 杭州景宸投资管理有限公司 180.2517 2.38%

12 舒义 168.9716 2.23%

13 红星美凯龙 150.1001 1.98%

14 杭州逸星 150.1001 1.98%

15 顾家集团 150.1001 1.98%

16 陈伟星 138.9755 1.83%

17 上海升东 134.6300 1.78%

18 杭州桦茗 106.1258 1.40%

3-1-1-286国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例

19 赵朝宾 103.3746 1.36%

20 杭州金投钱辰投资合伙企业（有限合伙） 100.6927 1.33%

21 张福茂 60.4156 0.80%

22 杭州圆景 40.2771 0.53%

23 王威 40.2088 0.53%

24 上海欣桂 39.8900 0.53%

25 张立 23.1626 0.31%

26 鲍臻湧 23.0196 0.30%

27 杨震 22.7402 0.30%

28 张晓剑 17.1498 0.23%

合 计 7580.0596 100.00%

（三）第二次有限公司阶段

1、2018年 9月，新潮文化股份变更为有限责任公司

2018年 9月 10日，新潮文化股份召开股东大会，同意新潮文化股份由股份

有限公司整体变更为有限责任公司，注册资本不变，现有股东的股权比例不变，同意新潮文化股份存续期间，新潮文化股份与全体或部分股东之间签署的正在履行的协议或约定的效力将自动延续至有限责任公司设立之后，同意新潮文化股份的债权债务自变更后由有限责任公司承接，同意公司名称变更为“成都新潮传媒集团有限公司”。

2018年 9月 10日，成都市工商行政管理局核准本次变更事项并换发新的《营业执照》。本次变更完成后，新潮传媒有限的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例

1 庞升东 1477.6369 1477.6369 19.49%

2 张继学 1423.4196 1423.4196 18.78%

3 顾江生 1289.9567 1289.9567 17.02%

4 新锦华盈 333.7500 333.7500 4.40%

5 声画启福 302.0782 - 3.99%

6 朋锦睿恒 241.4000 241.4000 3.18%

7 欧普照明 225.1502 225.1502 2.97%

8 徐旻 222.4565 222.4565 2.93%

3-1-1-287国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例

9 马亦峰 214.0256 214.0256 2.82%

10 胡洁 200.0000 200.0000 2.64%

11 杭州景宸投资管理有限公 180.2517 180.2517 2.38%

司

12 舒义 168.9716 168.9716 2.23%

13 红星美凯龙 150.1001 150.1001 1.98%

14 杭州逸星 150.1001 150.1001 1.98%

15 顾家集团 150.1001 150.1001 1.98%

16 陈伟星 138.9755 138.9755 1.83%

17 上海升东 134.6300 134.6300 1.78%

18 杭州桦茗 106.1258 106.1258 1.40%

19 赵朝宾 103.3746 103.3746 1.36%

20 杭州金投钱辰投资合伙企 100.6927 100.6927 1.33%业（有限合伙）

21 张福茂 60.4156 60.4156 0.80%

22 杭州圆景 40.2771 40.2771 0.53%

23 王威 40.2088 40.2088 0.53%

24 上海欣桂 39.8900 39.8900 0.53%

25 张立 23.1626 23.1626 0.31%

26 鲍臻湧 23.0196 23.0196 0.30%

27 杨震 22.7402 22.7402 0.30%

28 张晓剑 17.1498 17.1498 0.23%

合 计 7580.0596 7277.9814 100.00%

2、2018年 11月，新潮传媒有限第一次股权转让

2018年 11月 7日，新潮传媒有限召开股东会，同意张继学将其持有的新潮

传媒有限 1元出资额转让给达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司，并通过公司章程修正案。

同日，张继学与达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司签署了《股权转让协议》。本次转让具体情况如下：

序号 受让方 转让方 认缴出资额（元）转让金额（元） 持股比例达孜县百瑞翔

1 创业投资管理 张继学 1.00 21.21 0.000001%

有限责任公司

3-1-1-288国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

本次转让完成后，新潮传媒有限的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例

1 庞升东 1477.6369 1477.6369 19.49%

2 张继学 1423.4195 1423.4195 18.78%

3 顾江生 1289.9567 1289.9567 17.02%

4 新锦华盈 333.7500 333.7500 4.40%

5 声画启福 302.0782 - 3.99%

6 朋锦睿恒 241.4000 241.4000 3.18%

7 欧普照明 225.1502 225.1502 2.97%

8 徐旻 222.4565 222.4565 2.93%

9 马亦峰 214.0256 214.0256 2.82%

10 胡洁 200.0000 200.0000 2.64%

11 杭州景宸投资管理有限公 180.2517 180.2517 2.38%

司

12 舒义 168.9716 168.9716 2.23%

13 红星美凯龙 150.1001 150.1001 1.98%

14 杭州逸星 150.1001 150.1001 1.98%

15 顾家集团 150.1001 150.1001 1.98%

16 陈伟星 138.9755 138.9755 1.83%

17 上海升东 134.6300 134.6300 1.78%

18 杭州桦茗 106.1258 106.1258 1.40%

19 赵朝宾 103.3746 103.3746 1.36%

20 杭州金投钱辰投资合伙企 100.6927 100.6927 1.33%业（有限合伙）

21 张福茂 60.4156 60.4156 0.80%

22 杭州圆景 40.2771 40.2771 0.53%

23 王威 40.2088 40.2088 0.53%

24 上海欣桂 39.8900 39.8900 0.53%

25 张立 23.1626 23.1626 0.31%

26 鲍臻湧 23.0196 23.0196 0.30%

27 杨震 22.7402 22.7402 0.30%

28 张晓剑 17.1498 17.1498 0.23%

29 达孜县百瑞翔创业投资管 0.0001 0.0001 0.00%

理有限责任公司

合 计 7580.0596 7277.9814 100.00%

3-1-1-289国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

3、2019年 6月，新潮传媒有限第二次股权转让

2019年 6月 26日，新潮传媒有限召开股东会，同意张继学将其持有的新潮

传媒有限 75.80万元出资额转让给 KL（HK），同意公司类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更登记为有限责任公司（台港澳与境内合资），并通过新的公司章程。

同日，张继学与 KL （HK）签署了《股权转让协议》。本次转让具体情况如下：

序号 受让方 转让方 认缴出资额（万元）转让金额（万元） 持股比例

1 KL （HK） 张继学 75.8006 1608.00 1.00%

2019 年 7月 1日，成都高新技术产业开发区市场监督管理局核准本次变更

事项并换发新的《营业执照》。本次转让完成后，新潮传媒有限的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例

1 庞升东 1477.6369 1477.6369 19.49%

2 张继学 1347.6189 1347.6189 17.78%

3 顾江生 1289.9567 1289.9567 17.02%

4 新锦华盈 333.7500 333.7500 4.40%

5 声画启福 302.0782 - 3.99%

6 朋锦睿恒 241.4000 241.4000 3.18%

7 欧普照明 225.1502 225.1502 2.97%

8 徐旻 222.4565 222.4565 2.93%

9 马亦峰 214.0256 214.0256 2.82%

10 胡洁 200.0000 200.0000 2.64%

11 杭州景宸投资管理有限公 180.2517 180.2517 2.38%

司

12 舒义 168.9716 168.9716 2.23%

13 红星美凯龙 150.1001 150.1001 1.98%

14 杭州逸星 150.1001 150.1001 1.98%

15 顾家集团 150.1001 150.1001 1.98%

16 陈伟星 138.9755 138.9755 1.83%

17 上海升东 134.6300 134.6300 1.78%

18 杭州桦茗 106.1258 106.1258 1.40%

3-1-1-290国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例

19 赵朝宾 103.3746 103.3746 1.36%

20 杭州金投钱辰投资合伙企 100.6927 100.6927 1.33%业（有限合伙）

21 KL （HK） 75.8006 75.8006 1.00%

22 张福茂 60.4156 60.4156 0.80%

23 杭州圆景 40.2771 40.2771 0.53%

24 王威 40.2088 40.2088 0.53%

25 上海欣桂 39.8900 39.8900 0.53%

26 张立 23.1626 23.1626 0.31%

27 鲍臻湧 23.0196 23.0196 0.30%

28 杨震 22.7402 22.7402 0.30%

29 张晓剑 17.1498 17.1498 0.23%

30 达孜县百瑞翔创业投资管 0.0001 0.0001 0.00%

理有限责任公司

合 计 7580.0596 7277.9814 100.00%

4、2019年 8月，新潮传媒有限第三次股权转让

2019 年 8月 7日，新潮传媒有限召开董事会，同意张继学将其持有的新潮

传媒有限 1元出资额转让给江苏京东邦能投资管理有限公司，并通过公司章程修正案。

同日，张继学与江苏京东邦能投资管理有限公司签署了《股权转让协议》。

本次转让具体情况如下：

序号 受让方 转让方 认缴出资额（元）转让金额（元） 持股比例江苏京东邦能

1 投资管理有限 张继学 1.00 21.21 0.000001%

公司

本次转让完成后，新潮传媒有限的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例

1 庞升东 1477.6369 1477.6369 19.49%

2 张继学 1347.6188 1347.6188 17.78%

3 顾江生 1289.9567 1289.9567 17.02%

4 新锦华盈 333.7500 333.7500 4.40%

5 声画启福 302.0782 - 3.99%

3-1-1-291国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例

6 朋锦睿恒 241.4000 241.4000 3.18%

7 欧普照明 225.1502 225.1502 2.97%

8 徐旻 222.4565 222.4565 2.93%

9 马亦峰 214.0256 214.0256 2.82%

10 胡洁 200.0000 200.0000 2.64%

11 杭州景宸投资管理有限公司 180.2517 180.2517 2.38%

12 舒义 168.9716 168.9716 2.23%

13 红星美凯龙 150.1001 150.1001 1.98%

14 杭州逸星 150.1001 150.1001 1.98%

15 顾家集团 150.1001 150.1001 1.98%

16 陈伟星 138.9755 138.9755 1.83%

17 上海升东 134.6300 134.6300 1.78%

18 杭州桦茗 106.1258 106.1258 1.40%

19 赵朝宾 103.3746 103.3746 1.36%

20 杭州金投钱辰投资合伙企业 100.6927 100.6927 1.33%（有限合伙）

21 KL （HK） 75.8006 75.8006 1.00%

22 张福茂 60.4156 60.4156 0.80%

23 杭州圆景 40.2771 40.2771 0.53%

24 王威 40.2088 40.2088 0.53%

25 上海欣桂 39.8900 39.8900 0.53%

26 张立 23.1626 23.1626 0.31%

27 鲍臻湧 23.0196 23.0196 0.30%

28 杨震 22.7402 22.7402 0.30%

29 张晓剑 17.1498 17.1498 0.23%

30 达孜县百瑞翔创业投资管理 0.0001 0.0001 0.00%

有限责任公司

31 江苏京东邦能投资管理有限 0.0001 0.0001 0.00%

公司

合 计 7580.0596 7277.9814 100.00%

5、2020年 1月，新潮传媒有限第一次增资

2019 年 12 月 31 日，新潮传媒有限召开董事会，同意新潮传媒有限注册资

本由 7580.0596 万元增加至 11521.2249万元，新增加的 3941.1653 万元出资由杭州景宸投资管理有限公司、杭州逸星、张继学、苏州源瀚、鲍臻湧、宁波禧立、

3-1-1-292国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

顾家集团、闻名泉盈、深州双信、红星美凯龙、李景霞、朱琳、北京观塘智、百

度在线、新潮启福、重庆京东、北京好未来以债权认缴，并通过公司章程修正案。

本次增资的具体情况如下：

序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）认购金额（万元） 持股比例

1 杭州景宸投资管理有限公司 150.1001 10000.0000 1.30%

2 杭州逸星 150.1001 10000.0000 1.30%

3 张继学 50.2063 3344.8553 0.44%

4 苏州源瀚 125.9904 10000.0000 1.09%

5 鲍臻湧 37.7971 3000.0000 0.33%

6 宁波禧立 37.7971 3000.0000 0.33%

7 顾家集团 407.5220 40000.0000 3.54%

8 闻名泉盈 305.6415 30000.0000 2.65%

9 深州双信 305.6415 30000.0000 2.65%

10 红星美凯龙 101.8805 10000.0000 0.88%

11 李景霞 101.8805 10000.0000 0.88%

12 朱琳 101.8805 10000.0000 0.88%

13 北京观塘智 25.4701 2500.0000 0.22%

14 百度在线 1176.1722 123335.1447 10.21%

15 新潮启福 272.4987 28500.0000 2.37%

16 重庆京东 567.5302 61536.8421 4.93%

17 北京好未来 23.0565 2500.0000 0.20%

2020年 1月 16日，成都高新技术产业开发区市场监督管理局核准本次变更

事项并换发新的《营业执照》。本次增资完成后，新潮传媒有限的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例

1 庞升东 1477.6369 1477.6369 12.83%

2 张继学 1397.8251 1397.8251 12.13%

3 顾江生 1289.9567 1289.9567 11.20%

4 百度在线 1176.1722 1176.1722 10.21%

5 重庆京东 567.5302 567.5302 4.93%

6 顾家集团 557.6221 557.6221 4.84%

7 新锦华盈 333.7500 333.7500 2.90%

8 杭州景宸投资管理有限公司 330.3518 330.3518 2.87%

3-1-1-293国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例

9 闻名泉盈 305.6415 305.6415 2.65%

10 深州双信 305.6415 305.6415 2.65%

11 声画启福 302.0782 - 2.62%

12 杭州逸星 300.2002 300.2002 2.61%

13 新潮启福 272.4987 272.4987 2.37%

14 红星美凯龙 251.9806 251.9806 2.19%

15 朋锦睿恒 241.4000 241.4000 2.10%

16 欧普照明 225.1502 225.1502 1.95%

17 徐旻 222.4565 222.4565 1.93%

18 马亦峰 214.0256 214.0256 1.86%

19 胡洁 200.0000 200.0000 1.74%

20 舒义 168.9716 168.9716 1.47%

21 陈伟星 138.9755 138.9755 1.21%

22 上海升东 134.6300 134.6300 1.17%

23 苏州源瀚 125.9904 125.9904 1.09%

24 杭州桦茗 106.1258 106.1258 0.92%

25 赵朝宾 103.3746 103.3746 0.90%

26 李景霞 101.8805 101.8805 0.88%

27 朱琳 101.8805 101.8805 0.88%

28 杭州金投钱辰投资合伙企业 100.6927 100.6927 0.87%（有限合伙）

29 KL （HK） 75.8006 75.8006 0.66%

30 鲍臻湧 60.8167 60.8167 0.53%

31 张福茂 60.4156 60.4156 0.52%

32 杭州圆景 40.2771 40.2771 0.35%

33 王威 40.2088 40.2088 0.35%

34 上海欣桂 39.8900 39.8900 0.35%

35 宁波禧立 37.7971 37.7971 0.33%

36 北京观塘智 25.4701 25.4701 0.22%

37 张立 23.1626 23.1626 0.20%

38 北京好未来 23.0565 23.0565 0.20%

39 杨震 22.7402 22.7402 0.20%

40 张晓剑 17.1498 17.1498 0.15%

3-1-1-294国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例

41 达孜县百瑞翔创业投资管理 0.0001 0.0001 0.00%

有限责任公司

42 江苏京东邦能投资管理有限 0.0001 0.0001 0.00%

公司

合 计 11521.2249 11219.1467 100.00%

6、2020年 7月，新潮传媒有限第四次股权转让

2020年 7月 22日，新潮传媒有限召开董事会，同意徐旻将其持有的新潮传

媒有限 34.5637万元出资额转让给九黎优潮，并通过公司章程修正案。

同日，徐旻与九黎优潮签署了《股权转让协议》。本次转让具体情况如下：

序号 受让方 转让方 认缴出资额（万元）转让金额（万元） 持股比例

1 九黎优潮 徐旻 34.5637 3400.0000 0.30%

本次转让完成后，新潮传媒有限的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例

1 庞升东 1477.6369 1477.6369 12.83%

2 张继学 1397.8251 1397.8251 12.13%

3 顾江生 1289.9567 1289.9567 11.20%

4 百度在线 1176.1722 1176.1722 10.21%

5 重庆京东 567.5302 567.5302 4.93%

6 顾家集团 557.6221 557.6221 4.84%

7 新锦华盈 333.7500 333.7500 2.90%

8 杭州景宸投资管理有限公司 330.3518 330.3518 2.87%

9 闻名泉盈 305.6415 305.6415 2.65%

10 深州双信 305.6415 305.6415 2.65%

11 声画启福 302.0782 - 2.62%

12 杭州逸星 300.2002 300.2002 2.61%

13 新潮启福 272.4987 272.4987 2.37%

14 红星美凯龙 251.9806 251.9806 2.19%

15 朋锦睿恒 241.4000 241.4000 2.10%

16 欧普照明 225.1502 225.1502 1.95%

17 马亦峰 214.0256 214.0256 1.86%

18 胡洁 200.0000 200.0000 1.74%

3-1-1-295国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例

19 徐旻 187.8928 187.8928 1.63%

20 舒义 168.9716 168.9716 1.47%

21 陈伟星 138.9755 138.9755 1.21%

22 上海升东 134.6300 134.6300 1.17%

23 苏州源瀚 125.9904 125.9904 1.09%

24 杭州桦茗 106.1258 106.1258 0.92%

25 赵朝宾 103.3746 103.3746 0.90%

26 李景霞 101.8805 101.8805 0.88%

27 朱琳 101.8805 101.8805 0.88%

28 杭州金投钱辰投资合伙企业 100.6927 100.6927 0.87%（有限合伙）

29 KL （HK） 75.8006 75.8006 0.66%

30 鲍臻湧 60.8167 60.8167 0.53%

31 张福茂 60.4156 60.4156 0.52%

32 杭州圆景 40.2771 40.2771 0.35%

33 王威 40.2088 40.2088 0.35%

34 上海欣桂 39.8900 39.8900 0.35%

35 宁波禧立 37.7971 37.7971 0.33%

36 九黎优潮 34.5637 34.5637 0.30%

37 北京观塘智 25.4701 25.4701 0.22%

38 张立 23.1626 23.1626 0.20%

39 北京好未来 23.0565 23.0565 0.20%

40 杨震 22.7402 22.7402 0.20%

41 张晓剑 17.1498 17.1498 0.15%

42 达孜县百瑞翔创业投资管理 0.0001 0.0001 0.00%

有限责任公司

43 江苏京东邦能投资管理有限 0.0001 0.0001 0.00%

公司

合 计 11521.2249 11219.1467 100.00%

7、2021年 1月，新潮传媒有限第五次股权转让

2020 年 12 月 31 日，新潮传媒有限召开董事会，同意陈伟星将其持有的新

潮传媒有限 138.9755 万元出资额转让给泛城一号，杭州金投钱辰投资合伙企业（有限合伙）将其持有的新潮传媒有限 100.6927 万元出资额转让给双睿汇银，庞升东将其持有的新潮传媒有限 172.8184 万元出资额转让给宁波奔馥，并通过

3-1-1-296国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

公司章程修正案。

同日，陈伟星与泛城一号、杭州金投钱辰投资合伙企业（有限合伙）与双睿汇银、庞升东与宁波奔馥分别签署了《股权转让协议》。本次转让具体情况如下：

序号 受让方 转让方 认缴出资额（万元）转让金额（万元） 持股比例

1 泛城一号 陈伟星 138.9755 3000.0000 1.21%

杭州金投钱辰

2 双睿汇银 投资合伙企业 100.6927 8012.0000 0.87%（有限合伙）

3 宁波奔馥 庞升东 172.8184 2180.1041 1.50%

本次转让完成后，新潮传媒有限的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例

1 张继学 1397.8251 1397.8251 12.13%

2 庞升东 1304.8185 1304.8185 11.33%

3 顾江生 1289.9567 1289.9567 11.20%

4 百度在线 1176.1722 1176.1722 10.21%

5 重庆京东 567.5302 567.5302 4.93%

6 顾家集团 557.6221 557.6221 4.84%

7 新锦华盈 333.7500 333.7500 2.90%

8 杭州景宸投资管理有限公司 330.3518 330.3518 2.87%

9 闻名泉盈 305.6415 305.6415 2.65%

10 深州双信 305.6415 305.6415 2.65%

11 声画启福 302.0782 - 2.62%

12 杭州逸星 300.2002 300.2002 2.61%

13 新潮启福 272.4987 272.4987 2.37%

14 红星美凯龙 251.9806 251.9806 2.19%

15 朋锦睿恒 241.4000 241.4000 2.10%

16 欧普照明 225.1502 225.1502 1.95%

17 马亦峰 214.0256 214.0256 1.86%

18 胡洁 200.0000 200.0000 1.74%

19 徐旻 187.8928 187.8928 1.63%

20 宁波奔馥 172.8184 172.8184 1.50%

21 舒义 168.9716 168.9716 1.47%

22 泛城一号 138.9755 138.9755 1.21%

3-1-1-297国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例

23 上海升东 134.6300 134.6300 1.17%

24 苏州源瀚 125.9904 125.9904 1.09%

25 杭州桦茗 106.1258 106.1258 0.92%

26 赵朝宾 103.3746 103.3746 0.90%

27 李景霞 101.8805 101.8805 0.88%

28 朱琳 101.8805 101.8805 0.88%

29 双睿汇银 100.6927 100.6927 0.87%

30 KL （HK） 75.8006 75.8006 0.66%

31 鲍臻湧 60.8167 60.8167 0.53%

32 张福茂 60.4156 60.4156 0.52%

33 杭州圆景 40.2771 40.2771 0.35%

34 王威 40.2088 40.2088 0.35%

35 上海欣桂 39.8900 39.8900 0.35%

36 宁波禧立 37.7971 37.7971 0.33%

37 九黎优潮 34.5637 34.5637 0.30%

38 北京观塘智 25.4701 25.4701 0.22%

39 张立 23.1626 23.1626 0.20%

40 北京好未来 23.0565 23.0565 0.20%

41 杨震 22.7402 22.7402 0.20%

42 张晓剑 17.1498 17.1498 0.15%

43 达孜县百瑞翔创业投资管理 0.0001 0.0001 0.00%

有限责任公司

44 江苏京东邦能投资管理有限 0.0001 0.0001 0.00%

公司

合 计 11521.2249 11219.1467 100.00%

8、2021年 3月，新潮传媒有限第六次股权转让

2021年 3月 26日，新潮传媒有限召开董事会，同意上海升东将其持有的新

潮传媒有限 57.6061万元出资额转让给双睿汇银，杭州景宸投资管理有限公司将其持有的新潮传媒有限 330.3518 万元出资额转让给杭州景珑，声画启福分别向宜兴梓源、新梯视联、宇梯视鑫、万梯视鑫转让其持有的新潮传媒有限 41.2711

万元、86.9357万元、86.9357万元、86.9357 万元出资额，并通过公司章程修正案。

3-1-1-298国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告同日，上海升东与双睿汇银、杭州景宸投资管理有限公司与杭州景珑、声画启福与宜兴梓源、新梯视联、宇梯视鑫、万梯视鑫分别签署了《股权转让协议》。

本次转让具体情况如下：

序号 受让方 转让方 认缴出资额（万元）转让金额（万元） 持股比例

1 双睿汇银 上海升东 57.6061 3122.8267 0.50%

2 杭州景宸投资杭州景珑 330.3518 18000.0000 2.87%

管理有限公司

3 宜兴梓源 声画启福 41.2711 - 0.36%

4 新梯视联 声画启福 86.9357 - 0.75%

5 宇梯视鑫 声画启福 86.9357 - 0.75%

6 万梯视鑫 声画启福 86.9357 - 0.75%

本次转让完成后，新潮传媒有限的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例

1 张继学 1397.8251 1397.8251 12.13%

2 庞升东 1304.8185 1304.8185 11.33%

3 顾江生 1289.9567 1289.9567 11.20%

4 百度在线 1176.1722 1176.1722 10.21%

5 重庆京东 567.5302 567.5302 4.93%

6 顾家集团 557.6221 557.6221 4.84%

7 新锦华盈 333.7500 333.7500 2.90%

8 杭州景珑 330.3518 330.3518 2.87%

9 闻名泉盈 305.6415 305.6415 2.65%

10 深州双信 305.6415 305.6415 2.65%

11 杭州逸星 300.2002 300.2002 2.61%

12 新潮启福 272.4987 272.4987 2.37%

13 红星美凯龙 251.9806 251.9806 2.19%

14 朋锦睿恒 241.4000 241.4000 2.10%

15 欧普照明 225.1502 225.1502 1.95%

16 马亦峰 214.0256 214.0256 1.86%

17 胡洁 200.0000 200.0000 1.74%

18 徐旻 187.8928 187.8928 1.63%

19 宁波奔馥 172.8184 172.8184 1.50%

20 舒义 168.9716 168.9716 1.47%

3-1-1-299国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例

21 双睿汇银 158.2988 158.2988 1.37%

22 泛城一号 138.9755 138.9755 1.21%

23 苏州源瀚 125.9904 125.9904 1.09%

24 杭州桦茗 106.1258 106.1258 0.92%

25 赵朝宾 103.3746 103.3746 0.90%

26 李景霞 101.8805 101.8805 0.88%

27 朱琳 101.8805 101.8805 0.88%

28 新梯视联 86.9357 - 0.75%

29 宇梯视鑫 86.9357 - 0.75%

30 万梯视鑫 86.9357 - 0.75%

31 上海升东 77.0239 77.0239 0.67%

32 KL （HK） 75.8006 75.8006 0.66%

33 鲍臻湧 60.8167 60.8167 0.53%

34 张福茂 60.4156 60.4156 0.52%

35 宜兴梓源 41.2711 - 0.36%

36 杭州圆景 40.2771 40.2771 0.35%

37 王威 40.2088 40.2088 0.35%

38 上海欣桂 39.8900 39.8900 0.35%

39 宁波禧立 37.7971 37.7971 0.33%

40 九黎优潮 34.5637 34.5637 0.30%

41 北京观塘智 25.4701 25.4701 0.22%

42 张立 23.1626 23.1626 0.20%

43 北京好未来 23.0565 23.0565 0.20%

44 杨震 22.7402 22.7402 0.20%

45 张晓剑 17.1498 17.1498 0.15%

46 达孜县百瑞翔创业投资管 0.0001 0.0001 0.00%

理有限责任公司

47 江苏京东邦能投资管理有 0.0001 0.0001 0.00%

限公司

合 计 11521.2249 11219.1467 100.00%

9、2021年 4月，新潮传媒有限第七次股权转让

2021年 4月 27日，新潮传媒有限召开董事会，同意庞升东、胡洁、泛城一

号、新锦华盈、张立、京东邦能分别将其持有的新潮传媒有限 192.1357 万元、

3-1-1-300国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

50 万元、17.3719 万元、28.8031 万元、3.8604 万元、0.0001 万元出资额转让给

重庆京东，KL （HK）将其持有的新潮传媒有限 18.9502 万元出资额转让给 JDE-COMMERCE，并通过公司章程修正案。

同日，庞升东、胡洁、泛城一号、新锦华盈、张立、京东邦能与重庆京东、KL （HK）与 JD E-COMMERCE 分别签署了《股权转让协议》。本次转让具体情况如下：

序号 受让方 转让方 认缴出资额（万元）转让金额（万元） 持股比例

1 重庆京东 庞升东 192.1357 18344.3356 1.67%

2 重庆京东 胡洁 50.0000 4774.7980 0.43%

3 重庆京东 新锦华盈 28.8031 2749.9989 0.25%

4 重庆京东 泛城一号 17.3719 1658.6012 0.15%

5 重庆京东 张立 3.8604 368.5778 0.03%

6 重庆京东 京东邦能 0.0001 0.0021 0.000001%

7 JDE-COMMERCE KL （HK） 18.9502 1809.2838 0.16%

本次转让完成后，新潮传媒有限的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例

1 张继学 1397.8251 1397.8251 12.13%

2 顾江生 1289.9567 1289.9567 11.20%

3 百度在线 1176.1722 1176.1722 10.21%

4 庞升东 1112.6828 1112.6828 9.66%

5 重庆京东 859.7014 859.7014 7.46%

6 顾家集团 557.6221 557.6221 4.84%

7 杭州景珑 330.3518 330.3518 2.87%

8 闻名泉盈 305.6415 305.6415 2.65%

9 深州双信 305.6415 305.6415 2.65%

10 新锦华盈 304.9469 304.9469 2.65%

11 杭州逸星 300.2002 300.2002 2.61%

12 新潮启福 272.4987 272.4987 2.37%

13 红星美凯龙 251.9806 251.9806 2.19%

14 朋锦睿恒 241.4000 241.4000 2.10%

15 欧普照明 225.1502 225.1502 1.95%

3-1-1-301国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例

16 马亦峰 214.0256 214.0256 1.86%

17 徐旻 187.8928 187.8928 1.63%

18 宁波奔馥 172.8184 172.8184 1.50%

19 舒义 168.9716 168.9716 1.47%

20 双睿汇银 158.2988 158.2988 1.37%

21 胡洁 150.0000 150.0000 1.30%

22 苏州源瀚 125.9904 125.9904 1.09%

23 泛城一号 121.6036 121.6036 1.06%

24 杭州桦茗 106.1258 106.1258 0.92%

25 赵朝宾 103.3746 103.3746 0.90%

26 李景霞 101.8805 101.8805 0.88%

27 朱琳 101.8805 101.8805 0.88%

28 上海升东 77.0239 77.0239 0.67%

29 新梯视联 86.9357 - 0.75%

30 宇梯视鑫 86.9357 - 0.75%

31 万梯视鑫 86.9357 - 0.75%

32 鲍臻湧 60.8167 60.8167 0.53%

33 张福茂 60.4156 60.4156 0.52%

34 KL （HK） 56.8504 56.8504 0.49%

35 宜兴梓源 41.2711 - 0.36%

36 杭州圆景 40.2771 40.2771 0.35%

37 王威 40.2088 40.2088 0.35%

38 上海欣桂 39.8900 39.8900 0.35%

39 宁波禧立 37.7971 37.7971 0.33%

40 九黎优潮 34.5637 34.5637 0.30%

41 北京观塘智 25.4701 25.4701 0.22%

42 北京好未来 23.0565 23.0565 0.20%

43 杨震 22.7402 22.7402 0.20%

44 张立 19.3022 19.3022 0.17%

45 JD E-COMMERCE 18.9502 18.9502 0.16%

46 张晓剑 17.1498 17.1498 0.15%

47 达孜县百瑞翔创业投资管 0.0001 0.0001 0.00%

理有限责任公司

3-1-1-302国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例

合 计 11521.2249 11219.1467 100.00%

10、2021年 8月，新潮传媒有限第二次增资及第八次股权转让

2021年 8月 23日，新潮传媒有限召开董事会，同意新潮传媒有限注册资本

由 11521.2249万元增加至 13077.5267万元，新增加的 1556.3018万元出资由重庆京东认缴，同意达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司将其持有的新潮传媒有限 1元出资额转让给百度在线，并通过公司章程修正案。

同日，达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司与百度在线签署了《股权转让协议》。本次转让具体情况如下：

序号 受让方 转让方 认缴出资额（元）转让金额（元） 持股比例达孜县百瑞翔

1 百度在线 创业投资管理 1.00 21.21 0.000001%

有限责任公司

本次增资的具体情况如下：

序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元）认购金额（万元） 持股比例

1 重庆京东 1556.3018 189113.7857 11.90%

2021年 8月 23日，成都高新技术产业开发区市场监督管理局核准本次变更

事项并换发新的《营业执照》。本次变更完成后，新潮传媒有限的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例

1 重庆京东 2416.0032 2416.0032 18.48%

2 张继学 1397.8251 1397.8251 10.69%

3 顾江生 1289.9567 1289.9567 9.86%

4 百度在线 1176.1723 1176.1723 8.99%

5 庞升东 1112.6828 1112.6828 8.51%

6 顾家集团 557.6221 557.6221 4.26%

7 杭州景珑 330.3518 330.3518 2.53%

8 闻名泉盈 305.6415 305.6415 2.34%

9 深州双信 305.6415 305.6415 2.34%

10 新锦华盈 304.9469 304.9469 2.33%

11 杭州逸星 300.2002 300.2002 2.30%

3-1-1-303国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例

12 新潮启福 272.4987 272.4987 2.08%

13 红星美凯龙 251.9806 251.9806 1.93%

14 朋锦睿恒 241.4000 241.4000 1.85%

15 欧普照明 225.1502 225.1502 1.72%

16 马亦峰 214.0256 214.0256 1.64%

17 徐旻 187.8928 187.8928 1.44%

18 宁波奔馥 172.8184 172.8184 1.32%

19 舒义 168.9716 168.9716 1.29%

20 双睿汇银 158.2988 158.2988 1.21%

21 胡洁 150.0000 150.0000 1.15%

22 苏州源瀚 125.9904 125.9904 0.96%

23 泛城一号 121.6036 121.6036 0.93%

24 杭州桦茗 106.1258 106.1258 0.81%

25 赵朝宾 103.3746 103.3746 0.79%

26 李景霞 101.8805 101.8805 0.78%

27 朱琳 101.8805 101.8805 0.78%

28 新梯视联 86.9357 - 0.66%

29 宇梯视鑫 86.9357 - 0.66%

30 万梯视鑫 86.9357 - 0.66%

31 上海升东 77.0239 77.0239 0.59%

32 鲍臻湧 60.8167 60.8167 0.47%

33 张福茂 60.4156 60.4156 0.46%

34 KL （HK） 56.8504 56.8504 0.43%

35 宜兴梓源 41.2711 - 0.32%

36 杭州圆景 40.2771 40.2771 0.31%

37 王威 40.2088 40.2088 0.31%

38 上海欣桂 39.8900 39.8900 0.31%

39 宁波禧立 37.7971 37.7971 0.29%

40 九黎优潮 34.5637 34.5637 0.26%

41 北京观塘智 25.4701 25.4701 0.19%

42 北京好未来 23.0565 23.0565 0.18%

43 杨震 22.7402 22.7402 0.17%

44 张立 19.3022 19.3022 0.15%

3-1-1-304国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例

45 JD E-COMMERCE 18.9502 18.9502 0.14%

46 张晓剑 17.1498 17.1498 0.13%

合 计 13077.5267 12775.4485 100.00%

11、2021年 12月，新潮传媒有限第九次股权转让

2021 年 12 月 31 日，新潮传媒有限召开董事会，同意庞升东将其持有的新

潮传媒有限 96.8335 万元、18.2882 万元、588.4887 万元出资额分别转让给嘉兴

宸玥、湖州合富嘉、靠朴青年，舒义将其持有的新潮传媒有限 57.6061万元出资额转让给丽水中晶，顾江生将其持有的新潮传媒有限 726万元出资额转让给丽水双潮，徐旻将其持有的新潮传媒有限 16.1395 万元、57.6061 万元出资额分别转让给杭州景珑、朋锦睿恒，杨震将其持有的新潮传媒有限 22.7402万元出资额转让给张晓剑，并通过公司章程修正案。

同日，庞升东与嘉兴宸玥、湖州合富嘉、靠朴青年、舒义与丽水中晶、顾江生与丽水双潮、徐旻与杭州景珑、朋锦睿恒、杨震与张晓剑分别签署了《股权转让协议》。本次转让具体情况如下：

序号 受让方 转让方 认缴出资额（万元）转让金额（万元） 持股比例

1 嘉兴宸玥 庞升东 96.8335 9999.9955 0.74%

2 湖州合富嘉 庞升东 18.2882 2000.0000 0.14%

3 靠朴青年 庞升东 588.4887 7423.6298 4.50%

4 丽水中晶 舒义 57.6061 2400.0000 0.44%

5 丽水双潮 顾江生 726.0000 22979.4972 5.55%

6 杭州景珑 徐旻 16.1395 700.0000 0.12%

7 朋锦睿恒 徐旻 57.6061 2500.0000 0.44%

8 张晓剑 杨震 22.7402 1500.0000 0.17%

本次转让完成后，新潮传媒有限的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例

1 重庆京东 2416.0032 2416.0032 18.48%

2 张继学 1397.8251 1397.8251 10.69%

3 百度在线 1176.1723 1176.1723 8.99%

4 丽水双潮 726.0000 726.0000 5.55%

3-1-1-305国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例

5 庞升东 409.0724 409.0724 3.13%

6 靠朴青年 588.4887 588.4887 4.50%

7 顾江生 563.9567 563.9567 4.31%

8 顾家集团 557.6221 557.6221 4.26%

9 杭州景珑 346.4913 346.4913 2.65%

10 闻名泉盈 305.6415 305.6415 2.34%

11 深州双信 305.6415 305.6415 2.34%

12 新锦华盈 304.9469 304.9469 2.33%

13 杭州逸星 300.2002 300.2002 2.30%

14 朋锦睿恒 299.0061 299.0061 2.29%

15 新潮启福 272.4987 272.4987 2.08%

16 红星美凯龙 251.9806 251.9806 1.93%

17 欧普照明 225.1502 225.1502 1.72%

18 马亦峰 214.0256 214.0256 1.64%

19 宁波奔馥 172.8184 172.8184 1.32%

20 双睿汇银 158.2988 158.2988 1.21%

21 胡洁 150.0000 150.0000 1.15%

22 苏州源瀚 125.9904 125.9904 0.96%

23 泛城一号 121.6036 121.6036 0.93%

24 徐旻 114.1472 114.1472 0.87%

25 舒义 111.3655 111.3655 0.85%

26 杭州桦茗 106.1258 106.1258 0.81%

27 赵朝宾 103.3746 103.3746 0.79%

28 李景霞 101.8805 101.8805 0.78%

29 朱琳 101.8805 101.8805 0.78%

30 嘉兴宸玥 96.8335 96.8335 0.74%

31 新梯视联 86.9357 - 0.66%

32 宇梯视鑫 86.9357 - 0.66%

33 万梯视鑫 86.9357 - 0.66%

34 上海升东 77.0239 77.0239 0.59%

35 鲍臻湧 60.8167 60.8167 0.47%

36 张福茂 60.4156 60.4156 0.46%

37 丽水中晶 57.6061 57.6061 0.44%

3-1-1-306国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例

38 KL （HK） 56.8504 56.8504 0.43%

39 宜兴梓源 41.2711 - 0.32%

40 杭州圆景 40.2771 40.2771 0.31%

41 王威 40.2088 40.2088 0.31%

42 上海欣桂 39.8900 39.8900 0.31%

43 张晓剑 39.8900 39.8900 0.31%

44 宁波禧立 37.7971 37.7971 0.29%

45 九黎优潮 34.5637 34.5637 0.26%

46 北京观塘智 25.4701 25.4701 0.19%

47 北京好未来 23.0565 23.0565 0.18%

48 张立 19.3022 19.3022 0.15%

49 JD E-COMMERCE 18.9502 18.9502 0.14%

50 湖州合富嘉 18.2882 18.2882 0.14%

合 计 13077.5267 12775.4485 100.00%

12、2023年 4月，新潮传媒有限第十次股权转让

2023年 4月 24日，新潮传媒有限召开董事会，同意红星美凯龙将其持有的

新潮传媒有限 251.9806万元出资额转让给闻名泉泓，并通过公司章程修正案。

同日，红星美凯龙与闻名泉泓签署了《股权转让协议》。本次转让具体情况如下：

序号 受让方 转让方 认缴出资额（万元）转让金额（万元） 持股比例

1 闻名泉泓 红星美凯龙 251.9806 22000.0000 1.93%

本次转让完成后，新潮传媒有限的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例

1 重庆京东 2416.0032 2416.0032 18.48%

2 张继学 1397.8251 1397.8251 10.69%

3 百度在线 1176.1723 1176.1723 8.99%

4 丽水双潮 726.0000 726.0000 5.55%

5 庞升东 409.0724 409.0724 3.13%

6 靠朴青年 588.4887 588.4887 4.50%

7 顾江生 563.9567 563.9567 4.31%

3-1-1-307国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例

8 顾家集团 557.6221 557.6221 4.26%

9 杭州景珑 346.4913 346.4913 2.65%

10 闻名泉盈 305.6415 305.6415 2.34%

11 深州双信 305.6415 305.6415 2.34%

12 新锦华盈 304.9469 304.9469 2.33%

13 杭州逸星 300.2002 300.2002 2.30%

14 朋锦睿恒 299.0061 299.0061 2.29%

15 新潮启福 272.4987 272.4987 2.08%

16 闻名泉泓 251.9806 251.9806 1.93%

17 欧普照明 225.1502 225.1502 1.72%

18 马亦峰 214.0256 214.0256 1.64%

19 宁波奔馥 172.8184 172.8184 1.32%

20 双睿汇银 158.2988 158.2988 1.21%

21 胡洁 150.0000 150.0000 1.15%

22 苏州源瀚 125.9904 125.9904 0.96%

23 泛城一号 121.6036 121.6036 0.93%

24 徐旻 114.1472 114.1472 0.87%

25 舒义 111.3655 111.3655 0.85%

26 杭州桦茗 106.1258 106.1258 0.81%

27 赵朝宾 103.3746 103.3746 0.79%

28 李景霞 101.8805 101.8805 0.78%

29 朱琳 101.8805 101.8805 0.78%

30 嘉兴宸玥 96.8335 96.8335 0.74%

31 新梯视联 86.9357 86.9357 0.66%

32 宇梯视鑫 86.9357 86.9357 0.66%

33 万梯视鑫 86.9357 86.9357 0.66%

34 上海升东 77.0239 77.0239 0.59%

35 鲍臻湧 60.8167 60.8167 0.47%

36 张福茂 60.4156 60.4156 0.46%

37 丽水中晶 57.6061 57.6061 0.44%

38 KL （HK） 56.8504 56.8504 0.43%

39 宜兴梓源 41.2711 41.2711 0.32%

40 杭州圆景 40.2771 40.2771 0.31%

3-1-1-308国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例

41 王威 40.2088 40.2088 0.31%

42 上海欣桂 39.8900 39.8900 0.31%

43 张晓剑 39.8900 39.8900 0.31%

44 宁波禧立 37.7971 37.7971 0.29%

45 九黎优潮 34.5637 34.5637 0.26%

46 北京观塘智 25.4701 25.4701 0.19%

47 北京好未来 23.0565 23.0565 0.18%

48 张立 19.3022 19.3022 0.15%

49 JD E-COMMERCE 18.9502 18.9502 0.14%

50 湖州合富嘉 18.2882 18.2882 0.14%

合 计 13077.5267 12775.4485 100.00%

（四）第二次整体变更为股份公司阶段

1、2023年 5月，新潮传媒有限变更为股份公司

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（安永华明

（2023）专字第 61435329_K01号），截至 2022年 11月 30日，新潮传媒有限经

审计的净资产为人民币 668866.72万元。根据蓝策亚洲（北京）资产评估有限公司出具《资产评估报告》（蓝策评报字【2023】第 024 号），截至 2022 年 11 月

30日，新潮传媒有限净资产评估值为人民币 669801.30万元。

2023年 5月 15日，新潮传媒有限召开董事会，同意前述《审计报告》及《资产评估报告》，同意新潮传媒有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，同意新潮文化有限以 2022年 11月 30 日为基准日整体变更为股份有限公司，根据前述《审计报告》以新潮传媒有限截至 2022年 11月 30日经审计账面净资产按

1:0.19552 的比例折合股份总额 13077.5267 万股，每股 1 元，共计总股本

13077.5267 万元，净资产大于股本部分计入资本公积，股份有限公司的设立方

式为发起设立，新潮传媒有限全体股东将作为股份有限公司发起人，并以其在新潮传媒有限的出资比例，计算并持有股份有限公司的股份，同意公司名称变更为“成都新潮传媒集团股份有限公司”。

同日，新潮传媒全体股东召开成都新潮传媒集团股份有限公司创立大会暨首次股东大会，审议通过《关于成都新潮传媒集团股份有限公司筹办情况报告的议

3-1-1-309国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告案》《关于整体变更设立成都新潮传媒集团股份有限公司的议案》等十项议案。

2023年 5月 29日，成都高新技术产业开发区市场监督管理局核准本次变更

事项并换发新的《营业执照》。本次变更完成后，标的公司的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例

1 重庆京东 2416.0032 18.48%

2 张继学 1397.8251 10.69%

3 百度在线 1176.1723 8.99%

4 丽水双潮 726.0000 5.55%

5 庞升东 409.0724 3.13%

6 靠朴青年 588.4887 4.50%

7 顾江生 563.9567 4.31%

8 顾家集团 557.6221 4.26%

9 杭州景珑 346.4913 2.65%

10 闻名泉盈 305.6415 2.34%

11 深州双信 305.6415 2.34%

12 新锦华盈 304.9469 2.33%

13 杭州逸星 300.2002 2.30%

14 朋锦睿恒 299.0061 2.29%

15 新潮启福 272.4987 2.08%

16 闻名泉泓 251.9806 1.93%

17 欧普照明 225.1502 1.72%

18 马亦峰 214.0256 1.64%

19 宁波奔馥 172.8184 1.32%

20 双睿汇银 158.2988 1.21%

21 胡洁 150.0000 1.15%

22 苏州源瀚 125.9904 0.96%

23 泛城一号 121.6036 0.93%

24 徐旻 114.1472 0.87%

25 舒义 111.3655 0.85%

26 杭州桦茗 106.1258 0.81%

27 赵朝宾 103.3746 0.79%

28 李景霞 101.8805 0.78%

29 朱琳 101.8805 0.78%

3-1-1-310国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例

30 嘉兴宸玥 96.8335 0.74%

31 新梯视联 86.9357 0.66%

32 宇梯视鑫 86.9357 0.66%

33 万梯视鑫 86.9357 0.66%

34 上海升东 77.0239 0.59%

35 鲍臻湧 60.8167 0.47%

36 张福茂 60.4156 0.46%

37 丽水中晶 57.6061 0.44%

38 KL （HK） 56.8504 0.43%

39 宜兴梓源 41.2711 0.32%

40 杭州圆景 40.2771 0.31%

41 王威 40.2088 0.31%

42 上海欣桂 39.8900 0.31%

43 张晓剑 39.8900 0.31%

44 宁波禧立 37.7971 0.29%

45 九黎优潮 34.5637 0.26%

46 北京观塘智 25.4701 0.19%

47 北京好未来 23.0565 0.18%

48 张立 19.3022 0.15%

49 JD E-COMMERCE 18.9502 0.14%

50 湖州合富嘉 18.2882 0.14%

合 计 13077.5267 100.00%

2、2025年 6月，新潮传媒第一次股权转让

2025年 6月，朱琳与其配偶付嵩洋签署《股权转让协议》，朱琳将其持有的

新潮传媒 101.8805万股转让给付嵩洋。本次转让的具体情况如下：

序号 受让方 转让方 持股数量（万股）转让金额（万元） 持股比例

1 付嵩洋 朱琳 101.8805 - 0.78%

本次转让完成后，标的公司的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例

1 重庆京东 2416.0032 18.48%

3-1-1-311国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例

2 张继学 1397.8251 10.69%

3 百度在线 1176.1723 8.99%

4 丽水双潮 726.0000 5.55%

5 庞升东 409.0724 3.13%

6 靠朴青年 588.4887 4.50%

7 顾江生 563.9567 4.31%

8 顾家集团 557.6221 4.26%

9 杭州景珑 346.4913 2.65%

10 闻名泉盈 305.6415 2.34%

11 深州双信 305.6415 2.34%

12 新锦华盈 304.9469 2.33%

13 杭州逸星 300.2002 2.30%

14 朋锦睿恒 299.0061 2.29%

15 新潮启福 272.4987 2.08%

16 闻名泉泓 251.9806 1.93%

17 欧普照明 225.1502 1.72%

18 马亦峰 214.0256 1.64%

19 宁波奔馥 172.8184 1.32%

20 双睿汇银 158.2988 1.21%

21 胡洁 150.0000 1.15%

22 苏州源瀚 125.9904 0.96%

23 泛城一号 121.6036 0.93%

24 徐旻 114.1472 0.87%

25 舒义 111.3655 0.85%

26 杭州桦茗 106.1258 0.81%

27 赵朝宾 103.3746 0.79%

28 李景霞 101.8805 0.78%

29 付嵩洋 101.8805 0.78%

30 嘉兴宸玥 96.8335 0.74%

31 新梯视联 86.9357 0.66%

32 宇梯视鑫 86.9357 0.66%

33 万梯视鑫 86.9357 0.66%

34 上海升东 77.0239 0.59%