国泰海通证券股份有限公司

关于分众传媒信息技术股份有限公司内幕信息知情人登记

制度的制定和执行情况的核查意见

分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“分众传媒”或“上市公司”）

拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、

百度在线网络技术（北京）有限公司等45个交易对方持有的成都新潮传媒集团

股份有限公司（以下简称“标的公司”）90.02%的股权（以下简称“本次交易”）。

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的

独立财务顾问，审阅了本次交易的相关文件，就内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行核查，并发表如下核查意见：

一、内幕信息知情人登记制度制定

上市公司已制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了内幕信息定义及范围、内幕信息知情人定义及范围、内幕信息知情人登记管理、内幕信息保密管理及责任追究等内容。

二、关于内幕信息知情人登记制度的执行情况

上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关

法律、法规、规范性文件以及《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：

1、上市公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，上市公司与交易相

关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、上市公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时

记录内幕信息知情人及筹划过程。

3、上市公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、备考

1审阅机构和评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确

约定了保密信息的范围及保密责任。上市公司与相关中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。

4、上市公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交

易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。

5、上市公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕

信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

经核查，独立财务顾问认为：

上市公司按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定制定了

《内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律法规的规定。

上市公司在本次交易中按照《内幕信息知情人登记管理制度》严格限定了相

关敏感信息的知悉范围，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。

2（本文无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于分众传媒信息技术股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见》之签章页）

法定代表人或授权代表：

郁伟君

内核负责人：

杨晓涛

部门负责人：

郁伟君

项目主办人：

许曦孙兴涛陈骏一

项目协办人：

吴云龙王鲲鹏唐明轩国泰海通证券股份有限公司年月日

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