分众传媒信息技术股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函》

之回复独立财务顾问

二〇二六年三月深圳证券交易所：

分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“分众传媒”）于2026年1月23日收到深圳证券交易所《关于分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130002号）（以下简称“《审核问询函》”）。公司及相关中介机构就《审核问询函》所提问题进行了认真讨论分析与核查，并按照要求在《分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了相应的修订和补充披露，现将相关回复说明如下。

如无特别说明，本回复使用的简称与重组报告书中的释义相同。

在本回复中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，均系四舍五入造成。

1目录

目录....................................................2

问题1．关于标的资产的业务模式与经营业绩..................................3

问题2．关于标的资产的财务数据......................................87

问题3．关于关联交易..........................................117

问题4．关于市场法评估.........................................137

问题5．关于本次交易的必要性......................................171

问题6．关于历史沿革与交易对方.....................................191

问题7．关于本次交易安排........................................226

问题8．关于标的资产核心人员及资产权属.................................263

其他事项说明..............................................278

2问题1．关于标的资产的业务模式与经营业绩

申请文件显示：（1）上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学等45个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简称标的资产或新潮传媒）90.02%的股权，标的资产通过租赁媒体资源广告点位，经营社区媒体资源的开发运营和广告发布业务。（2）媒体资源是标的资产业务的核心要素，标的资产通过与住宅社区、商业写字楼的物业管理公司、开发商或业主委员会等

签署媒体资源使用协议，取得住宅社区、商业写字楼等媒体资源广告经营权。（3）电梯内部空间狭小封闭且停留时间短暂的特点，赋予了在电梯轿厢的数字媒体强制性的观看效果。（4）标的资产通过固定租金租赁模式取得主要的媒体资源，同时采用灵活租金租赁模式和第三方合作模式。报告期各期，标的资产折合成单个媒体资源采购金额呈下降趋势，主要为标的资产更多的通过灵活租金租赁和第三方合作模式的方式获取媒体资源，使得毛利率持续增长。（5）报告期各期，标的资产使用权资产中“媒体资源租赁”账面原值的本期减少金额分别为7.33

亿元、7.97亿元和4.00亿元。（6）客户提供相应素材文件和资质证明后，标的资产广告审核部门依据《新潮广告审核标准》对广告内容执行审核，通过后进行广告投放。近三年，标的资产及子公司存在因未对广告内容进行有效审查等被行政处罚的情形。（7）标的资产依托第三方服务提供商执行媒体设备的系列运维工作，主要服务商为标的资产前员工设立企业四川盛安通达科技有限公司（以下简称盛安通达），盛安通达设立于2020年，2021年起承接标的资产剥离的媒体资源运维业务相关主体及人员，开始为标的资产提供运维服务。（8）标的资产的主营业务收入根据客户类型区分主要分为广告主、广告代理和电商平台推广，报告期内，电商平台推广收入比例逐年提高。该模式为广告主通过电商平台公司对标的资产下达广告订单，电商平台公司为广告主提供广告投放数据服务并向标的资产收取数据服务费。（9）经对比成本构成，标的资产媒体资源成本、人工成本细分项的成本占比低于同行业水平，成本细分项中的“其他”占比较高。报告期内，标的资产主要采购项目包括“其他”，各期占比分别为18.71%、15.36%和13.16%。（10）报告期内，按时段法确认的收入占标的资产收入的比例在99%以上。（11）报告期内，标的资产其他权益工具投资主要为对让茶（浙江）饮品科技有限公司等三家企业的投资，三家企业均为标的资产客户，具有广告投放需

3求。（12）报告期内，标的资产存在供应商与客户重叠的情形，其中标的资产与

浙江新再灵科技股份有限公司（以下简称新再灵）存在相互租赁对方在不同地区

的媒体资源点位情况。（13）报告期内标的资产存在扭亏为盈的情形，报告期末标的资产的未分配利润为-31.34亿元。（14）报告期各期，营业收入函证的回函确认比例分别为32.74%、36.59%和41.74%。

请上市公司补充披露：（1）标的资产获取媒体资源的具体情况，同相关方签署媒体资源使用协议的有关条款，包括但不限于使用期限、到期是否续期、协议是否具有排他性等，并进一步补充披露是否存在无法续租媒体资源的风险，其他广告商能否在到期后直接获取媒体资源，标的资产对媒体资源的独占性是否可持续，同住宅社区签署的协议是否保障了相关业主及住户的权益，相关条款安排是否符合《物业管理条例》等的相关规定。（2）标的资产通过三种模式获取媒体资源的比例，各模式地域布局情况，第三方合作模式的具体情况，是否符合行业惯例，标的资产与合作方采购销售的具体内容及定价模式，合作方是否为关联关系或与标的资产存在其他利益关系，结合点位租金、标的资产投放量与使用比例、标的资产与合作方（尤其是关联合作方）购销价格的公允性、合作方的实际

效益、标的资产与相关方是否存在非经营性资金往来等披露合作方选择第三方合

作模式是否具备合理性、符合商业逻辑，是否存在合作方（尤其是关联合作方）为标的资产承担成本费用的情形，报告期内媒体资源租赁减少的具体情况及合理性，标的资产媒体资源成本占比低于同行业水平的原因及和合理性，是否对标的资产的核心竞争力与持续经营能力产生不利影响。（3）标的资产对广告内容审核的具体情况，包括但不限于审核中对内容的鉴别把关情况、相关标准、审核流程及内部控制等，是否符合广告法等法律法规的相关规定，标的资产的审核情况能否保障标的资产广告业务的合规性，并结合标的资产与客户的合同条款等补充披露标的资产同客户就广告内容的合规性是否存在相关约定，如因广告内容的合规性受到相关处罚时标的资产是否承担相关责任，如标的资产因广告内容的合规性受到处罚后是否有权利向客户追偿。（4）标的资产剥离运维业务及人员、前员工设立企业承接相关业务及人员的合理性与商业逻辑，并结合标的资产历史期运维成本、报告期向相关方采购运维服务价格、盛安通达经营业绩、标的资产与

相关方是否存在非经营性资金往来等补充披露相关采购的公允性，是否存在利益

4输送或相关方为标的资产承担成本费用的情形。（5）电商平台推广模式收入的

具体情况，电商平台向标的资产收取数据服务费的合理性、收取标准及公允性，价格（包括刊例价及折扣率等）与毛利率等同其他模式、其他客户是否存在差异，该模式的主要客户，主要客户是否包括关联方或标的资产股东，如是，请进一步披露关联方贡献收入的占比，相关关联交易是否公允，该业务是否存在对关联方的依赖。（6）“其他”采购项目的具体构成，并结合与可比公司的业务模式、运维成本、毛利率等的对比情况补充披露标的资产成本结构与同行业存在差异的

原因及合理性，是否存在通过相关方等承担成本费用的情形，标的资产的成本费用核算是否完整准确。（7）结合标的资产的业务模式、销售模式、合同条款等因素，披露标的资产收入成本的确认政策，详细披露对履约义务的识别、对某一时点或某一时段内履约义务的判断，对控制权转移的考量与分析，对履约进度的确定方法，标的资产的会计政策与同行业可比公司是否存在差异，是否符合企业会计准则的相关规定。（8）标的资产对标的资产股东及股东关联方、标的资产所投资的企业销售的基本情况，包括但不限于广告投放点位、次数、时间、金额、收入占比、刊例价及折扣率、价格的公允性、同其他客户的价格是否存在差异，销售回款情况，是否存在收入退回的情形，并结合投资入股价格是否公允、投资前后相关主体的广告投放量是否明显增长、相关广告的投放效果、投资协议条款

等补充披露标的资产股东对标的资产的投资、标的资产对客户投资是否符合商业

逻辑、具备商业实质，是否存在通过投资资金体外循环等方式增加收入的情形，标的资产及相关方与标的资产股东、被投资企业之间是否存在涉及广告投放量承

诺、资金退回、收入承诺等相关利益安排或约定。（9）基于前述内容，对比上市公司等同行业可比公司可比业务的具体经营模式，补充披露标的资产的经营模式同可比公司是否存在差异，如是，详细披露差异的原因及合理性，并进一步结合同合作方合作的商业逻辑与公允性、相关关联交易的必要性及公允性、与股东

及被投资企业交易是否具备商业实质、成本费用核算的完整性等补充披露标的资

产的收入、成本核算是否真实、准确、完整。（10）结合历史期内标的资产所在市场的变化趋势，同行业公司的业绩波动情况，标的资产业绩波动的具体原因，标的资产开展业务的合规性，标的资产刊例价、折扣率、媒体采购金额变动情况及变动原因，媒体资源减少的合理性，客户的行业分布情况，数字广告等其他广

5告细分领域的发展情况，与股东及被投资企业及其他关联方交易的金额、占比及

可持续性等，并结合财务指标量化分析标的资产由亏转盈的主要因素及标的资产由亏转盈的影响因素是否可持续，采购媒体资源及电商平台推广等模式的公允性及可持续性，是否存在对股东、被投资企业等相关方的依赖，是否存在收入来源于某几个特定行业的情形，贡献主要广告收入的相关行业是否存在下降的情形，短视频等数字广告是否分流广告主预算，移动互联网媒体等行业的发展对标的资产所在行业是否存在不利影响，审慎分析论证标的资产的持续经营能力是否存在不确定性，本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否符合《重组办

法》第四十四条的规定。

请上市公司补充说明：标的资产供应商与客户重叠的具体情况及合理性，相关客户同标的资产及相关方是否存在关联关系或其他利益关系，同新再灵互相租赁媒体资源点位的具体情况，租赁价格是否公允。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查披露事项（2）（4）（5）

（6）（7）（8）（9）（10）并发表明确意见，请律师核查披露事项（1）（2）

（3）（8）并发表明确意见。同时，请独立财务顾问、会计师说明对回函不符、未回函的函证采取替代程序的具体情况，相关替代程序是否充分，函证结果是否存在异常，获取的核查证据是否支撑其发表核查意见，并进一步说明对标的资产收入、成本真实性与完整性核查的具体情况，包括但不限于对销售合同/订单的真实性，投放刊播数据的真实性与准确性，广告点位及广告屏数量的真实性与准确性，发布点位、时长、城市、次数等数据与订单的匹配性，广告投放数据与收入的匹配性，业务系统与财务信息的对接情况，同股东、被投资企业、合作方、前员工企业等相关方交易的合理性与公允性，成本费用结转核算的完整性与准确性，记账凭证、银行回单等的核查方法、核查程序、核查金额及比例、核查证据，相关核查程序是否充分、获取的核查证据是否支撑其发表核查意见，并基于相关核查工作对标的资产销售收入的真实性、成本的准确性与完整性发表明确意见。

回复：

一、标的资产获取媒体资源的具体情况，同相关方签署媒体资源使用协议的有关条款，包括但不限于使用期限、到期是否续期、协议是否具有排他性等，并

6进一步补充披露是否存在无法续租媒体资源的风险，其他广告商能否在到期后

直接获取媒体资源，标的资产对媒体资源的独占性是否可持续，同住宅社区签署的协议是否保障了相关业主及住户的权益，相关条款安排是否符合《物业管理条例》等的相关规定

（一）标的资产获取媒体资源的具体情况，同相关方签署媒体资源使用协

议的有关条款，包括但不限于使用期限、到期是否续期、协议是否具有排他性等，并进一步补充披露是否存在无法续租媒体资源的风险，其他广告商能否在到期后直接获取媒体资源，标的资产对媒体资源的独占性是否可持续标的公司采购的媒体资源主要为住宅社区、商业写字楼等的广告点位。标的公司主要通过与开发商、物业管理公司或业主委员会等媒体资源供应商协商达成

合作意向，签订协议明确合作期限、资源使用费金额和支付方式。报告期内，标的公司通过固定租金租赁模式、灵活租金租赁模式和第三方合作模式取得媒体资源。

根据标的公司签署的媒体资源合作协议，不同合作模式下，各类协议中有关使用期限等约定的主要条款如下：

合同合作模式合作期限续期条款排他条款类型1.在本协议期满前，如乙方（标的公司）有意延长本协议期限协议期内，甲方承诺在本物业的，应于协议到期前1个月书面楼宇已经安装乙方设备的电梯通知甲方（供应商），经甲乙双 轿厢，不再安装其他 LED屏幕方友好协商且意见统一后，如届及其他同类似视频或有声设标的时甲方仍具备履行协议资质能备，但轿厢内的设备不排斥电公司力的，则本协议期限自动延续。梯厅设备，反之亦然。甲方同固定期限，模板2.乙方享有优先续约权，本协议时承诺，如本物业楼宇已经安固定租金

通常为1年延续期届满后，甲方收到任意第装的具有电子屏幕电梯维保或租赁模式

至3年不等三方合作意向价格文件的，均应安全设备，该类电子屏幕上也提供副本给乙方，乙方应在5个不得播放任何商业广告，且不工作日内，决定是否以相同条件得发出声音。

行使优先续约权。

部分合同未明确约定自动续期、部分合同未明确约定排他条供应优先续约条款；款；

商模

部分合同约定：在同等条件下，部分合同约定：在协议有效期板

甲乙双方均享有优先续约权内甲方（供应商）承诺在其轿

7合同

合作模式合作期限续期条款排他条款类型

厢内不再安装视频设备、有声媒体设备以及投影设备（框架、看板除外）1.在本协议期满前，如乙方（标的公司）有意延长本协议期限协议期内，甲方承诺在本物业的，应于协议到期前1个月书面楼宇已经安装乙方设备的电梯通知甲方（供应商），经甲乙双 轿厢，不再安装其他 LED屏幕方友好协商且意见统一后，如届及其他同类似视频或有声设标的时甲方仍具备履行协议资质能备，但轿厢内的设备不排斥电公司力的，则本协议期限自动延续。梯厅设备，反之亦然。甲方同模板2.乙方享有优先续约权，本协议时承诺，如本物业楼宇已经安延续期届满后，甲方收到任意第装的具有电子屏幕电梯维保或固定期限，三方合作意向价格文件的，均应安全设备，该类电子屏幕上也灵活租金

通常为1年提供副本给乙方，乙方应在5个不得播放任何商业广告，且不租赁模式

至3年不等工作日内，决定是否以相同条件得发出声音。

行使优先续约权。

部分合同未明确约定排他条款；

部分合同未明确约定自动续期、

部分合同约定：在租用期间甲供应优先续约条款；

方（供应商）的电梯轿厢内不

商模部分合同约定：在同等条件下，允许出现与乙方（标的公司）

板乙方（标的公司）享有优先续约

直接竞争关系同类广告，但已权。

存在的广告及与乙方广告模式不同的卡片广告等除外。

在特定区域内如一方有需求，且另一方有空余广告位的应

甲乙双方在期限届满时提前1个提供给对方，结算价格一客一加盟模式协月内共同书面协商一致同意延议（若需调整时长、频次，则标的议为固定期续本合同期限的，则本合同期限按同比例折算为标准条），双公司限，通常为延续1年或以书面约定时间为方应每次签订相应的广告投放模板

2年准，以后各次续约以此类推。合同。

合作期限内，乙方（加盟商）

第三方合不得与甲方（标的公司）同类作模式型媒体进行类似合作。

甲乙双方在合作过程中保持紧密联系，就新安装的项目及时外接模式框沟通，尽量避免项目的冲突。

无固

架协议为3未明确约定自动续期、优先续约甲乙双方在广告客户资源方面定模年，合作协条款进行深入合作，甲方积极促成板议为1年自有客户向乙方设备投放广告；乙方积极导入广告客户资源，并及时沟通，尽量避免广

8合同

合作模式合作期限续期条款排他条款类型告客户资源的冲突。

如上表所述，在使用期限方面，标的公司与相关方签署的媒体资源使用协议具有明确的合作期限；在续期条款方面，基于标的公司协议中同等条件下优先续约的条款安排，标的公司可以在同等条件下参与媒体资源的续约协商，但其他广告商均可通过更优报价、更优合作条件参与协议到期后媒体资源的合作竞争，因此标的公司可能存在无法续约媒体资源的风险。但标的公司凭借长期积累的与媒体资源供应商建立了多年稳定的合作基础，通过按时足额支付租金、规范履行协议义务积累了良好商业信誉；同时，标的公司具备较强的客户资源优势以及相对领先的市场地位，在同等条件下可提供更具竞争力的合作方案，历史上标的公司与媒体资源合作方不存在大规模取消续约的情况；在协议排他性方面，标的公司与供应商约定的相关条款包含一定限制性约定，该类约定在协议期内针对特定设备、特定区域作出有限限制，但未形成对物业广告点位的全面排他性控制。

综上所述，在合作协议约定期限内，标的公司仅针对特定设备、特定区域享有相应的使用权利，同等条件下的续约相关条款仅为其参与续约竞争提供协议层面的依据，且部分供应商模板合同未明确约定优先续约条款，因此标的公司对媒体资源的获取是否可持续受合同模板的适用、各方协商及市场化竞争结果共同影响。虽然标的公司签署的媒体资源合作协议仅一定程度上保障了在同等条件下标的公司的优先续约权，但标的公司亦通过以下业务层面的竞争优势和措施保障媒体资源的稳定性：（1）优化合作模式灵活性，针对不同供应商需求提供固定租金、灵活分成等多种合作方案；（2）强化全国性网络布局，形成规模化媒体资源网络，提升对广告主的吸引力，进而增强供应商合作意愿；（3）深化点位运营价值，通过数字化技术提升广告投放精准度，为供应商带来更高的点位变现效率。

公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”之“5、标的资产同相关方签署媒体资源使用协议有关条款情况”章节补充披露。

同时，上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、与标的公司

9相关的风险”及“第十二节风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”中对披露标的公司媒体资源租赁变动的风险做出了充分的风险提示，具体如下：

由于广告媒体行业的优质媒体资源相对稀缺，标的公司通过与住宅社区媒体资源供应商签署合作协议，构建了较为稳定的合作关系，从而掌握了一定的优质媒体资源，并形成了覆盖范围广、层次丰富的广告播出网络，具备了明显的媒体资源优势。如果未来由于各种因素导致标的公司无法续租媒体资源或无法租赁更多优质媒体资源，将会对公司的经营和业务稳定性造成不利影响。另一方面，对于标的公司而言，其营业成本主要来自媒体资源的租赁费用，虽然目前由于物业集中度低，标的公司依托其在重要城市或区域的媒体资源网络规模优势在与各物业谈判中具有一定影响力，能够在一定程度上控制租金成本，但是如果未来由于行业新进入者的竞争或其他因素导致了媒体租赁费的上涨，将会增加标的公司媒体资源的成本从而影响标的公司的利润。

（二）同住宅社区签署的协议是否保障了相关业主及住户的权益，相关条

款安排是否符合《物业管理条例》等的相关规定

根据《物业管理条例》的规定，利用物业共用部位、共用设施设备进行经营的，应当在征得相关业主、业主大会、物业服务企业的同意后，按照规定办理有关手续。

标的公司获取住宅社区媒体资源时，已与部分物业管理企业及业主委员会或业主大会共同签订媒体资源使用协议，其使用物业共用设施已取得业主委员会或业主大会同意。就未直接与业主委员会或业主大会签订协议的住宅社区媒体资源，多数物业管理企业已在协议中确认其系依据相关物业服务协议接受业主委托代

为经营共有物业及设施，或已事先征得该物业开发商或业主委员会或全体业主等权利方的同意，或具有相应的物业管理权。

《物业管理条例》规定，物业管理企业擅自利用物业共用部位、共用设施设备进行经营的，由县级以上地方人民政府房地产行政主管部门责令限期改正，给予警告，并按照本条第二款的规定处以罚款；所得收益，用于物业管理区域内物业共用部位、共用设施设备的维修、养护，剩余部分按照业主大会的决定使用。

个人有前款规定行为之一的，处1000元以上1万元以下的罚款；单位有前款规

10定行为之一的，处5万元以上20万元以下的罚款。根据前述法规，未经业主方

同意擅自对外出租媒体资源，相关法律责任由物业管理企业承担，标的公司不涉及前述法规项下的行政责任。

经标的公司确认，报告期内，标的公司与住宅小区相关业主方之间不存在任何有关媒体资源使用、物业管理方面的争议、纠纷。

综上所述，标的公司不属于《物业管理条例》项下行政责任的承担主体，其作为签约方签署住宅社区媒体资源使用协议不涉及侵害相关业主及住户的权益，相关协议条款安排未违反《物业管理条例》的相关规定。

公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（十）环境保护和安全生产情况”及“第九节管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析”章节补充披露。

二、标的资产通过三种模式获取媒体资源的比例，各模式地域布局情况，第三

方合作模式的具体情况，是否符合行业惯例，标的资产与合作方采购销售的具体内容及定价模式，合作方是否为关联关系或与标的资产存在其他利益关系，结合点位租金、标的资产投放量与使用比例、标的资产与合作方（尤其是关联合作方）购销价格的公允性、合作方的实际效益、标的资产与相关方是否存在

非经营性资金往来等披露合作方选择第三方合作模式是否具备合理性、符合商业逻辑，是否存在合作方（尤其是关联合作方）为标的资产承担成本费用的情形，报告期内媒体资源租赁减少的具体情况及合理性，标的资产媒体资源成本占比低于同行业水平的原因及和合理性，是否对标的资产的核心竞争力与持续经营能力产生不利影响

（一）标的资产通过三种模式获取媒体资源的比例，各模式地域布局情况，

第三方合作模式的具体情况，是否符合行业惯例

1、标的资产通过三种模式获取媒体资源的比例

按照经营模式区分，报告期内各期末，标的公司实际运营的媒体资源构成情况如下：

11单位：万个

2025年9月末2024年末2023年末

媒体运营模式数量比例数量比例数量比例

固定租金租赁47.1156.24%49.6959.66%57.2470.80%

灵活租金租赁8.299.90%8.299.95%6.498.03%

第三方合作28.3733.86%25.3130.39%17.1121.17%

合计83.77100.00%83.30100.00%80.84100.00%

报告期内，标的公司持续优化固定租金租赁模式下的媒体资源点位，通过灵活租金租赁模式、第三方合作模式等更具成本效益的方式扩大媒体资源网络。

2、标的资产三种模式的地域布局情况

报告期内，标的公司通过第三方合作模式以更具成本效益的方式在三线城市运营媒体资源网络。报告期内各期末，标的公司实际运营的媒体资源根据地域区域布局情况如下：

单位：万个

2025年9月末2024年末2023年末

媒体运营模式地域布局数量比例数量比例数量比例

一线城市16.3119.47%18.6222.36%20.3225.13%

固定租金租赁二线城市24.8729.69%25.7030.86%31.3838.82%

三线及以5.937.08%5.376.45%5.546.86%下城市

小计47.1156.23%49.7059.67%57.2470.81%

一线城市0.430.52%0.330.40%0.120.15%

灵活租金租赁二线城市4.235.04%4.855.82%3.033.75%

三线及以3.634.34%3.113.73%3.344.13%下城市

小计8.299.90%8.299.95%6.498.03%

一线城市1.551.86%2.733.27%2.673.31%

第三方合作二线城市6.507.76%6.147.37%4.615.70%

三线及以20.3224.25%16.4419.74%9.8312.16%下城市

小计28.3733.87%25.3130.38%17.1121.17%

合计83.77100.00%83.30100.00%80.84100.00%

注：结合点位布局以及国家统计局的相关城市划分，一线城市包括北京、上海、广州、深圳；二线城市包括成都、杭州、南京、武汉、重庆、长沙、西安、郑州、天津、苏州、合

12肥、济南、大连、厦门、昆明、沈阳、青岛、哈尔滨、石家庄、长春、贵阳、东莞、福州、珠海

上市公司已在《重组报告书》之“第四节管理层讨论与分析”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”中进行补充披露。

3、第三方合作模式的具体情况，是否符合行业惯例

标的公司通过在社区智慧屏的运营网络去吸引本地的广告经营从业者加入

体系进行合作，通过第三方合作模式建立社区广告合作伙伴的生态，进一步渗透社区本地服务、区域性消费品等品牌广告主。第三方合作模式的具体情况如下：

针对与标的公司平台性发展较为契合的合作方，标的公司已构建了一套完整的标签化需求体系。具体情形如下：在合作初期，标的公司依据一系列条件（涵盖行业从业经历、本地经营状况、主要广告客户结构、未来投入意愿以及对盈亏的承受能力等）对有意向的合作方进行评估。随后，标的公司进入意向性沟通与流程化机制阶段，由决策委员会与合作方进行面谈并作出决策。经标的公司评估，与符合标准的合作方开展合作。标的公司向合作方提供媒体设备的免费使用权，部分规模较大的合作方会自行提供设备，或向标的公司租赁、购买媒体设备。合作方负责对媒体设备进行安装、维护、巡检和拆除，并自行租赁媒体资源点位开展广告业务。标的公司业务赋能团队会针对设备，从安装、系统化数据录入直至形成平台化、规模化可销售的标准。此外，标的公司通过与合作方签署运营协议的方式，对合作过程中的交付标准、可销售的媒体资源点位发展标准等实施监督管理。标的公司开发了多种实用工具，包括可跟踪每个数字媒体点位运营情况的在线系统。标的公司还为缺乏数字媒体运营经验的地方性广告公司提供专业培训和指导，以提升其在行业内的专业知识水平，从而吸引更多优质广告主参与广告营销投放。

标的公司的第三方合作模式主要辐射三线及以下城市等下沉市场，通过第三方合作方覆盖数量庞大的本地生活广告主和中小品牌广告主，其单个媒体资源的价值量相对一、二线城市较低，且辐射城市数量众多。因此，在户外广告行业内，

第三方合作模式是行业内企业获取相对非核心媒体资源点位的常用方式。

根据分众传媒披露，除了自营媒体模式以外，分众传媒通过加盟的方式运营

13电梯电视媒体，通过参股的方式运营电梯海报媒体，具体情况如下：

单位：万个

2025年3月末2024年末2023年末

媒体类型媒体模式数量比例数量比例数量比例

自营媒体未披露未披露未披露未披露100.695.18%

电梯电视媒体加盟未披露未披露未披露未披露5.14.82%

小计126.0100.00%122.0100.00%105.7100.00%

自营媒体139.677.56%157.284.20%153.478.35%

电梯海报媒体参股37.420.78%39.721.26%39.420.12%

小计180.0100.00%186.7100.00%195.8100.00%

注：分众传媒仅披露截至2024年3月底电梯电视媒体的加盟数据综上，标的公司通过第三方合作模式来运营媒体资源符合行业惯例。

（二）标的资产与合作方采购销售的具体内容及定价模式

1、标的资产与合作方采购销售的具体内容

报告期内，标的公司向合作方采购的内容为根据广告实际投放量采购广告刊播时长所支付的使用费。

报告期内，标的公司向合作方的销售的内容为租赁或销售媒体设备、使用标的公司设备和上刊系统所产生的平台使用费等费用。

2、标的资产与合作方的定价和合作政策

第三方合作模式中，主要存在两种形式的合作政策：（1）标的公司向合作

方免费提供媒体设备使用权，该类模式下的合作方一般具有较强的地方广告资源，但是规模较小，需要通过标的公司的媒体设备建立户外广告媒体网络，合作方负责媒体设备的运维和管理，双方根据约定比例享有刊播时长，可根据实际投放情况向对方购买额外的刊播时长；（2）部分规模较大的合作方会提供自有设备或

向标的公司租赁设备、并接入标的公司的刊播系统，该种合作政策下，有少量合作方系标的公司参股，该类模式下广告刊播时长属于合作方，标的公司根据广告实际投放量向其购买刊播时长。

以上两种模式中，标的公司将广告上刊时长和频次转化为15秒标准广告每

14天循环300次/周，根据使用广告条数进行使用费的结算。标的公司和合作方之

间所购买的广告刊播时长的单价主要通过单条广告标准价格和广告投放规模协商定价，针对单次投放广告条数较大的合同会给予一定的折扣。

（三）合作方是否为关联关系或与标的资产存在其他利益关系

合作方与标的资产存在关联关系所运营的媒体资源数量及占比情况如下：

单位：万个项目2025年9月末2024年末2023年末

参股合作方3.043.223.04

第三方合作模28.3725.3117.11式参股合作方媒

体资源数量占10.72%12.72%17.77%

第三方合作模式比例

报告期各期，第三方合作模式中，与标的公司存在关联关系的合作方具体情况如下：

序号关联方关联关系

1标的公司通过全资子公司成都蜜蜂直投文化达州蜜蜂直投文化传媒有限公司

传媒有限公司间接持股35%的企业标的公司曾通过全资子公司成都蜜蜂直投文

2芜湖蜜蜂直投文化传媒有限公司化传媒有限公司间接持股35%的企业，于

2026年1月29日退出

3标的公司通过全资子公司太原播了么文化传大同新潮文化传媒有限公司

媒有限公司间接持股34%的企业

4标的公司通过全资子公司成都蜜蜂直投文化广东星凯文化传媒发展有限公司

传媒有限公司间接持股18%的企业

5标的公司通过全资子公司太原播了么文化传长治新潮文化传媒有限公司

媒有限公司间接持股34%的企业

6标的公司通过全资子公司成都蜜蜂直投文化扬州拼媒文化传媒有限公司

传媒有限公司间接持股30%的企业

7标的公司通过全资子公司成都蜜蜂直投文化连云港拼媒传媒有限公司

传媒有限公司间接持股30%的企业

8标的公司通过全资子公司成都蜜蜂直投文化淮安拼媒传媒科技有限公司

传媒有限公司间接持股20%的企业

9标的公司通过全资子公司成都蜜蜂直投文化秦皇岛蜜蜂直投文化传媒有限公司

传媒有限公司间接持股20%的企业

10标的公司通过全资子公司成都蜜蜂直投文化聊城声画文化传媒有限公司

传媒有限公司间接持股20%的企业

15序号关联方关联关系

11标的公司通过全资子公司成都蜜蜂直投文化潍坊蜜蜂直投文化传媒有限公司

传媒有限公司间接持股20%的企业

12标的公司通过全资子公司成都蜜蜂直投文化泰州播了么传媒科技有限公司

传媒有限公司间接持股20%的企业

13标的公司通过全资子公司成都蜜蜂直投文化宜昌市新播潮媒文化传媒有限公司

传媒有限公司间接持股20%的企业

14标的公司通过全资子公司成都蜜蜂直投文化廊坊播了么文化传媒有限公司

传媒有限公司间接持股20%的企业

15标的公司通过全资子公司成都蜜蜂直投文化唐山播了么文化传媒有限公司

传媒有限公司间接持股20%的企业

16标的公司通过全资子公司成都蜜蜂直投文化岳阳云屏文化传媒有限公司

传媒有限公司间接持股20%的企业

17标的公司通过全资子公司成都蜜蜂直投文化柳州潮媒文化传媒有限公司

传媒有限公司间接持股20%的企业标的公司曾通过全资子公司成都蜜蜂直投文

18南充蜜蜂直投文化传媒有限公司化传媒有限公司间接持股20%的企业，于

2025年9月8日退出

标的公司曾通过全资子公司成都蜜蜂直投文

19河南星潮信息科技有限公司化传媒有限公司间接持股20%的企业，于

2024年4月18日退出

20标的公司通过全资子公司成都蜜蜂直投文化荆州市行吟播了么文化传媒有限公司

传媒有限公司间接持股20%的企业标的公司曾通过全资子公司成都蜜蜂直投文

21漯河蜜蜂直投文化传媒有限公司化传媒有限公司间接持股20%的企业，于

2024年5月21日退出

22标的公司通过全资子公司成都蜜蜂直投文化山东蜜蜂直投传媒科技有限公司

传媒有限公司间接持股8%的企业标的公司曾通过全资子公司成都蜜蜂直投文

23宿迁智投文化传媒有限公司化传媒有限公司间接持股20%的企业，于

2024年4月26日退出

标的公司曾通过全资子公司太原播了么文化

24忻州忻潮文化传媒有限公司传媒有限公司间接持股34%的企业，于2024年10月12日退出

云南玉溪秋悦传媒有限公司100%

25标的公司曾通过全资子公司成都蜜蜂直投文玉溪蜜蜂直投文化传媒有限公司

化传媒有限公司间接持股35%的企业，于

2025年3月21日退出

26标的公司通过全资子公司成都蜜蜂直投文化镇江屏媒传媒科技有限公司

传媒有限公司间接持股20%的企业

除上述合作方与标的资产存在关联关系之外，合作方与标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员不存在其他股权投资关系或非经营性资金往来。

（四）结合点位租金、标的资产投放量与使用比例、标的资产与合作方（尤其是关联合作方）购销价格的公允性、合作方的实际效益、标的资产与相关方

16是否存在非经营性资金往来等披露合作方选择第三方合作模式是否具备合理性、符合商业逻辑，是否存在合作方（尤其是关联合作方）为标的资产承担成本费用的情形

1、第三方合作模式的点位租金

第三方合作模式下，合作方向物业管理公司或业主委员会等媒体资源供应商

通常以固定租赁的模式采购点位，由于该模式下点位成本由合作方承担，标的公司无法直接获取合作方的点位租金成本。点位租金成本受城市等级、地理位置、楼层、住宅入住率、租赁周期等多个维度影响，价格区间相差较大。合作方通常都是深耕当地市场，具备区域优势，对物业等媒体资源供应商的议价能力较强，一般而言相较于标的公司能够以更低租金获得媒体资源点位。

2、标的资产对合作方的投放量与使用比例

报告期各期，标的公司数字媒体在三种模式下投放比例的情况如下：

项目2025年1-9月2024年度2023年度

固定租金租赁70.71%76.71%88.88%

灵活租金租赁13.11%9.81%6.09%

第三方合作16.18%13.48%5.03%

合计100.00%100.00%100.00%

注1：标的公司固定租金租赁和灵活租金租赁的广告视频文件为240秒一个循环，单条标准广告时长为15秒，一个循环内可播放16条标准广告，第三方合作广告视频文件为210秒，一个循环内可播放14条标准广告；该视频文件每天在广告屏上轮播300次；

注2：客户广告的上刊时长频次都转化为“15秒标准广告每天循环300次按周播放”的上刊数量。

报告期各期，标的公司向合作方租赁广告刊播时长所支付的媒体资源使用费和占比如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

向合作方租赁的媒体5416.266021.313066.94资源使用费

全部媒体资源使用费51746.7882750.4290586.05

占比10.47%7.28%3.39%

随着消费者对品质和品牌的关注度不断提升，尤其是对国货品牌的信任度较

17高，更愿意为性价比高的产品买单。在下沉市场，消费者对品牌的认知度相对较低，品牌忠诚度也尚未固化，意味着新品牌更加注重通过精准定位、差异化策略快速投入下沉市场的品牌建设。标的公司通过第三方合作模式运营覆盖更多的三、

四线城市及下沉市场，可以满足广告主一站式触达多元化的消费群体，标的公司的大型品牌广告主会在全国范围内特定时间段内大规模、持续的投放广告，并将更多的广告投放意愿和投放资源投入下沉市场，标的公司通过第三方合作模式的投放比例逐年升高，此外标的公司向合作方购买的广告刊播位所支付的媒体资源使用费和占比亦呈现逐年升高的趋势。

3、标的资产与合作方（尤其是关联合作方）购销价格的公允性

报告期各期，针对第三方合作模式中广告刊播时长归属于合作方的情形，标的公司依据广告实际投放数量向合作方采购刊播时长。标的公司和合作方之间所购买的广告刊播时长的单价主要通过单条广告标准价格和广告投放规模协商定价。此外报告期内仅参股合作方与标的公司存在媒体设备租赁，双方所确定的租赁价格是依据统一租赁价格，并综合考虑租赁的媒体设备数量、租赁周期等因素确定，标的资产与合作方和关联合作方之间的销售和采购均具有必要性和商业合理性，相关定价根据业务内容综合考虑服务成本由双方协商确定，定价具有公允性。

4、合作方的实际效益

下沉市场中的本地户外广告运营商受限于客户资源、运营网络、资金实力等

多重因素，合作方需要与标的资产通过合作的方式开展户外广告业务。

一方面，户外广告运营商需要有一定规模数量的媒体资源后才更容易向广告主进行推广，因此其前期需一次性投入较大的媒体设备成本。对于规模较小的合作方，其免费使用标的公司提供的媒体设备可以极大降低其前期的大额设备投入成本，加快市场渗透能力。对于规模较大的合作方，将其运营的广告刊播位出租给标的公司可以有效的提高其广告刊挂率，实现多元化的广告收入。合作方可通过与标的资产的合作模式一定程度上提高其规模化运营媒体资源点位的效率。

此外，由于本地的合作方一般为当地的户外广告运营商，其深耕当地市场，

18具备媒体资源优势，议价能力较强，相较于标的公司能够以更低的租金获取点位。

并且更容易获取本地生活商家对于户外广告投放的需求，此外标的公司亦会通过采购合作方的广告刊播时长进行全国性广告主的投放。

综上，该等合作方与标的公司进行合作，一方面能够节省设备采购、系统研发的成本，另一方面能够快速铺设形成规模化的媒体资源网络，并通过对标的公司销售额外的广告刊播时长提高其媒体资源点位的广告收入和使用效率，进而提升其收入规模和盈利能力。

5、标的资产与相关方不存在非经营性资金往来等

报告期内，标的公司与具有关联关系的合作方之间均为正常购销关系，相关方的采购付款和销售回款正常，不存在显著异常情形，标的公司与相关方之间均不存在非经营性资金往来。

6、披露合作方选择第三方合作模式是否具备合理性、符合商业逻辑，是否

存在合作方（尤其是关联合作方）为标的资产承担成本费用的情形

随着下沉市场消费能力的提升、城镇化率的提升和基础设施的不断完善，下沉市场中有价值的户外广告媒体资源量和受众群体在增加，而这种增长既有助于户外广告运营商收获中小微企业长尾客户和本地生活商家，也有助于全国性品牌客户进一步向下沉市场释放广告投放需求。

在成本端，一方面，合作方深耕当地市场，具备地域客户资源优势，对物业等媒体资源供应商的议价能力较强，相较于标的公司能够以更低租金获得媒体资源点位。合作方接入标的公司系统后亦可以通过标准化的上刊和广告管理模式，进一步控制运营成本。另一方面，户外广告运营商需要有一定规模数量的媒体资源后才更容易向广告主进行推广，因此前期需一次性投入较大的媒体设备成本。

对于规模较小的合作方，通过免费使用标的公司的媒体设备可以极大降低其前期的大额设备投入成本。

在销售端，部分规模较大的合作方，通过将其所运营的媒体设备接入标的公司的上刊系统平台来实施广告投放，能够借助标的公司在全国范围内的知名度开展自身的营销活动，也可将广告刊播时长出售给标的公司，从而实现更多形式的

19商业化路径。对于规模较小的合作方而言，可免费使用标的公司的媒体设备，以

较为快速地完成规模化媒体资源点位的铺设，进而构建面向本地生活商家等广告主开展户外广告销售的资源。合作方通过社区生活圈媒体，助力品牌客户拓展消费人群，使线下零售消费与位置和消费场景紧密相连，达到线下投放高频曝光的目标。

因此，该等合作方选择与标的公司进行合作具备合理性、符合商业逻辑，不存在合作方为标的资产承担成本费用的情形。

上市公司已在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（四）标的公司的主要经营模式”之“2、采购模式”中进行补充披露。

（五）报告期内媒体资源租赁减少的具体情况及合理性，标的资产媒体资

源成本占比低于同行业水平的原因及和合理性，是否对标的资产的核心竞争力与持续经营能力产生不利影响

1、报告期内媒体资源租赁减少的具体情况及合理性

根据媒体类型区分，报告期各期末，标的公司实际运营的媒体资源数量及变动情况如下表：

单位：万个

2025年9月末2024年末2023年末

项目数量增长率数量增长率数量

户外数字媒体77.324.40%74.066.56%69.50

户外平面媒体6.45-30.14%9.23-18.58%11.34

合计83.770.57%83.303.04%80.84

按照经营模式区分，报告期内各期末，标的公司实际运营的户外广告数字媒体资源构成情况如下：

单位：万个

2025年9月末2024年末2023年末

媒体运营模式数量比例数量比例数量比例

固定租金租赁40.6652.58%40.4754.64%45.9066.04%

20灵活租金租赁8.2910.73%8.2911.19%6.499.34%

第三方合作28.3736.69%25.3134.17%17.1124.62%

合计77.32100.00%74.06100.00%69.50100.00%综上，报告期各期末，标的公司实际运营的户外数字媒体数量分别为69.50万个、74.06万个和77.32万个，报告期内标的公司持续优化媒体资源覆盖的密度和结构，减少了使用效果较差的固定租金租赁模式下的媒体资源点位，并通过灵活租金租赁模式和第三方合作模式等更具成本效益的方式扩大在三四线城市

等下沉市场的媒体资源数量。标的公司的户外平面媒体数量逐年下降，主要原因为标的公司将数字媒体作为未来发展的主要方向。因此，报告期内标的公司媒体资源租赁减少具有合理性。

上市公司已在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”之“2、媒体资源的供应情况”中进行补充披露。

2、标的资产媒体资源成本占比低于同行业水平的原因及和合理性

参见“问题1”回复之“六”之“（二）”。

3、是否对标的资产的核心竞争力与持续经营能力产生不利影响

标的公司具备核心竞争力，标的公司致力于运用数字化智能投放技术来运营国内社区传媒网络，具备数字化运营优势、社区场景媒体网络优势、多模式下媒体资源的成本优势、客户资源优势等诸多优势。

以标的公司为代表的户外媒体广告公司，其核心价值在于构建了覆盖全国主流城市的庞大媒体网络，特别是通过数字媒体和平面媒体等产品，在写字楼、公寓楼等城市主流人群必经的封闭场景形成高频次、低干扰的强效触达。广告主看重的是标的公司点位的整体规模效应和精准触达能力，而非单个点位的获取细节。

在聚焦城市中产消费者的主流生活圈场景下，标的公司深度覆盖住宅社区场景。

对于客户结构来说，依托自主构建的媒体资源网络平台、数字化运营优势及全国性销售团队体系，持续巩固高价值客户群体，拥有稳定的客户关系和忠诚度。

标的公司吸引多元化的广告主群，为品牌提供基于稀缺场景的整体曝光解决方案，

21帮助广告主在关键生活场景中高效集中地影响主流消费人群，实现品牌心智占领

与效果转化的协同，既能满足大型客户在全国范围内推广品牌的需求，同时通过灵活动态的智能投放方式服务数量庞大的中小广告主，深耕下游长尾市场，客户结构较为平衡。

中国户外广告行业平稳增长，根据中国广告协会发布的《2024年全球及中国户外广告市场研究报告》显示，2024年中国广告市场规模达到1.5万亿人民币，同比增长10.9%；标的公司具有较强的核心竞争力，已建立起规模较大、覆盖面较广的媒体资源网络，并通过数字化技术提升广告投放效果；标的公司拥有优质的客户资源，并与优质客户建立起稳定的合作关系。标的公司通过更为灵活的合作模式以极具成本效益的方式运营二、三线城市的媒体资源网络社区，凭借强大

的网络协同效应和下沉市场的管理能力，整体上实现了较高的媒体资源利用率，并且能更好的服务全国性投放需求的广告主。此外，受标的公司持续优化固定租金租赁模式下的媒体资源点位、主动寻求更具成本效益的方式扩大媒体资源网络

等因素影响，标的公司媒体资源使用费持续减少，同时标的公司设备成本、运维成本等也均有不同程度的下降。

综上所述，标的公司整体经营业绩具有可持续性。

上市公司已在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”之“2、媒体资源的供应情况”中进行补充披露。

22三、标的资产对广告内容审核的具体情况，包括但不限于审核中对内容的鉴别

把关情况、相关标准、审核流程及内部控制等，是否符合广告法等法律法规的相关规定，标的资产的审核情况能否保障标的资产广告业务的合规性，并结合标的资产与客户的合同条款等补充披露标的资产同客户就广告内容的合规性是

否存在相关约定，如因广告内容的合规性受到相关处罚时标的资产是否承担相关责任，如标的资产因广告内容的合规性受到处罚后是否有权利向客户追偿

（一）标的资产对广告内容审核的具体情况，包括但不限于审核中对内容

的鉴别把关情况、相关标准、审核流程及内部控制等

标的公司对广告内容审核的具体情况如下：

1、审核流程、审核标准及审核中对内容的鉴别把关情况

（1）客户提供投放的广告素材源文件及广告投放相关资质。标的公司已根

据相关法律法规的规定制作《新潮常见行业准入资质》，其中包含房地产、医疗保健、教育移民、金融、化妆美容等二十二类行业相关资质要求，除营业执照外，客户需根据相关法律法规规定的不同行业类别的经营资质要求向标的公司提交相应必需的资质，如房企投放企业品牌广告（不含房产项目信息）需提供《房地产开发资质等级证书》、综合医院及医疗科室需提供《医疗机构执业许可证》《医疗广告审查证明》《医疗广告成品样件表》、保险资产管理公司需要提供《经营保险资产管理业务许可证》等。

（2）广告审核人员结合资质对制作后的广告进行审核并给出风险评估及修改意见。标的公司已根据《中华人民共和国广告法》等相关法规法律制作《新潮广告审核标准》，包括通用规则及不同行业的审核规则，其中通用规则包含政治民族安全、数据文字、虚假广告、授权、警示语、反不正当竞争等七类审核标准，行业规则包含医疗健康、教育、房产、食品餐饮等十六种行业类型广告的具体审核标准。此外，标的公司制作了《新潮限制投放产品与服务明细》，广告内容不得涉及明细中禁止投放的产品与服务。

（3）未通过审核的广告内容，客户需根据审核意见修改后重新提交审核，广告审核部门对画面内容的正确性和合规性进行进一步审查。

23（4）完成投放后，标的公司对于已经投放的内容定期向主管市场监督管理

局广告处备份，以备主管部门进行必要的抽查和留存。

2、内部控制情况

如上所述，标的公司就广告内容审核制定了《广告审核管理制度》及其配套文件，广告审核人员均具备相应的《广告审查员证书》，广告审核部依据广告法及相关法律法规、市场监管局管理要求、公司管理要求等对广告内容及相关资质

进行审核，并给出相应的审核意见和风险等级判断。标的公司广告风险评估小组有禁止违法广告上刊的一票否决权。如广告审核员未尽到画面风险提醒责任，造成公司罚款或其他负面影响的，视具体情况，采取警告、劝退等惩罚措施。

公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（十一）产品质量控制情况”之“2、广告投放审核控制情况”章节补充披露

（二）是否符合广告法等法律法规的相关规定，标的资产的审核情况能否保障标的资产广告业务的合规性

标的公司主要从事户外数字媒体广告服务及户外平面媒体广告服务，开展该等业务需遵循《中华人民共和国广告法》《广告管理条例》及《户外广告登记管理规定》等法律法规的规定。根据前述法律法规，标的公司作为广告发布者应当依据法律、行政法规查验有关证明文件，核对广告内容，不得发布内容不符或者证明文件不全的广告。

报告期内，标的公司存在如下2起与广告发布相关的行政处罚：

序处罚处罚处罚决定书整改处罚事由处罚结果号对象机关日期文号情况在长沙市区部分小区电梯智能屏等地投放“不添加防腐长沙播（湘）市

湖南省剂，全国销量第一的老字已缴了么文监广处1、责令改市场监2025-纳罚号”槟榔广告，广告宣传与

1化传媒罚正；2、罚款款并

督管理02-24事实不符，当事人未对内容有限公（2025）6000元整改局不符或者证明文件不全的广司003号完毕

告进行有效查验核对，仍发布了该广告，违反《中华人

24序处罚处罚处罚决定书整改

处罚事由处罚结果号对象机关日期文号情况民共和国广告法》第三十四条之规定。

在全市电梯内，通过其自有重庆新重庆市渝九龙电梯屏幕宣传非处方药“小没收违法所已缴想乐文九龙坡坡市监

2023-6.8065纳罚葵花露”牌“金银花露”，得万

2化传媒区市场处字款并

04-27未经审查发布广告，其行为元，罚款7

有限责监督管（2023）整改违反《中华人民共和国广告万元任公司理局190号完毕

法》第五十八条之规定。

根据标的公司说明，上述两起处罚系由于审核人员偶尔疏忽导致，标的公司已于相关事件发生后加强对审核人员的培训及自我学习，并强化内部流程以避免类似事件的再次发生。

综上所述，标的公司已制定广告内容审核的规范制度，报告期内虽涉及两起广告发布相关的行政处罚，但标的公司已完成整改并已加强内控规范，标的公司通过制定并严格执行前述制度能够保障广告业务的合规性。

公司已在“第四节交易标的基本情况”之“七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”对前述内容进行补充披露，并在“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”及“第十二节风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”披露广告发布违规风险。

（三）标的资产同客户就广告内容的合规性是否存在相关约定，如因广告

内容的合规性受到相关处罚时标的资产是否承担相关责任，如标的资产因广告内容的合规性受到处罚后是否有权利向客户追偿

标的公司与相关客户在业务合同中就广告内容的合规性进行了约定，并在多数合同中约定了受到相关处罚时的责任承担方式及追偿权利，相关条款如下：

序号合同条款主要内容（甲方为客户，乙方为标的公司）甲方应依法向乙方提供广告发布所需的审批文件，并承诺广告内容合法、无争议纠纷，不存在侵犯第三人知识产权或肖像权的行为。

1广告内容合规性

乙方应建立广告审查制度，配备合格的广告审查人员，依法形式审查广告样稿。乙方应配合媒体按法律规定对本合同项下的广告内容进行合法性的形式审核，对不符合国家

25序号合同条款主要内容（甲方为客户，乙方为标的公司）

法律规定的广告有权建议甲方进行修改，以帮助甲方的广告符合法律法规的要求。

甲方承担责任条款：

如因甲方未能依法提供广告发布所需的审批文件、广告内

容不合法、存在争议纠纷，存在侵犯第三人知识产权或肖像权的行为，由此导致的一切责任及损失（包括但不限于

第三方向乙方索要的赔偿损失，或因广告发布违法引起的行政罚金）均由甲方自行承担，乙方亦有权拒绝或暂停发布，因甲方原因导致乙方拒绝或暂停发布的，不影响甲方支付与已发布广告对应的合同金额。

乙方承担责任条款：

2责任承担及追偿

乙方应提前向甲方索取与本期广告发布相关的广告片、宣

传资料或相关素材，以利于乙方对所提交资料进行合法性审核及组稿、编排等广告发布前的工作，但乙方经审查后对甲方所提供全部资料的任何修改、补充、删除必须事先征求甲方意见。乙方制作的广告及宣传片或宣传文案均需经甲方书面认可后方可对外发布及宣传。乙方审查后的广告、宣传片应符合《广告法》《互联网广告管理办法》等

相关法律法规的要求，否则，由乙方承担全部法律和经济责任。

据此，根据上述合同条款，标的资产同客户就广告内容的合规性存在相关约定，如因广告内容的合规性受到相关处罚时，标的资产在多数情况下无需承担相关责任并有权向客户追偿。

公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（十一）产品质量控制情况”之“3、与客户就广告内容的合规性的相关约定”补充披露。

四、标的资产剥离运维业务及人员、前员工设立企业承接相关业务及人员的合

理性与商业逻辑，并结合标的资产历史期运维成本、报告期向相关方采购运维服务价格、盛安通达经营业绩、标的资产与相关方是否存在非经营性资金往来

等补充披露相关采购的公允性，是否存在利益输送或相关方为标的资产承担成本费用的情形

（一）标的资产剥离运维业务及人员、前员工设立企业承接相关业务及人

26员的合理性与商业逻辑

1、标的资产剥离运维业务及人员的合理性与商业逻辑

新潮传媒运维业务主要包括终端设备安装拆除、广告上刊以及终端设备巡检等，属于轻资产业务，主要依赖执行人员完成现场工作，不属于新潮传媒核心业务。由于新潮传媒以周为单位为客户提供广告投放服务，通常需要集中在周末等每周的少数固定时间内完成大量终端设备的安装拆除、广告上刊工作，而在每周剩余时间内持续自动播放广告内容，运维业务需求量大幅下降，因此存在较为明显的短期集中性人员需求特点。

综上，新潮传媒为减小人员集中调配及管理压力、提高经营效率、降低安全风险，对包括终端设备安装拆除、广告上刊以及终端设备巡检等在内的运维业务及人员进行剥离具有合理性，符合公司经营的商业逻辑。

2、前员工设立企业承接相关业务及人员的合理性与商业逻辑

盛安通达由新潮传媒前员工刘斌生等于2020年9月设立，主要承接除标的公司主营业务外的电梯维保、社区摆展等业务。

2021年11月，新潮传媒拟对运维业务及包括原媒体资源事业部的运维相关

人员进行剥离，并寻找承接方。刘斌生在新潮传媒原媒体资源事业部担任安装运维总监职务，具有多年新潮传媒运维业务的管理经验，对新潮传媒运维业务的运转模式及业务人员熟悉程度较高，由刘斌生等前员工设立的盛安通达作为新潮传媒运维业务的承接方能有效降低新潮传媒短期内与运维服务供应商的磨合成本。

同时考虑到其本身亦具有承接相关业务的意愿，2021年12月，经协商，由盛安通达承接标的公司原媒体资源事业部运维业务及上述业务对应的全体业务人员

和其他相关管理人员，并由新潮传媒与盛安通达就该次商业安排涉及的转移员工赔偿、后续业务定价等签署协议进行约定。

综上所述，刘斌生具备较为充分的独立经营新潮传媒运维业务的胜任能力，由刘斌生等前员工设立的盛安通达作为新潮传媒运维业务的承接方，能有效降低新潮传媒短期内与运维服务供应商的磨合成本，且其本身具有承接相关业务的意愿，由盛安通达承接相关业务及人员具有合理性，符合商业逻辑。

27公司已在《重组报告书》“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之“3、标的资产剥离运维业务及人员、前员工设立企业承接相关业务及人员的合理性与商业逻辑”章节补充披露。

（二）结合标的资产历史期运维成本、报告期向相关方采购运维服务价格、盛安通达经营业绩、标的资产与相关方是否存在非经营性资金往来等补充披露

相关采购的公允性，是否存在利益输送或相关方为标的资产承担成本费用的情形

1、标的资产历史期运维成本、报告期向相关方采购运维服务价格

标的资产于2021年12月与盛安通达签订《媒体资源运维费用结算协议》，就终端运维、广告上刊、终端安装拆除等服务单价进行约定。根据上述协议，盛安通达每月根据终端点位数量，按照每个终端收取基础运维费用；媒体终端安装拆除费用、广告上刊、拍照等服务根据所在城市级别与设备类型约定价格，并按照实际业务量结算服务费用。

新潮传媒于2021年末完成运维业务的基本剥离工作，于2022年起向盛安通达采购运维服务。因此，2021年度新潮传媒运维成本主要为其通过运维部门及其他外包供应商完成终端设备运维的相关支出，主要包括运维部门人员的工资薪金及新潮传媒承担的社保公积金、向其他外包供应商采购的运维服务支出、设备

安装及拆除时发生的材料成本等；2022年度至2025年1-9月新潮传媒运维成本主要为新潮传媒向盛安通达采购运维服务的金额。新潮传媒历史运维成本及运维业务剥离后向盛安通达采购的运维服务金额具体如下：

年份运维成本（万元）平均点位数量（万个）单位点位成本（元）

2025年1-9月8865.37

2024年度11650.86

对于各期运维服务的单价信

2023年度16256.88息，已申请豁免披露

2022年度19720.39

2021年度17638.19

注1：点位数量根据协议结算口径，选取标的公司承担运维成本的点位数量注2：平均点位数量=（期初运维点位数量+期末运维点位数量）/2

28注3：2021年度相关数据根据剥离人员的人员薪酬成本及部门日常运行费用测算；2021年

度、2022年度相关数据未经审计。

2022年度，新潮传媒运维成本较2021年度有所增长，主要系运维业务剥离后，新潮传媒运维成本主要根据各期维护的终端点位数量和实际业务量统计结算，

2022年度随着新潮传媒媒体资源点位扩张，需要运维的终端点位数量增加，导

致运维成本金额同比上升。结合终端点位数量，2022年度，2021年度单位点位运维成本基本持平。

2023年以来，新潮传媒运维成本金额及单位点位成本逐年下降，主要系2023年新潮传媒持续推进媒体设备的联网改造，实现了远程发布及上刊，降低了人工上刊需求，上刊业务量大幅下降。此外，一方面，随着新潮传媒不断优化媒体资源点位，报告期内新潮传媒自行承担运维成本的媒体资源点位数量有所减少；另一方面，新潮传媒在核心城市的媒体资源网已基本建设完成，报告期内减少了对新媒体设备的安装需求，导致与盛安通达结算基础运维费用的终端设备数量和结算安装费用的新增安装终端点位设备数量呈下降趋势。

2022年以来，新潮传媒向盛安通达采购的运维服务金额及其构成如下表所

示：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

数字媒体终端运维费用5875.058044.699150.1410379.77

数字媒体上刊费274.88428.173212.484888.60数字媒体终端安装费（含

1187.271835.602136.132818.70

拆除）

其他1528.161342.411758.131633.32

合计8865.3711650.8616256.8819720.39

新潮传媒2024年度向盛安通达采购的运维服务为11650.86万元，较2022年度下降8069.53万元，其中数字媒体终端运维费用下降2335.08万元，数字媒体上刊费下降4460.43万元，数字媒体终端安装费（含拆除）下降983.10万元，合计占下降总额的96.39%，是新潮传媒向盛安通达采购运维服务费用下降的主要原因。

自新潮传媒剥离运维业务以来，除双方基于运维业务开展情况协商对部分结

29算单价进行调整外，新潮传媒各年度向盛安通达采购的主要运维服务项目价格整体维持稳定。2023年，标的公司数字媒体终端运维费平均单价较2022年度平均单价有所下降，主要系根据双方约定，2022年7月起数字媒体终端运维费结算单价下调。截至报告期末，上述结算单价自2022年7月以来未发生调整，2023年以来平均单价波动主要由部分终端运维效果不合格，根据协议约定对相关运维费用扣减等导致。

2024年以来，数字媒体上刊费平均单价较2023年有所提升，主要系2023年新潮传媒持续推进媒体设备联网改造导致上刊业务量大幅下降，经双方协商，盛安通达对部分城市上刊费率进行上调。

2023年以来，数字媒体终端安装费平均单价有所波动，主要系双方根据所

在城市级别对数字媒体终端的安装、拆除约定价格。因此，数字媒体终端安装费单价波动主要受所在城市级别及安装拆除数量比例影响。

因此，2023年以来，新潮传媒向盛安通达采购的主要运维服务项目价格整体维持稳定，新潮传媒运维成本逐年下降主要由新潮传媒持续推进媒体设备的联网改造实现远程发布及上刊、不断优化媒体资源点位减少自行承担运维成本的媒

体资源点位数量、核心城市媒体资源网基本建设完成后降低了对新媒体设备的安

装需求等因素导致的业务量下降引起，新潮传媒运维成本下降具有合理性。

综上所述，新潮传媒于2021年末完成运维业务的基本剥离工作，2022年度（剥离完成后）相关运维成本金额较2021年度（剥离完成前）有所增加，主要系媒体资源点位扩张导致，单位运维成本相对稳定。报告期内，新潮传媒向盛安通达采购的主要运维服务项目价格整体维持稳定，随着新潮传媒持续推进媒体设备的联网改造、优化媒体资源点位等，运维成本随着业务量的下降而逐年下降，具有合理性，新潮传媒向盛安通达采购运维服务的采购价格具有公允性。

2、盛安通达经营业绩

根据盛安通达提供的财务报表及各中介机构对其现场核查的情况，盛安通达

2023年度、2024年度整体处于微利状态，且其自设立以来未进行利润分配。

因此，报告期内盛安通达不存在因接受新潮传媒利益输送而异常盈利，或因

30为新潮传媒承担成本费用而大额亏损的情况。

3、标的资产与相关方是否存在非经营性资金往来

报告期内，除了新潮传媒因向盛安通达采购运维服务向其支付业务合作保证金、支付运维服务结算费外，新潮传媒与盛安通达及其员工存在的其他经营性资金往来主要包括新潮传媒向盛安通达支付员工离职补偿金、向盛安通达总经理简

训国支付咨询费等，其中简训国为新潮传媒前员工，并曾通过员工持股平台新锦华盈间接持有新潮传媒0.08%股份，其已于2026年2月转让相关出资份额并退伙。

报告期内，新潮传媒向盛安通达支付员工离职补偿金4171.76万元，主要基于为顺利推进运维业务及人员剥离，新潮传媒与盛安通达就涉及的转移员工赔偿事宜进行的商业谈判，具体结算情况参见“问题3”回复之“五”。

报告期内，新潮传媒向简训国支付咨询费主要系简训国自新潮传媒设立初期即加入公司，具有多年媒体资源业务条线工作经验，具有较强的媒体资源设备安装、维护、拆除等运维专业技术。2021年12月，简训国因新潮传媒剥离运维业务自新潮传媒离职，为确保运维业务人员剥离后媒体资源设备运维工作顺利推进，新潮传媒与简训国签署《顾问合作协议》，聘请简训国为集团媒资事业部总顾问，主要为新潮传媒媒体资源事业部的工作提供全面顾问服务，顾问服务费为每月

10000.00元，有效期为2022年1月至2024年3月。

报告期内，除上述情形外，新潮传媒与盛安通达不存在其他非经营性资金往来。

4、补充披露相关采购的公允性，是否存在利益输送或相关方为标的资产承

担成本费用的情形

综上所述，新潮传媒剥离运维业务前后单位运维成本相对稳定，报告期内，向盛安通达采购的主要运维服务项目价格整体维持稳定，新潮传媒向盛安通达采购运维服务的采购价格具有公允性。报告期内，盛安通达不存在异常盈利或大额亏损的情况，除了上述主要经营性资金往来外，新潮传媒不存在其他与盛安通达的非经营性资金往来的情况，新潮传媒向盛安通达采购运维服务具有商业合理性，

31交易价格公允，不存在利益输送或盛安通达为新潮传媒承担成本费用的情形。

公司已在《重组报告书》“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之“4、向盛安通达采购的公允性”章节补充披露。

五、电商平台推广模式收入的具体情况，电商平台向标的资产收取数据服务费

的合理性、收取标准及公允性，价格（包括刊例价及折扣率等）与毛利率等同其他模式、其他客户是否存在差异，该模式的主要客户，主要客户是否包括关联方或标的资产股东，如是，请进一步披露关联方贡献收入的占比，相关关联交易是否公允，该业务是否存在对关联方的依赖

（一）电商平台推广模式收入的具体情况，电商平台向标的资产收取数据

服务费的合理性、收取标准及公允性

电商平台推广模式，指标的公司直接与电商平台公司签订广告营销合同。该种模式下，依托于电商平台的下游广告主客户通过电商平台公司与标的公司开展广告营销合作。广告主通过电商平台公司对标的公司下达广告订单，标的公司根据广告订单约定的广告排期为广告主提供广告发布服务，电商平台公司为广告主提供广告投放数据服务并向标的公司收取数据服务费。

1、电商平台推广模式收入的具体情况

报告期内，标的公司电商平台推广收入的具体情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

计划名称电商平台具体合作主体金额比例金额比例金额比例重庆京东海嘉电

京潮计划京东集团20095.8358.86%31145.4997.40%20546.24100.00%子商务有限公司湖北巨量引擎科

量潮计划抖音集团13548.6639.68%830.972.60%--技有限公司南京瓴羊智能科

天潮计划阿里巴巴496.051.45%----技有限公司

合计34140.55100.00%31976.46100.00%20546.24100.00%

“京潮计划”、“量潮计划”和“天潮计划”是标的公司分别携手京东集团、

32抖音集团、阿里巴巴推出的业务，具体合作主体分别为重庆京东海嘉电子商务有

限公司（简称“重庆京东”）、湖北巨量引擎科技有限公司（简称“湖北巨量”）、

南京瓴羊智能科技有限公司（简称“南京瓴羊”），意在将电商平台公司的线上营销资源与标的公司的线下营销资源相结合，为平台上的广告主提供更为精准的广告营销服务。

2、电商平台向标的资产收取数据服务费的合理性、收取标准及公允性

电商平台利用其大数据及云计算技术为广告主提供广告投放数据服务和投放计划，并将广告主的订单下达给标的公司，标的公司使用电商平台提供的数据能够实现较为精准的广告投放，因此电商平台向标的公司收取数据服务费具有合理性，具体来说：

标的公司利用电商平台的用户行为标签，对住宅社区网络进行细分，并通过其智投平台对目标社区精准投放广告，并采用电商平台的商品交易总额（GMV）、页面浏览量（PV）、独立访客数（UV）以及店铺浏览、搜索、加购等数据进行

投放前后的全链路归因，科学验证广告效果，对比广告投放前后的数据表现。通过上述计划，广告主可借助双方的广告资源识别并触达目标受众，提升广告的精准度和投放效果。

电商平台向标的资产收取数据服务费的收取标准如下：

电商平台数据服务费的收取标准京东抖音对于数据服务费收取标准的信息已申请豁免披露阿里巴巴

由上表可知，不同电商平台之间的数据服务费收取标准不存在重大差异，具有公允性。

公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况及主要客户”之“1、营业收入构成情况”之“（2）按客户类别区分的构成情况”之“*电商平台推广模式收入的具体情况”章节补充披露。

33（二）价格（包括刊例价及折扣率等）与毛利率等同其他模式、其他客户是否存在差异

报告期内，新潮传媒定期制定广告业务固定刊例价并对外公布，并对所有客户采用统一的刊例价。在实际销售过程中，新潮传媒综合考虑客户重要性程度、合作期限、广告投放额度、投放媒体资源质量、投放的季节性等因素后，在固定刊例价基础上，通过合同约定的折扣以及给予大客户的配赠活动，给予客户一定折扣率。广告最终投放价格由刊例价设置相应折扣率后确定，不同客户的价格差异主要通过折扣率体现。折扣率数字越小，表示给予客户的折扣力度越大。

标的公司的主营业务成本是电梯媒体资源网络整体的运营和维护成本，主营业务收入与主营业务成本无直接的匹配关系，毛利率难以准确反映单一客户的盈利情况，因此公司日常核算过程中主要通过刊例价折扣率分析客户销售价格差异及定价情况，即刊例价折扣率=营业收入/当期广告标准投放量对应刊例价。其中，户外数字媒体业务的当期广告标准投放量按照单次15秒，300次/天，播放1周的播放时长折算，户外平面媒体的当期广告标准投放量按照1版（面）刊挂1周的刊挂时长折算。

报告期内，新潮传媒电商平台推广模式的主要客户为京东、阿里巴巴、抖音等，相关销售对应的营业收入、当期广告标准投放量对应刊例价（以下简称“标准投放刊例价”）、刊例价折扣率情况如下：

单位：万元

2025年1-9月

序号客户名称收入金额标准投放刊例价刊例价折扣率

1京东20095.83

2抖音13548.66对于主要客户的刊例价折扣率信息，已申

3阿里巴巴496.05请豁免披露

合计34140.55

2024年度

序号客户名称收入金额标准投放刊例价刊例价折扣率

1京东31145.49

对于主要客户的刊例价折扣率信息，已申

2抖音830.97

请豁免披露

合计31976.46

342023年度

序号客户名称收入金额标准投放刊例价刊例价折扣率

1京东20546.24对于主要客户的刊例价折扣率信息，已申

合计20546.24请豁免披露

报告期内，新潮传媒电商平台推广模式刊例价折扣率与其他模式下前五大客户刊例价折扣率对比情况如下表所示：

单位：万元

2025年1-9月

序号客户名称收入金额标准投放刊例价刊例价折扣率广告主模式前

130965.12

五大客户广告代理模式

212137.44

前五大客户对于主要客户的刊例价折扣率信息，已申平均值请豁免披露电商平台推广

134140.55

模式合计差额

2024年度

序号客户名称收入金额标准投放刊例价刊例价折扣率广告主模式前

126988.76

五大客户广告代理模式

225742.41

前五大客户对于主要客户的刊例价折扣率信息，已申平均值请豁免披露电商平台推广

131976.46

模式合计差额

2023年度

序号客户名称收入金额标准投放刊例价刊例价折扣率广告主模式前

132611.56

五大客户广告代理模式

224462.44

前五大客户对于主要客户的刊例价折扣率信息，已申平均值请豁免披露电商平台推广

120546.24

模式合计差额

35如上表所示，报告期内，新潮传媒电商平台推广模式刊例价折扣率整体高于

其他模式前五大客户刊例价折扣率，主要系其他模式，尤其是广告主模式下前五大客户的客户体量、广告投放金额较大，新潮传媒在与其合作过程中给予的折扣力度加大，而新潮传媒电商平台推广模式前五大客户覆盖了所有通过电商平台公司与新潮传媒开展业务合作的下游广告主客户，客户数量较多，整体刊例价折扣率高于其他模式前五大客户具有合理性。

公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况及主要客户”之“1、营业收入构成情况”之“（2）按客户类别区分的构成情况”之“*电商平台推广模式价格与毛利率情况”章节补充披露。

（三）该模式的主要客户，主要客户是否包括关联方或标的资产股东，如是，请进一步披露关联方贡献收入的占比，相关关联交易是否公允，该业务是否存在对关联方的依赖

报告期内，新潮传媒电商平台推广模式的主要客户为京东、阿里巴巴、抖音等，其中京东为持有标的公司5%以上股权的股东，是公司的关联方。

报告期内，京东向新潮传媒贡献收入情况如下表所示：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目占营业收占营业收占营业收收入金额收入金额收入金额入的比例入的比例入的比例

京东收入合计24099.1917.43%39420.6219.83%26888.8914.20%

其中：电商平

20095.8314.53%31145.4915.66%20546.2410.85%

台推广模式

报告期内，来自京东的营业收入占比为14.20%、19.83%和17.43%，其中电商平台推广模式占比为10.85%、15.66%和14.53%，为来自京东营业收入的主要构成部分。报告期内，新潮传媒电商平台推广模式收入主要为“京潮计划”相关客户通过重庆京东向标的公司采购广告投放业务，该模式下广告主通过重庆京东对标的公司下达广告订单，重庆京东为广告主提供广告投放数据服务并向标的公司收取数据服务费。报告期内，该模式下广告主客户由标的公司自行开发为主，

36不存在对关联方京东的重大依赖，收入对应的整体刊例价折扣率水平处于合理范围内。具体情况参见“问题3”回复之“一”。

综上所述，上述交易根据“京潮计划”客户实际需求参考市场价格协商定价，定价方式合理，交易价格具有公允性，该模式下广告主客户由标的公司自行开发为主，不存在对关联方依赖的情况。

公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况及主要客户”之“1、营业收入构成情况”之“（2）按客户类别区分的构成情况”之“*电商平台推广模式的主要客户”章节补充披露。

六、“其他”采购项目的具体构成，并结合与可比公司的业务模式、运维成本、毛利率等的对比情况补充披露标的资产成本结构与同行业存在差异的原因及合理性，是否存在通过相关方等承担成本费用的情形，标的资产的成本费用核算是否完整准确

（一）“其他”采购项目的具体构成

报告期各期末，标的公司“其他”采购项目主要系调研费、广告制作费、商品采购、专业服务费、宣传推广费等，具体构成如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

调研费3545.6533.72%4951.2527.01%6772.3326.55%

广告制作费2502.8823.80%4088.0222.30%5071.9619.89%

商品采购1542.1114.66%3419.0218.65%4145.5916.25%

专业服务费604.065.74%1591.238.68%2273.958.92%

宣传推广费659.096.27%1035.165.65%2633.8410.33%信息建设及网

645.236.14%1301.557.10%2189.918.59%

络维护费房屋物业及办

703.416.69%1374.677.50%1751.616.87%

公费用

其他313.912.98%572.233.12%666.102.61%

372025年1-9月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

合计10516.34100.00%18333.12100.00%25505.28100.00%

调研费主要系标的公司营销战略咨询、广告投放效果调研、广告投放监播服务等支出。广告制作费系标的公司委托第三方根据客户提供的广告素材或相关创意制作广告成片及海报的相关支出。商品采购包含标的公司采购的各类用于销售等用途的酒类等商品。专业服务费主要系标的公司委托第三方中介机构提供专业服务的相关支出。宣传推广费主要系标的公司广告费、品牌推广、定期举行品牌大会等支出。信息建设及网络维护费主要系标的公司购买的云服务、大数据分析等服务的支出。房屋物业及办公费用主要系标的公司房屋租赁、日常办公等相关支出。

公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”之“1、主要采购项目的情况”章节补充披露。

（二）结合与可比公司的业务模式、运维成本、毛利率等的对比情况补充

披露标的资产成本结构与同行业存在差异的原因及合理性，是否存在通过相关方等承担成本费用的情形，标的资产的成本费用核算是否完整准确

1、可比公司的业务模式、运维成本、毛利率等的对比情况

（1）业务模式、运维成本对比情况

标的公司与可比公司的业务模式、成本构成对比情况如下：

项目分众传媒兆讯传媒标的公司主营生活圈媒体中户外主营高铁站数字媒体的主营生活圈媒体中户外业务模式广告的开发与运营开发和运营广告的开发和运营业务流程可分为媒体资业务流程可分为媒体资业务流程可分为媒体资

业务流程源开发与维护、广告发布源开发与维护、广告发布源开发与维护、广告发布两部分两部分两部分

媒体资源成本、职工薪媒体资源使用费、设备折媒体资源使用费、设备成主营业务

酬、设备折旧费及其他营旧费、人工成本、电费及本、人力成本、运维成本成本构成业成本其他运营成本及其他成本楼宇媒体（包含电梯电视数码刷屏机、电视视频智能屏、框架海报和社区媒体类型 媒体和电梯海报媒体）、 机、LED大屏 门禁等

38项目分众传媒兆讯传媒标的公司

影院银幕广告媒体等城市主流消费人群的工

作场景、生活场景、娱乐投放场景主要分布于中国主要城

场景、消费场景，包括商高铁网络市的住宅社区

分布业写字楼、高档商场、住宅社区等

注：可比公司信息来源于其定期报告。

由上表可知，可比公司与标的公司业务模式与业务流程相似。从成本构成来看，可比公司与标的公司相近，主营业务成本主要是整个媒体资源网络的运营和维护成本，包括媒体资源成本、设备成本、人力成本等。

从媒体类型和投放场景分布来看，各公司间存在一定差异，分众传媒覆盖了城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景；兆讯传媒聚焦

高铁站内各类型动态视频展示，场景单一但受众流量集中；而标的公司专注于住宅社区内部，贴近居民日常生活。

（2）毛利率对比情况

报告期内，标的公司与可比公司主营业务毛利率对比情况如下：

公司2025年1-9月2024年度2023年度

分众传媒70.40%66.26%65.48%

兆讯传媒28.79%33.68%41.95%

可比公司平均值49.60%49.97%53.72%

标的公司39.51%36.29%25.40%

注：可比公司数据来源于其定期报告。

报告期内，标的公司与分众传媒的业务领域较为可比，分众传媒和标的公司均主营生活圈媒体的开发和运营。分众传媒深耕行业多年，构建了国内最大的城市生活圈媒体网络，覆盖了城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景。相较于分众传媒的全面性覆盖，标的公司则侧重于户外数字广告业务，将目标锁定在写字楼之外的社区场景，深耕下游长尾市场。标的公司主营业务毛利率低于分众传媒，主要原因是分众传媒是行业龙头，营收规模超过百亿，市值超过千亿，具有极大的规模优势和极强的定价能力。

39报告期内，标的公司毛利率与兆讯传媒整体具有可比性，但存在一定差异，

主要原因是兆讯传媒和标的公司的细分竞争领域不同。兆讯传媒主营高铁站数字媒体的开发和运营，在高铁媒体领域具有较强的议价能力且客户开拓情况较好，兆讯传媒报告期内主营业务毛利率呈现下降趋势主要是因为高铁媒体和户外裸

眼 3D大屏媒体资源成本增加，营业成本增长所致。

标的公司主营楼宇媒体的开发和运营，与分众传媒的业务领域存在重合度，2023年毛利率水平偏低，但随着标的公司业务规模的扩大和营业成本的下降，

标的公司主营业务毛利率逐渐上升。

2、补充披露标的资产成本结构与同行业存在差异的原因及合理性，是否存

在通过相关方等承担成本费用的情形，标的资产的成本费用核算是否完整准确报告期内，标的公司与可比公司成本结构对比如下：

公司项目类别2025年1-9月2024年度2023年度

媒体资源使用费未披露73.35%70.00%

设备成本未披露3.80%7.93%分众传媒

人工成本未披露9.94%11.09%

其他成本未披露12.91%10.98%

媒体资源使用费未披露86.07%85.32%

设备成本未披露5.85%6.06%兆讯传媒

人工成本未披露3.37%2.93%

其他成本未披露4.71%5.69%

媒体资源使用费未披露79.71%77.66%

可比公司设备成本未披露4.83%7.00%

平均值人工成本未披露6.65%7.01%

其他成本未披露8.81%8.33%

媒体资源使用费62.70%66.21%64.85%

设备成本10.18%9.31%9.60%标的公司

人工成本9.68%8.30%7.82%

其他成本17.45%16.18%17.72%

注：1、可比公司数据来源于其定期报告；

2、兆讯传媒的电费和其他运营成本合并为其他成本，标的公司的运维成本和其他成本合并为其他成本。

40（1）媒体资源使用费

媒体资源使用费系为了取得在各投放场景中媒体资源点位使用权限而支付

给物业管理公司的租金，以及向物业管理公司、第三方合作商购买广告刊播位的费用。报告期内，标的公司媒体资源使用费占比低于同行业水平，主要原因为：

*分众传媒的媒体资源点位主要分布在商业写字楼、高档商场及住宅社区中，兆讯传媒集中在高铁网络，而标的公司主要分布在住宅社区。其中分众传媒基于行业龙头地位及更早地进入户外广告行业的先发优势，其媒体资源点位分布在城市核心区域的比例较高。另外，商业写字楼、高档商场及高铁客运站等公共场所的租金普遍也高于同城市的住宅社区。

报告期各期，标的公司采购的媒体资源的价格情况如下：

项目2025年1-9月2024年度2023年度

媒体资源采购总额（万元）51746.7882750.4290586.05

平均媒资点位数（万个）83.5382.0781.04

单个媒资采购金额（万元/个）0.080.100.11

注1：平均媒资点位数=（期初媒资点位数+期末媒资点位数）/2

注2：2025年三季度单个媒资采购金额和变动率数据已经年化处理

对于分众传媒，其搭建了国内规模最大的城市生活圈媒体网络，涵盖了城市主流消费人群的工作、生活、娱乐及消费场景。该网络拥有较多一线城市核心点位以及具有写字楼属性的媒体资源，其采购的媒体资源价格情况如下：

项目2024年度2023年度

媒体资源采购总额（万元）303436.73287647.76

平均媒资点位数（万个）305.1285.25

单个媒资采购金额（万元/个）0.0990.101

注1：平均媒资点位数=（期初媒资点位数+期末媒资点位数）/2

注2：由于分众传媒未披露影院点位数量且其占比较低，点位仅考虑电梯媒体分众传媒所覆盖的媒体资源的租金通常高于同城市的住宅社区，但由于分众传媒拥有较多的电梯海报点位数量，导致其媒体总数量远高于标的公司，使得分众传媒单个媒资点位的平均采购成本与标的公司基本相当。以2024年末为例，分众传媒户外数字媒体（电梯电视）的数量为122.0万，户外平面媒体（电梯海

41报）的数量为186.7万，而标的公司户外数字媒体的数量为74.06万，户外平面

媒体的数量为9.23万。

对于兆讯传媒，兆讯传媒以高铁数字媒体网络为载体，为客户提供广告发布服务，主营业务成本主要是高铁数字媒体网络的运营和维护成本，占比最高的是媒体资源使用费，根据其招股说明书披露，其单个站点采购金额范围为30-40万元，同时各铁路局集团通常打包销售集团内部铁路站点的媒体资源，较少单独销售某个站点，导致其媒体资源成本占比较高。

*标的公司在传统的固定租赁模式以外，还采用了灵活租赁模式及第三方合作模式等更具成本效益的方式获取媒体资源点位，降低了标的公司的媒体资源使用费。标的公司各模式下获取的点位占比如下：

媒体资源点位获取

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

模式

固定租赁56.24%59.66%70.80%

灵活租赁9.90%9.95%8.03%

第三方合作33.86%30.39%21.17%

（2）设备成本

设备成本主要系媒体设备的折旧费用及设备安装材料成本等。报告期内，标的公司与分众传媒的媒体设备相似，较为可比。标的公司设备成本占比高于分众传媒，主要原因为：

*分众传媒的媒体资源点位中，户外平面媒体（电梯海报）占比明显高于标的公司，而电梯海报的设备单价低于户外数字媒体，相应折旧费更低。分众传媒与标的公司按设备类型划分的媒体资源点位占比如下：

公司设备类型2025年9月末2024年末2023年末户外数字媒体

44.55%39.52%35.06%（电梯电视）分众传媒户外平面媒体

55.45%60.48%64.94%（电梯海报）

户外数字媒体92.30%88.92%85.97%标的公司

户外平面媒体7.70%11.08%14.03%

42*分众传媒的媒体资源点位主要分布在商业写字楼、高档商场及住宅社区中，

而标的公司主要分布在住宅社区。相较于私密性较高且更贴近于受众日常生活的住宅社区，商业写字楼、高档商场等公共场所的媒体设备的人为损毁概率更低，从而影响设备使用年限。分众传媒设备成本占比由2023年7.93%下降至2024年的3.80%，主要是由于分众传媒部分电梯电视和电梯海报媒体资源等固定资产已折旧完毕。

报告期内，标的公司设备成本占比高于兆讯传媒，主要原因为：兆讯传媒主要围绕高铁站数字媒体，租金较高导致媒体资源使用费占比较高，设备成本占比较低。

（3）人工成本

人工成本系运营/运维人员的工资薪酬。标的公司人工成本占比低于分众传媒，系由于标的公司媒体设备运维主要依靠第三方运维公司，人工成本核算的主要为标的公司运营人员的工资薪酬；而分众传媒媒体设备运维主要依赖自有运维人员，同时采用部分运维工作外包的形式，因此分众传媒人工成本除运营人员的工资薪酬外，还包括自有运维人员的工资薪酬。

标的公司人工成本占比明显高于兆讯传媒，主要归因于双方细分竞争领域不同。标的公司核心业务为生活圈媒体，媒体资源点位分散度高，其开发与运营依赖大量的运营人员；而兆讯传媒主要围绕高铁站数字媒体，媒体资源点位及需要的运营人员较少。以2024年末为例，标的公司在超过200个城市拥有约74万个户外数字媒体点位，而兆讯传媒签约的铁路客运站为529个，运营4957块数字媒体屏幕。此外，兆讯传媒主要围绕高铁站数字媒体，租金较高导致媒体资源使用费占比较高，进一步降低了人工成本占比。

（4）其他成本

其他成本系维持业务运营的其他相关支出。在本题回复中，标的公司的运维成本和其他成本合并为其他成本；兆讯传媒的电费和其他运营成本合并为其他成本；分众传媒的其他成本即为定期报告披露的其他成本。

报告期内，标的资产其他成本占比高于分众传媒，主要是因为标的公司媒体

43设备运维主要依靠第三方运维公司，运维成本与其他成本合并为其他成本；分众

传媒媒体设备运维主要依赖自有运维人员，同时采用部分运维工作外包的形式，自有运维人员的工资薪酬计入人工成本核算，故为了具有可比性，将分众传媒人工成本中自有运维人员的人工费用合并至其他成本后，与标的公司的其他成本占比对比如下：

公司2025年1-9月2024年度2023年度

分众传媒19.23%17.20%15.39%

新潮传媒17.45%16.18%17.72%

由上表可知，标的公司其他成本（含运维成本和其他成本）占比与分众传媒基本可比。

标的资产其他成本占比高于兆讯传媒，主要是因为兆讯传媒主要围绕高铁站数字媒体，租金较高导致媒体资源使用费占比较高，其他成本占比较低。

综上所述，标的资产成本结构与同行业存在差异具有合理性。标的公司不存在通过相关方等承担成本费用的情形，标的公司的成本费用核算完整准确。

公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（二）营业成本分析”章节补充披露。

七、结合标的资产的业务模式、销售模式、合同条款等因素，披露标的资产收

入成本的确认政策，详细披露对履约义务的识别、对某一时点或某一时段内履约义务的判断，对控制权转移的考量与分析，对履约进度的确定方法，标的资产的会计政策与同行业可比公司是否存在差异，是否符合企业会计准则的相关规定

（一）标的资产的业务模式、销售模式与合同条款

报告期内，标的公司的主营业务收入全部来源于广告发布服务。标的公司作为住宅社区的数字媒体广告的平台企业，通过租赁媒体资源广告点位和自主安装的数字或平面媒体设备，为广告主提供专业的媒体广告发布服务。标的公司的广告销售方式主要以周为单位进行销售，以户外数字媒体为例，标的公司根据广告

44的时长和频次来销售，时长规格支持5秒、10秒、15秒，基础频次单元为150

次或300次/天。

标的公司销售模式包括直接面向广告主进行销售，以及向广告代理公司、电商平台公司销售，不同销售模式下的广告销售方式不存在差异。

标的资产与客户签订的广告发布合同/定版单中，一般约定由标的公司在对应期间内于指定媒体设备上播放指定广告，合同/定版单会载明合作金额、媒体设备形式（数字媒体、平面媒体）、点位区域/位置、点位数量、广告发布周期（广告销售以周为单位，一般客户广告发布持续时间为连续几周或几个月）、广告时长/频次等信息。

公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理”章节补充披露。

（二）披露标的资产收入的确认政策，详细披露对履约义务的识别、对某

一时点或某一时段内履约义务的判断，对控制权转移的考量与分析，对履约进度的确定方法，标的资产的会计政策与同行业可比公司是否存在差异，是否符合企业会计准则的相关规定

1、标的资产收入的确认政策

标的公司广告发布业务收入在相关的广告或商业行为出现在公众面前予以确认，对广告发布业务收入确认的具体原则为：

（1）存在有力证据证明公司与客户之间达成了协议；

（2）广告已按协议约定的投放媒介类型、投放数量、投放区域、点位及点

位数、投放期间、广告长度及循环次数等条款完成播放；

（3）与交易相关的经济利益能够流入公司；

（4）收入的金额能够可靠地计量。

标的公司对广告发布业务收入确认的具体方法为：标的公司在合同约定的广

告发布周期内，按照每日发布广告的媒体设备点位数量及合同约定的点位价格，

45按直线法确认收入。

2、对履约义务的识别、对某一时点或某一时段内履约义务的判断，对控制

权转移的考量与分析，对履约进度的确定方法根据《企业会计准则第14号-收入准则》（以下简称收入准则）规定，履约义务分为在某一时段内履行与某一时点履行两大类。对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入；对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

（1）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。

（2）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。

（3）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

根据标的公司在与客户签订的广告发布合同中可见，其承诺的履约义务为一段期间内的媒体设备上的广告播放服务，其满足《企业会计准则第14号——收

入》第十一条规定的“某一时段内履行履约义务”的条件，具体依据为：

客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。

在广告发布周期内，标的公司持续提供广告播放服务，广告播放完成后，控制权即发生转移，客户在广告发布周期的每一日，均持续受益于已提供的广告曝光成果。同时，客户购买的是确定数量的服务（约定期间内的约定数量媒体设备上的广告播放服务），因此标的资产按提供服务的媒体设备点位数量确定履约进度。

3、标的资产的会计政策与同行业可比公司是否存在差异，是否符合企业会

计准则的相关规定

经查阅同行业可比公司的公开披露信息，同行业可比公司的收入确认政策与标的公司的比对情况如下：

46对某一时点或某一

公司收入确认政策时段内履约义务的判断广告收入在相关的广告或商业行为出现在公众面前予以确认，广告发布业务收入确认的具体原则：

1）存在有力证据证明公司与客户之间达成了协议；

2）广告已按协议约定的投放媒介类型、投放数量、投

分众传媒在某一时段内确认放区域、点位及点位数、投放期间、广告长度及循环次数等条款完成播放；

3）与交易相关的经济利益能够流入公司；

4）收入的金额能够可靠地计量

公司与客户签订广告发布合同后，按照与客户确认的广告投放计划约定的具体投放区域、投放时间和投放

兆讯传媒在某一时段内确认媒体等执行广告发布。广告发布后，公司每月根据已投放完成的合同金额确认当期广告收入广告发布业务收入在相关的广告或商业行为出现在公

众面前予以确认，对广告发布业务收入确认的具体原则为：

1）存在有力证据证明公司与客户之间达成了协议；

标的公司2）广告已按协议约定的投放媒介类型、投放数量、投在某一时段内确认

放区域、点位及点位数、投放期间、广告长度及循环次数等条款完成播放；

3）与交易相关的经济利益能够流入公司；

4）收入的金额能够可靠地计量

由上表可知，标的公司的收入确认政策与同行业可比公司一致。

综上所述，标的公司将其广告发布服务作为在某一时段内履行的履约义务，在合同约定的广告发布周期内，按照广告发布的媒体设备点位数量及点位价格确认收入，与同行业可比公司的收入确认政策保持一致，符合企业会计准则的相关规定。

公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理”章节补充披露。

（三）成本确认政策

报告期内，标的公司的主营业务成本全部来源于广告发布服务，主营业务成本主要是运营和维护媒体资源网络产生的费用。报告期内，标的公司的主营业务

47成本按性质构成情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

媒体资源使用费51746.7862.70%82750.4266.21%90586.0564.85%

设备成本8398.8710.18%11638.879.31%13414.009.60%

人力成本7985.999.68%10376.078.30%10923.617.82%

运维成本9502.6211.51%12766.5510.21%17434.2112.48%

其他成本4900.605.94%7452.475.96%7324.265.24%

合计82534.85100.00%124984.38100.00%139682.14100.00%

报告期内，标的公司主营业务成本分别为139682.14万元、124984.38万元和82534.85万元，主要包括媒体资源使用费、设备成本、人力成本、运维成本、其他成本等。

1、媒体资源使用费是标的公司为了取得在住宅社区、商业写字楼的媒体资

源点位使用权限而支付给物业管理公司的租金，以及向物业管理公司、第三方合作商购买广告刊播位的费用。

标的公司与媒体资源端合作的模式具体如下：

合作形式主要合作模式

新潮传媒直接与媒体资源供应商签订租赁点位的合同，并提供媒体固定租金租赁模式设备，合同中约定使用期限及该期限内应付的总租金新潮传媒直接与媒体资源供应商签订租赁点位的合同，并提供媒体设备，根据合同约定按固定比例使用广告刊播位，或依据广告实际投放量向媒资供应商购买相应广告刊播位。其余刊播位可由媒资供灵活租金租赁模式

应商自行用于刊登物业通知等非商业用途。该模式下，新潮传媒向媒资供应商承诺一定的保底收益，媒资供应商可通过系统实时查询广告投放情况

新潮传媒与合作方或与其成立的合资公司开展运营合作，新潮传媒通过租赁、销售或赠送等方式向合作方提供媒体设备，部分模式下媒体设备由合作方自行提供。所有媒体设备均接入新潮传媒上刊系

第三方合作模式统平台实施广告投放，新潮传媒根据合同约定获取部分广告刊播位

的免费使用权限。对于超出限定时间的媒体资源使用，新潮传媒根据广告实际投放量向合作方或与其成立的合资公司采购广告刊播位，该模式下的点位租金由合作方承担各合作模式的成本确认政策如下：

48合作形式成本确认政策

标的公司对所有固定租金租赁模式下的媒体资源租赁确认使用权

固定租金租赁模式资产，并采用直线法对使用权资产在租赁期限内计提折旧灵活租金租赁模式下的租金分为保底租金和浮动租金：标的公司对

灵活租金租赁模式保底租金部分确认使用权资产，并采用直线法对使用权资产在租赁期限内计提折旧；标的公司对浮动租金按照权责发生制按月确认

第三方合作模式标的公司按权责发生制按月确认

2、设备成本主要是标的公司媒体设备的折旧费用及设备安装材料成本等。

媒体设备的折旧费采用年限平均法在预计使用寿命内计提计入主营业务成本。

3、人力成本主要是标的公司运营人员的工资薪酬，按权责发生制核算计入主营业务成本。

4、运维成本主要是第三方运维公司为标的公司提供媒体设备的日常巡检、故障处理、安装/拆除、广告上刊等运维服务而收取的费用。运维成本按权责发生制原则根据实际业务量确认计入主营业务成本。

5、其他成本主要是广告制作成本、4G 联网设备摊销成本、AI智能系统摊

销成本及其他零星运营成本。广告制作成本在标的公司取得广告成品时确认计入主营业务成本，4G联网设备和 AI智能系统按直线法在收益期内摊销计入主营业务成本，其余零星运营成本按权责发生制核算计入主营业务成本。

经查阅同行业可比公司的公开披露信息，同行业可比公司的成本确认政策与标的公司的比对情况如下：

项目分众传媒兆讯传媒标的资产对除短期租赁以及低价值资产1）对所有固定租金租赁模式下

租赁以外的媒体资源以及场地的媒体租赁确认使用权资产，确认使用权资产。能够合理确并采用直线法对使用权资产在定租赁期届满时取得租赁资产租赁期限内计提折旧；

所有权的，使用权资产在租赁2）灵活租金租赁模式下，对保对所有媒体租赁确认使用权资

媒体资源资产剩余使用寿命内计提折底租金部分确认使用权资产，产，后续采用直线法对使用权旧。无法合理确定租赁期届满并采用直线法对使用权资产在使用费资产计提折旧时能够取得租赁资产所有权租赁期限内计提折旧；标的公的，在租赁期与租赁资产剩余司对浮动租金按照权责发生制使用寿命两者孰短的期间内计按月确认提折旧3）第三方合作模式下，按权责短期租赁和低价值资产租赁的发生制按月确认

49项目分众传媒兆讯传媒标的资产

租赁在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入当期损益或相关资产成本设备成本年限平均法年限平均法年限平均法人力成本按照权责发生制核算按照权责发生制核算按照权责发生制核算其他成本按照权责发生制核算按照权责发生制核算按照权责发生制核算

由上表可知，标的公司的成本确认政策与同行业可比公司基本一致，符合企业会计准则的相关规定。

公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（二）营业成本分析”章节补充披露。

八、标的资产对标的资产股东及股东关联方、标的资产所投资的企业销售的基本情况，包括但不限于广告投放点位、次数、时间、金额、收入占比、刊例价及折扣率、价格的公允性、同其他客户的价格是否存在差异，销售回款情况，是否存在收入退回的情形，并结合投资入股价格是否公允、投资前后相关主体的广告投放量是否明显增长、相关广告的投放效果、投资协议条款等补充披露

标的资产股东对标的资产的投资、标的资产对客户投资是否符合商业逻辑、具

备商业实质，是否存在通过投资资金体外循环等方式增加收入的情形，标的资产及相关方与标的资产股东、被投资企业之间是否存在涉及广告投放量承诺、

资金退回、收入承诺等相关利益安排或约定

（一）标的资产对标的资产股东及股东关联方、标的资产所投资的企业销

售的基本情况，包括但不限于广告投放点位、次数、时间、金额、收入占比、刊例价及折扣率、价格的公允性、同其他客户的价格是否存在差异，销售回款情况，是否存在收入退回的情形

1、标的公司销售的主要股东及股东关联方、标的资产所投资的企业

报告期内，标的公司销售的主要股东及股东关联方为京东、百度、顾家家居（由其当时的控股股东顾家集团及实际控制人顾江生投资）等，主要向其销售广

50告投放业务；标的公司销售的投资的企业主要为让茶（浙江）饮品科技有限公司（以下简称“让茶”）、内蒙古西贝餐饮集团有限公司（以下简称“西贝”）、

广东善百年特医食品有限公司（以下简称“善百年”）、凤集食品集团有限公司（以下简称“黄天鹅”）、浙江柚香谷控股股份有限公司（以下简称“柚香谷”）、

十月稻田集团股份有限公司（以下简称“十月稻田”）主要向其销售广告投放业务。

此外，标的公司存在向联营企业销售的情况，主要为第三方合作模式下，标的公司与合作方成立合资公司来开展运营合作时，标的公司向联营企业提供媒体设备以及联营企业使用标的公司的设备管理和上刊系统所产生的设备租赁费和平台使用费等。关于标的公司向联营企业销售的基本情况，具体参见“问题3”回复之“二”。

2、标的公司向上述企业销售的收入金额及占比

报告期内，标的公司向上述企业销售的收入金额及占比情况如下表所示：

单位：万元

与标的公司2025年1-9月2024年度2023年度客户名称关系及投资金额占比金额占比金额占比时间

股东（2019京东24099.1917.43%39420.6219.83%26888.8914.20%年6月投资）

股东（2018百度122.320.09%768.800.39%2586.071.37%年10月投资）

股东（2017顾家家居年9月起投196.540.14%180.620.09%1703.310.90%

资）

小计24418.0517.66%40370.0420.30%31178.2716.46%被投资企业

让茶（2024年下282.980.20%-0.00%-0.00%半年投资）被投资企业

西贝（2024年下5330.733.86%654.680.33%600.490.32%半年投资）被投资企业善百年（2025年上1423.901.03%447.720.23%644.390.34%半年投资）

黄天鹅间接投资企553.440.40%1161.240.58%1400.970.74%

51（注2）业（2023年下半年投资）间接投资企柚香谷

业（2023年下1217.220.88%1327.970.67%-0.00%（注3）半年投资）间接投资企十月稻田

业（2023年下100.660.07%533.600.27%60.640.03%（注4）半年投资）

小计8908.936.44%4125.212.07%2706.491.43%

注1：上述对投资企业收入数据包括投资企业直接委托及通过代理公司间接委托标的资产提供广告服务形成；

注2：标的资产持有上海枫镕管理咨询合伙企业（有限合伙）41.92%股权，上海枫镕管理咨询合伙企业（有限合伙）持有凤集食品集团有限公司（品牌“黄天鹅”）1.64%股权；

注3：标的资产持有温州宝捷会专柚创业投资合伙企业（有限合伙）11.29%股权，温州宝捷会专柚创业投资合伙企业（有限合伙）持有浙江柚香谷控股股份有限公司3.81%股权；

注 4：2023年，标的资产通过资产管理计划投资十月稻田（09676.HK）股份，于 2024 年全部出售。

3、标的公司向上述企业销售的广告投放点位

报告期内，标的公司向上述企业销售的广告投放点位选取政策与其他客户一致，主要根据客户具体需求确定，主要集中在北京、上海、广州、深圳、成都、杭州等一线和新一线城市。

4、标的公司向上述企业销售的广告投放次数

报告期内，标的公司向上述企业销售的广告投放次数情况已申请豁免披露。

5、标的公司向上述企业销售的广告投放时间

报告期内，标的公司向上述企业销售的广告投放时间选择政策与其他客户一致，广告投放时间分布主要根据客户需求确定，具有一定季节性。通常元旦、春节、情人节、五一、十一和圣诞节等重大中西方节假日是消费旺季，随着电子商

务和移动互联网的发展，“双十一”“双十二”“京东618”等电子商务购物网站促销日也成为了新型的消费旺季，消费者消费需求显著提升，相关客户也会相应的在四季度加大广告投放规模以实现更好的营销效果，一般情况下，第一季度、

第三季度为销售淡季。

526、标的公司向上述企业销售的刊例价、折扣率、价格的公允性及同其他客

户的价格是否存在差异

报告期内，标的公司对所有客户采用统一的刊例价。广告最终投放价格由刊例价设置相应折扣率后确定，不同客户的价格差异主要通过折扣率体现。

报告期内，标的公司广告主模式前五大客户折扣率情况如下表所示：

单位：万元

2025年1-9月

序号客户名称收入金额刊例价折扣率是否为关联方

1阿里巴巴8690.11否

2剑南春7069.16否

3大卫拖把6889.46对于主要客户的刊否

4西贝5330.73例价折扣率信息，已否

申请豁免披露

5云南白药集团2985.66否

股份有限公司

合计30965.12-

2024年度

序号客户名称收入金额刊例价折扣率是否为关联方

1大卫拖把8959.60否

2剑南春6817.15否

3雀巢产品有限3981.94否

公司对于主要客户的刊

内蒙古伊利实例价折扣率信息，已

4业集团股份有3658.40申请豁免披露否

限公司

5上海巴克斯酒3571.67否

业有限公司

合计26988.76-

2023年度

序号客户名称收入金额刊例价折扣率是否为关联方

1美团9163.41否

2大卫拖把7924.53否

3剑南春7171.49对于主要客户的刊否

例价折扣率信息，已内蒙古伊利实

44741.00申请豁免披露业集团股份有否

限公司

5葵花集团有限3611.13否

53公司

合计32611.56-

报告期内，标的公司向标的公司股东及股东关联方、标的资产所投资的企业销售的折扣率情况如下表所示：

单位：万元

与标的公司2025年1-9月2024年度2023年度客户名称关系及投资金额折扣率金额折扣率金额折扣率时间

股东（2019年京东24099.1939420.6226888.89

6月投资）

股东（2018年百度122.32768.802586.07

10投资）

股东（2017年顾家家居196.54180.621703.31

9月起投资）

平均值8139.3513456.6810392.76被投资企业

让茶（2024年下282.98--半年投资）被投资企业对于主要客对于主要客对于主要客

西贝（2024年下5330.73654.68600.49户的刊例价户的刊例价户的刊例价半年投资）折扣率信折扣率信折扣率信被投资企业息，已申请息，已申请息，已申请善百年（2025年上1423.90447.72644.39豁免披露豁免披露豁免披露半年投资）间接投资企黄天鹅业（2023年下553.441161.241400.97半年投资）间接投资企柚香谷业（2023年下1217.221327.97-半年投资）间接投资企十月稻田业（2023年下100.66533.6060.64半年投资）

平均值1484.82687.54451.08广告主模式前五大客户折

对于主要客户的刊例价折扣率信息，已申请豁免披露扣率范围

注1：上表中京东折扣率计算口径未包含少数非广告类业务收入；

注2：折扣率平均值为加权平均数

根据上表情况，报告期各期，标的公司向股东以及向投资的企业销售的折扣

54率在各期广告主模式前五大客户折扣率范围内，整体处于合理范围。

综上所述，报告期内，标的公司向主要股东及股东关联方、标的资产所投资的企业销售广告投放业务对应的折扣率较广告主模式前五大客户折扣率整体处

于合理范围内，同其他客户的价格不存在显著差异，相关定价具有公允性。

7、标的公司向上述企业销售的销售回款情况及是否存在收入退回的情形

报告期内，标的公司向上述企业销售的回款情况如下表所示：

报告期内累计回款比例客户名称与标的公司关系及投资时间（回款金额/营业收入）

京东股东（2019年6月投资）100.01%

百度股东（2018年10月投资）107.00%

顾家家居股东（2017年9月起投资）124.28%被投资企业（2024年下半年让茶106.01%

投资）被投资企业（2024年下半年西贝164.60%

投资）被投资企业（2025年上半年善百年151.36%

投资）间接投资企业（2023年下半黄天鹅105.68%年投资）间接投资企业（2023年下半柚香谷75.86%年投资）间接投资企业（2023年下半十月稻田106.00%年投资）

如上表所示，报告期内，上述客户回款比率整体超过100%，回款情况良好。

其中西贝、善百年回款比例超过150%，主要系对方根据协议约定，向公司支付预付款项导致。

报告期内，标的公司向上述客户销售不存在收入退回的情形。

公司已在《重组报告书》“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之“5、标的资产对标的资产股东及股东关联方、标的资产所投资的企业销售的基本情况”章节补充披露。

55（二）结合投资入股价格是否公允、投资前后相关主体的广告投放量是否

明显增长、相关广告的投放效果、投资协议条款等补充披露标的资产股东对标

的资产的投资、标的资产对客户投资是否符合商业逻辑、具备商业实质，是否存在通过投资资金体外循环等方式增加收入的情形，标的资产及相关方与标的资产股东、被投资企业之间是否存在涉及广告投放量承诺、资金退回、收入承诺等相关利益安排或约定

1、投资入股价格是否公允

（1）股东对标的公司的投资

京东、百度、顾家家居等标的公司股东各轮向标的公司增资的入股价格主要

由订约方经考虑标的公司当时的业务发展状况及前期融资估值情况磋商厘定，相关增资入股价格系基于商业谈判协商确定，具有公允性。具体情况参见“问题6”回复之“一”和“二”。

（2）标的公司对外投资

*让茶

让茶创立于2020年，是一家专注于“方便健康茶”的现代专业快消品公司，公司旗下拥有无糖茶品牌“让茶”和养生水品牌“植与养”。2024年11月21日，标的公司签署《关于让茶（浙江）饮品科技有限公司之增资协议书》，协议约定：新潮传媒以现金认缴让茶饮品128.9565万元新增注册资本，占让茶饮品股权比例的2.8169%，与同一轮次非关联方投资机构珠海领源尖端股权投资基金合伙企业（有限合伙）、光达控股有限公司投资估值一致。

本次投资入股价格系经各方协商一致，各方根据让茶饮品的经营情况、业务发展前景等因素协商确定，且投资估值与同一轮次非关联方投资机构一致，投资入股价格具有公允性。

*西贝

西贝成立于1988年，前身为1988年创立的西贝餐饮企业，总部位于内蒙古自治区呼和浩特市，旗下拥有西贝莜面村、西贝海鲜、九十九顶毡房、贾国龙功

56夫菜等品牌。

2024年11月，标的公司签署《内蒙古西贝餐饮集团有限公司增资协议》，

协议约定：标的公司向西贝增资后可获得西贝1%股权。

标的公司入股西贝的定价系结合西贝2023年度经营业绩、所处行业平均市销率以及未来发展情况的基础上协商确定。投资入股价格具有公允性。

*善百年

善百年为国内二酯食用油品类生产企业，是国内具备完整甘油二酯制备技术的企业之一，专注于甘油二酯油系列产品、熟制亚麻籽、熟制亚麻籽粉及相关健康食品科研、生产和销售。

2025年2月13日，标的公司签署《广东善百年特医食品有限公司增资协议》，

协议约定：新潮传媒以现金认缴善百年241.15271万元新增注册资本，占善百年股权比例的3%。

标的公司入股善百年的定价系在善百年2024年度经营业绩、所处行业平均

市销率以及未来发展情况的基础上，与各方协商确定。结合2023年、2024年及

2025年1-6月善百年营业收入整体呈显著上升趋势，投资入股价格具有公允性。

*黄天鹅

“黄天鹅”是凤集食品集团有限公司旗下品牌，致力于聚集全球产业资源，专注于为消费者提供高品质鸡蛋。

2023年8月1日，标的公司签署《上海枫镕管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，协议约定：新潮传媒以现金出资上海枫镕管理咨询合伙企业（有限合伙），占上海枫镕管理咨询合伙企业（有限合伙）出资额的41.92%。交易估值与黄天鹅前轮融资一致。上述股权转让事项完成后，标的公司间接持有黄天鹅

0.6881%股权。

上海枫镕管理咨询合伙企业（有限合伙）受让黄天鹅股权价格系经各方协商一致，各方根据黄天鹅的经营情况、业务发展前景等因素协商确定，且投资估值与前轮次非关联方投资机构一致，投资入股价格具有公允性。

57*柚香谷

浙江柚香谷控股股份有限公司主要从事香柚相关产品的种植、研发、生产和销售，主打产品为宋柚汁复合果汁饮料。

2023年11月，标的公司出资成为温州宝捷会专柚创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人，出资比例11.2867%；2023年12月，温州宝捷会专柚创业投资合伙企业（有限合伙）投资，获取浙江柚香谷控股股份有限公司94万股股权，持股比例3.8462%。上述股权转让事项完成后，标的公司间接持有柚香谷0.4341%股权。

温州宝捷会专柚创业投资合伙企业（有限合伙）入股浙江柚香谷控股股份有

限公司价格系各方根据柚香谷的经营情况、业务发展前景等因素协商确定。浙江柚香谷控股股份有限公司2024年经营情况良好，投资入股价格具有公允性。

*十月稻田十月稻田集团是中国领先且快速增长的家庭食品创新企业拥有强大的全渠道品牌影响力。致力于为客户提供预包装优质大米、杂粮、豆类及干货产品。

2023年9月，标的公司通过出资1.16亿元，与光大保德信基金管理有限公

司设立光大保德信光盈海外 29号 QDII单一资产管理计划，该资产管理计划成立后参与十月稻田在香港联合交易所有限公司的首次公开发行，获取十月稻田

7641300.00股股权。

本次投资按十月稻田在香港联交所首次公开发行价格（15.36港元/股）进行认购，投资入股价格具有公允性。

综上所述，京东、百度、顾家家居等标的公司股东入股，以及标的公司向让茶、西贝、善百年、黄天鹅、柚香谷、十月稻田等公司投资对应的入股价格具有公允性。

2、投资前后相关主体的广告投放量是否明显增长、相关广告的投放效果、投资协议条款

上述主体相关投资入股时间及报告期内收入情况如下表所示：

58单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

客户名称首笔投资时间金额占比金额占比金额占比

京东2019年6月24099.1917.43%39420.6219.83%26888.8914.20%

百度2018年10月122.320.09%768.800.39%2586.071.37%

顾家家居2017年9月起196.540.14%180.620.09%1703.310.90%

小计24418.0517.66%40370.0420.30%31178.2716.46%

让茶2024年下半年282.980.20%-0.00%-0.00%

西贝2024年下半年5330.733.86%654.680.33%600.490.32%

善百年2025年上半年1423.901.03%447.720.23%644.390.34%

黄天鹅2023年下半年553.440.40%1161.240.58%1400.970.74%

柚香谷2023年下半年1217.220.88%1327.970.67%-0.00%

十月稻田2023年下半年100.660.07%533.600.27%60.640.03%

小计8908.936.44%4125.212.07%2706.491.43%

如上表所示，京东、百度、顾家家居等股东向标的公司首笔投资时间在2020年以前，距离报告期相对较远。

上述被投资企业在被标的资产投资后，营业收入增长的主体相对较多，主要为让茶、西贝、善百年等主体，营业收入未出现增长的主要为黄天鹅。

标的公司在日常客户营销拓展的过程中会关注潜在客户的长期发展潜力、广

告预算等因素，同时也会关注潜在客户的广告营销行为对其品牌宣传、市场推广和销售转化效果的影响。基于前述因素，标的公司一方面看好上述主体自身的发展潜力，投资该等主体能够通过股东身份分享其成长带来的投资收益；另一方面，该等主体在标的公司投放广告有助于其进行品牌宣传、市场推广，进而实现经营业绩的提升；被投企业业绩的提升又会增加标的公司作为股东的投资收益，二者相互促进。因此，会呈现出标的公司向上述主体投资后，广告投放量有所增长，该等广告投放量的增长符合商业逻辑、具备商业实质，不存在标的公司通过投资资金体外循环等方式增加收入的情形。

标的公司通常不会就广告投放效果进行承诺。根据与上述客户沟通情况，整体对标的公司的广告投放效果满意。

标的公司与上述主体的投资协议中未就广告投放量、广告投放效果等进行约

59定。

3、标的资产股东对标的资产的投资、标的资产对客户投资是否符合商业逻

辑、具备商业实质，是否存在通过投资资金体外循环等方式增加收入的情形，标的资产及相关方与标的资产股东、被投资企业之间是否存在涉及广告投放量

承诺、资金退回、收入承诺等相关利益安排或约定

综上所述，上述标的资产股东对标的资产的投资、标的资产对客户投资系基于对应主体的行业发展前景及业务经营状况做出的市场化行为，相关增资入股价格系基于商业谈判协商确定，价格公允，投资行为符合商业逻辑，具备商业实质；

相关主体向公司采购广告投放业务系根据其自身品牌推广需求做出的市场化行为，具有商业实质，标的公司不存在通过投资资金体外循环等方式增加收入的情形。

标的公司向上述主体的投资事项与相关主体向标的公司采购广告投放业务

系两个独立的决策，标的公司与相关主体签署的投资协议中，不存在涉及广告投放量承诺、资金退回、收入承诺等相关利益安排或约定。

公司已在《重组报告书》“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之“6、标的资产股东对标的资产的投资、标的资产对客户投资的商业逻辑”章节补充披露。

九、基于前述内容，对比上市公司等同行业可比公司可比业务的具体经营模式，

补充披露标的资产的经营模式同可比公司是否存在差异，如是，详细披露差异的原因及合理性，并进一步结合同合作方合作的商业逻辑与公允性、相关关联交易的必要性及公允性、与股东及被投资企业交易是否具备商业实质、成本费

用核算的完整性等补充披露标的资产的收入、成本核算是否真实、准确、完整

根据上市公司披露的年度报告，上市公司存在向其股东阿里巴巴集团控股有限公司及其附属企业销售广告推广业务的情形，因此同行业公司存在上述情形，标的公司的业务模式与同行业可比公司不存在重大差异。

60十、结合历史期内标的资产所在市场的变化趋势，同行业公司的业绩波动情况，

标的资产业绩波动的具体原因，标的资产开展业务的合规性，标的资产刊例价、折扣率、媒体采购金额变动情况及变动原因，媒体资源减少的合理性，客户的行业分布情况，数字广告等其他广告细分领域的发展情况，与股东及被投资企业及其他关联方交易的金额、占比及可持续性等，并结合财务指标量化分析标的资产由亏转盈的主要因素及标的资产由亏转盈的影响因素是否可持续，采购媒体资源及电商平台推广等模式的公允性及可持续性，是否存在对股东、被投资企业等相关方的依赖，是否存在收入来源于某几个特定行业的情形，贡献主要广告收入的相关行业是否存在下降的情形，短视频等数字广告是否分流广告主预算，移动互联网媒体等行业的发展对标的资产所在行业是否存在不利影响，审慎分析论证标的资产的持续经营能力是否存在不确定性，本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的规定

（一）结合历史期内标的资产所在市场的变化趋势，同行业公司的业绩波动情况，标的资产业绩波动的具体原因，标的资产开展业务的合规性，标的资产刊例价、折扣率、媒体采购金额变动情况及变动原因，媒体资源减少的合理性，客户的行业分布情况，数字广告等其他广告细分领域的发展情况，与股东及被投资企业及其他关联方交易的金额、占比及可持续性等，并结合财务指标量化分析标的资产由亏转盈的主要因素及标的资产由亏转盈的影响因素是否可持续，采购媒体资源及电商平台推广等模式的公允性及可持续性，是否存在对股东、被投资企业等相关方的依赖，是否存在收入来源于某几个特定行业的情形，贡献主要广告收入的相关行业是否存在下降的情形1、历史期内标的资产所在市场的变化趋势，同行业公司的业绩波动情况，

标的资产业绩波动的具体原因

（1）历史期内标的资产所在市场的变化趋势

标的公司主要经营户外广告的开发和运营，属于广告行业的细分行业。根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T 0020—2024），标的公司所属行业隶属于“L72商务服务业”下属“L725 广告业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业隶属于“L72商务服务

61业”类中的“L725广告业”。2024年，标的公司主要为广告主提供户外数字媒体和户外平面媒体广告服务，主营业务收入整体呈现上升趋势，标的公司所处行业中国户外广告行业平稳增长。

作为全球第二大广告市场，中国广告业市场规模保持了平稳增长，根据中国广告协会发布的《2024年全球及中国户外广告市场研究报告》显示，2024年中国广告市场规模达到1.5万亿人民币，同比增长10.9%，线下广告市场在2024年展现出结构性韧性，整体规模达到约1437.1亿元人民币，其中户外广告以约

59.3%的绝对占比（约852.2亿元）构筑起行业基本盘，成为实体媒介生态中增

长最快的核心力量，根据 CTR数据，2023年 3月以来，广告大盘迈入修复阶段，其中2025年上半年国内广告市场整体花费同比微涨0.6%，整体呈现稳中向好趋势。

2023 年以来，中国 GDP增速恢复至 5%左右，社会消费品零售总额保持增长，居民人均可支配收入保持5%左右的增长，居民消费水平保持9%以上的增长。宏观经济与居民消费的增长给广告行业进一步发展奠定基础。随着经济持续恢复，日用消费品和通讯类广告收入大幅提升，互联网、交通、娱乐及休闲类广告收入积极修复，2025年3月印发《提振消费专项行动方案》，提出八方面30项措施；2025年下半年持续发力，通过补贴与减重并行、商品向服务扩容、供给与需求协同，多维度刺激消费需求，扩大内需，政策的连续性、一致性为2026年居民消费总量开拓了积极前景。标的公司抓住市场机遇，主要产品收入持续增长。

随着我国经济水平的提升和人民生活水平的提高，各大消费品类的市场竞争均有不同程度的加剧，品牌已经成为各行业的核心竞争力之一。国内生产和服务企业的品牌意识也不断增强，广告投入不断加大。作为全球第二大广告市场，中国广告业市场规模保持了平稳增长，根据中国广告协会发布的《2024年全球及中国户外广告市场研究报告》显示，2024年中国广告市场规模达到1.5万亿人民币，同比增长10.9%，线下广告市场在2024年展现出结构性韧性，整体规模达到约1437.1亿元人民币，其中户外广告以约59.3%的绝对占比（约852.2亿元）

62构筑起行业基本盘，成为实体媒介生态中增长最快的核心力量。

（2）同行业公司的业绩波动情况

报告期内，标的公司与同行业可比公司的营业收入波动分析对比情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

分众传媒960672.661226210.281190372.49

同比增长率3.73%3.01%26.30%

兆讯传媒43965.3367043.9159723.88

同比增长率-12.93%12.26%3.56%

标的公司138262.66198828.68189373.18

同比增长率-6.10%4.99%-

（3）标的资产业绩波动的具体原因

2024年，标的公司营业收入的增长系：

中国户外广告行业平稳增长：作为全球第二大广告市场，中国广告业市场规模保持了平稳增长，标的公司抓住市场机遇，主要产品收入持续增长。标的公司具有较强的核心竞争力：标的公司致力于运用数字化智能投放技术来运营国内社

区传媒网络，经过多年积累，标的公司已建立起规模较大、覆盖面较广的媒体资源网络，并通过数字化技术提升广告投放效果。截至2024年末，标的公司在超过200个城市拥有约74万个户外数字媒体点位。领先的社区场景媒体资源网络以及丰富的社区媒体运营经验，带动了标的公司主要产品收入不断提升。

标的公司拥有优质的客户资源：标的公司通过深度覆盖住宅社区场景，依托自主构建的媒体资源网络平台、数字化运营优势及全国性销售团队体系，积累了优质的客户资源，并与优质客户建立起稳定的合作关系，标的公司既能满足大型客户在全国范围内推广品牌的需求，同时通过灵活动态的智能投放方式服务数量庞大的中小广告主，深耕下游长尾市场。2024年，标的公司持续挖掘优质客户需求，提升对优质客户的销售能力，同时加大新客户开发力度，主营业务收入持续增长。

标的公司的收入变动趋势与同行业公司不存在较大差异，标的资产业绩增长

63具有合理性。

2、标的资产开展业务的合规性

报告期内，标的资产开展业务合规性的分析参见“问题1”回复之“一”和“三”。

3、标的资产刊例价、折扣率、媒体采购金额变动情况及变动原因，媒体资

源减少的合理性

报告期内，新潮传媒定期制定广告业务固定刊例价并对外公布，并对所有客户采用统一的刊例价，不同客户的广告最终投放价格由刊例价设置相应折扣率后确定，不同客户的价格差异主要通过折扣率体现。

报告期内，标的公司电商平台推广模式下客户的折扣率整体高于其他模式（广告主模式、广告代理模式）前五大客户刊例价折扣率，主要系新潮传媒电商平台推广模式前五大客户覆盖了所有通过电商平台公司与新潮传媒开展业务合

作的下游广告主客户，客户数量较多，整体刊例价折扣率高于其他模式前五大客户具有合理性。

报告期内，标的公司媒体资源租赁减少主要是因为，一方面标的公司持续优化户外数字媒体资源覆盖的密度和结构，减少了使用效果较差的固定租金租赁模式下的媒体资源点位，并通过灵活租金租赁模式和第三方合作模式等更具成本效益的方式扩大在三四线城市等下沉市场的媒体资源数量；另一方面，标的公司将数字媒体作为未来发展的主要方向，户外平面媒体数量逐年下降。因此，报告期内标的公司媒体资源租赁减少具有合理性。

4、客户的行业分布情况，数字广告等其他广告细分领域的发展情况

（1）客户的行业分布情况

报告期内，标的公司按照客户的行业分布情况的收入分类情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

日用消费品86793.7862.77%132932.3266.86%111398.1358.82%

642025年1-9月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

房产家居15973.9911.55%26633.6613.40%22410.7711.83%

互联网14985.1310.84%18967.709.54%26121.7213.79%

商业及服务14718.6510.65%10031.765.05%7704.964.07%

其他行业5791.124.19%10263.255.16%21737.6011.48%

合计138262.66100.00%198828.68100.00%189373.18100.00%

2025年，中国消费市场呈现“分化与升级并存”的特征，国家通过减税降

费、消费券发放、新基建等措施进一步激活内需，双循环深化，消费内需持续释放，服务消费占比不断提升，商品消费向品质化、个性化升级，消费者既追求性价比、颜价比，也追求心价比。长期以来，消费品企业致力于通过户外广告渠道实现有效的品牌传播和差异化的成长，特别是家居家电、乘用车、3C产品借政策发展；食品饮料、互联网平台等因需求大且品牌内部提效，最终实现利润增长。

对这类广告主，营销核心是借广告提升复购行为，并且需要靠优质内容精准触达受众群体，保障长期的品牌力。

（2）在数字广告等领域的发展情况

新潮传媒的数字化运营主要是通过标签、选点、智能投放和效果归因四个环节进行实现。在广告投放前，新潮传媒利用全域楼盘数字化、大数据等投放技术，确定楼盘的物理数据和人群画像标签，帮助广告主筛选出符合其营销需求的目标客户特征，从而提高投放的精准度。在广告投放过程中，新潮传媒开发了智能投放系统，支持广告主的程序化投放。新潮传媒通过联网投放、在线监播和系统程序控制素材实现不同广告位差异化投放的效果，提升了运营效率和广告投放的透明度，亦使广告主能够远程监播屏幕及循环播放的状态。广告投放后，公司通过京东和抖音的商品交易总额（GMV）、页面浏览量（PV）、独立访客数（UV）

等数据提升、百度回搜指数、LBS到店提升等归因方式，为广告主生成投放后报告，实现广告主对线下媒体进行有效控制，实时反馈数据，支持投放指定时间段等功能。新潮传媒与头部电商平台京东、抖音等的合作进一步实现了投放数据的可回溯性和效果的可评估性，满足了广告主对品牌广告需求的日益增长的确定性。

655、与股东及被投资企业及其他关联方交易的金额、占比及可持续性等

报告期内，标的公司与股东及被投资企业及其他关联方交易的金额、占比及可持续性等相关分析参见“问题1”回复之“八”。

6、结合财务指标量化分析标的资产由亏转盈的主要因素及标的资产由亏转

盈的影响因素是否可持续，采购媒体资源及电商平台推广等模式的公允性及可持续性

（1）标的资产由亏转盈的主要因素

标的公司2024年经营业绩相比2023年的变动情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度变动

营业收入198828.68189373.189455.50

营业成本126453.39141228.95-14775.57

综合毛利率36.40%25.42%10.98%

税金及附加3705.533057.78647.75

销售费用39406.5143880.26-4473.75

管理费用21289.9524141.24-2851.30

研发费用314.411132.90-818.50

财务费用-1360.30-2043.75683.45

加：其他收益634.291433.60-799.31

投资收益773.181113.91-340.73

公允价值变动收益-3540.037626.04-11166.07

信用减值损失-3006.69-1474.77-1531.92

资产减值损失-159.13-408.77249.64

资产处置收益-42.769.41-52.16

三、营业利润3678.07-13724.7817402.85

加：营业外收入178.75278.07-99.33

减：营业外支出632.53905.61-273.08

四、利润总额3224.29-14352.3217576.61

减：所得税费用-77.39899.42-976.81

五、净利润3301.68-15251.7318553.42

66由上表可知，标的公司由亏转盈的主要因素如下：

*标的公司毛利率水平有所提升：标的公司积极降本增效，主动寻求更具成本效益的方式扩大媒体资源网络，媒体资源使用费持续减少，同时标的公司设备成本、运维成本、其他成本等也均有不同程度的下降，带动标的公司主营业务毛利率持续增长；此外，在媒体资源网络的运营和维护成本相对固定的前提下，标的公司业务规模的上升，也一定程度带动了标的公司主营业务毛利率的提升；

*标的公司加强内部管理，销售费用、管理费用等期间费用有所下降：2024年，标的公司加强内部管理，积极降本增效，一方面标的公司加强销售人员管理，精简销售人员队伍，销售人员数量有所减少，职工薪酬总额下降；另一方面，标的公司控制管理成本，各项管理费用均有不同程度地减少。

（2）标的资产由亏转盈的影响因素是否可持续

标的公司由亏转盈的影响因素预计具有可持续性，具体如下：

*未来，标的公司预计仍会以更具成本效益的方式扩大媒体资源网络，上刊费用因大部分媒体设备已完成联网改造预计不会出现大幅增长的情况，因此标的公司毛利率未来预计能够维持在较高水平，同时随着标的公司经营规模逐渐扩大，也能一定程度提升标的公司毛利率水平。此外，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，纳入上市公司的统一管理体系，未来双方可实现在市场、开发渠道等方面的业务协同，提升综合服务能力并有效降低服务成本，有助于标的公司毛利率的持续增强；

*未来，标的公司预计会保持降本增效的管理策略，销售费用、管理费用占营业收入的比例预计趋于稳定，随着经营规模的扩大，规模效应增强，期间费用占营业收入的比例可能进一步下降。

综上，标的公司由亏转盈的影响因素预计具有可持续性。

（3）采购媒体资源及电商平台推广等模式的公允性及可持续性

报告期内，标的公司通过固定租金租赁模式取得主要的媒体资源，同时采用灵活租金租赁模式和第三方合作模式，第三方合作模式采购媒体资源具有公允性。

67报告期内，标的公司不同电商平台客户的折扣率不存在显著差异，电商平台

推广模式下客户的折扣率整体高于其他模式（广告主模式、广告代理模式）前五

大客户刊例价折扣率，主要系新潮传媒电商平台推广模式前五大客户覆盖了所有通过电商平台公司与新潮传媒开展业务合作的下游广告主客户，客户数量较多，电商平台推广等模式具有公允性。而且电商平台推广模式能够将电商平台公司的线上营销资源与标的公司的线下营销资源相结合，为平台上的电商终端客户提供投放较为精准的广告营销服务，预计具有可持续性。

7、是否存在对股东、被投资企业等相关方的依赖

报告期内，标的公司是否存在对股东、被投资企业等相关方依赖的分析参见“问题1”回复之“八”和“九”。

8、是否存在收入来源于某几个特定行业的情形，贡献主要广告收入的相关

行业是否存在下降的情形

报告期内，标的公司的收入来源于较多行业，贡献主要广告收入的相关行业主要为日用消费品行业，不存在来源于某几个特定行业的情形。中国消费市场具有较强韧性，且国家通过多种方式激活内需，预计未来日用消费品行业持续向好，需求维持在较高水平，贡献主要广告收入的行业不存在下降的情形。

（二）短视频等数字广告是否分流广告主预算，移动互联网媒体等行业的发展对标的资产所在行业是否存在不利影响

在过去数年经历高速线上化发展之后，尽管由短视频、社交媒体、电商构成的线上投放模式，已成为多数品牌广告主的投放共识，但线上流量趋于饱和，特别是针对一些数字营销化率长期处于较高水平的行业，比如化妆品、服装服饰、汽车等行业，较难持续通过提升数字营销比例来实现广告营销的推广。随着移动互联网流量趋于饱和，买量成本逐步攀升，品牌广告的核心价值逐渐显露。根据CTR《2025年中国广告市场趋势》报告，33%的消费者都认为品牌因素是最主要的决策因素，57.4%的广告主在分配营销费用时也倾向“品大于效”和“品效相当”。根据群邑广告2024年的调研结果，流量高度集中于特定大型平台，导致投放竞争激烈，流量价格持续居高不下。在2024年的实际投放中，近半数广告

68主维持了数字媒体的投放费用。而对于2025年，43%的广告主预计数字媒体投

放费用将保持现有水平，这表明广告主计划在现有投资占比的基础上，寻求创新与变革的投资策略。

与线上数字广告相比，户外媒体，尤其是日常工作生活场景必经场景的媒体，仍以其广泛触达、精准场景、强制传播、接受度高等特点受到广告主青睐。其中，包含了电梯媒体、影院媒体、快递柜媒体等的商业及住宅楼宇广告相较于整体效

果广告而言增长强劲，特别是电梯媒体、影院媒体作为封闭式传播广告形式，有着更为明显的传播效果。作为品牌竞争的主要目的为占据消费者心智，而梯媒封闭式传播环境的“先天优势”赋予其高触达、高关注、高频次、高完播的特征。

以上“四高”特征天然契合品牌广告抢占消费者心智的核心需求，使得户外媒体成为品牌进行强力品类卡位、高效心智塑造、构筑品牌壁垒的首选媒介。根据中国广告协会，商业及住宅楼宇广告预计2025至2027年将保持在10%以上的增长。

随着线下消费市场的全面复苏，以及线上平台向线下引流能力的增强，线下流量增长逻辑与线上触达产生了关联。这一变化意味着不同媒体点位之间的协同效应亟需强化，以适应新的市场营销需求。根据群邑广告2024年的调研，45%曾投放过户外媒体的广告主认为，户外广告在流量性价比方面更具优势。受认知和需求转变的影响，广告主对户外媒体的投放意愿有所回升：28%的广告主计划在2025年增加户外广告的投放预算。在以曝光为主的营销时代，品牌宣传广告承担着品牌价值长期建设的重任，效果广告则专注于助力品牌实现短期业务转化。

如今，营销行业已迈入全域媒介时代，广告主既希望能够更精准地评估品牌宣传类广告的实际效果，又期望效果类广告能够维持并提升品牌的市场影响力。基于这种需求变化和技术迭代，在广告预算分配方面，广告主普遍倾向于采用相对均衡的分配策略，以兼顾短期业绩目标和长期市场竞争优势。

从投放户外媒体的目的考量，部分行业的品牌广告主在户外媒体投放上的预算增长更为明显，比如美妆护肤、服装服饰类等行业的广告主，户外媒体点位不仅在流量性价比方面相较线上更具优势，还因其地理位置属性可进行门店引流，此外户外媒体可增强品牌体验、留存客户，吸引消费者线上二次打卡，提升流量利用效率。部分领先的户外广告媒体公司具备通过打通广告后链路的能力，通过

69数字化能力，将广告投放与社媒、电商平台的数据相结合，实现效果归因、数据

回流和二次投放，在一定程度上解决了传统品牌广告后链路的黑箱问题，提升“品效协同”效率。因此这类行业的广告主青睐于活动性投放户外广告，与线上营销相配合，可有效缓解因线上流量不足而产生的流量焦虑，且可快速评估户外广告对这波营销活动产生的效果。线上和线下广告的组合型营销可以满足品牌宣传、市场扩张和销售结果导向等多维度的广告营销链路。

（三）审慎分析论证标的资产的持续经营能力是否存在不确定性，本次交

易是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的规定本次交易完成后，上市公司将持有新潮传媒90.02%的股权，根据《备考审阅报告》，上市公司的资产规模、收入水平以及持续经营能力预计将有效提升。

本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，随着后续标的公司业务的发展及业绩释放、以及与上市公司之间协同效应的发挥，本次交易预计能够使得上市公司提高资产质量和增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司业务体系，上市公司将进一步完善在户外广告的开发和运营的战略布局，标的公司将与上市公司深度共享技术研发、客户服务、品牌建设、营销能力等方面的优势资源，充分发挥协同效应。综上，上市公司的总资产、营业收入等预期将得到提升，盈利能力和持续经营能力将得到进一步增强。

综上，本次交易上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，且本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组办法》第四十四条的有关规定。

上市公司已在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析”中进行补充披露。

70十一、标的资产供应商与客户重叠的具体情况及合理性，相关客户同标的资产

及相关方是否存在关联关系或其他利益关系，同新再灵互相租赁媒体资源点位的具体情况，租赁价格是否公允。

（一）标的资产供应商与客户重叠的具体情况及合理性，相关客户同标的资产及相关方是否存在关联关系或其他利益关系

报告期内，标的公司存在供应商与客户重叠的情形，同一年度/期间销售与采购金额均为500万元以上的交易情况如下：

单位：万元

序号名称销售/采购内容2025年1-9月2024年2023年浙江新再灵科技销售：媒体资源点位547.26827.51268.69

股份有限公司采购：媒体资源点位2673.783299.292005.05

四川长虹电器股销售：广告投放业务-559.52389.53

份有限公司采购：媒体设备290.852020.827010.73

贵州省仁怀市衡销售：广告投放业务159.312150.001466.833昌烧坊酒业（集采购：酒类242.29684.86673.10

团）有限公司

销售：广告投放业务122.32768.802586.07百度集团股份有

4采购：智能云服务、百

限公司0.0216.96670.02度地图服务等

上海灵慧软件科销售：广告投放业务-49.87797.29

5

技有限公司采购：安全通信模组--2940.35

销售金额合计828.894355.705508.41

采购金额合计3206.956021.9413299.25

销售金额占当期收入之比0.60%2.19%2.91%

采购金额占当期采购总额之比4.07%4.92%8.97%

浙江新再灵科技股份有限公司（以下简称“新再灵”）及其下属公司经营梯媒业务，四川长虹电器股份有限公司主营智能家电等业务，贵州省仁怀市衡昌烧坊酒业（集团）有限公司主营酒类产品的生产销售，百度集团股份有限公司主营信息搜索、数据服务及其他在线服务，上海灵慧软件科技有限公司下属公司经销“国窖1573上海中心”系列定制酒，上述客户自身均存在广告宣传需求，因此

71向标的资产采购了广告投放服务，具有合理性。

同时上述五家公司的主营业务与标的资产运营所需的特定服务或资源具有一定匹配性。新再灵与标的资产经营业务相似，标的公司基于业务需求向其租赁媒体资源点位；四川长虹电器股份有限公司是中国知名智能家电及通用设备制造厂商，能够为标的公司提供户外数字媒体设备；标的公司向贵州省仁怀市衡昌烧坊酒业（集团）有限公司采购的酒类产品，可用于销售等用途；百度集团股份有限公司可提供数据服务，以便标的公司更有效地投放广告；上海灵慧软件科技有限公司主营安全通信模组，可供标的公司作为媒体设备配件使用。因此标的公司基于自身经营需要，向上述五家公司采购具有合理性。

综上，报告期内，标的公司与相关主体的交易行为系基于真实的业务需求，具有合理性。除百度集团股份有限公司外，上述客户同标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系。

（二）同新再灵互相租赁媒体资源点位的具体情况，租赁价格是否公允

新再灵及其下属公司经营梯媒业务，与标的公司经营业务相似，出于各自业务需求，存在相互租赁对方媒体资源点位情况，具有合理性。

报告期内，标的公司与新再灵互相租赁媒体资源点位的具体情况如下：

1、北京、上海

类型项目2025年1-9月2024年度2023年度

广告刊播位数量（万个）租入情况单价（元/个/月）

关于合作点位数量、单价信息，已申请豁免披露广告刊播位数量（万个）租出情况单价（元/个/月）

注：单价系含税价格。

由上表可知，对于北京、上海地区，标的公司与新再灵互相租赁媒体资源点位的价格基本一致。

2、其他地区

对于其他地区，标的公司与新再灵同地区同时存在租入/租出媒体资源点位

72情况的主要为武汉地区。标的公司向新再灵租出媒体资源点位的价格与向新再灵

租入媒体资源点位的价格不存在明显差异。

综上，标的资产与新再灵互相租赁媒体资源点位的同时同地价格基本一致，租赁价格具有公允性。

十二、请独立财务顾问、会计师说明对回函不符、未回函的函证采取替代程序

的具体情况，相关替代程序是否充分，函证结果是否存在异常，获取的核查证据是否支撑其发表核查意见，并进一步说明对标的资产收入、成本真实性与完整性核查的具体情况，包括但不限于对销售合同/订单的真实性，投放刊播数据的真实性与准确性，广告点位及广告屏数量的真实性与准确性，发布点位、时长、城市、次数等数据与订单的匹配性，广告投放数据与收入的匹配性，业务系统与财务信息的对接情况，同股东、被投资企业、合作方、前员工企业等相关方交易的合理性与公允性，成本费用结转核算的完整性与准确性，记账凭证、银行回单等的核查方法、核查程序、核查金额及比例、核查证据，相关核查程序是否充分、获取的核查证据是否支撑其发表核查意见，并基于相关核查工作对标的资产销售收入的真实性、成本的准确性与完整性发表明确意见

（一）对报告期主要客户的函证情况

单位：万元

项目公式2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入 A 138262.66 198828.68 189373.18

营业收入发函金额 B 110164.88 150625.08 141945.71

发函比例 C=B/A 79.68% 75.76% 74.96%

回函确认金额 D 57709.46 72744.00 61998.08

回函确认比例 E=D/A 41.74% 36.59% 32.74%执行替代程序确认

F 52388.91 74333.03 79428.78金额回函及执行替代程

G=（D+F）

序确认金额占营业79.63%73.97%74.68%

/A收入的比例对于未回函及回函不符的客户抽取大额收入项目执行细节测试等替代程序

73的具体情况如下：

单位：万元

2025年

项目公式2024年度2023年度

1-9月

回函不符及未回函客户数量 A 34 111 108

执行替代程序的客户数量 B 28 96 99

执行替代程序覆盖客户比例 C=B/A 82.35% 86.49% 91.67%执行替代程序的客户对应的

D 52388.91 74333.03 79428.78完整营业收入金额执行替代程序的客户抽取查

E 38537.36 56029.00 59164.20验的营业收入金额执行替代程序覆盖营业收入

F=E/D 73.56% 75.38% 74.49%比例

针对回函不符及未回函的收入函证，中介机构执行的替代程序包括：

1、获取了标的公司与客户签订的广告发布合同、定版单、标的公司的广告

刊播报告及第三方机构出具的监播报告（如有）；

2、查阅广告发布合同中的权责条款，确认标的公司的收入确认符合会计政

策的规定；

3、核对以上资料中投放媒介类型、投放数量、投放期间和投放金额等信息，

识别是否存在异常事项；

5、按照标的公司的会计确认政策，测算广告发布收入数据，检查营业收入金额的准确性。

（二）对标的资产收入真实性与完整性核查的具体情况

针对报告期标的公司的收入，中介机构执行了以下核查程序：

1、对销售合同/订单的真实性，投放刊播数据的真实性与准确性，发布点位、时长、城市、次数等数据与订单的匹配性，广告投放数据与收入的匹配性，业务系统与财务信息的对接情况，记账凭证、银行回单等的核查情况

（1）对标的公司信息系统进行一般性控制测试，了解标的公司信息系统一般控制环境；

74（2）对标的公司业务流程执行穿行测试及控制测试，了解并确认标的公司

销售流程、广告上刊交付流程、媒体资源点位采购与安装流程等主要控制活动；

（3）抽样核对标的公司运营平台的客户交易流水，与财务系统中的收入（应收发票）数据是否匹配，以验证收入的准确性和完整性。

（4）了解并评价标的公司销售与收款循环相关内部控制，对标的公司收入确认相关内部控制的设计和运行有效性进行评估和测试；

（5）获取标的公司与客户签订的广告发布合同，对合同关键条款进行检查，主要包括对合同金额、发布内容、结算方式等条款的检查，评价标的公司收入确认政策是否符合企业会计准则规定；

（6）对标的公司向主要客户的销售执行细节测试，抽样检查标的公司与主要客户的广告发布合同、定版单、刊播报告（标的公司系统生成，包含发布广告的期间、点位数量、发布次数（上述信息可精确到单台媒体设备数据）、发布时长、频次等信息）/监播报告（第三方制作，包含发布广告的城市、期间、点位数量等信息）等资料，评估收入确认的真实性；

（7）获取标的公司报告期内全部银行对账单，检查银行对账单中是否存在

大额异常流水，并与主要客户的账面回款情况双向核对。

2、对广告点位及广告屏数量的真实性与准确性等的核查情况

中介机构对标的公司2025年3月末、2025年9月末的媒体资产进行监盘，核查标的公司媒体资产的真实性与准确性，具体情况如下：

新潮传媒媒体资产分为安装在外的媒体资产（可投入使用进行广告播放）、存放于仓库中的媒体资产。

（1）安装在外的媒体资产

新潮传媒一直重点深耕中国主要城市的住宅社区的生活圈，截至2025年3月末，新潮传媒在超过200个城市运营约75.34万个数字媒体，渗透约50000个住宅小区，因此新潮传媒的媒体资源点位极其分散，中介机构需要实地前往各个住宅小区的各个电梯间逐一盘点，盘点工作量较大。

75考虑到以上情况，针对截至2025年3月末的安装在外的媒体资产，中介机

构制定了科学、合理、可行的分阶段抽样的盘点方案，具体如下：

层级抽样及盘点方法

采用关键样本加随机样本的方法选取监盘城市：

1）关键样本城市选取：获取标的公司2025年3月31日按城市口径

统计的设备明细表，按数字类设备数量前10名的城市作为关键样本城市，纳入监盘城市；

城市样本选择

2）随机样本城市选取：剔除关键样本城市后的设备明细表，按城市名首字母排序后，采用等距抽样的方法选取10个随机样本城市（如有特殊情况需替换样本，则需替换样本城市至下一随机样本城市间，选取中间位次的城市作为替代样本）

综合工作量、覆盖比例等因素，根据不同城市样本的媒体资产数量，合理分配不同城市样本需要盘点的人数、天数，然后采用关键样本加随机样本的方法选取城市样本中的阵地样本：

1）关键样本阵地选取：获取标的公司2025年3月31日按阵地口径

统计的设备明细表，按数字类设备数量从多到少排序，根据预计盘点监盘样本城市中阵人数、天数，选择关键样本数量（如上海预计盘点36人*天，即从多地（即具体小区、商到少选择36个关键样本），如有特殊情况，则顺延至下一阵地；

务写字楼）样本选择2）随机样本阵地选取：按地区、项目名称的首字母排序，等距抽取随机样本，随机样本数量为关键样本数量的2倍，如有特殊情况需替换样本，则需替换样本至下一随机样本间，选取中间位次的阵地作为替代样本；

3）其他：关键样本阵地及按等距抽样方法选取的样本阵地，周边步

行范围内阵地一并纳入随机样本监盘样本阵地中点对选取阵地中全部点位上安装的各类媒体设备（包括数字媒体、平面位（即具体电梯间）媒体等）实施监盘程序，如因客观因素导致部分点位未盘到，需注明样本选择原因

截至2025年9月末，新潮传媒在超过200个城市运营约77.32万个数字媒体，相比2025年3月末增长较少。因此针对截至2025年9月末的安装在外的媒体资产，中介机构对2025年4月至9月新增的安装在外的媒体资产，按照上述原则抽取了数字类设备数量前10名的城市作为样本城市，并按照上述原则抽取了监盘样本城市中的阵地，最后对监盘样本阵地中的全部点位进行了盘点。

（2）存放于仓库中的媒体资产

对于存放于仓库中的媒体资产，中介机构根据重要性原则，实地前往标的公司媒体设备的主要存放仓库进行盘点。

（3）盘点比例

76截至2025年3月31日，标的公司媒体资产账面原值为118911.79万元，实

际监盘原值约38045.12万元，监盘原值占媒体资产原值比例为31.99%。截至2025年9月30日，标的公司媒体资产账面原值为111440.10万元，实际监盘原值约

33340.39万元，监盘原值占媒体资产原值比例为29.92%。

3、其他收入真实性与完整性的核查情况

（1）执行截止性测试，在资产负债表日前后确认收入的交易清单中选取样本，通过检查截止日前及截止日后客户广告发布日期，确认收入是否记录于适当的会计期间；

（2）调阅主要客户工商信息，以了解该等客户的基本信息，根据了解到的信息，判断主要客户向标的公司采购的商业逻辑是否合理，以及采购规模是否与其自身经营规模相匹配；

（3）对主要客户的收入发生额以及应收账款余额进行函证，核查收入确认

的真实性、准确性、完整性等；

（4）对主要客户实施访谈，了解其基本情况、与标的公司报告期内业务情况以及与标的公司的关联关系等情况；

（5）对营业收入的变动实施实质性分析程序，从产品类别、销售模式等角

度对收入变动情况进行分析，结合对收入和成本的核查，分析标的公司主营业务毛利率的变动原因和合理性，并对比报告期各期以及同行业可比公司的收入和毛利率，识别是否存在重大或异常变动，并查明变动原因。

（三）对报告期主要供应商的函证情况

单位：万元

项目公式2025年1-9月2024年度2023年度

采购额 A 78809.91 122477.19 148246.39

采购额发函金额 B 55487.77 89073.02 105844.32

发函比例 C=B/A 70.41% 72.73% 71.40%

回函确认金额 D 35452.51 52668.10 60407.99

回函确认比例 E=D/A 44.98% 43.00% 40.75%

执行替代程序确认 F 20035.27 36404.92 45436.33

77项目公式2025年1-9月2024年度2023年度

金额回函及执行替代程

G=（D+F）

序确认金额占采购70.41%72.73%71.40%

/A额的比例对于未回函及回函不符的供应商已抽取大额采购项目执行细节测试等替代

程序的具体情况如下：

单位：万元

2025年

项目公式2024年度2023年度

1-9月

回函不符及未回函供应商数量 A 1138 2127 2127

执行替代程序的供应商数量 B 1138 2127 2127

执行替代程序覆盖供应商比例 C=B/A 100% 100% 100%执行替代程序的供应商对应的

D 20035.27 36404.92 45436.33完整采购金额执行替代程序的供应商抽取查

E 14332.64 20337.31 14833.76验的采购金额

执行替代程序覆盖采购比例 F=E/D 71.54% 55.86% 32.65%

针对回函不符及未回函的租赁采购函证，中介机构执行的替代程序包括：

1、抽取租赁供应商对应的主要租赁合同、付款银行回单等资料；

2、查阅租赁合同中的相关条款，识别相应租赁资产、比对租赁期间、核对

租金约定情况；

3、核对报告期内租金支付流水，核查账面未付金额与标的资产业务系统数据是否匹配。

针对回函不符及未回函的其他类型采购函证，中介机构执行的替代程序包括：

1、抽取应付账款记账凭证以及对应的采购合同、付款银行回单、发票、对

账单/入库单等资料；

2、查阅采购合同中的相关条款，识别是否存在异常事项；

3、核对以上资料中采购金额、采购时间等信息，确认是否与账面金额相匹配。

78（四）对标的资产成本真实性与完整性核查的具体情况

针对报告期标的公司的成本，中介机构执行了以下核查程序：

1、了解和评价标的公司采购与付款循环相关内部控制，对标的公司采购与

付款相关内部控制的设计和运行有效性进行评估和测试；

2、了解标的公司广告发布流程和成本核算方法，结合业务的实际情况和成

本核算方法，评价成本核算方法是否符合实际业务运营情况；

3、获取标的公司成本明细表，查询同行业可比上市公司成本核算内容和核算方法，分析不同性质成本各期变动的原因及合理性；

4、对标的公司向主要供应商的采购执行细节测试（媒体资源租赁、设备采购、运维服务、其他等），抽样检查主要供应商的合同、发票、结算单/入库单等支持性文件；

5、选取报告期主要供应商执行函证程序，对报告期各期交易发生额及应付

余额进行函证；

6、选取报告期主要供应商进行访谈，核查供应商是否与标的公司存在关联关系，并了解交易的商业理由，确认采购业务的真实性等信息。

（五）同股东、被投资企业、合作方、前员工企业等相关方交易的合理性与公允性

同股东、被投资企业、合作方、前员工企业等相关方交易的合理性与公允性，参见“问题一”回复之“四”、“八”和“问题三”回复之“二”。

（六）基于相关核查工作对标的资产销售收入的真实性、成本的准确性与完整性发表明确意见综上，经核查，标的公司收入具有真实性，成本核算准确、完整。

79十三、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述问题（1）（3），独立财务顾问、律师履行了以下核查程序：

1、取得并查阅了标的公司各业务模式下与物业公司、第三方公司签署的媒

体资源合作协议，确认不同合作模式下，各类协议中有关使用期限等约定的主要条款；

2、取得并查阅标的公司与物业管理企业签署的协议中是否就物业管理企业

系依据相关物业服务协议接受业主委托代为经营共有物业及设施，或已事先征得该物业开发商或业主委员会或全体业主等权利方的同意，或具有相应的物业管理权进行约定；

3、访谈标的公司相关人员，了解标的公司与媒体资源供应商签署协议过程、协议类型、主要协议内容等，确认标的公司是否与住宅小区相关业主方之间存在任何有关媒体资源使用、物业管理方面的争议、纠纷；

4、通过公开渠道查询标的公司是否曾因违反《物业管理条例》受到处罚或

与住宅小区相关业主方之间存在任何有关媒体资源使用、物业管理方面的争议、纠纷；

5、获取对主要合作方的走访记录，确认主要合作方是否接受业主委托代为

经营共有物业及设施，或已事先征得该物业开发商或业主委员会或全体业主等权利方的同意，或具有相应的物业管理权；

6、取得并查阅标的公司《广告审核管理制度》及其配套文件，广告审核人

员的《广告审查员证书》；

7、访谈标的公司广告审核相关人员，了解其广告审核流程、广告审核内容、广告审核内部控制执行情况、标的公司历史因广告发布受到的行政处罚情况；

8、取得标的公司历史与广告发布相关的行政处罚的相关处罚文件；

9、取得标的公司相关主管部门出具的合规证明；

8010、取得并查阅了标的公司提供的报告期内主要广告发布业务合同，确认合

同中就广告内容合规性及因广告内容的合规性受到相关处罚时相关责任认定的约定，是否存在因广告内容的合规性受到处罚后有权利向客户追偿的相关条款。

针对上述问题（2）（8），独立财务顾问、会计师、律师履行了以下核查程序：

1、获取标的公司的销售明细表、成本明细表、广告投放统计表等，计算分

析标的公司不同模式的媒体资源获取的比例、地域布局，查阅同行业可比公司的年度报告、半年度报告，了解同行业第三方合作模式的情况；

2、访谈标的公司的第三方合作模式相关负责人，查阅与合作方的业务合同，

了解采购销售的内容及定价模式；

3、查询公开信息主要合作方经营情况，获取对主要合作方的走访记录，确

认主要合作方的基本情况并通过网络核查标的资产与其的关联关系；通过对标的

资产的银行流水，标的资产董事、监事、高级管理人员及核心销售采购人员的个人流水进行核查，确认是否存在利益往来及为标的资产承担成本费用的情形；

4、通过对合作方进行访谈了解其点位租金成本和盈利情况，通过标的公司

的广告投放统计表，计算标的资产对合作方的投放量和使用比例；

5、查阅同行业可比公司的年度报告、半年度报告，了解同行业媒体资源成

本变化的原因；

6、获取京东、百度、顾家集团、顾江生等入股标的公司时签署的投资协议、标的公司对外投资签署的投资协议，确认相关投资协议中是否涉及广告投放量、广告投放效果约定；获取标的公司对外投资的决策程序文件及支撑材料，了解历次投资入股对应的估值情况，判断投资价值的公允性；

7、核查报告期内标的公司对标的公司股东及股东关联方、标的公司所投资

的企业销售的情况，获取对应的销售额、投放量、折扣率以及资金回款数据。

针对上述问题（4）（5）（6）（7）（9）（10），独立财务顾问、会计师履行了以下核查程序：

811、与标的公司管理层进行访谈，了解标的公司剥离运维业务及人员并由盛

安通达承接相关业务及人员的交易背景等基本情况；

2、获取盛安通达承接相关业务及人员对应的合同，检查合同的关键条款，

查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配，分析交易的商业合理性及会计处理准确性；

3、取得标的公司向盛安通达的采购明细表、点位资源表等结算单据，抽样

检查交易的结算依据、凭证，分析相关数据的合理性，对采购业务真实性进行检查；

4、对盛安通达执行访谈及函证程序，了解双方合作情况、定价方式、采购

金额、是否存在关联关系等；

5、对盛安通达执行现场核查程序，获取盛安通达报告期内的银行流水、财

务报表、主要管理人员的银行流水；

6、获取标的公司与京东、抖音、阿里巴巴等电商平台签署的协议，审阅数

据服务收费收取标准的相关条款；

7、获取标的公司与主要客户签订的广告发布合同、刊例价、广告投放量及

折扣率等数据，核查各模式下折扣率差异情况及其合理性；

8、获取并审阅标的公司“其他”采购项目明细表；

9、查阅同行业可比公司定期报告，分析标的公司成本结构与同行业可比公

司存在差异的合理性；

10、获取并审阅标的公司与客户、供应商签订的主要业务合同，查看相关条款，并结合同行业可比公司会计政策，分析标的公司收入、成本确认政策是否符合会计政策相关规定；

11、查阅《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T 0020—2024）、《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）等行业分类标准，中国广告协会《2024年全球及中国户外广告市场研究报告》、群邑智库《2025年品牌营销趋势》等行业分析报告；

8212、查阅上市公司年报，了解上市公司的业务模式、销售情况、媒体资源点位布局等情况。

针对上述问题（11），独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、取得并审阅了标的公司大额供应商与客户重叠的具体情况，核查该等客

户是否与标的公司存在关联关系或其他利益关系；

2、取得并审阅了标的公司与新再灵互相租赁媒体资源点位的明细表、合同等资料，向标的公司了解互相租赁媒体资源点位的原因及合理性，分析租赁价格是否具有公允性。

（二）核查意见

针对上述问题（1）（3），经核查，独立财务顾问、律师认为：

1、标的公司与供应商约定的相关条款虽包含一定限制性约定，但该类约定

仅在协议期内针对特定设备、特定区域作出有限限制，未对特定设备上播放广告内容做出排他性限制，亦未形成对物业广告点位的全面排他性控制。基于标的公司协议中同等条件下优先续约的条款安排，标的公司可以在同等条件下参与媒体资源的续约协商，但其他广告商均可通过更优报价、更优合作条件参与协议到期后媒体资源的合作竞争，因此标的公司可能存在无法续约媒体资源的风险，其他广告商亦有机会在协议到期后直接获取相关媒体资源。此外，在合作协议约定期限内，标的公司仅针对特定设备、特定区域享有相应的使用权利，同等条件下的续约相关条款仅为其参与续约竞争提供协议层面的依据，且部分供应商模板合同未明确约定优先续约条款，因此标的公司对媒体资源的获取是否可持续受合同模板的适用、各方协商及市场化竞争结果共同影响。

2、标的公司不属于《物业管理条例》项下行政责任的承担主体，其作为签

约方签署住宅社区媒体资源使用协议不涉及侵害相关业主及住户的权益，相关协议条款安排未违反《物业管理条例》的相关规定。

3、标的公司已制定广告内容审核的规范制度，报告期内虽涉及两起广告发

布相关的行政处罚，但标的公司已完成整改并已加强内控规范，标的公司通过制定并严格执行相关制度能够保障广告业务的合规性。

834、标的公司与相关客户在业务合同中存在就广告内容的合规性的相关约定，

如因广告内容的合规性受到相关处罚时，标的资产在多数情况下无需承担相关责任并有权向客户追偿。

针对上述问题（2）（8），经核查，独立财务顾问、会计师、律师认为：

1、标的公司的第三方合作模式主要辐射三线及以下城市等下沉市场，通过

第三方合作方覆盖数量庞大的本地生活广告主和中小品牌广告主，其单个媒体资

源的价值量相对一、二线城市较低，且辐射城市数量众多。因此，在户外广告行业内，第三方合作模式是行业内企业获取相对非核心媒体资源点位的常用方式，符合行业惯例。

2、除部分合作方与标的资产存在关联关系之外，合作方与标的公司及其控

股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员不存在其他利益关系或非经营性资金往来。

3、合作方选择与标的公司进行合作具备合理性、符合商业逻辑，不存在合

作方为标的资产承担成本费用的情形。

4、报告期内，标的公司与具有关联关系的合作方之间均为正常购销关系，

相关方的采购付款和销售回款正常，不存在显著异常情形，标的公司与相关方之间均不存在非经营性资金往来。

5、合作方选择与标的公司进行合作具备合理性、符合商业逻辑，不存在合

作方为标的资产承担成本费用的情形。

6、报告期内标的公司媒体资源租赁减少具有合理性，标的资产媒体资源成

本占比低于同行业水平具有合理性。

7、标的公司具有较强的核心竞争力，已建立起规模较大、覆盖面较广的媒

体资源网络，并通过数字化技术提升广告投放效果；标的公司拥有优质的客户资源，并与优质客户建立起稳定的合作关系。标的公司通过更为灵活的合作模式以极具成本效益的方式运营二、三线城市的媒体资源网络社区，凭借强大的网络协

同效应和下沉市场的管理能力，整体上实现了较高的媒体资源利用率，并且能更好的服务全国性投放需求的广告主。此外，受标的公司持续优化固定租金租赁模

84式下的媒体资源点位、主动寻求更具成本效益的方式扩大媒体资源网络等因素影响，标的公司媒体资源使用费持续减少，标的公司整体经营业绩具有可持续性。

8、报告期内，标的公司对标的公司股东及股东关联方、标的公司所投资的

企业销售的广告投放点位、次数、时间、金额、收入占比、刊例价及折扣率同其

他客户不存在显著差异，销售回款情况整体良好，不存在收入退回的情形。

9、京东、百度、顾家家居等标的公司股东入股，以及标的公司向让茶、西

贝、善百年、黄天鹅、柚香谷、十月稻田等公司投资对应的入股价格具有公允性。

标的公司与上述主体的投资协议中未就广告投放量、广告投放效果等进行约定。

标的公司向上述主体的投资事项与相关主体向标的公司采购广告投放业务系两

个独立的决策，标的公司与相关主体签署的投资协议中，不存在涉及广告投放量承诺、资金退回、收入承诺等相关利益安排或约定。

针对上述问题（4）（5）（6）（7）（9）（10），经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、刘斌生具备较为充分的独立经营新潮传媒运维业务的胜任能力，由刘斌

生等前员工设立的盛安通达作为新潮传媒运维业务的承接方，能有效降低新潮传媒短期内与运维服务供应商的磨合成本，且其本身具有承接相关业务的意愿，由盛安通达承接相关业务及人员具有合理性，符合商业逻辑。

2、新潮传媒向盛安通达采购运维服务的采购价格具有公允性。报告期内，

盛安通达不存在异常盈利或大额亏损的情况，除了上述主要经营性资金往来外，新潮传媒不存在其他与盛安通达的非经营性资金往来的情况，新潮传媒向盛安通达采购运维服务具有商业合理性，交易价格公允，不存在利益输送或盛安通达为新潮传媒承担成本费用的情形。

3、电商平台推广模式下，不同电商平台之间的数据服务费收取标准不存在

重大差异，价格具有公允性。

4、报告期内，新潮传媒电商平台推广模式刊例价折扣率整体高于其他模式

前五大客户刊例价折扣率，主要系其他模式，尤其是广告主模式下前五大客户的客户体量、广告投放金额较大，新潮传媒在与其合作过程中给予的折扣力度加大，

85而新潮传媒电商平台推广模式前五大客户覆盖了所有通过电商平台公司与新潮

传媒开展业务合作的下游广告主客户，客户数量较多，整体刊例价折扣率高于其他模式前五大客户具有合理性。

5、电商平台推广模式下，标的公司与京东相关交易系根据“京潮计划”客

户实际需求参考市场价格协商定价，定价方式合理，交易价格具有公允性，该模式下广告主客户由标的公司自行开发为主，不存在对关联方依赖的情况。

6、报告期内，标的资产成本结构与同行业存在差异具有合理性。标的公司

不存在通过相关方等承担成本费用的情形，标的公司的成本费用核算完整准确。

7、报告期内，标的公司的收入、成本确认政策符合企业会计准则的相关规定，与同行业可比公司基本一致。

8、2024年，标的公司主要为广告主提供户外数字媒体和户外平面媒体广告服务，主营业务收入整体呈现上升趋势，标的公司所处行业中国户外广告行业平稳增长；标的公司的收入变动趋势与同行业公司不存在较大差异，标的资产业绩增长具有合理性。

9、报告期内，标的资产开展业务具有合规性；报告期内，标的公司媒体采

购金额变动情况及变动原因、媒体资源减少具有合理性。标的公司的收入来源于较多行业，贡献主要广告收入的相关行业主要为日用消费品行业，预计未来日用消费品行业持续向好，需求维持在较高水平，贡献主要广告收入的行业不存在下降的情形。

10、报告期内，标的资产由亏转盈的主要因素具有可持续性，采购媒体资源

及电商平台推广等模式，具有公允性及可持续性。

11、短视频等数字广告不会显著分流广告主预算，移动互联网媒体等行业的

发展对标的资产所在行业的不利影响较小。

针对上述问题（11），经核查，独立财务顾问认为：

报告期内，标的公司与相关主体的交易行为系基于真实的业务需求，具有合理性。除百度集团股份有限公司外，相关主体同标的公司及其控股股东、实际控

86制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系。标的公司与

新再灵互相租赁媒体资源点位的同时同地价格基本一致，租赁价格具有公允性。

问题2．关于标的资产的财务数据

申请文件显示：（1）报告期期末，标的资产的应收账款账面余额为11.16亿元，计提的坏账准备为4.18亿元，其中按单项计提坏账准备的应收账款账面余额为2.83亿元，坏账计提比例为100%；对按组合计提坏账准备的应收账款，标的资产2023年度和2024年度对1年以上账龄的应收账款的坏账计提比率为

70.69%和80.20%，高于同行业可比公司。（2）标的资产的固定资产主要为媒体资产，相关媒体设备的折旧年限为3-5年，截至报告期末的成新率为20.82%。

（3）报告期内，标的资产同时存在对贵州省仁怀市衡昌烧坊酒业（集团）有限公司（以下简称衡昌烧坊）的应收账款及预付款项，2024年度标的资产对其应收账款的坏账计提比例为33.70%。（4）报告期各期末，标的资产其他应收款包

括“第三方往来及其他”，报告期各期，与经营活动相关现金流包括“第三方往来及其他”。（5）标的资产无形资产包括广告经营及发布权、客户基础等明细项并在报告期内摊销。（6）报告期各期末，标的资产一年内到期的非流动负债分别为3.95亿元、3.96亿元和3.67亿元，占流动负债的比例分别为43.11%、

36.45%和36.56%，主要系对媒体资源点位租赁而确认的一年内到期的租赁负债。

（7）报告期内，标的资产销售费用中调研费、宣传推广费，管理费用中的专业

服务费、信息建设及网络维护费持续下降。（8）报告期内，标的资产销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比值分别为106.16%、93.93%和106.90%。（9）本次申请文件中披露的标的资产财务数据同上市公司此前披露的交易预案中标

的资产未经审计的财务数据存在差异，如交易预案显示标的资产2023年未经审计的净利润为-2.79亿元，而本次申请文件中标的资产2023年的净利润为-1.53亿元。

请上市公司补充披露：（1）列示单项计提坏账的具体情况，包括但不限于欠款方名称、账龄、余额、交易内容、交易时间、销售定价、销售金额、是否具

备商业实质、同标的资产是否存在关联关系或其他利益关系、按照单项计提坏账

87的原因及合理性，欠款方是否为标的资产主要客户，标的资产针对相关应收款项

拟采取和已采取的措施，标的资产对欠款方的销售是否真实，按单项计提坏账的比例与可比公司是否存在差异，如是，补充披露差异的原因及合理性。（2）对

1年以上应收账款计提坏账比例高于可比公司的原因及合理性，标的资产应收账

款的逾期情况，主要欠款方情况，包括但不限于主要欠款方名称、账龄、余额、交易内容、交易时间、销售定价、销售金额、是否具备商业实质、同标的资产是

否存在关联关系或其他利益关系等，相关收入是否真实，标的资产针对相关应收款项拟采取和已采取的措施，并结合前述内容补充披露标的资产的客户管理是否合理审慎，信用政策与同行业是否存在差异，是否存在放宽信用政策增加收入的情形，标的资产的销售回款能力是否存在不确定性。

请上市公司补充说明：（1）结合媒体设备的实际使用寿命等补充说明媒体

资产是否存在集中老旧更换的情况，如是，补充说明集中更换对标的资产生产经营及流动性的影响。（2）结合标的资产同衡昌烧坊的具体合作情况、是否存在关联关系等补充说明同时存在应收账款及预付款项的原因及合理性，应收账款坏账计提的合理性及充分性。（3）“第三方往来及其他”的具体情况、形成原因及合理性，是否存在利益输送或资金占用的情形。（4）广告经营及发布权、客户基础形成的具体情况，对应的摊销年限，确认无形资产及摊销是否符合企业会计准则的相关规定。（5）结合标的资产采购媒体资源签署的相关协议条款补充说明租赁负债相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，与可比公司是否存在差异。（6）相关费用的具体构成、报告期内持续下降的原因、合理性，是否存在通过调节费用增厚利润的情形。（7）2024年收入现金比低于其余报告期的原因及合理性。（8）审计前后标的资产财务数据的差异情况，存在差异的具体原因及合理性。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，并详细说明针对应收账款相关欠款方对应营业收入的真实性所采取的核查工作、获取的核查证据及核查结论。

回复：

88一、列示单项计提坏账的具体情况，包括但不限于欠款方名称、账龄、余额、交易内容、交易时间、销售定价、销售金额、是否具备

商业实质、同标的资产是否存在关联关系或其他利益关系、按照单项计提坏账的原因及合理性，欠款方是否为标的资产主要客户，标的资产针对相关应收款项拟采取和已采取的措施，标的资产对欠款方的销售是否真实，按单项计提坏账的比例与可比公司是否存在差异，如是，补充披露差异的原因及合理性

（一）列示单项计提坏账的具体情况，包括但不限于欠款方名称、账龄、余额、交易内容、交易时间、销售定价、销售金额、是

否具备商业实质、同标的资产是否存在关联关系或其他利益关系、按照单项计提坏账的原因及合理性，欠款方是否为标的资产主要客户，标的资产针对相关应收款项拟采取和已采取的措施，标的资产对欠款方的销售是否真实报告期各期末，标的公司单项计提坏账准备的应收账款余额主要客商具体情况如下：

1、2025年9月30日

单位：万元账龄对相关应收2025年2024年2023年报告期序应收账坏账款项拟采取

客商名称1-9月含含税收含税收前含税

号款余额1年以内1-2年2-3年3年以上准备和已采取的税收入入入收入措施已委托外部北京开课吧科技有

13376.87--24.003352.873376.87--24.003352.87催收单位催

限公司收

2武汉命同医院投资1698.17---1698.171698.17---1698.17已诉讼催收

89账龄对相关应收2025年2024年2023年报告期

序应收账坏账款项拟采取

客商名称1-9月含含税收含税收前含税

号款余额1年以内1-2年2-3年3年以上准备和已采取的税收入入入收入措施有限公司上海舍汇信息技术

31251.46---1251.461251.46---1251.46已诉讼催收

有限公司苏宁易购集团股份销售人员催

4有限公司苏宁采购640.21---640.21640.21---640.21

收中心长春市恒一文化传销售人员催

5542.13---542.13542.13---542.13

媒有限公司收

合计7508.84--24.007484.847508.84--24.007484.84-

注：上述客户系客户单体口径，下同。

2、2024年12月31日

单位：万元账龄对相关应收2025年2024年2023年报告期序应收账坏账款项拟采取

客商名称1-9月含含税收含税收前含税

号款余额1年以内1-2年2-3年3年以上准备和已采取的税收入入入收入措施北京开课吧科技有已委托外部

13376.87-24.003352.87-3376.87不适用-24.003352.87

限公司催收单位催

90账龄对相关应收2025年2024年2023年报告期

序应收账坏账款项拟采取

客商名称1-9月含含税收含税收前含税

号款余额1年以内1-2年2-3年3年以上准备和已采取的税收入入入收入措施收武汉命同医院投资

21698.17---1698.171698.17不适用--1698.17已诉讼催收

有限公司上海舍汇信息技术

31251.46--21.001230.461251.46不适用--1251.46已诉讼催收

有限公司苏宁易购集团股份销售人员催

4有限公司苏宁采购640.21---640.21640.21不适用--640.21

收中心长春市恒一文化传销售人员催

5542.13---542.13542.13不适用--542.13

媒有限公司收

合计7508.84-24.003373.874110.977508.84不适用-24.007484.84-

3、2023年12月31日

单位：万元账龄对相关应收2025年2024年2023年报告期序应收账坏账款项拟采取

客商名称1-9月含含税收含税收前含税

号款余额1年以内1-2年2-3年3年以上准备和已采取的税收入入入收入措施

1北京开课吧科技有3376.8724.003352.87--3376.87不适用不适用24.003352.87已委托外部

91账龄对相关应收2025年2024年2023年报告期

序应收账坏账款项拟采取

客商名称1-9月含含税收含税收前含税

号款余额1年以内1-2年2-3年3年以上准备和已采取的税收入入入收入措施限公司催收单位催收武汉命同医院投资

21698.17---1698.171698.17不适用不适用-1698.17已诉讼催收

有限公司上海舍汇信息技术

31257.12-21.00780.30455.821257.12不适用不适用-1257.12已诉讼催收

有限公司苏宁易购集团股份销售人员催

4有限公司苏宁采购640.21---640.21640.21不适用不适用-640.21

收中心长春市恒一文化传销售人员催

5542.13--504.9037.24542.13不适用不适用-542.13

媒有限公司收

合计7514.5024.003373.871285.202831.447514.50不适用不适用24.007490.50-

报告期各期末，标的公司单项计提坏账准备的应收账款余额的前五大客户，均已全额计提坏账准备。标的公司与该等客户的交易

99%以上都发生在报告期之前，交易内容均为广告发布服务，销售定价均由刊例价设置相应折扣率后确定，具备商业实质，标的公司

对该等客户报告期内的销售具有真实性。上述客户均不属于标的公司主要客户，与标的公司不存在关联关系或其他利益关系。标的公司尝试多种催收方式催收无果后全额计提坏账准备，坏账计提原因合理。

公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“（4）

92应收账款”章节补充披露。

（二）按单项计提坏账的比例与可比公司是否存在差异，如是，补充披露差异的原因及合理性

报告期各期末，标的公司按单项计提坏账的比例与可比公司对比情况如下：

公司2025年9月末2024年末2023年末

分众传媒未披露97.99%97.97%

兆讯传媒未披露100.00%100.00%

平均值未披露99.00%98.99%

标的资产100.00%100.00%100.00%

注：上表分众传媒数据系“按已呈现风险特征的客户”的坏账计提比例。

由上表可知，截至2023年末和2024年末，标的公司按单项计提坏账的比例与可比公司不存在重大差异。

公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“（4）应收账款”章节补充披露。

二、对1年以上应收账款计提坏账比例高于可比公司的原因及合理性，标的资产应收账款的逾期情况，主要欠款方情况，包括但不限

于主要欠款方名称、账龄、余额、交易内容、交易时间、销售定价、销售金额、是否具备商业实质、同标的资产是否存在关联关系或

93其他利益关系等，相关收入是否真实，标的资产针对相关应收款项拟采取和已采取的措施，并结合前述内容补充披露标的资产的客户

管理是否合理审慎，信用政策与同行业是否存在差异，是否存在放宽信用政策增加收入的情形，标的资产的销售回款能力是否存在不确定性

（一）对1年以上应收账款计提坏账比例高于可比公司的原因及合理性

报告期各期末，标的公司1年以上应收账款计提坏账比例与可比公司对比情况如下：

公司2025年9月末2024年末2023年末

分众传媒未披露43.68%46.12%

兆讯传媒未披露32.23%37.53%

平均值未披露37.95%41.82%

标的资产67.49%80.20%70.69%

注：上表分众传媒1年以上应收账款坏账计提比例为按行业分类组合计提坏账准备的比例。

由上表可知，截至2023年末和2024年末，标的公司1年以上应收账款计提坏账比例高于可比公司。

报告期各期末，标的公司1年以上应收账款坏账计提比例高于分众传媒，主要是因为分众传媒深耕生活圈媒体时间较长，在长期的运营中积累了大量的大型、优质客户，并与这些客户建立了长期、稳定的合作关系，该等客户往往实力雄厚、信誉良好、知名度高、抗风险能力强。而标的公司侧重于户外数字广告业务，将目标锁定在写字楼之外的社区场景，深耕下游长尾市场，在满足大型客户在全国范围内推广品牌需求的同时，也服务数量庞大的中小广告主。整体来说，分众传媒客户回款情况较为良好，因此1年以上应收账

94款计提坏账比例较低。

报告期各期末，标的公司1年以上应收账款坏账计提比例高于兆讯传媒，主要是因为根据会计准则相关要求，应收账款坏账计提系根据预期信用损失金额、预期信用损失率测算得出，而预期信用损失金额、预期信用损失率的测算需要综合考虑单项计提坏账准备的应收账款和按组合计提坏账准备的应收账款，兆讯传媒单项计提坏账准备的应收账款余额占比远低于标的公司，截至2023年末和

2024年末，标的公司单项计提坏账准备的应收账款余额占比分别为27.04%和23.65%，而兆讯传媒仅为0.20%和0.33%，标的公司较高

的单项计提坏账准备的应收账款余额占比，拉高了标的公司预期信用损失率，导致标的公司1年以上应收账款计提坏账比例高于兆讯传媒。

公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“（4）应收账款”章节补充披露。

（二）标的资产应收账款的逾期情况，主要欠款方情况，包括但不限于主要欠款方名称、账龄、余额、交易内容、交易时间、销

售定价、销售金额、是否具备商业实质、同标的资产是否存在关联关系或其他利益关系等，相关收入是否真实，标的资产针对相关应收款项拟采取和已采取的措施

报告期各期末，标的公司账龄1年以上的应收账款余额主要客商（不包括单项计提客户）具体情况如下：

951、2025年9月30日

单位：万元账龄2025年序应收账款坏账2024年2023年报告期前

客商名称1-9月含逾期金额期后回款

号余额1年以内1-2年2-3年3年以上准备含税收入含税收入含税收入税收入贵州省仁怀市衡昌

1烧坊酒业（集团）有3847.57553.692608.46685.42-1982.90168.872279.011554.84-3810.58-

限公司华润雪花啤酒（中

21995.41937.311058.10--600.81-1995.41--1995.41-

国）有限公司梦百合家居科技股

31260.00-1260.00--655.96-1280.00--1260.00-

份有限公司好记食品酿造股份

4859.00---859.00859.00---859.00859.00-

有限公司葵花药业集团（海

5南）医药科技有限公676.850.36676.49--352.200.361199.031763.63-676.85-

司

合计8638.831491.365603.05685.42859.004450.87169.236753.453318.47859.008601.84-

注：上述客户系客户单体口径，下同。

962、2024年12月31日

单位：万元账龄2025年序应收账款坏账2024年2023年报告期前

客商名称1-9月含逾期金额期后回款

号余额1年以内1-2年2-3年3年以上准备含税收入含税收入含税收入税收入贵州省仁怀市衡昌

1烧坊酒业（集团）有4178.702279.011554.84344.85-1408.41不适用2279.011554.84344.853587.27500.00

限公司好记食品酿造股份

2859.00---859.00859.00不适用--859.00859.00-

有限公司内蒙古西贝餐饮集

3829.60647.46182.14--153.71不适用693.08636.52-182.14全部收回

团有限公司黄山小罐茶业有限

4477.87300.07-177.80-179.19不适用300.07-177.80477.87160.00

公司

百家兴（吉林省）贸

5285.00---285.00285.00不适用--285.00285.00-

易有限公司

合计6630.173226.541736.98522.651144.002885.31不适用3272.162191.361666.655391.28-

973、2023年12月31日

单位：万元账龄2025年序应收账款坏账2024年2023年报告期前

客商名称1-9月含逾期金额期后回款

号余额1年以内1-2年2-3年3年以上准备含税收入含税收入含税收入税收入贵州省仁怀市衡昌

1烧坊酒业（集团）有2299.691554.84744.85--526.28不适用不适用1554.84744.85913.61900.00

限公司好记食品酿造股份

2859.00--628.57230.43742.46不适用不适用-859.00859.00-

有限公司石狮市骏驰科技有

3407.88-407.88--220.42不适用不适用-407.88407.88-

限公司上海猷熹文化传播

4382.2196.49285.72--162.08不适用不适用注注360.91全部收回

有限公司

康铂创想（北京）科

5311.52--311.52-253.76不适用不适用-311.52311.52-

技有限公司

合计4260.301651.331438.45940.09230.431905.00不适用不适用1554.842323.252852.92-

注：上海猷熹文化传播有限公司按净额法确认收入。

报告期各期末，标的公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款余额分别为74520.35万元、88438.63万元和83243.63万元，其中账龄1年以上的应收账款余额（不包括单项计提客户）分别为8027.98万元、9195.58万元和14578.81万元，占比分别为10.77%、

10.40%和17.51%。2023年和2024年账龄1年以上的应收账款余额占比较低，稳定在10%左右。因此，报告期各期末，标的公司按信

98用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账龄以1年以内为主，账龄整体较为健康。

报告期各期末，标的公司账龄1年以上的应收账款余额（不包括单项计提客户）的前五大客户，与标的公司发生的交易整体以报告期内发生为主，除2023年度的上海猷熹文化传播有限公司外，标的公司与该等客户的交易内容均为广告发布服务，销售定价均由刊例价设置相应折扣率后确定，具备商业实质，标的公司对该等客户报告期内的销售具有真实性。

除标的公司持有内蒙古西贝餐饮集团有限公司1%股权外，上述客户与标的公司不存在关联关系或其他利益关系。报告期内，标的公司持续跟踪对该等客户的应收账款催收工作，并根据预期信用损失情况计提相应的坏账准备。

公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“（4）应收账款”章节补充披露。

（三）结合前述内容补充披露标的资产的客户管理是否合理审慎，信用政策与同行业是否存在差异，是否存在放宽信用政策增加

收入的情形，标的资产的销售回款能力是否存在不确定性报告期内，标的公司客户管理较为审慎，承接业务时有完善的内控审批制度。报告期各期末，标的公司账龄1年以上的应收账款余额（不包括单项计提客户）占按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款余额的比例分别为10.77%、10.40%和17.51%，长账龄整体占比较小，信用政策与同行业不存在明显差异，不存在放宽信用政策增加收入的情形。标的公司大部分客户的销售回款能力不存在不确定性，但由于标的公司深耕下游长尾市场，客户群体包括中小广告主，虽然标的公司采取了多种措施控制信用风险，但中小客户经营稳定性和抗风险能力相比品牌客户相对较弱，在经营过程中可能会出现销售回款能力存在不确定性的风险。

99公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“（4）应收账款”章节补充披露。

上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（六）应收账款坏账损失风险”章节披露

应收账款相关风险，具体如下：

“报告期各期末，标的公司应收账款净额分别为63550.60万元、75863.86万元和69745.65万元，占总资产的比例分别为14.54%、16.61%和15.53%，报告期各期末金额较大，占营业收入的比例较高。报告期各期末，标的公司账龄1年以上的应收账款余额（不包括单项计提客户）占按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款余额的比例分别为10.77%、10.40%和17.51%，长账龄整体占比较小。

标的公司大部分客户的销售回款能力不存在不确定性，但由于标的公司深耕下游长尾市场，客户群体包括中小广告主，虽然标的公司采取了多种措施控制信用风险，但中小客户经营稳定性和抗风险能力相比品牌客户相对较弱，在经营过程中可能会出现销售回款能力存在不确定性的风险。若未来行业竞争激烈，导致下游客户出现倒闭破产等重大不利影响因素或突发事件，可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对标的公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。”

100三、结合媒体设备的实际使用寿命等补充说明媒体资产是否存在集中老旧更换的情况，如是，补充说明集中更换对标的资产生产经营及流动性的影响截至报告期末，标的公司媒体资产已使用年限的分布情况如下，其中使用年限在6年以上的媒体资产原值约占全部原值的50%左右，主要系2018、2019年大规模扩张时采购。

单位：万元已使用年限原值占比净额占比

3年以内（含3年）32577.9329.23%18515.8979.82%

4-6年（含6年）24977.0822.41%2250.139.70%

6年以上53885.0848.35%2431.5210.48%

总计111440.10100.00%23197.54100.00%

对报告期内报废的媒体设备的使用年限加权平均测算后，标的公司媒体设备的实际使用寿命约为6年。标的公司对实际使用的媒体设备会进行定期维护保养，并针对老旧设备进行技改加工翻新，尽量延长媒体设备的使用年限，同时标的公司会均衡、合理地规划设备更换，避免出现集中更换媒体设备的情况。此外，报告期各期，标的公司设备采购占总采购的比例均较低，在10%以内。因此，标的公司不存在集中更换老旧设备进而影响生产经营及流动性的情况。

四、结合标的资产同衡昌烧坊的具体合作情况、是否存在关联关系等补充说明

同时存在应收账款及预付款项的原因及合理性，应收账款坏账计提的合理性及充分性

报告期内，标的公司与衡昌烧坊的交易主要是标的公司向衡昌烧坊采购酒类，并向衡昌烧坊提供广告投放服务，具体合作情况如下：

单位：万元

销售/采购内容2025年1-9月2024年2023年销售：广告投放业务159.312150.001466.83

销售：占当期收入之比0.12%1.08%0.77%

采购：酒类242.29684.86673.10

采购：占当期采购总额之比0.31%0.56%0.45%

101由上表可知，报告期各期，标的公司与衡昌烧坊的交易金额整体较小，占当

期营业收入、采购总额的比例也较低，多在1%以内。

报告期各期末，标的公司与衡昌烧坊的预付账款、应收账款情况如下：

单位：万元

2025.9.302024.12.312023.12.31

项目账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

预付账款372.72不适用332.07不适用605.91不适用

应收账款3847.571982.904178.701408.412299.69526.28

衡昌烧坊与标的公司不存在关联关系，标的公司对其同时存在应收账款及预付款项主要是因为标的公司与衡昌烧坊存在两种不同的合作业务，预付账款系标的公司向衡昌烧坊采购酒类产品产生，应收账款系标的公司向衡昌烧坊提供广告发布服务产生，具有合理性。

衡昌烧坊目前并未出现破产清算、无法正常经营等情形，标的公司与衡昌烧坊双方对于回款事宜始终积极协商，衡昌烧坊具有还款意愿，因此标的公司将其归入按账龄计提坏账准备的组合中计提坏账。对于划分为组合的应收账款，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，计算方法合理，对衡昌烧坊应收账款计提坏账充分。

五、“第三方往来及其他”的具体情况、形成原因及合理性，是否存在利益输送或资金占用的情形

报告期各期末，标的公司“第三方往来及其他”项目主要系由应收诉讼赔偿款及往来款项构成。

报告期各期末，标的公司前五大的“第三方往来及其他”具体情况如下：

单位：万元期间往来单位账面余额账龄坏账准备形成原因

2025年成都佳尚物流有限公司332.971-2年96.69根据四川省成都市中级人民法院民

930事判决书（2024）川01民终1806月日四川吉采供应链管理有249.721-2年72.52号，该金额为应收成都佳尚物流有限

102期间往来单位账面余额账龄坏账准备形成原因

限公司公司、四川吉采供应链管理有限公司的财产损失赔偿港经（深圳）教育科技有79.8016.90高管培训学费，2025年9月末尚未年以内限公司开课

山东佰创文化传媒有限50.511年以内4.372025年8月至9月期间往来款项公司

成都市互联网协会50.003年以上50.002018年期间往来款项

成都佳尚物流有限公司332.971-2年130.10根据四川省成都市中级人民法院民

事判决书（2024）川01民终1806

四川吉采供应链管理有号，该金额为应收成都佳尚物流有限249.721-2年97.57限公司公司、四川吉采供应链管理有限公司

2024年的财产损失赔偿

12月31日凯易律师事务所143.021年以内4.31港股上市（已暂停）律师服务费

用友网络科技股份有限100.001年以内3.02信息系统建设相关费用，2024年末公司上海分公司尚未结项验收

都城伟业集团有限公司92.101年以内2.78品牌大会押金上海酒店分公司

成都佳尚物流有限公司332.971年以内10.04根据四川省成都市中级人民法院民

事判决书（2024）川01民终1806

四川吉采供应链管理有号，该金额为应收成都佳尚物流有限249.721年以内7.53限公司公司、四川吉采供应链管理有限公司

2023年的财产损失赔偿

12月31日

廖一晓260.0017.842023年6月发生的往来款项，2024年以内年收回

中欧国际工商学院138.001年以内4.17高管培训学费，2023年末尚未结课成都市互联网协会50.003年以上50.002018年期间往来款项综上，“第三方往来及其他”的形成具有合理性，不存在利益输送或资金占用的情形。

六、广告经营及发布权、客户基础形成的具体情况，对应的摊销年限，确认无形资产及摊销是否符合企业会计准则的相关规定

（一）无形资产形成的具体情况及对应的摊销年限新潮传媒于2023年1月非同一控制下企业合并北京祥云门广告有限公司（以下简称“北京祥云门”），合并增加无形资产—广告经营及发布权158.91万元，无形资产—客户基础400.00万元。北京祥云门从事门禁广告业务，核心业务聚焦于社区场景，通过为全国重点城市中高端社区免费提供智能门禁设备，换取在

103门禁设备上设置广告海报位进行广告发布的权利。

1、广告经营及发布权

北京祥云门与合作方签订的相关协议约定，由北京祥云门无偿提供一定数量的媒体设备-门禁设备给合作方，在合作期限内，北京祥云门有权在门禁设备上投放相应次数的广告，无需向合作方支付其他费用。合作结束后，门禁设备归合作方所有。北京祥云门将该部分门禁设备的价值确认为无形资产-广告经营及发布权，在合作期限内进行摊销，合作期限通常为5年。

2、客户基础（点位资源）

根据《企业会计准则解释第5号》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

中联资产评估咨询（上海）有限公司对新潮传媒合并对价分摊所涉及的北京

祥云门在估值基准日（购买日）2023年1月31日的可辨认固定资产及无形资产进行了估值，并出具了中联沪估字[2025]第53号《成都新潮传媒集团股份有限公司拟合并报表所涉及的子公司北京祥云门广告有限公司部分可辨认资产公允价值追溯性估值报告》（以下简称“PPA估值报告”）。

北京祥云门主要从事门禁广告业务，在经营过程中，积累了大量的门禁点位资源，这些点位构成了北京祥云门面向广告主的核心客户基础和媒体资源池，是北京祥云门未来收益的重要来源。点位资源是北京祥云门通过已签署的协议而取得的、对指定空间在约定期间内享有占有、使用、收益权利的集合，其经济价值来源于可重复对外提供广告发布服务并获取对价的合同权利。评估师采用超额收益法计算点位资源（客户基础）的价值，经估值，点位资源（客户基础）于估值基准日的公允价值为400万元。

根据 PPA 估值报告，无形资产的收益期限是指无形资产发挥作用，并具有

104超额获利能力的时间。综合对无形资产持有人所在行业的行业特征、历史经营情

况、未来经营预期及企业的发展状况等因素进行综合分析，同时参考无形资产所在载体的经济寿命，估值单位管理层判断点位资源收益期自基准日2023年1月

31日，持续至2033年12月31日。据此，对于点位资源（客户基础）的预计经

济使用年限（即摊销年限）为10年11个月，合计约10.92年。

（二）无形资产确认及摊销的合规性分析

1、关于无形资产的确认

根据《企业会计准则第6号—无形资产》第三条规定，无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。

根据《企业会计准则第6号—无形资产》第四条规定，无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；

（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。

根据《企业会计准则第20号—企业合并》第十四条规定，非同一控制下企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

标的资产在购买日确认的广告经营及发布权、客户基础（点位资源）等无形资产，具有明确的经济实质和合同基础，符合企业会计准则关于无形资产“无实物形态、可辨认、非货币性”的定义，可为企业带来未来经济利益，且其成本（公允价值）能够可靠计量，符合企业会计准则的相关规定。

2、关于摊销年限的确定

根据《企业会计准则第6号—无形资产》第十七条规定，使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理地摊销。企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。无法可靠

105确定预期实现方式的，应当采用直线法摊销。

广告经营及发布权使用寿命的确定基于其合同性权利的期限，客户基础（点位资源）的使用寿命系管理层基于行业特征、历史经营情况、未来经营预期及媒

体载体的经济寿命等因素综合判断后确定，反映了管理层对未来点位资源经济利益流入期间的最佳估计，上述无形资产的摊销年限确定符合企业会计准则的相关规定。

七、结合标的资产采购媒体资源签署的相关协议条款补充说明租赁负债相关会

计处理是否符合企业会计准则的相关规定，与可比公司是否存在差异根据《企业会计准则第21号——租赁》的规定：

“第四条在合同开始日，企业应当评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。除非合同条款和条件发生变化，企业无需重新评估合同是否为租赁或者包含租赁。

第五条为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，企业应当评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。”标的公司与供应商签订相关合作协议中约定：业主或物业公司将其拥有或管

理物业的电梯轿厢和电梯门口合适位置出租给标的公司，并同意标的公司在协议有效期内对该位置安装媒体设备用于播放、展示广告的经营使用，标的公司根据协议约定按期向业主或物业公司支付使用费。协议中明确约定了设备安装位置使用期限、安装地点、安装设备的类型、数量、每期使用费金额，并且标的公司有权在不影响轿厢使用的情况下，对电梯轿厢的电路、网络等进行改造以使其符合播放展示广告的要求，以及在保证播放内容的真实性和合法性下自主决定播放广告内容。

根据上述条款，该等合作协议在会计实质上构成一项租赁，而非单纯的服务采购。

1061、存在已识别资产：协议明确指定了具体的电梯轿厢及门口位置（“安装地点”），这些位置在整个使用期内是物理上可区分且供应商（业主/物业公司）无实质性替换权的（因位置固定）。因此，该位置构成“已识别资产”。

2、客户有权获得几乎全部经济利益并主导资产使用：标的公司取得了在协

议期限内安装媒体设备用于播放、展示广告的经营使用的权利。这表明，标的公司（客户）有权在该期间内主导该特定位置的使用目的和使用方式（决定广告内容、播放时间等），并能通过经营获取因使用该位置所产生的几乎全部经济利益。

因此，标的公司与供应商签署的关于电梯广告位的合作协议符合《企业会计

准则第21号——租赁》中关于租赁的定义。

标的公司对采购的媒体资源确认租赁负债，并依据协议约定的固定付款额及租赁期限进行计量。在租赁期开始日，标的公司对媒体资源租赁确认租赁负债。

租赁负债按照尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额如前述协议中所约定的标的公司向对方支付的电梯轿厢和电梯门口合适位置用于安装广

告经营业务的使用费，标的公司采用增量借款利率作为折现率。

标的公司确认租赁负债时，借记：使用权资产、未确认融资费用，贷记：租赁负债-租赁付款额；支付租赁款时，借记：租赁负债-租赁付款额，贷记：银行存款；标的公司月末汇总需确认的财务费用，借记：财务费用，贷记：未确认融资费用；标的公司确认的使用权资产在租赁期内直线折旧，按月记账，借记：成本/费用，贷记：使用权资产-累计折旧。

综上，标的公司对于租赁负债相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

标的公司该项业务与分众传媒、兆讯传媒类似，均为向客户提供以媒体设备为载体的广告服务，在租赁负债的会计处理上不存在重大差异。

八、相关费用的具体构成、报告期内持续下降的原因、合理性，是否存在通过调节费用增厚利润的情形

报告期内，标的公司销售费用中调研费、宣传推广费，管理费用中的专业服

107务费、信息建设及网络维护费具体如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

销售费用-调研费3545.654951.256772.33

销售费用-宣传推广费509.28849.832395.44

管理费用-专业服务费604.061586.862273.95

管理费用-信息建设及网络维护费645.231301.552189.91

合计5304.218689.4913631.64

占营业收入的比例3.84%4.37%7.20%

报告期内，“销售费用-调研费”主要核算标的公司营销战略咨询、广告投放效果调研、广告投放监播服务等支出；“销售费用-宣传推广费”主要核算标

的公司广告费、品牌推广、定期举行品牌大会等支出；“管理费用-专业服务费”

主要核算标的公司委托第三方中介机构提供的专业服务的相关支出，包括咨询服务、法律顾问以及审计等服务支出；“管理费用-信息建设及网络维护费”主要

核算标的公司购买的云服务、大数据分析等服务的支出。

报告期内，标的公司上述费用逐年下降，主要系标的公司积极降本增效，加强内部管理，评估费用发生的必要性及费用所能产生的效益，严格控制费用。

报告期内，标的公司“销售费用-调研费”下降主要系标的公司减少了广告投放效果调研和广告投放监播等服务支出；“销售费用-宣传推广费”下降主要

系标的公司评估后认为广告投入效果不及预期，因此取消了媒体广告及户外广告投入；“管理费用-专业服务费”下降主要系：* 前期标的公司计划进行 H股 IPO申报，故而委托第三方中介机构（审计、律师、券商等）提供相关服务，费用较高，2025 年初 IPO 申报暂停，该部分费用有所下降；* 标的公司为控制费用，减少了管理咨询、培训类费用；“管理费用-信息建设及网络维护费”下降主要系标的公司前期进行信息化建设，后期该部分项目（如：增补标签数据服务、互联网归因服务、人群画像、定制标签、精准投放、分析报告和物业点位价值模型定制、百度大数据分析服务）已完成，故而费用有所下降。

综上，标的公司上述费用报告期内持续下降具有合理性，不存在通过调节费用增厚利润的情形。

108九、2024年收入现金比低于其余报告期的原因及合理性

（一）报告期内，标的资产销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的变动情况

单位：万元

项目公式2025年1-9月2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到现金 A 147796.34 186768.57 201044.50

营业收入 B 138262.66 198828.68 189373.18

销售商品、提供劳务收到现金 C=A/B 106.90% 93.93% 106.16%占营业收入的比例

销售商品、提供劳务收到的现 D=A-B 9533.67 -12060.11 11671.32

D=E1+E2+E3+E4金与营业收入的差异

其中：销售商品、提供劳务的 E1 8333.37 12008.72 11407.17销项税额

应收款项余额的减少 E2 2185.16 -12740.12 -659.62（增加以“-”号表示）

预收款项余额的增加 E3 3462.59 -1304.67 1664.00（减少以“-”号表示）

票据背书支付等事项 E4 -4447.45 -10024.04 -740.23

（二）2024年收入现金比低于其余报告期的主要原因及合理性分析

标的公司2024年收入现金比低于其余报告期，主要系受应收款项余额变动的影响。2024年末，标的资产应收款项余额较期初增加了12740.12万元，而2023年末和2025年9月末应收款项余额较期初增加额分别为659.62万元和-2185.16万元。2024年应收款项余额增幅高于其他报告期，导致“销售商品、提供劳务收到的现金”相对营业收入减少，拉低了收入现金比。

2024年末应收款项余额较期初增加，主要原因如下：

1、2024年，广告客户通过重庆京东向标的公司采购广告投放业务的比例较

2023年显著增长。双方结算模式为：重庆京东在向广告客户全额收取单笔订单费用后，再与标的公司结算该笔订单相关款项，导致该部分业务的回款周期相应

109延长，进而增加了期末应收账款余额；

2、受部分客户回款进度影响，衡昌烧坊等客户的应收账款余额较2023年末有所上升。

综上，标的公司2024年收入现金比低于其余报告期，主要系受应收款项余额变动的影响，具有合理性。

十、审计前后标的资产财务数据的差异情况，存在差异的具体原因及合理性

（一）审计前后标的资产财务数据的差异情况

审计前后标的公司各期主要财务数据差异情况如下表所示：

1、2025年9月30日/2025年1-9月

金额：万元

2025年9月30日

项目其中：重分类其中：其他审审定金额未审金额差异调整计调整

资产总额449215.76462506.49-13290.73-1831.76-11458.97

负债总额110848.92106435.024413.90-1831.766245.66

所有者权益338366.84356071.47-17704.63--17704.63

2025年1-9月

项目其中：重分类其中：其他审审定金额未审金额差异调整计调整

营业收入138262.66141381.42-3118.76--3118.76

利润总额11140.9613419.83-2278.87--2278.87

净利润11319.4111444.50-125.09--125.09

2、2024年12月31日/2024年度

金额：万元

2024年12月31日

项目其中：重分类其中：其他审审定金额未审金额差异调整计调整

资产总额456660.26465397.65-8737.39-5545.53-3191.85

110负债总额120995.28117267.913727.36-5545.539272.90

所有者权益335664.99348129.74-12464.75--12464.75

2024年度

项目其中：重分类其中：其他审审定金额未审金额差异调整计调整

营业收入198828.68200529.89-1701.21--1701.21

利润总额3224.297556.95-4332.66--4332.66

净利润3301.686356.08-3054.39--3054.39

3、2023年12月31日/2023年度

金额：万元

2023年12月31日

项目其中：重分类其中：其他审审定金额未审金额差异调整计调整

资产总额437020.25443017.27-5997.02-4695.62-1301.40

负债总额104934.7797531.727403.05-4695.6212098.67

所有者权益332085.48345485.54-13400.07--13400.07

2023年度

项目其中：重分类其中：其他审审定金额未审金额差异调整计调整

营业收入189373.18193155.75-3782.57--3782.57

利润总额-14352.32-27287.1812934.86-12934.86

净利润-15251.73-27872.0012620.27-12620.27

（二）存在差异的具体原因及合理性

标的公司未审财务报表与审定财务报表的差异，主要由重分类调整及其他审计调整引起。其中重分类调整主要系往来款项红字余额及列报口径调整，其他审计调整主要事项说明如下：

1、金融工具确认与计量调整（依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》）

（1）十月稻田投资调整

2023年，标的公司通过资产管理计划投资十月稻田（09676.HK）股份，于

2024年全部出售。标的资产将该项投资指定为以公允价值计量且其变动计入其

111他综合收益的非交易性权益工具投资，但根据管理层持有意图及实际持有情况，

应分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。据此调整：2023年度将期末其他权益工具投资余额转入交易性金融资产，当期公允价值变动由其他综合收益调整至公允价值变动收益，增加利润总额及净利润7753.31万元；

2024年度将期初至处置日的公允价值变动由其他综合收益调整至公允价值变动收益，减少利润总额及净利润3917.25万元。

（2）西贝投资公允价值调整

2025年，标的公司新增对内蒙古西贝餐饮集团有限公司投资10000.00万元，

将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资。根据中联评估出具的《成都新潮传媒集团股份有限公司等五家公司持有的部分金融工具及非上市公司股权公允价值估值报告》（中联沪估字【2025】第108号），截至2025年9月30日，标的资产所持西贝股权的估值为2520.00万元，据此确认7480.00万元公允价值变动损失并计入其他综合收益。

2、尚未投入使用的媒体设备补提折旧（依据《企业会计准则第4号——固定资产》）标的公司原将购入或技改后尚未完成组装并投入使用的媒体设备计入在建工程。鉴于该类设备无需复杂安装调试即可达到预定可使用状态，结合同行业上市公司固定资产确认相关会计政策，将其重分类至固定资产并按公司折旧政策补提折旧。报告期内折旧调整情况如下：

2025年1-9月：减少固定资产7193.56万元，增加营业成本1628.28万元，

减少年初未分配利润5565.28万元；

2024年度：减少固定资产5565.28万元，增加营业成本2456.38万元，减

少年初未分配利润3108.90万元；

2023年度：减少固定资产3108.90万元，增加营业成本1917.76万元，减

少年初未分配利润1191.14万元。

1123、应收款项信用减值损失调整（依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》）

结合标的公司应收票据、应收账款、其他应收款等金融资产的信用风险特征、

历史回款情况、账龄结构及前瞻性信用风险因素，对报告期内应收款项预期信用损失进行重新测算调整：

2025年1-9月：增加应收款项1760.91万元，增加年初未分配利润2156.53万元，计提信用减值损失765.22万元（减少利润总额及净利润）；

2024年度：增加应收款项2156.53万元，增加年初未分配利润3397.61万元，计提信用减值损失1241.08万元（减少利润总额及净利润）；

2023年度：增加应收款项3397.61万元，增加年初未分配利润1383.72万元，计提信用减值损失-2013.89万元（增加利润总额及净利润）。

4、营业收入调整（依据《企业会计准则第14号——收入》）

按照收入确认“五步法”模型，结合标的资产业务模式及交易实质，对报告期内营业收入及相关成本费用进行调整：

2025年1-9月：减少营业收入3118.76万元，减少成本费用2875.37万元（合计减少利润总额及净利润243.39万元），减少年初未分配利润1434.40万元；

同时增加应收账款69.61万元，增加应付款项1747.40万元（合计减少所有者权益1677.79万元）；

2024年度：减少营业收入1701.21万元，减少成本费用3158.74万元（合计增加利润总额及净利润1457.53万元），减少年初未分配利润4692.63万元；

减少应收账款467.06万元，增加应付款项2768.05万元（合计减少所有者权益

3235.11万元）；

2023年度：减少营业收入3782.57万元，减少成本费用5383.30万元（合计增加利润总额及净利润1600.73万元），减少年初未分配利润6293.36万元；

同时减少应收账款1146.55万元，增加应付款项3546.08万元（合计减少所有者权益4692.63万元）。

113（三）2023年净利润差异说明

标的公司2023年未经审计的净利润（-27872.00万元）与本次申请文件中的

审定净利润（-15251.73万元）差异12620.27万元，主要系上述其他审计调整事项综合影响所致：

1、十月稻田投资分类调整增加净利润7753.31万元；

2、营业收入及对应营业成本的调整增加净利润1600.73万元；

3、应收款项信用减值损失调整增加净利润2013.89万元；

4、媒体设备补提折旧减少净利润1917.76万元。

综上，审计前后标的公司财务数据的差异主要系上述财务报表项目重分类调整及其他审计调整所致，无其他异常调整因素，具有合理性。

十一、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问、会计师履行了以下核查程序：

1、获取标的公司应收账款明细表及收入明细表，复核账龄划分是否正确、坏账准备计提是否符合标的公司坏账准备计提政策；

2、向标的公司了解单项计提坏账准备的主要客户情况及催收措施，评估报

告期内交易的合理性，核查是否存在关联关系或其他利益关系等；

3、向标的公司了解账龄较长的主要客户情况，未回款的主要原因及催收措施，评估报告期内交易的合理性，核查是否存在关联关系或其他利益关系等；

4、了解标的公司与承接业务相关的内控制度，判断业务承接是否审慎；

5、对余额较大的应收账款客户进行发函，分析回函差异，对于未回函的客

户报告期内交易执行替代程序；

6、获取同行业可比公司的坏账准备政策，分析是否存在重大差异，评估坏

114账准备政策的合理性；

7、获取标的公司固定资产-媒体设备清单，测算使用年限，并取得报告期内

减少的媒体设备清单，分析报废处置设备的使用年限；

8、向标的公司了解固定资产的维护、翻新、更换策略；

9、获取标的公司与衡昌烧坊发生的采购和销售交易的明细表、往来余额表

及坏账计提表，并抽查相关原始单据，评估交易的真实性、坏账计提的充分性；

10、向标的公司了解与衡昌烧坊交易的基本情况，分析交易的合理性；

11、通过公开信息检索衡昌烧坊股权结构，核查衡昌烧坊与标的公司是否存

在关联关系；

12、对衡昌烧坊进行函证、走访，核查交易真实性；

13、获取“第三方往来及其他”中主要客商的相关原始单据，分析其合理性、真实性；

14、获取北京祥云门与合作方签订的相关协议，查看相关条款，结合企业会

计准则分析会计处理的准确性；

15、向北京祥云门了解其业务模式，分析客户基础的合理性、真实性；

16、获取评估机构出具的 PPA 估值报告，了解评估中使用的估值方法和相

关参数的合理性；

17、获取标的公司与供应商签订的主要业务合同，查看相关条款，结合《企业会计准则第21号——租赁》分析会计处理的准确性，并查询同行业可比公司公开披露文件，对比分析会计政策与同行公司是否存在较大差异；

18、获取并查阅标的公司报告期内销售费用、管理费用明细表，对期间费用

进行分析复核，并向标的公司了解期间费用的变化原因；

19、获取标的公司与主要期间费用服务提供商的服务合同、结算单据、支付凭证等，核查交易真实性；

20、结合营业收入及应收账款等科目的记录，分析销售商品、提供劳务收到

115的现金和营业收入的勾稽关系，以及2024年度销售商品、提供劳务收到的现金

与营业收入比值低于其余报告期的原因及合理性；

21、获取标的资产报告期内审计前后的财务报表，比对主要财务数据的差异情况，并结合审计调整事项，分析差异形成的具体原因及合理性。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、报告期各期末，标的公司单项计提坏账准备的应收账款余额前五大客户，

均已全额计提坏账准备。标的公司与该等客户的交易99%以上都发生在报告期之前，交易内容均为广告发布服务，销售定价均由刊例价设置相应折扣率后确定，具备商业实质，标的公司对该等客户报告期内的销售具有真实性。上述客户均不属于标的公司主要客户，与标的公司不存在关联关系或其他利益关系。标的公司尝试多种催收方式催收无果后全额计提坏账准备，坏账计提原因合理。截至2023年末和2024年末，标的公司按单项计提坏账的比例与可比公司不存在重大差异。

2、报告期各期末，标的公司1年以上应收账款坏账计提比例高于同行业可比公司具有合理性。报告期各期末，标的公司账龄1年以上的应收账款余额（不包括单项计提客户）前五大客户，与标的公司发生的交易整体以报告期内发生为主，除2023年度的上海猷熹文化传播有限公司外，标的公司与该等客户的交易内容均为广告发布服务，销售定价均由刊例价设置相应折扣率后确定，具备商业实质，标的公司对该等客户报告期内的销售具有真实性。除标的公司持有内蒙古西贝餐饮集团有限公司1%股权外，该等客户与标的公司不存在关联关系或其他利益关系。报告期内，标的公司持续跟踪对该等客户的应收账款催收工作，并根据预期信用损失情况计提相应的坏账准备。

报告期内，标的公司的客户管理合理审慎，信用政策与同行业不存在明显差异，不存在放宽信用政策增加收入的情形。标的公司大部分客户的销售回款能力不存在不确定性，部分中小客户在经营过程中可能会出现销售回款能力存在不确定性的风险。上市公司已在重组报告书进行风险提示。

3、报告期内，标的公司对实际使用的媒体设备会进行定期维护保养，并针

116对老旧设备进行技改加工翻新，尽量延长媒体设备的使用年限，同时标的公司会

均衡、合理地规划设备更换，不存在集中更换老旧设备进而影响生产经营及流动性的情况。

4、报告期内，标的公司与衡昌烧坊同时存在应收账款及预付款项主要是因

为标的公司与衡昌烧坊存在两种不同的合作业务，具有合理性。标的公司对衡昌烧坊应收账款计提坏账充分。

5、报告期内，标的公司“第三方往来及其他”的形成具有合理性，不存在

利益输送或资金占用的情形。

6、报告期内，标的公司无形资产中的广告经营及发布权、客户基础等明细

项的形成、摊销的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

7、报告期内，标的公司租赁负债的会计政策符合企业会计准则的相关规定，

与同行业可比公司不存在重大差异。

8、报告期内，标的公司销售费用、管理费用中的相关费用逐年下降具有合理性，不存在通过调节费用增厚利润的情形。

9、2024年，标的公司收入现金比低于其余报告期主要系应收款项余额变动的影响，具有合理性。

10、报告期内，审计前后标的公司财务数据的差异系财务报表项目重分类调

整及其他审计调整所致，无其他异常调整因素，具有合理性。

十二、独立财务顾问、会计师详细说明针对应收账款相关欠款方对应营业收入

的真实性所采取的核查工作、获取的核查证据及核查结论

详见“问题1”回复之“十二”之“（一）”和“（二）”。

问题3．关于关联交易

申请文件显示：（1）报告期内，标的资产最大金额的关联销售客户为重庆

117京东海嘉电子商务有限公司（以下简称重庆京东）及其关联方，各期金额分别为

2.69亿元、3.94亿元和2.41亿元。（2）报告期内，关联销售包括联营合营企业

向标的资产租赁媒体设备以及使用标的资产的设备管理和上刊系统所产生的资产租赁费和平台使用费。联营合营企业对于超出限定时间的媒体资源使用权限会向标的资产采购广告刊播位。（3）报告期内，标的资产存在向关联方拆出资金的情况，拆入方包括成都正潮文化传播有限公司以及员工持股平台宁波梅山保税港区新梯视联企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称新梯视联）、宁波梅山

保税港区宇梯视鑫企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称宇梯视鑫）、宁波

梅山保税港区万梯视鑫企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称万梯视鑫），前述员工持股平台因银行借款而存在临时资金偿付需求。（4）2023年，标的资产向实际控制人购买房屋用于实际办公。（5）2021年，标的资产前员工成立企业盛安通达承接标的资产媒体资源事业部运维业务相关人员，其中约定盛安通达与相关员工解除劳动关系的，所产生的补偿费用，司龄在标的资产的部分由标的资产承担。报告期内，标的资产对盛安通达的往来款项包括其他应收款、应付职工薪酬等。

请上市公司补充说明：（1）同重庆京东及其关联方等互联网平台交易的基本情况，并结合关联销售占细分业务收入的比例，销售定价与其他客户同点位次数时段的刊例价、折扣率是否存在差异、电商平台推广模式数据服务商的收取标

准等补充说明对重庆京东及关联方以及其他互联网平台是否存在依赖，相关关联交易是否公允、可持续。（2）向联营合营企业销售的具体内容、金额及定价公允性，是否符合标的资产实际经营模式。（3）结合员工持股平台银行借款的形成原因及偿还情况，补充说明报告期内及历史期间标的资产向关联方拆出资金的具体情况和用途，对应的金额利息及收回情况，是否已全部收回，利率是否公允，标的资产货币资金等相关内部控制是否有效。（4）向实际控制人购置房屋的具体情况，房屋位置、性质、购置价格、公允性及合理性。（5）具体列明标的资产承担员工辞退福利的具体情况，司龄、金额等是否准确，是否存在利益输送或替标的资产承担费用的情形。（6）对盛安通达其他应收款、应付职工薪酬的形成原因、交易背景，相关交易是否公允、金额核实是否准确，是否存在利益输送或替标的资产承担费用的情形。（7）结合资金流水核查情况及标的资产历史期

118间人员情况等，补充说明是否存在未披露的其他前员工供应商或客户或存在特殊

利益关系的其他主体。

请上市公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号格式准则》）第四十条的有关要求，列表披露本次交易前后上市公司最近一年及一期关联交易的金额及占比等内容。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、同重庆京东及其关联方等互联网平台交易的基本情况，并结合关联销售占

细分业务收入的比例，销售定价与其他客户同点位次数时段的刊例价、折扣率是否存在差异、电商平台推广模式数据服务商的收取标准等补充说明对重庆京

东及关联方以及其他互联网平台是否存在依赖，相关关联交易是否公允、可持续

（一）同重庆京东及其关联方等互联网平台交易的基本情况

报告期内，标的公司与重庆京东及其关联方的交易主要包括电商平台推广模式、京东集团采购及其他标的公司通过京东电商平台销售酒类商品等，其中涉及互联网平台交易的为电商平台推广模式，报告期各期电商平台推广模式收入占与京东的收入比例分别为76.41%、79.01%和83.39%，是标的公司与京东交易的主要构成，各类型收入的具体金额如下：

单位：万元

收入类型主要情况2025年1-9月2024年度2023年度

电商平台“京潮计划”相关客户

20095.8331145.4920546.24

推广模式采购广告投放业务京东集团京东集团向标的公司采

3998.708262.476335.48

采购购广告投放服务标的公司通过京东电商

其他4.6612.657.17平台销售酒类商品等

合计24099.1939420.6226888.89

占营业收入的比例17.43%19.83%14.20%

119标的公司与京东电商平台推广模式“京潮计划”的具体合作主体为重庆京东，标的公司其他互联网平台交易还包括湖北巨量（量潮计划）、南京瓴羊（天潮计划）。

报告期内，标的公司电商平台推广模式（互联网平台交易）的具体情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

计划名称电商平台具体合作主体金额比例金额比例金额比例重庆京东海嘉电

京潮计划京东集团20095.8358.86%31145.4997.40%20546.24100.00%子商务有限公司湖北巨量引擎科

量潮计划抖音集团13548.6639.68%830.972.60%--技有限公司南京瓴羊智能科

天潮计划阿里巴巴496.051.45%----技有限公司

合计34140.55100.00%31976.46100.00%20546.24100.00%

（二）结合关联销售占细分业务收入的比例，销售定价与其他客户同点位

次数时段的刊例价、折扣率是否存在差异、电商平台推广模式数据服务商的收

取标准等补充说明对重庆京东及关联方以及其他互联网平台是否存在依赖，相关关联交易是否公允、可持续

1、关联销售占细分业务收入的比例

重庆京东直接持有标的公司18.47%股权，系标的公司关联方。电商平台推广模式（互联网平台交易）下，标的公司与重庆京东之间的交易构成关联交易，标的公司与其他电商平台（湖北巨量、南京瓴羊）不存在关联关系，与其他电商平台的交易不构成关联交易。

报告期各期，标的公司与重庆京东及其关联方的交易金额分别为26888.89万元、39420.62万元和24099.19万元，占营业收入的比例分别为14.20%、19.83%和17.43%，其中电商平台推广模式的交易金额分别为20546.24万元、31145.49万元和20095.83万元，占标的公司电商平台推广模式收入的比例分别为100.00%、

97.40%和58.86%。

2、销售定价与其他客户同点位次数时段的刊例价、折扣率是否存在差异

报告期内，标的公司向重庆京东及其关联方销售广告投放业务主要为电商平

120台推广模式和京东集团采购，其中电商平台推广模式收入占比超过75%，是标的

公司与京东交易的主要构成。

（1）电商推广模式及京东集团采购的刊例价

报告期内，标的公司定期制定广告业务固定刊例价并对外公布，并对所有客户采用统一的刊例价，标的公司向重庆京东及其关联方销售广告投放业务对应的刊例价与其他客户不存在差异。

（2）电商推广模式的折扣率

报告期内，标的公司电商推广模式下向京东销售广告投放业务的折扣率及与同类业务其他客户对比情况如下表所示：

单位：万元同类业务前五刊例价折扣率年度收入金额刊例价折扣率大客户刊例价差额折扣率平均值

2025年1-9月20095.83

2024年度31145.49关于主要客户的刊例价折扣率信息，已申请豁免披露

2023年度20546.24

注：同类业务前五大客户刊例价折扣率平均值系加权平均值

如上表所示，报告期内，与京东的交易中，电商平台推广模式收入对应的刊例价折扣率与电商平台推广模式平均值不存在显著差异，相关交易价格具有公允性。

（3）京东集团采购模式的折扣率

报告期内，标的公司在京东集团采购模式下的折扣率与同类业务其他客户对比情况如下表所示：

单位：万元同类业务前五刊例价折扣率年度收入金额刊例价折扣率大客户刊例价差额折扣率平均值

2025年1-9月3998.70

2024年度8262.47关于主要客户的刊例价折扣率信息，已申请豁免披露

2023年度6335.48

121注1：考虑到京东集团系标的公司报告期内前五大客户之一且是新潮传媒电商平台推广模式

业务重要战略合作伙伴，上表中京东集团采购业务的同类业务比较对象选取广告主模式前五大客户；

注2：同类业务前五大客户刊例价折扣率平均值系加权平均值

如上表所示，报告期内，京东集团采购模式收入对应的刊例价折扣率水平相对比较对象更低，主要系京东集团作为新潮传媒电商平台推广模式中主要项目“京潮计划”的重要战略合作伙伴，同时京东集团本身广告投放业务采购量较大，剔除“京潮计划”对应的电商平台推广模式收入后，其仍为新潮传媒报告期内前五大客户之一，因此新潮传媒在与京东集团协商广告投放业务价格时，给予的折扣率较低。

2025年以来阿里巴巴作为新潮传媒非关联方，是新潮传媒电商平台推广模

式业务重要战略合作伙伴，同时也是新潮传媒前五大客户之一，其广告主模式下向新潮传媒采购广告投放服务的定价水平与京东集团采购具有较强的可比性，相关广告业务定价具有公允性。

综上所述，新潮传媒与重庆京东及其关联方的销售定价具有公允性，与其他客户同点位次数时段的刊例价、折扣率不存在显著差异。

3、电商平台推广模式数据服务商的收取标准

重庆京东向标的公司收取数据技术服务费，数据服务费的费率水平与其他电商平台之间不存在重大差异，具体详见“问题1”回复之“五”之“（一）”。

4、说明对重庆京东及关联方以及其他互联网平台是否存在依赖，相关关联

交易是否公允、可持续

报告期内，标的公司电商平台推广模式收入占主营业务收入的比例为10.97%、16.30%和25.02%，整体呈上升趋势但占比未超过30%。该种模式下，

广告主通过电商平台公司对标的公司下达广告订单，电商平台公司为广告主提供广告投放数据服务并向标的公司收取数据服务费，广告主客户由标的公司自行开发为主，不存在对上述互联网平台的重大依赖。

报告期内，标的公司与重庆京东及关联方的交易以电商平台推广模式为主，而京东集团作为广告主客户向标的公司采购广告投放业务的收入金额为

1226335.48万元、8262.47万元和3998.70万元，占主营业务收入的比例为3.38%、

4.21%和2.93%，占比不超过5%，标的公司对重庆京东及关联方不存在重大依赖。

综上所述，新潮传媒对重庆京东及关联方以及其他互联网平台不存在重大依赖。

新潮传媒对重庆京东及关联方的交易系根据与京东集团的协议约定以及

“京潮计划”客户实际需求参考市场价格协商定价，定价方式合理，交易价格具有公允性，相关关联交易公允、可持续。

二、向联营合营企业销售的具体内容、金额及定价公允性，是否符合标的资产实际经营模式

报告期内，与标的公司发生交易的联营合营企业均为标的公司的联营企业。

报告期内，标的公司向联营企业销售对应的营业收入为997.38万元、840.74万元和400.34万元，占各期营业收入的比例为0.53%、0.42%和0.29%，占比较低，对报告期内营业收入和经营业绩的影响金额较小。上述交易主要为第三方合作模式下，标的公司与合作方成立合资公司来开展运营合作时，标的公司向上述联营企业提供媒体设备以及上述联营企业使用标的公司的设备管理和上刊系统所产生的设备租赁费和平台使用费等。

报告期内，标的公司向联营企业销售的具体情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

交易内容金额占比金额占比金额占比

设备租赁费234.4258.56%322.0638.31%488.4748.98%

平台使用费133.8433.43%184.3521.93%212.6721.32%

设备销售--228.8827.22%39.263.94%

广告销售7.121.78%74.208.83%142.2114.26%

点位转租24.966.23%31.253.72%108.5310.88%

其他----6.240.63%

合计400.34100.00%840.74100.00%997.38100.00%

123（一）设备租赁费及平台使用费

报告期内，设备租赁费单价系基于标的公司购置媒体设备的平均购置单价及使用年限确定。2023年至2025年2月，设备租赁费为300元/台/年，系根据2023年以前年度的媒体设备采购平均单价约1500元/台，并按照实际使用寿命约6年计算每年成本为250元/台，并在此基础上考虑其他购置成本及一定的盈利需求确定；平台使用费为业务人员结合软件运营维护成本、平台使用服务支持费用等

综合评估确定，为100元/台。

随着报告期内媒体设备采购价格下降，2025年3月，标的公司根据2023年以来的媒体设备平均购置单价约860元/台及实际使用寿命约6年对应的每年成

本143元/台调整设备租赁费单价，并根据合作体量对设备租赁费和平台使用费采用分阶段定价模式，具体情况如下表所示：

合作设备总数（台）每年缴纳费用单价（资产租赁费+平台使用费）

1200及以下200元/台+100元/台

1200至2000180元/台+80元/台

2000及以上150元/台+50元/台

（二）销售设备标的资产向联营企业销售设备主要为向深圳艾彼邻科技有限公司（以下简称“艾彼邻”）销售媒体设备，报告期内标的公司向艾彼邻销售金额为199.12万元。艾彼邻主要经营楼宇电梯媒体服务，聚焦于南亚（印度）楼宇电梯传媒市场。

标的公司主要通过投资艾彼邻以实现战略投资印度电梯媒体业务，进行海外市场业务拓展。报告期内，艾彼邻根据业务需求向标的公司采购数字媒体终端设备，销售设备价格系基于标的公司采购成本与艾彼邻协商确定。

（三）广告销售

报告期内，标的公司向联营企业的广告收入主要为第三方合作模式下，联营企业根据广告实际投放量向标的公司采购广告刊播位，产生广告发布费。相关广告刊播位定价方式与标的公司向其他广告主客户提供广告投放服务一致，系综合考虑广告投放额度、投放媒体资源质量、投放的季节性等因素，在固定刊例价基础上给予客户一定折扣率确定。

124报告期内，标的公司向联营企业的广告收入对应的刊例价折扣率情况如下表

所示：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

收入金额7.1274.20142.21标准投放刊例价刊例价折扣率

关于主要客户的刊例价折扣率信息，已申请豁免披露广告主模式前五大客户折扣率范围

如上表所示，2023年度标的公司向联营企业的广告收入对应的刊例价折扣率在广告主模式前五大客户折扣率范围内，2024年度和2025年1-9月，因收入规模有所下降，对应折扣率超过广告主模式前五大客户折扣率，具有合理性。

（四）点位转租及其他

报告期内，标的公司向联营企业收取点位转租费用金额较小，主要为标的公司的部分地区点位获取方式由固定租金模式转为第三方合作模式时，标的公司将尚未到期的租赁点位转租给联营企业，由此产生的偶发性点位转租收入。相关转租价格主要根据标的公司租赁该点位需要支付的租金价格协商确定。

报告期内，标的公司来自联营企业的其他收入主要为根据对方需求向其销售媒体设备相关材料等，相关销售价格主要根据标的公司获取相关材料的成本价确定。

综上所述，报告期内标的公司向联营企业收取的设备租赁费系基于标的公司购置媒体设备的平均购置单价及使用年限确定；收取的平台使用费为结合软件运

营维护成本、平台使用服务支持费用等综合评估确定；销售媒体设备等的价格系基于标的公司采购成本确定；广告销售定价模式与标的公司向其他广告主客户提供广告投放服务一致；点位转租价格根据标的公司租赁该点位需要支付的租金价格协商确定。因此标的公司向联营合营企业销售符合标的公司实际经营模式，相关定价具有公允性，符合标的公司实际经营模式。

125三、结合员工持股平台银行借款的形成原因及偿还情况，补充说明报告期内及

历史期间标的资产向关联方拆出资金的具体情况和用途，对应的金额利息及收回情况，是否已全部收回，利率是否公允，标的资产货币资金等相关内部控制是否有效

（一）员工持股平台银行借款的形成原因及偿还情况

标的公司员工持股平台新梯视联、宇梯视鑫、万梯视鑫于2022年1月22日分别与招商银行股份有限公司成都分行签署并购贷款合同，贷款金额分别为

961.28万元、1769.36万元和1769.36万元，合计4500万元；贷款期限均为60个月。新梯视联、宇梯视鑫、万梯视鑫分于2025年7月28日分别与兴业银行股份有限公司成都分行签署并购借款合同，借款金额分别为324.15万元、601.80万元和1238.55万元，合计2164.50万元；借款期限均为18个月。

前述借款形成的背景为：标的公司股权激励实施过程中，部分员工存在资金需求，经各方协商后，由持股平台统一向银行借款向新潮传媒增资取得新潮传媒股权，后续员工向持股平台陆续出资，持股平台定期以相应出资款向银行还款及支付利息。

截至本回复出具之日，持股平台上述在招商银行的贷款均已提前偿还完毕；

在兴业银行的贷款正常存续，新梯视联、宇梯视鑫、万梯视鑫贷款余额分别为

275.08万元、498.69万元和1051.00万元。

（二）报告期内及历史期间标的资产向关联方拆出资金的具体情况和用途，对应的金额利息及收回情况，是否已全部收回，利率是否公允，标的资产货币资金等相关内部控制是否有效

报告期内及历史期间，标的公司向关联方拆出资金的情况主要为向员工持股平台新梯视联、宇梯视鑫、万梯视鑫拆出资金与向联营企业成都正潮文化传播有

限公司（以下简称“正潮文化”）拆出资金。

1、向员工持股平台新梯视联、宇梯视鑫、万梯视鑫拆出资金

报告期内，标的公司向员工持股平台新梯视联、宇梯视鑫、万梯视鑫拆出款项合计255.29万元，主要用于支付银行贷款利息等，上述借出款项相关事项均

126已根据公司内部控制管理要求完成内部审批。对应的金额利息及收回情况如下表

所示：

单位：万元利息借款方形成原因拆借金额借出时间借款期限收回情况金额归还银行贷款利

息以完成银行借15.902024年9月0.441年款延期万梯视鑫归还将到期的招

商银行半年期借88.802025年1月2.233个月款本金及利息归还银行贷款利本金及利

息以完成银行借10.892024年9月0.301年息已于款延期宇梯视鑫2025年8归还将到期的招月完成清

商银行半年期借87.702025年1月2.203个月偿款本金及利息归还银行贷款利

息以完成银行借1.672024年9月0.051年款延期新梯视联归还将到期的招

商银行半年期借50.342025年1月1.263个月款本金及利息

上述借款分别于2024年9月、2025年1月拆出，其中2024年9月拆出资金年借款利率为3%、2025年1月拆出资金年利率为4.75%，同期一年期贷款市场报价利率（Loan Prime Rate，简称 LPR）为 3%，不存在显著差异，资金拆借利率定价公允。上述拆借本金及利息已于2025年8月完成清偿。

2、向联营企业正潮文化拆出资金

报告期内，标的公司向联营企业正潮文化拆出款项合计2800.00万元，主要用于正潮文化筹集资金参与地产公司策划运营项目等，上述借出款项相关事项均已根据公司内部控制管理要求完成内部审批。对应的金额利息及收回情况如下表所示：

127单位：万元

借款利息形成原因拆借金额借出日借款期限收回情况方金额不超过12本金及利息已于2023年

2000.002023年1月129.86

个月7月完成清偿

100.00本金于2023年3月收回

100.00100万元，2023年4月收2022年5月31.76

回200万元；利息于2023

100.00年4月全部收回

200.002022年7月200万元部分本金及利息

于2023年4月全部收回；

向正潮文23.16

50.002022年7月50万元部分本金及利息

正潮化借款用每批次不于2023年5月全部收回文化于其主营

50.002022年7月超过24个本金于2023/5/11全部收

业务发展月回，利息于2023/5/18全部收回

15.68

100.002022年7月本金于2023/6/7全部收回，利息于2023/7/31全部收回

本金于2023/6/15全部收

100.002022年8月10.42回，利息于2023/7/31全

部收回

正潮文化成立于2022年3月，注册资本500万元，其中新潮传媒全资子公司成都新潮生活圈文化传媒有限公司持股20%、四川正合技术创新服务有限公司（以下简称“四川正合”）持股80%。四川正合系成都正合地产顾问股份有限公司（以下简称“正合股份”，新三板代码834209）的控股股东，正合股份主营房产销售代理和房地产综合顾问服务。标的公司出资正潮文化主要系通过合作拓展物业电梯广告业务，维系与龙湖地产、保利地产等媒体资源供应商的合作关系。

上述借款的本金及利息已于2023年7月完成清偿，拆借年利率为12%，由双方综合考虑资金需求量及项目情况协商确定，拆借利率高于同期贷款市场报价利率具有合理性。

3、标的公司货币资金等相关内部控制的有效性

报告期内，标的公司已设立完善的货币资金内部控制制度并有效实施。对于上述关联方资金拆借事项，标的公司根据对应制度，在借款合同签署及资金转出前均履行了董事会办公室、法务部、财经中心、董事长审批的业务流程。截至报

128告期末，上述借款对应的本金及利息均已收回，不存在货币资金等相关内部控制

未有效运行的情况。

四、向实际控制人购置房屋的具体情况，房屋位置、性质、购置价格、公允性及合理性

2023年9月，新潮传媒与张继学、张国容签订《房屋购买付款协议书》，标的公司向张继学、张国容购买其位于成都市高新区布鲁明顿广场的房屋（高新区锦晖西一街99号1栋-2单元15层1501~1506号、1510号（办公场地）；高

新区锦晖西一街99号1栋-2楼11、12、21、152、153号（车位）），合同价格为人民币1668.91万元（含税）。

根据2023年8月四川恒通房地产土地资产评估有限公司出具的评估报告，标的房屋的价值为1719.01万元。标的公司采购房屋的实际采购价格与评估价格情况如下：

评估单价评估总价实际成交价格坐落性质（元/平方米）（万元）（万元）高新区锦晖西一街99号1栋2

办公12550119.17110.63单元15层1501号高新区锦晖西一街99号1栋2

办公12550172.37160.02单元15层1502号高新区锦晖西一街99号1栋2

办公12550172.37160.02单元15层1503号高新区锦晖西一街99号1栋2

办公12300276.53259.67单元15层1504号高新区锦晖西一街99号1栋2

办公12050379.41379.41单元15层1505号高新区锦晖西一街99号1栋2

办公12300198.05198.05单元15层1506号高新区锦晖西一街99号1栋2

办公12300335.79335.79单元15楼1510号高新区锦晖西一街99号1栋

车位396014.214.2

-2楼11号高新区锦晖西一街99号1栋

车位396014.214.2

-2楼12号高新区锦晖西一街99号1栋

车位396014.214.2

-2楼21号

129评估单价评估总价实际成交价格

坐落性质（元/平方米）（万元）（万元）高新区锦晖西一街99号1栋

车位447011.3611.36

-2楼152号高新区锦晖西一街99号1栋

车位447011.3611.36

-2楼153号

合计--1719.011668.91标的公司购置上述房屋的价格系基于四川恒通房地产土地资产评估有限公

司出具的评估报告确定，相关购买价格公允。报告期内，上述房屋系标的公司总部主要办公场所，标的公司向实际控制人购买上述房屋具有合理性。

五、具体列明标的资产承担员工辞退福利的具体情况，司龄、金额等是否准确，是否存在利益输送或替标的资产承担费用的情形

2021年11月，新潮传媒拟对运维业务及包括原媒体资源事业部的运维相关

人员进行剥离，并由盛安通达作为新潮传媒运维业务的承接方与相关剥离人员签署劳动合同。为顺利推进运维业务及人员剥离，新潮传媒与盛安通达就涉及的转移员工赔偿事宜进行商业谈判，并签署《关于承接甲方员工离职补偿分担的协议》，约定新潮集团原媒体资源事业部运维业务全体人员与盛安通达建立劳动关系，在盛安通达的工作年限延续计算，盛安通达与员工解除劳动关系的，所产生的补偿费用，司龄在标的公司的部分由标的公司承担。

因标的公司向盛安通达采购的运维服务量大幅下降，盛安通达面临较大人员优化压力。2024年9月，经协商，标的公司与盛安通达就自标的公司转移至盛安通达员工的后续辞退补偿事项签订补充协议，约定标的公司将辞退补偿的司龄延续计算至相应员工在盛安通达的计划辞退日。

承担员工辞退福利的具体金额及计算方式如下：

单位：万元年度计算方式计提金额发放金额期末余额

标的公司司龄（n+1）*核定月

2022年及以前年度4024.441172.342852.10

均工资

盛安通达的（预计）司龄（n）*

2023年度1057.73-3909.83

核定月均工资

130年度计算方式计提金额发放金额期末余额

盛安通达的（预计）司龄（n）*

2024年度230.712209.331931.21

核定月均工资

盛安通达的（预计）司龄（n）*

2025年1-9月31.221962.43-

核定月均工资

上述计算方式中，司龄统计标准为工作年限每满一年计一年司龄，满半年但未满一年的按一年计算，不满半年的按半年计算；月工资核定标准为员工截止

2021年12月31日前12月平均工资。

实际结算过程中，双方结合各年度实际业务开展情况、未来业务预测及盛安通达人员结构调整规划，并根据前期已计提辞退福利金额进行结算。截至报告期末，新潮传媒已向盛安通达结算并支付所有运维业务剥离涉及的人员离职补偿金。

综上所述，标的公司承担员工辞退福利事项系基于运维业务剥离需求形成的商业谈判结果，具有商业合理性；相关工龄、补偿金额根据双方协议计算，相关金额准确；双方实际结算金额系基于商业谈判形成的协议确定，不存在利益输送或盛安通达替标的公司承担费用的情形。

六、对盛安通达其他应收款、应付职工薪酬的形成原因、交易背景，相关交易

是否公允、金额核实是否准确，是否存在利益输送或替标的资产承担费用的情形

（一）对盛安通达的其他应收款

报告期内，标的公司对盛安通达的其他应收款为因向盛安通达采购运维服务向其支付的业务合作保证金。

2021年12月，标的公司与盛安通达签订《媒体资源运维费用结算协议》，

约定标的公司向盛安通达支付媒体资源运维业务合作保证金977.08万元。上述金额系根据1个月的基础运维费测算；2023年11月，因双方协商对部分城市上刊费率进行上调，标的公司与盛安通达签订《媒体资源运维费用补充协议》，约定标的公司需向盛安通达支付补充业务合作保证金500万元。截至报告期末，标的公司账面对盛安通达的其他应收款余额为1503.96万元。

131上述业务合作保证金系基于业务情况测算，价格具有公允性；相关金额系根

据双方协议计算，金额准确；相关款项系根据双方业务合作导致，具有商业合理性，不存在利益输送或盛安通达替标的公司承担费用的情形。

（二）对盛安通达的应付职工薪酬

报告期内，标的公司对盛安通达的应付职工薪酬为因新潮传媒剥离运维业务承担的向盛安通达转移的运维人员辞退福利。具体情况参见“问题3”回复之“五”。

标的公司承担员工辞退福利事项系基于运维业务剥离需求形成的商业谈判结果，具有商业合理性；相关补偿金额根据双方协议计算，金额准确；双方实际结算金额系基于商业谈判形成的协议确定，不存在利益输送或盛安通达替标的公司承担费用的情形。

七、结合资金流水核查情况及标的资产历史期间人员情况等，补充说明是否存在未披露的其他前员工供应商或客户或存在特殊利益关系的其他主体

经核查标的公司资金流水核查情况及标的资产历史期间人员情况，报告期内，除已披露的盛安通达、上海升画等之外，涉及前员工设立主体作为标的公司供应商或客户或存在特殊利益关系的，主要为标的公司通过第三方合作模式获取媒体资源时，部分供应商为公司前员工设立的企业。

报告期各期，标的公司通过第三方合作模式向前员工设立的主体采购媒体资源的营业成本合计不超过2000万元，占各期营业成本中媒体资源使用费的比例不超过2%。上述主体涉及员工报告期内未曾担任标的公司董事及高级管理人员职务，不属于标的公司关联方，相关交易价格系参考市场价格协商确定，与其他

第三方合作模式下的采购定价原则不存在显著差异，相关交易价格具有公允性。

综上所述，报告期内与新潮传媒存在业务往来的前员工供应商或客户或存在特殊利益关系的主体主要为盛安通达、上海升画等以及部分由前员工设立的第三

方合作模式供应商，其中，标的公司与盛安通达、上海升画等的业务往来情况已在《重组报告书》中披露，上述与前员工设立的第三方合作模式供应商的业务往

132来情况已在《重组报告书》“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之“7、与前员工设立的第三方合作模式供应商的业务往来情况”章节补充披露。

八、请上市公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号格式准则》）第四十条的有关要求，列表披露本次交易前后上市公司最近一年及一期关联交易的金额及占比等内容

公司已在重组报告书之“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况”中列表披露本次交

易前后上市公司最近一年及一期关联交易金额及占比。具体情况如下：

“本次交易前后，上市公司关联交易的变化情况如下：单位：万元

2025年1-9月2024年度

项目名称交易前交易后交易前交易后

关联采购8660.1910223.0410055.5612817.08

营业成本284352.44372187.50413693.88546799.12

占营业成本比例3.05%2.75%2.43%2.34%

关联销售130971.99194433.7497789.11150638.60

营业收入960672.661098935.331226210.281425038.96

占营业收入比例13.63%17.69%7.97%10.57%

注：（1）上述关联交易金额未包含关键管理人员薪酬、与盛安通达结算的员工辞退福利、向盛安通达采购服务和向员工持股平台的资金拆借及利息；（2）关联采购包含关联租赁

根据上市公司财务报告及立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前，

2024年及2025年1-9月，上市公司关联采购占营业成本比例分别为2.43%及

3.05%；本次交易完成后，上市公司关联采购占营业成本比例2.34%及2.65%，

上市公司关联采购占比整体略有下降。

根据上市公司财务报告及立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前，

2024年及2025年1-9月，上市公司关联销售占营业收入比例分别为7.97%及

13313.63%；本次交易完成后，上市公司关联销售占营业收入比例分别为10.57%及

17.69%，上市公司关联销售占比有所增加。新增关联交易主要为新潮传媒向京东、阿里巴巴等提供广告发布服务等。其中，本次交易后京东持有上市公司股权比例低于5%，不属于上市公司关联方，考虑到京东系报告期内标的公司重要股东且为标的公司主要客户，基于谨慎性原则，《备考审阅报告》中将本次交易后与京东的交易作为关联交易列示。前述关联交易主要系新潮传媒电商平台推广业务相关客户通过京东、阿里巴巴相关业务平台向标的公司采购广告投放业务，具有必要性和商业合理性，且相关定价具有公允性，不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。”九、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问、会计师履行了以下核查程序：

1、取得联营合营关联方交易清单、收入清单，分析交易类型，检查交易金

额的准确性；

2、与管理层访谈，了解联营合营关联方交易的性质、定价政策，判断交易

是否符合标的资产的实际经营模式，评估定价政策的合理性；

3、测算交易价格是否和定价政策一致，是否公允；

4、获取与资金拆借方的往来明细表，分析资金拆借业务是否合理；

5、访谈相关人员，了解业务的发生背景，获取相关的资料，查看相关交易

会计处理原始凭证，分析其合理性真实性；

6、了解与资金相关的业务流程，对资金相关内部控制进行测试，评价内控

制度的有效性；

7、获取固定资产明细表，分析固定资产清单中的房屋建筑物情况；

8、访谈相关人员，了解购买房屋业务的发生背景，获取相关的资料，查看

134相关交易会计处理原始凭证，分析其合理性真实性；

9、对标的资产的房屋建筑物进行盘点，实地观察其使用情况；

10、获取并审阅了该承担员工辞退福利涉及的相关协议和后续补充协议，判

断对于补偿方案的合理性和公允性；

11、获取向盛安通达剥离离职员工的入职记录、退工单留底材料，以核实司龄；同时根据过往工资单核查其历史工资水平，复核员工清单和其对应的司龄、计提的辞退补偿金额的真实性和准确性；

12、了解当地平均工资水平，判断向盛安通达剥离离职员工的历史工资水平

是否合理；

13、核查了历次支付盛安通达剥离人员辞退福利的人员清单及相应金额，检

查是否与原方案一致；

14、检查历次盛安通达剥离人员辞退福利支付款项银行单据；

15、获取并审阅了盛安通达往来款项涉及的相关协议和后续补充协议，检查

与会计处理是否匹配；

16、获取报告期内对盛安通达的付款凭证，检查交易的真实性；

17、对盛安通达执行了函证程序，检查回函结果；

18、获取并核查报告期内标的公司、标的公司董事、监事、高级管理人员及

关键岗位人员银行流水；

19、获取标的公司人员花名册及历史期间离职人员清单，结合标的公司及关

键人员银行流水，核查标的公司与上述离职人员业务往来情形。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、报告期内，电商平台推广模式下广告主客户由标的公司自行开发为主，

标的公司不存在对互联网平台的重大依赖；标的公司与重庆京东及关联方的交易

以电商平台推广模式为主，而京东集团作为广告主客户向标的公司采购广告投放

135业务的收入金额占主营业务收入的比例不超过5%，标的公司对重庆京东及关联

方不存在重大依赖；新潮传媒对重庆京东及关联方的交易系根据与京东集团的协

议约定以及“京潮计划”客户实际需求参考市场价格协商定价，定价方式合理，交易价格具有公允性，相关关联交易公允、可持续。

2、报告期内标的公司向联营企业收取的设备租赁费系基于标的公司购置媒

体设备的平均购置单价及使用年限确定；收取的平台使用费为结合软件运营维护

成本、平台使用服务支持费用等综合评估确定；销售媒体设备等的价格系基于标的公司采购成本确定；广告销售定价模式与标的公司向其他广告主客户提供广告投放服务一致；点位转租价格根据标的公司租赁该点位需要支付的租金价格协商确定。因此标的公司向联营合营企业销售符合标的公司实际经营模式，相关定价具有公允性。

3、报告期内，标的公司已设立完善的货币资金内部控制制度并有效实施。

对于上述关联方资金拆借事项，标的公司根据对应制度，在借款合同签署及资金转出前均履行了董事会办公室、法务部、财经中心、董事长审批的业务流程。截至报告期末，上述借款对应的本金及利息均已收回，不存在货币资金等相关内部控制未有效运行的情况。

4、标的公司购置上述房屋的价格系基于四川恒通房地产土地资产评估有限

公司出具的评估报告确定，相关购买价格公允。报告期内，上述房屋系标的公司总部主要办公场所，标的公司向实际控制人购买上述房屋具有合理性。

5、标的公司承担员工辞退福利事项系基于运维业务剥离需求形成的商业谈判结果，具有商业合理性；相关工龄、补偿金额根据双方协议计算，相关金额准确；双方实际结算金额系基于商业谈判形成的协议确定，不存在利益输送或盛安通达替标的公司承担费用的情形。

6、报告期内，除已披露的盛安通达、上海升画等之外，涉及前员工设立主

体作为标的公司供应商或客户或存在特殊利益关系的，主要为标的公司获取媒体资源时，部分供应商为公司前员工设立的企业。上述主体涉及员工报告期内未曾担任标的公司董事及高级管理人员职务，不属于标的公司关联方，相关交易价格系参考市场价格协商确定，与其他第三方合作模式下的采购定价原则不存在显著

136差异，相关交易价格具有公允性。上述情形已在《重组报告书》中补充披露。

问题4．关于市场法评估

申请文件显示：（1）本次交易采用市场法的评估结果作为评估结论，市场法评估值为83.43亿元，较标的资产母公司所有者权益账面值的增值率为21.66%，较标的资产合并报表归母所有者权益账面值的增值率为146.58%。（2）市场法评估中选取分众传媒、兆讯传媒、趣致集团、联掌门户四家作为可比上市公司。

（3）因各家可比公司盈利水平不一、企业价值能剔除资本结构差异等原因，本

次评估选取 EV/S 作为价值比率指标。（4）市场法评估中，基于标的资产与可比公司业务结构、经营模式、企业规模等差异形成评价分，对价值比率进行调整，其中业务结构评价均为100分，经营模式无需调整，不同公司成长性、盈利能力、资产利用效率的评价分亦存在差异。四家可比公司调整后价值比率分别为4.03X、

2.74X、10.67X、8.17X。（5）基于本次评估情况，标的资产 2024年度静态市盈

率为 198.09倍，而可比 A股上市公司的市盈率分别为 21.00倍和 31.83倍。（6）本次交易中重组过渡期损益安排为，以成本法、市场法作为主要评估方法就本次交易进行评估的，过渡期内标的资产的盈利和亏损均由上市公司享有或承担。

请上市公司补充披露：（1）本次交易的过渡期损益情况，以及过渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。（2）详细列示母公司所有者权益和合并报表归母所有者权益账面值差异的具体情况，相关子公司或母公司投资对象价值差异的具体情况，历史亏损情况，对标的资产持续经营情况的影响。（3）详细对照分析标的资产与可比公司业务活动地域、业务结构、具体经营模式、利用的媒体资源、广告投放领域及场景、企业规模、资产

负债情况、所处经营阶段、成长性、盈利能力差异、收入成本结构、经营风险、

财务风险以及可比公司的股票交易活跃程度等的差异情况，披露可比公司的选择依据及适当性，可比公司是否真正具有可比性，审慎论证并披露本次交易基于选取的可比公司采用市场法形成评估结论是否合理、准确，依据是否充分。（4）结合标的资产与可比公司盈利能力、资本结构的差异和不同价值比率的适用情形等，补充披露选取 EV/S 的价值比率是否合理，依据是否充分。（5）对可比公

137司业务结构、经营模式、成长性、盈利能力、资产利用效率等评价赋分的依据及合理性，与各可比公司实际情况是否相符，评价分的选定是否符合相关评估准则的有关规定。（6）基于本次评估值对应的市盈率情况、可比案例情况、上市公司的估值水平、本次交易对上市公司每股收益及市盈率的影响、评估基准日后可

比公司股价及估值波动情况等多维度评价本次市场法评估结果定价是否公允、合理，依据是否充分，是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定。

请独立财务顾问严格按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点（2025年修订）》等规定对上述事

项进行核查，并披露对市场法评估等审核关注要点的核查情况及核查程序，请评估师核查（2）（3）（4）（5）（6）并发表明确意见，请律师核查（1）并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见。

回复：

一、本次交易的过渡期损益情况，以及过渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定

根据本次收购协议约定，（1）受限于本协议规定的条款和条件，以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法就本次交易

进行评估的，过渡期内标的资产的盈利由上市公司享有、亏损由乙方一向上市公司补足。上市公司有权聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构对标的资产的损益情况进行专项审计，并以专项审计的结果作为确认标的资产损益情况的依据。如专项审计结果认定标的资产发生亏损的，则乙方一应在专项审计报告出具之日起十（10）个工作日内以现金方式向上市公司进行补足；（2）以成

本法、市场法作为主要评估方法就本次交易进行评估的，过渡期内标的资产的盈利和亏损均由上市公司享有或承担。

本次收购以市场法作为主要评估方法，过渡期内标的资产的盈利和亏损均由上市公司享有或承担。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，“上市公司重大资产重组中，

138对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”因此，上述过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类

第1号》的相关规定。

公司已在《重组报告书》“第五节发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（八）过渡期损益安排”章节补充披露。

二、详细列示母公司所有者权益和合并报表归母所有者权益账面值差异的具体情况，相关子公司或母公司投资对象价值差异的具体情况，历史亏损情况，对标的资产持续经营情况的影响

（一）详细列示母公司所有者权益与合并报表归母所有者权益账面值差异的具体情况

截至2025年9月30日，新潮传媒母公司财务报表所有者权益合计为682261.46万元，合并财务报表归属于母公司所有者权益合计为341992.37万元，

两者差异金额为340269.09万元。差异主要由以下原因产生：

1、母公司对子公司的长期股权投资采用成本法核算

在母公司单体财务报表中，对各子公司的投资以投资成本列示，未反映各子公司经营成果（经营亏损）对其净资产的影响。

2、合并财务报表层面抵销了母公司长期股权投资与子公司净资产

在编制合并财务报表时，需将母公司对子公司的长期股权投资与子公司的所有者权益进行抵销。由于新潮传媒下属部分子公司存在大额历史经营亏损，导致在合并抵销过程中大幅冲减了合并财务报表层面的所有者权益。

差异金额的主要具体构成情况如下：

（1）子公司累计留存收益于合并抵销时冲减合并财务报表归母所有者权益截至2025年9月30日，子公司财务报表累计留存收益（盈余公积和未分配利润）金额为-357478.27万元，扣除非同一控制下企业合并子公司于购买日的未

139分配利润-10108.49万元，加上非同一控制下企业合并子公司可辨认净资产评估

增值的累计折旧摊销金额-309.23万元，并扣除非全资子公司未分配利润中归属于少数股东的部分-5597.22万元后，合计冲减合并财务报表归属于母公司所有者权益的金额为342081.79万元。

（2）母公司单体财务报表对子公司计提的减值准备于合并抵销时冲回，增加合并财务报表归母所有者权益

截至2025年9月30日，母公司单体财务报表计提的子公司其他应收款坏账准备1419.84万元，子公司长期股权投资减值准备100.00万元，于合并抵消时冲回，合计增加合并财务报表归属于母公司所有者权益1519.84万元。

（3）子公司权益法核算确认的资本公积增加合并财务报表归母所有者权益

截至2025年9月30日，子公司对其联营企业进行长期股权投资权益法核算，累计确认的长期股权投资-其他权益变动为314.97万元，计入资本公积-其他资本公积，该金额在合并抵销时增加合并财务报表归属于母公司所有者权益。

（二）相关子公司或母公司投资对象价值差异的具体情况及历史亏损情况

上述所有者权益差异的原因在于新潮传媒下属各子公司的历史经营亏损，导致其净资产远低于母公司对其的初始投资成本。截至2025年9月30日，新潮传媒母公司长期股权投资账面价值为127736.74万元，新潮下属未分配利润为负值的子公司，其财务报表累计经营亏损总额为368964.23万元，期末净资产合计为-235065.82万元。

存在大额历史经营亏损的子公司累计亏损情况及长期股权投资账面价值情

况如下：

金额：万元差异额（投资母公司长期股

子公司期末未子公司期末净母公司享有净账面价值-享子公司权投资账面价分配利润资产资产份额有净资产份值

额）广州播了么传媒科

1000.00-28531.41-27531.41-27531.4128531.41

技有限公司

北京新潮文化传媒45000.00-41973.503026.503026.5041973.50140差异额（投资母公司长期股

子公司期末未子公司期末净母公司享有净账面价值-享子公司权投资账面价分配利润资产资产份额有净资产份值

额）有限公司深圳新潮文化传媒

450.00-21093.93-20643.93-20643.9321093.93

有限公司上海声画文化传播

31900.00-42718.76-10718.76-10718.7642618.76

有限公司武汉播了么传媒科

500.00-9276.62-8776.62-8776.629276.62

技有限公司天津播了么传媒科

1000.00-7309.10-6309.10-6309.107309.10

技有限公司南京播了么传媒科

500.00-11880.25-11380.25-11380.2511880.25

技有限公司沈阳声画佳业文化

1000.00-8532.33-7532.33-7532.338532.33

传播有限公司宁波新声文化传媒

500.00-4209.97-3709.97-3709.974209.97

有限公司大连新潮文化传媒

500.00-4830.75-4330.75-4330.754830.75

有限公司青岛声画文化传媒

500.00-5681.40-5181.40-5181.405681.40

有限公司成都新锦越盛科技

3000.00-50986.19-47986.19-47986.1950986.19

有限公司上海新潮数字科技

3000.00-7731.21-4731.21-4731.217731.21

有限公司北京祥云门广告有

6011.72-11358.901093.10884.615127.12

限公司

牛框框（上海）文化

-46225.50-36225.50-32639.1832639.18

传媒有限公司（注）

合计104861.72-302339.82-190937.82-187559.99282421.71

注：牛框框（上海）文化传媒有限公司系新潮传媒通过下属子公司间接持股

母公司长期股权投资反映对各子公司的投资成本之和，其账面价值远高于该些子公司当前的实际净资产。在合并报表层面，通过内部抵销，将母公司长期股权投资与子公司净资产（含累计亏损）进行了对冲。因此，合并归母所有者权益反映了集团作为一个整体在剔除内部投资关系后归属于母公司股东的实际净资产状况，该数值体现了各子公司历年亏损情况对集团整体所有者权益的影响。

141（三）对标的资产持续经营情况的影响

尽管子公司层面存在大额历史亏损，但该情况不会对新潮传媒的持续经营能力构成重大不利影响，理由如下：

1、集团核心业务与资源整合

新潮传媒是一家专注于运营社区数字化媒体平台的企业，致力于运用数字化智能投放技术运营国内社区传媒网络。新潮传媒的商业模式以集团化运营为核心，通过整合全国范围内的媒体资源广告点位形成规模效应。新潮传媒历史上的区域性亏损是公司在快速扩张、抢占市场份额战略下的阶段性投入结果。目前，新潮传媒已进入精细化运营阶段，聚焦于提升经营效率和盈利能力。

2、母公司具备充足的资本实力

母公司层面具备足够的资本实力及充足的资金储备，为整个集团的运营和发展提供了坚实的资本基础和财务支持。

3、本次交易的背景与目的

本次交易是在政策鼓励上市公司通过并购重组完成行业资源整合，助力上市公司做优做强，提高上市公司发展质量；宏观经济景气度回暖，国内广告市场企稳；政策大力支持广告行业技术创新与应用，深入推进广告产业数字化转型的背景下进行的。本次交易目的是通过本次重组，上市公司实现优化整合媒体资源，充分实现协同发展。市场法评估结果83.43亿元已充分考虑了标的资产的资产状况、未来发展前景及行业地位，反映了市场对其持续经营价值的认可。

综上所述，母公司与合并层面归母所有者权益的差异是会计准则下不同核算口径（成本法与权益法/合并抵销）的正常体现，其根本原因在于子公司历年战略性投入形成的累计亏损。该些历年累计亏损已被充分识别和计量，并已在合并财务报表中真实反映。基于公司当前的业务模式、资本实力及未来发展规划，该些历年亏损情况不会影响新潮传媒作为持续经营主体的价值和能力。

公司已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“四、市场法评估情况”之“（九）母公司所有者权益和合并报表归母所有者权益账面值差异的142具体情况，相关子公司或母公司投资对象价值差异的具体情况，历史亏损情况，对标的资产持续经营情况的影响”章节补充披露。

三、详细对照分析标的资产与可比公司业务活动地域、业务结构、具体经营模

式、利用的媒体资源、广告投放领域及场景、企业规模、资产负债情况、所处

经营阶段、成长性、盈利能力差异、收入成本结构、经营风险、财务风险以及

可比公司的股票交易活跃程度等的差异情况，披露可比公司的选择依据及适当性，可比公司是否真正具有可比性，审慎论证并披露本次交易基于选取的可比公司采用市场法形成评估结论是否合理、准确，依据是否充分

（一）可比公司差异对照分析

1、标的资产与可比公司业务活动地域、业务结构、具体经营模式、利用的

媒体资源、广告投放领域及场景对比

根据可比公司2024年年度报告，标的公司与4家可比公司在业务活动地域、业务结构、具体经营模式、利用的媒体资源、广告投放领域及场景的对比如下表：

项目分众传媒兆讯传媒趣致集团联掌门户新潮传媒新潮传媒的媒体资源广告点位主要分以中国境内主要城以中国境内城市以中国境内高以中国境内为布于中国主要城市市为主，社区/写字社区为主，围绕铁站网络为主，线下零售/的住宅社区，主要集业务活楼网络广覆盖，以住宅小区门禁/出主，覆盖重点消费场景布点中在以电梯轿厢和动区域写字楼为主，港澳入口场景进行网经济带与核心+线上平台运电梯大堂为主的社

及海外业务占比约络化部署，并叠枢纽站点营区空间内，覆盖了国

8%加本地生活服务

内城市生活圈的庞大客流量以“营销服以“楼宇媒体”广“智能社区（设以“高铁数字务”为核心（标告为核心（电梯智备/系统/服务）+媒体资源运营准化/增值等），以“楼宇媒体”广业务结能屏/电梯海报等），社区屏幕广告++广告发布”并可能包含部告为核心（电梯智能构辅以部分城市生活本地生活服务”

为核心（站内分商品/促销等屏/电梯海报等）圈场景媒体如影院三块组合（基础外数字媒体）配套业务（更偏银幕广告媒体设施+媒体变现）营销服务商）

获取物业/楼宇点获取高铁站媒以零售互动终通过门禁/社区管获取物业/楼宇点位具体经位资源→铺设/维体资源（站点端为线下触点理系统切入物业资源→铺设/维护电营模式护电梯媒体设备→合同/线路覆→提供活动策→形成装机与覆梯媒体设备→向品向品牌广告主售卖盖）→部署与划、投放执行、盖→在门禁/出入牌广告主售卖投放

143项目分众传媒兆讯传媒趣致集团联掌门户新潮传媒

投放运维数字媒体数据回收与优口屏幕投放广

设备→向广告化→打通线下告，并通过平台主售卖站点/触达与线上导化能力承接本地

线路/时段投流商家营销与交易放并提供发布转化服务高铁站数字媒

楼宇媒体网络：主线下自动售卖楼宇媒体网络：主要

利用的体矩阵：刷屏社区门禁/出入口

要包括智能屏及海 机 AI互动终端 包括智能屏及海报

媒体资机、电视视频屏幕网络+后报框架，以及影院网络+线上平框架等，以及社区门源 机、LED大屏 台 SaaS/管理系统

银幕媒体台/数据能力禁。

等

总体来看，标的公司与上述可比公司均以中国市场为主开展业务，均依托户外广告资源进行运营，并向广告主提供广告投放服务，业务模式均体现为“获取/建设媒体资源—部署运维—售卖投放”的典型户外广告商业逻辑：其中，标的公司主要覆盖住宅社区电梯轿厢及电梯大堂等社区空间；分众传媒以楼宇媒体为核心并辅以城市生活圈媒体；兆讯传媒以高铁站数字媒体资源运营及广告发布为核心；趣致集团以营销服务为核心并以零售互动终端为线下触点实现线下触达与

线上导流；联掌门户通过门禁/社区管理系统形成社区覆盖，并在社区门禁/出入口屏幕投放广告并叠加本地生活服务。因此，在“业务活动地域+线下场景化媒体资源运营+广告投放服务”的核心商业属性上，标的公司与可比公司总体具备可比性。

2、标的资产与可比公司企业规模、资产负债情况、所处经营阶段、成长性、盈利能力差异、收入成本结构对比

根据可比公司2024年年度报告，标的公司与4家可比公司在企业规模、资产负债情况、所处经营阶段、成长性、盈利能力差异、收入成本结构的对比如下

表：

单位：万元项目分众传媒兆讯传媒趣致集团联掌门户新潮传媒

企业规模-

2396076.37443899.44210634.6030561.10450135.21

资产总额

企业规模-

1226210.2867043.91133950.0082283.20198828.68

营业收入

144项目分众传媒兆讯传媒趣致集团联掌门户新潮传媒

资产负债率24.03%31.19%25.67%77.93%26.50%

所处经营阶发展阶段-成发展阶段-发展阶段-发展阶段-成发展阶段-成熟段熟阶段成熟阶段成熟阶段熟阶段阶段

成长性-收

3.01%12.26%33.06%44.64%4.99%

入增长率盈利能力差

66.26%33.68%55.98%4.19%36.40%

异-毛利率

（1）所处经营阶段

标的公司与各可比公司整体均处于“发展阶段—成熟阶段”区间，各公司主营业务模式已相对清晰、经营路径基本稳定，均具备一定的媒体资源运营能力，不存在初创期企业常见的业务模式尚未定型情形。

从成长性表现看，趣致集团和联掌门户收入增速相对更高、波动更明显，阶段特征上更靠近成长端；分众传媒、兆讯传媒及标的公司收入增长相对平稳，阶段特征上更接近成熟端。

据此，在经营阶段维度上，分众传媒、兆讯传媒与标的公司匹配度更高，阶段可比性相对更强。

（2）企业规模

从上表对比可见，各公司在资产规模与收入规模方面存在一定差异，体现出不同公司在媒体网络覆盖范围、资源禀赋、客户结构及扩张节奏方面的客观差别。

该类差异属于市场法可比公司选择中常见的规模差异情形，已在市场法中通过规模因素的差异化评价与相应调整予以反映，从而使可比公司与标的公司更具可比性。

（3）资产负债情况

总体来看，标的公司与分众传媒、兆讯传媒、趣致集团在资本结构层面较为接近，反映其经营扩张对外部负债依赖程度与风险承受水平相对一致；而联掌门户的资产负债率较可比公司偏高，主要与其仍处业务拓展阶段，其融资结构中短期负债及租赁等经营性负债占比较高有关。

145（4）成长性

上表反映各公司成长性水平存在一定差异，主要由不同媒体资源形态、区域与场景覆盖能力、客户结构及扩张节奏差别所致。该差异已在市场法中通过成长性维度的差异化评价与调整予以体现，使选取的价值比率更能匹配标的公司实际成长特征，从而使可比公司与标的公司更具可比性。

（5）盈利能力

上表显示各公司盈利能力存在差异，本质上反映了媒体资源获取成本、运维与销售投入强度、业务结构的不同所导致的收入成本结构差异。该差异已在市场法中通过盈利能力与成本结构维度的差异化评价与调整进行修正，确保在可比口径下的价值比率更贴近标的公司经营特征，从而使可比公司与标的公司更具可比性。

综上，标的公司与可比公司在企业规模、成长性、盈利能力及收入成本结构虽存在一定差异，但已在市场法中通过差异化评价与调整予以消化，从而提升可比性。趣致集团在经营阶段方面与标的公司存在一定差异，联掌门户在经营阶段和资产负债率方面与标的公司存在一定差异，由于这两家可比性相对弱，在市场法价值比率计算中未赋予权重，因此其差异对评估结论无实质影响。

3、收入成本结构、经营风险、财务风险及交易活跃程度具备可比基础

（1）收入成本结构对比

根据上市公司年报及重组报告书披露的2024年度数据，各公司主营业务构成与毛利水平如下：

*分众传媒：

收入结构：楼宇媒体收入占比94.19%，毛利率66.10%；影院及其他收入占比5.81%，毛利率68.72%。

成本结构：媒体资源成本占比73.35%，职工薪酬占比9.94%，设备折旧费占比3.80%，其它营业成本占比12.91%。

*兆讯传媒：

146收入结构：高铁媒体收入占比84.07%，毛利率40.26%；户外大屏媒体收入

占比15.93%，毛利率-1.04%。

成本结构：媒体资源成本占比86.07%，设备折旧费占比5.85%，人工薪酬占比3.37%，其它营业成本占比4.71%。

*趣致集团

收入结构：营销服务收入占比81.93%，零售及其他相关服务收入占比19.09%，整体毛利率55.98%。

成本结构：由于港股披露要求差异，企业2024年度年报未披露其成本构成。

根据其招股说明书披露的2023年成本构成情况，信息技术服务费占比55.9%，销售存货成本25.2%，折旧摊销占比11.8%，其他成本占比7.1%。

*联掌门户

收入结构：户外广告收入占比66.73%，毛利率5.34%；本地生活及其他服务收入占比33.27%，毛利率1.87%。

成本结构：由于披露要求差异，企业2024年度年报未披露其成本构成明细，仅说明主要成本包括（i）支付给代理商和分包商的广告佣金，（ii）社区门禁设备的折旧费用，（iii）零售销售的采购成本，以及（iv）其他成本。

*标的公司

收入结构：户外广告收入占比约99%，毛利率39.51%。

成本结构：媒体资源使用费占比66.21%，设备成本占比9.31%，人力成本占比8.30%，运维成本占比10.21%，其他成本占比5.96%。

基于上述数据对比可以看出，各公司收入端均以户外广告业务为核心，业务逻辑均围绕“媒体资源获取与运营—向广告主提供投放或营销服务”展开，整体业务具有可比性。各公司毛利率水平存在差异，该差异已在差异调整中通过“盈利能力等差异因素”的调整予以反映，从而增强可比公司与标的公司的可比性。

成本构成方面，分众传媒、兆讯传媒与标的公司均以“媒体资源投入”为主

147要成本项，且人工、折旧/设备相关成本占比相对次之，成本形成机制与业务模

式匹配度较高，均属于典型的线下媒体点位运营类业务，成本驱动因素总体一致，体现出较强可比性。

趣致集团、联掌门户与标的公司在成本披露口径和业务构成方面存在一定差异，主要是其收入结构中包含部分与户外广告差异较大的业务单元（如趣致集团的零售和联掌门户的本地生活），对应成本项与户外媒体投放业务并非完全同质。

基于上述差异，两家公司在“成本结构可比性”层面相对弱于分众传媒、兆讯传媒。由于趣致集团、联掌门户整体可比性相对较弱，未在最终价值比率测算中赋予权重，故该等差异不会对市场法测算结果形成实质性干扰，亦不构成对最终评估结论的实质影响。

（2）经营风险对比与分析

根据各公司年报披露的经营风险要点，主要信息如下：

分众传媒：主要包括宏观环境与广告需求波动对经营业绩的影响、媒体行业竞争格局变化及新兴媒介冲击等风险（并披露通过客户结构多元化、资源与产品线优势等提升抗风险能力）。

兆讯传媒：主要包括宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争加剧、数字媒

体资源流失及续签不确定、媒体资源价格上涨或无法续约、人才流失、部分行业

景气波动对投放与回款影响、移动互联网媒体替代、突发公共卫生事件对线下流量及投放的影响等风险。

趣致集团：主要包括市场竞争、行业变化与消费者偏好变化、监管环境变化及法律风险管理等风险。

联掌门户：其年度报告风险因素中明确披露：其风险主要来自行业变化、市

场竞争加剧、广告载体质量对经营的影响，广告投放行业监管、第三方服务稳定性等风险。

标的公司：主要包括产业政策及行业监管、宏观经济波动、市场结构调整与

竞争、阶段性经营波动、媒体资源租赁变动与租金上涨、技术更新、人才流失、

广告发布合规、应收账款回收及坏账等风险。

148由上述披露信息可知，标的公司与可比公司经营风险具有较强的行业共性，

主要集中在以下方面：

*需求端风险同源：受宏观经济与广告行业景气影响，广告主预算与投放需求存在波动风险；该风险在各可比公司披露中均有体现，属于户外广告行业共性风险。

*媒体资源/载体供给端风险相似：兆讯传媒披露的媒体资源续签不确定、

资源价格上涨或无法续约风险，与标的公司披露的媒体资源续租稳定性及租赁成本变动风险，在风险属性上均属于“核心载体资源获取与续约/成本波动”风险；

联掌门户披露的对智能社区屏幕载体及第三方交付依赖风险，亦属于同类“载体依赖与交付稳定性”的风险表现。

*竞争与替代风险一致：分众传媒披露竞争格局变化与新兴媒介冲击，兆讯传媒披露市场竞争加剧与移动互联网媒体替代，标的公司披露市场结构调整与竞争加剧，趣致集团亦披露竞争与趋势变化风险。上述风险均反映媒体形态多元化背景下的竞争加剧与预算分流，属于行业共性风险。

*技术迭代与合规风险同属行业普遍约束：标的公司披露技术更新与广告发布合规，趣致集团披露监管环境变化与法律风险管理，联掌门户披露系统稳定性、

第三方依赖及广告限制等；虽然披露颗粒度存在差异，但本质均围绕“数字化运营能力提升与合规约束趋严”对经营提出更高要求。

综上，标的公司与可比公司同属户外广告媒体相关行业，经营风险总体相似，公司间存在一定个性差异与风险披露颗粒度差异，但总体具有可比性。

（3）财务风险对比

根据可比公司年报披露的金融工具风险与风险管理相关内容，可比公司与标的公司整体未见披露对持续经营或日常经营资金安排构成重大不确定性的重大

财务风险事项，相关风险主要为行业企业常见的信用管理、资金周转与流动性管理等常规风险。联掌门户作为境外上市主体，年报中亦对其经营与财务相关不确定性进行风险提示，但总体均未显示存在足以影响市场法适用性或企业正常经营的异常财务风险情形。

149（4）股票交易活跃程度对比

A股样本（分众传媒、兆讯传媒）交易机制成熟、市场参与主体较多，公开市场存在连续交易与相对充分的价格发现基础；港股样本（趣致集团）和美股样本（联掌门户）交易量偏低，具体换手率情况如下：

2025年3月总2025年4月总2025年5月总2025年6月总

证券代码证券名称换手率换手率换手率换手率

SZSE:002027 分众传媒 16.89% 22.76% 12.38% 11.57%

SZSE:301102 兆讯传媒 90.53% 82.81% 82.21% 80.21%

SEHK:917 趣致集团 4.53% 2.95% 2.96% 9.89%

NasdaqCM:L

ZMH 联掌门户 7.05% 9.60% 6.58% 9.43%

备注：以上换手率数据取自东方财富软件

总体而言，可比公司股票均处于正常交易状态，其股价基本能够合理反映评估基准日期间二级市场价格水平。不同市场及个股间的流动性差异已在市场法中通过流动性折扣予以反映，从而避免流动性差异对估值结论造成不当影响。

综上，标的公司与分众传媒、兆讯传媒、趣致集团、联掌门户在收入实现逻辑上均属于户外广告媒体范畴，收入成本结构具备可比基础，毛利率差异已通过盈利能力调整予以反映；各公司经营风险总体同源，主要集中于宏观需求波动、行业竞争与媒介替代、媒体资源获取与续约及合规等方面，差异主要来自业务场景、业务结构以及风险披露标准差异；各公司未见重大异常财务风险事项；可比

公司股票总体处于正常交易状态并具备价格参考性，流动性差异已通过流动性折扣予以反应。因此，本次市场法可比公司选择具备合理性。

（二）披露可比公司的选择依据及适当性，可比公司是否真正具有可比性

标的公司运用数字化智能投放技术来运营国内社区传媒网络，通过租赁媒体资源广告点位，经营社区媒体资源的开发、运营和广告发布业务，其运营的户外广告业务属于广告行业的细分行业。依据标的公司的基本情况，我们制定了可比公司的选取标准如下：

1、与标的公司同处于户外广告行业；

2、以中国市场运营为主的经营活动区域；

1503、经营模式类似。

具体处理上本次评估首先通过 Capital IQ的行业分类筛选，根据被评估单位所处行业分类大类，筛选在中国大陆、中国香港及美国上市的广告行业

（Advertising）上市公司共计 221家，剔除美国场外交易市场（OTC）上市公司和无数据的上市公司共剩余118家。

然后基于上述标准，最终得到以下5家初步筛选的可比公司：

序证券代证券主营业务主营区域和产品占比号码名称运用数字化智能投放技术来运营国内社区传媒被评估新潮户外广告为主；主营区-网络，通过租赁媒体资源广告点位，经营社区单位传媒域是中国内地

媒体资源的开发、运营和广告发布业务。

主营业务是生活圈媒体中户外广告的开发和运

SZSE:0 分众 户外广告为主；中国内

1营。公司的主要产品是电梯电视媒体、电梯海

02027传媒地占比超过90%

报媒体、影院银幕广告媒体。

主营业务是高铁数字媒体资源的开发、运营和

SZSE:3 兆讯 户外广告为主；主营区

2广告发布业务。公司的主要产品是高铁媒体、

01102传媒域是中国内地

户外裸眼 3D高清大屏媒体。

主营业务是快速消费品（‘快消品’）户外营

SEHK: 趣致 销服务。主要产品是利用自动贩卖机网络结合 户外广告为主；主营区

917集团技术支持的线上平台完成营销服务和互动反域是中国内地馈。

户外广告占比超过

Nasdaq 主营业务为户外广告和本地生活；公司的户外

联掌65%，其他主要为零

4 CM:LZ 广告服务帮助商家在其智能门禁和安全管理系

门户售；主营区域是中国内

MH 统中以多种格式展示广告。

地户外广告为主；主营区主营业务在中国大陆及中国香港从事户外广告

SEHK: 雅仕 域为中国内地和中国

5媒体的发展及运营业务。公司主要产品是机场

1993维香港，占比约60%：

广告、地铁线广告、广告牌及大厦创意广告。

40%

经进一步分析，雅仕维作为香港联交所上市公司，由于其长期市场交易不活跃，基准日前一个月换手率不足0.01%，市值与价值比率无法合理反映公司的实际情况，不具备可比性，故本次评估将其剔除可比公司范围。在分析对比主营业务情况、主营产品和主营市场后，本次评估初步选定分众传媒、兆讯传媒、趣致集团、联掌门户四家作为可比上市公司，本次评估可比公司的选择依据具备适当性，可比公司具有可比性。

151（三）审慎论证并披露本次交易基于选取的可比公司采用市场法形成评估

结论是否合理、准确，依据是否充分根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法，本次评估确定采用资产基础法和市场法对标的公司进行评估。

三种评估方案的适用前提如下：

1、资产基础法适用性分析

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法的适用前提如下：

（1）评估对象能正常使用或者在用；

（2）评估对象能够通过重置途径获得；

（3）评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。

由于标的公司各类资产负债能够满足上述适用前提的要求，因此本次评估可以选取资产基础法对标的公司价值进行评估。

2、市场法中的可比公司法适用性分析

运用市场法评估企业价值需要满足如下基本前提条件：

（1）要有一个充分发展、活跃的、公开的市场，在这个市场上成交价格基

本上反映市场买卖双方的行情，因此可以排除个别交易的偶然性。

（2）在这个公开市场上要有可比的企业，且交易活动应能较好反映企业价值的趋势。企业及其交易的可比性是指筛选的可比企业及其交易活动是在近期公开市场上已经发生过的，且与待评估的目标企业及其即将发生的业务活动相似。

（3）参照物与被评估单位的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。

被评估单位所属户外广告行业，评估基准日前后，市场上存在与被评估单位经营范围、业务规模、发展阶段相近的上市公司，可比性较强，因此本次评估采

152用市场法中的可比公司法进行评估。市场上近期不存在以中国市场为主的户外广

告行业的交易案例，因此不适用市场法中的可比交易案例法。

3、收益法适用性分析

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。其适用前提如下：

（1）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；

（2）预期收益所对应的风险能够度量；

（3）收益期限能够确定或者合理预期。

截至目前委托人及被评估单位暂未对合并后的发展模式形成具体、明确的业务规划，因此委托人及被评估单位管理层难以对合并后相关财务规划作出准确且合理的判断。由于上述的风险和收益可以合理预计的条件不适用，因此本次评估未选择收益法。

4、选择市场法评估结果作为最终结论的合理性

资产基础法以资产重置为价值基础，市场法以公开市场在正常公平交易条件下对企业价值的定价为基础。结合标的公司所在户外广告行业的价值形成机制以及标的公司核心竞争力构成，本次以市场法评估结果作为最终评估结论，主要原因如下：

（1）资产基础法反映的是“单项资产负债计量加总”的价值，市场法反映

的是“公开市场对整体企业价值”的定价

资产基础法以评估基准日资产负债表为基础，对表内及表外可识别资产、负债进行识别与评估并加总确定企业价值，其结论更侧重于企业可识别资产负债在评估基准日的公允价值水平，具有较强的可核实性与可追溯性。

市场法则通过可比上市公司或可比交易案例的市场定价来估算标的公司价值，反映公开市场在正常、公平交易条件下对企业整体价值的评定，更贴近“市场参与者对企业整体商业化能力与风险预期”的定价逻辑。因此，在本次交易以市场价值为定价基础的情形下，市场法的价值内涵与定价目标更为一致。

153（2）资产基础法虽已识别并评估点位资源，但仍难以完全反映户外广告企

业“整体经营能力与网络效应”的市场溢价本次资产基础法已对标的公司包括点位资源在内的可识别资产进行识别与评估，能够在一定程度上反映点位资源本身的价值贡献。但户外广告企业的价值形成除可识别资产外，还与媒体网络的持续运营能力、点位体系的动态维护与优化能力、客户资源的持续转化能力、组织管理与人才团队的执行能力、以及由网

络规模与覆盖带来的规模效应/网络效应等整体性因素密切相关。

上述因素往往并非均能以“单项资产”的形式被完全识别、单独计量并加总体现；同时，即便对点位资源进行了评估，资产基础法仍更偏向于反映“资产静态价值”，而难以充分反映市场对标的公司“整体经营体系与持续变现能力”的综合定价。相比之下，市场法的估值倍数来源于市场对同类企业整体价值的判断，能够综合反映上述整体性因素对企业价值的影响，从而更契合户外广告行业的价值驱动。

（3）市场法在时效性方面优于资产基础法，更能反映评估基准日前后资本市场对行业与企业的定价水平

资本市场交易价格能够较及时反映行业景气变化、竞争格局变化以及投资者风险偏好变化。相较资产基础法主要基于资产重置/单项公允价值计量，市场法在评估基准日前后对行业趋势与市场预期的反映更为直接，能够提高评估结论与当期市场环境的匹配度。

（4）市场法参数来源更客观透明、可验证性更强，评估结论更符合投资者视角且更易被市场接受

相较资产基础法更多依赖企业资产清单、重置参数与专业判断，市场法主要基于公开市场信息形成价值比率与对比分析，参数来源更为客观与透明。投资者通常基于公开市场信息进行定价与决策，在有效市场条件下，二级市场价格已综合反映可获得信息与市场预期，因此使用市场法评估结论更符合投资者视角下的企业价值。

综上，本次评估可比公司的选择依据具备适当性，可比公司具有可比性，本

154次交易采用市场法评估定价合理、准确，依据充分。

公司已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”章节补充披露。

四、结合标的资产与可比公司盈利能力、资本结构的差异和不同价值比率的适

用情形等，补充披露选取 EV/S的价值比率是否合理，依据是否充分本次市场法采用上市公司比较法。价值比率系指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定指标之间的“比率倍数”。常用价值比率包括市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）、企业整体价值/收入（EV/S）、企业

整体价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）及企业整体价值/息税前利润

（EV/EBIT）等。评估人员结合标的公司所处行业特征、标的公司与可比公司在

盈利能力及资本结构方面的差异、以及不同价值比率的适用条件，对价值比率进行了筛选，选取 EV/S 作为市场法的价值比率，具体说明如下：

（一）资产价值比率（如 P/B等）不适用的原因

户外广告行业核心价值并非主要来源于房屋建筑物、设备等有形资产投入，而更依赖账外的客户资源、媒体点位资源等无形资源形成的媒体网络与商业化能力。同时，标的公司与可比公司历史期融资情况、分红情况存在差异，导致净资产变化显著，账面资产指标难以合理锚定企业整体价值水平与价值变化趋势。因此，本次市场法不宜采用市净率等资产价值比率作为价值比率。

（二）盈利价值比率（如 P/E、EV/EBITDA、EV/EBIT 等）不适用的原因

1、盈利能力对比披露

标的公司与可比公司盈利能力对比情况如下：

公司名称销售净利率%销售毛利率%

标的公司2.1136.40

分众传媒42.0466.26

兆讯传媒11.2833.68

趣致集团18.7555.98

联掌门户0.674.19

155备注：以上毛利率、净利率均取自基准日最近一个完整年度经审计的数据。

2、不采用盈利价值比率的原因

标的公司目前处于扭亏为盈阶段，历史期利润水平波动较大；同时可比公司盈利水平分化明显，其中兆讯传媒、趣致集团、联掌门户处于亏损或小规模盈利阶段。受上述影响，P/E、EV/EBITDA、EV/EBIT 等以利润类指标为分母的价值比率易受利润阶段性波动、费用投放节奏、折旧摊销及会计处理差异影响，难以形成稳定一致的比较基础，亦难以合理反映标的公司与可比公司的估值水平与发展趋势。因此，本次市场法不宜采用市盈率、EV/EBITDA、EV/EBIT 等盈利价值比率。

考虑各公司的盈利能力存在一定差异，本次评估在市场法中已将盈利能力作为差异评价维度，并对价值比率进行差异修正，以反映盈利能力差异对 EV/S 比较结果的影响，从而进一步提升可比性与结论稳健性。

（三）采用收入价值比率 EV/S 的合理性

1、收入指标符合亏损或低利润企业适用情形

收入价值指标适用于亏损或低利润企业，对短期运营困难但具备长期竞争力的公司更敏感。鉴于标的公司处于扭亏为盈阶段、可比公司盈利水平分化且部分公司处于亏损或小规模盈利阶段，采用以收入为分母的 EV/S 有助于降低利润端波动对估值倍数的扰动，使价值比率在可比期间内更具稳定性与可解释性。

2、收入指标更契合户外广告行业价值驱动

标的公司所处户外广告行业的核心价值在于媒体点位资源及数字化变现能力，收入指标能够更直接反映核心资源的商业化产出水平，并体现核心资产单位收入对应的估值溢价，从而更契合行业价值形成机制与投资者对行业定价的关注重点。

3、收入指标中，EV/S指标相较于 P/S指标弱化了资本结构差异

标的公司与可比公司付息债务结构比情况如下：

156单位:万元

公司名称企业价值付息债务付息债务结构比

标的公司673035.0046539.7414.46

分众传媒9560352.87319431.8329.93

兆讯传媒332640.44131103.562.54

趣致集团2376792.5543165.3055.06

联掌门户1033431.233520.20293.57

备注：付息债务结构比=企业价值/付息债务；

企业价值=股权价值+付息债务+少数股东权益-货币资金；

以上资产负债表数均取自基准日公告数据。

标的公司与可比公司在融资历史与资本结构方面存在差异。若采用以股权价值为口径的价值比率（如 P/S 或 P/E），资本结构差异将直接影响股权价值倍数的可比性；采用企业整体价值（EV）口径并以 EV/S 作为价值比率，可在估值倍数层面弱化融资政策与杠杆差异影响，使不同资本结构企业在同一口径下更具可比性。

综上，结合标的公司与可比公司在盈利能力方面存在阶段性差异、资本结构存在差异及不同价值比率的适用条件，本次不采用 P/B 等资产价值比率及 P/E、EV/EBITDA、EV/EBIT 等盈利价值比率，选取 EV/S 作为价值比率能够在 EV口径下弱化资本结构差异影响，并以收入指标更直接映射户外广告行业“媒体点位资源与数字化变现能力”的商业化产出，故本次选取 EV/S 合理，依据充分。

公司已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“四、市场法评估情况”章节补充披露。

五、对可比公司业务结构、经营模式、成长性、盈利能力、资产利用效率等评

价赋分的依据及合理性，与各可比公司实际情况是否相符，评价分的选定是否符合相关评估准则的有关规定

（一）准则依据的合理性分析

根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十三条，资产评估专业人员在选取可比企业时应当关注业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、

企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素；根据第三十四条，在选择、计算、应用价值比率时，应当考虑对可比企业与被评估单位间的差异进行

157合理调整。基于上述规定，本次上市公司比较法在可比公司筛选基础上，对被评

估单位与可比公司在业务结构、经营模式、企业规模、成长性、盈利能力、资产

利用效率等影响价值比率的因素进行量化评价并形成差异调整系数，用于修正可比公司价值比率，提高比较基础的一致性，符合准则要求，具有合理性。

（二）行业实践与同类案例

《资产评估执业准则——企业价值》对差异调整提出原则性要求，但未对差异调整的具体技术路径作统一限定。市场法实践中，基于公开、可核验数据对差异因素进行量化评价并形成差异调整系数，用于修正价值比率，系行业中较为常见的差异调整方式之一。

近三年同类市场法重组案例赋分指标情况如下：

单一指标修序号证券简称标的公司评估基准日项目进展修正指标正比例

新昇晶投、

1沪硅产业新昇晶科、2024/12/31已完成规模、成长性、产品、经营模式10%

新昇晶睿

经营模式、企业规模、资产配置和经论证具有

2 至正股份 AAMI 2024/9/30 已完成 使用情况、企业所处经营阶段、成 可比性，未

长性、经营风险、财务风险修正

发展阶段、经营规模、偿债能力、

3富乐德富乐华2024/9/30已完成3%

营运能力、盈利能力、研发投入

企业规模、偿债能力、营运能力、

4芯联集成芯联越州2024/4/30已完成5%

盈利能力

5三友医疗水木天蓬2024/4/30已完成营业规模、盈利能力、发展能力20%

6国联证券民生证券2024/3/31已完成业务结构、生命周期、企业规模20%

7赛力斯深圳引望2024/1/31已完成资产规模、盈利能力、成长能力5%

成长性、经营规模、偿债能力、营未披露打分

8新巨丰纷美包装2023/12/31已完成运能力、盈利能力、研发投入、实

及调整结果际所得税率

9郎新集团邦道科技2023/10/31已完成盈利能力、营运水平、成长性15%

经营模式、企业规模、资产配置和经论证具有

10思瑞浦创芯微2023/9/30已完成使用情况、企业所处经营阶段、成可比性，未

长性、经营风险、财务风险修正

业务结构、经营模式、企业规模、

分众传媒标的公司2025/3/3110%

成长性、盈利能力、资产利用效率

经检索公开披露的同类案例，可比公司法下通常会围绕业务结构、经营模式、

158成长性、盈利能力、资产利用效率等维度识别标的公司与可比公司差异，并据此

对相关指标或综合评价结果作适当修正。案例中可见修正幅度存在一定区间分布，

5%—20%的修正比例均有出现，亦存在经论证后不作修正或未披露具体修正结果的情形。总体上，行业实践更侧重可比公司与标的公司核心差异识别与调整逻辑的可解释性，并无统一固定指标或比例。

综上所述，采用赋分对标的公司与可比公司的调整、相关调整系数选取、参数范围选取均符合行业惯例，相关处理具有合理性。

（三）本次评价赋分的方法与计算路径及与可比公司实际情况匹配性

1、本次评价赋分的方法与计算路径

本次市场法的差异评价与调整路径已在评估说明中披露，主要包括：对差异因素进行量化评价形成评价分；将被评估单位评价分与可比公司评价分进行对比

计算差异调整系数；以差异调整系数对可比公司价值比率进行修正，进而形成比准价值并测算评估结论。

具体赋分方法为：本次市场法差异评价赋分采用“区间线性赋分”的方式，并将标的公司与可比公司共同纳入同一赋分体系。对企业规模、成长性、盈利能力、资产利用效率等单一量化指标，在统一口径取数基础上，先确定该指标在5家公司中的最大值与最小值，并分别对应评价分100分与90分；其余公司评价分按照其指标值在最大值与最小值区间内的位置进行线性插值，映射至90—100分区间。单一指标对应的评分区间固定为10分，体现行业惯例下“单一维度差异调整幅度不宜过大”的原则。

为保证评价过程一致、可复核性，本次赋分在模型中采用明确的计算规则自动生成评价分，评价分由公开披露数据按统一口径计算得到，避免人为主观打分。

线性赋分规则示例如下（以某指标 X 为例）：

设 Xmax为 5家中最大值、Xmin为 5家中最小值，则任一公司得分为

159????=90+10×?????

????????其中，当 X=Xmax时，Score=100；当 X=Xmin时，Score=90。

确定评价分后，各指标差异调整系数的计算方式为“被评估单位各指标评价分值÷可比公司对应指标评价分值”。本次评价赋分所依据的利润表数据取自最近一个完整年度 2024年全年数据，资产数据取自基准日数据，数据取自 CapitalIQ金融终端。

2、赋分与可比公司实际情况匹配性

本次市场法采用评价赋分形成差异调整系数，对可比公司价值比率进行修正，目的在于量化反映标的公司与可比公司在企业规模、成长性、盈利能力、资产利

用效率等关键指标方面的差异，并将该差异以可复核的方式体现在价值比率调整结果中，以提高价值比率比较基础的一致性。以分众传媒为例，调整前其 EV/S为 5.19X，经差异调整后比准 EV/S为 4.03X，调整后价值比率下降约 22.23%。

该调整结果与标的公司相较分众传媒在企业规模、盈利能力及资产利用效率等方

面存在差异的实际情况相对应，差异调整使可比公司倍数水平更贴近标的公司的经营与财务特征，从而提升可比公司与标的公司之间的可比性。

同时，本次评价赋分所依据的指标取数均来源于公开披露信息数据，对个别公司存在年度特殊事项可能影响指标可比性的情形，评估说明已予以识别并进行一致性处理。基于上述取数口径与评价赋分规则，本次差异调整能够在保持数据来源可核验、计算过程可复核的前提下，将财务与经营指标差异进行量化并用于合理修正价值比率，进而使市场法估值结论更能反映标的公司实际情况。

综上，本次市场法在完成可比公司筛选后，按照《资产评估执业准则——企业价值》第三十三条、第三十四条的要求，针对业务结构、经营模式、企业规模、成长性、盈利能力、资产利用效率等影响价值比率的关键因素开展差异分析，并采用评价赋分形成差异调整系数，对可比公司价值比率进行修正。评价赋分规则

160明确、计算过程可复核，赋分所依据的指标取数来源于公开披露信息并按统一口径处理。差异调整结果能够反映标的公司与可比公司在核心指标上的相对差异，使修正后的价值比率更贴近标的公司的经营与财务特征，从而提高可比公司与标的公司的可比性。本次评估评价赋分的依据充分，方法具有合理性，与可比公司实际情况相符，评价分的选定及差异调整做法符合相关评估准则的有关规定。

公司已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“四、市场法评估情况”章节补充披露。

六、基于本次评估值对应的市盈率情况、可比案例情况、上市公司的估值水平、

本次交易对上市公司每股收益及市盈率的影响、评估基准日后可比公司股价及

估值波动情况等多维度评价本次市场法评估结果定价是否公允、合理，依据是否充分，是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定

（一）本次评估值对应市盈率情况及说明

本次评估结论采用市场法确定标的公司股东全部权益评估值为834300.00万元。评估值对应静态市盈率（P/E）按“股东全部权益评估值÷标的公司 2024年度经审计归母净利润”口径测算，结果为199.12倍。若以2025年1-9月利润

11319.41万元简单年化，则对应的动态 PE为 55.28倍。

标的公司2024年实现扭亏为盈，但盈利规模较小，静态市盈率在利润基数较低情况下容易被放大，不适合与同行业可比上市公司进行比较。

关于历史期历史亏损原因，扭亏为盈的原因及持续因素，具体内容参见“问题 1”回复之“十”。综上，标的公司动态 PE倍数较静态 PE倍数的下降反映其盈利阶段转换期的结构性特征，且 PE倍数处于逐步修复中；随着本次交易完成后标的公司在上市公司体系内整合运营、客户资源、点位资源、人力资源等协同

效应逐步释放，标的公司资产运营效率与盈利能力具备进一步改善基础。

（二）可比交易案例情况、上市公司及替代性验证路径分析

经对公开信息检索，近年未发现国内户外广告行业的交易案例。在可比交易案例缺失的情形下，本次采用同行业可比上市公司估值参数进行替代性验证，

1612025年3月31日，同行业可比上市公司的估值倍数如下表所示：

市销率市盈率市净率

证券代码 证券简称 EV/S

P/S（LYR） P/E（LYR） P/B（MRQ）

002027.SZ 分众传媒 8.52 21.00 6.42 7.80

301102.SZ 兆讯传媒 7.15 31.83 1.41 4.96

0917.HK 趣致集团 18.71 NA 16.25 17.74

LZMH.O 联掌门户 13.06 NA 127.70 12.56

平均值11.8626.4237.9510.77

分众传媒及兆讯传媒平均值7.8326.423.916.38

标的公司（按评估值计算）4.20199.122.483.38

注1：市销率=可比上市公司2025年3月31日市值÷可比上市公司2024年度营业收入；

注2：市盈率=可比上市公司2025年3月31日市值÷可比上市公司2024年度归母净利润；

注3：市净率=可比上市公司2025年3月31日市值÷可比上市公司2025年3月31日归属于母公司所有者权益；

注4：趣致集团及联掌门户2024年度均亏损，市盈率指标不适用。

关于市盈率差异参见“问题4”回复之“一、本次评估值对应市盈率情况及说明”。

由上表可知，同行业可比公司中于境外市场上市的趣致集团及联掌门户市销率及市净率均较高，使得市销率平均值及市净率平均值大幅高于标的公司，剔除趣致集团及联掌门户后，分众传媒及兆讯传媒的平均市销率、市净率、EV/S指标均高于标的公司，体现出本次评估对标的公司估值的谨慎性，有利于保护上市公司中小股东利益。

考虑到上市市场差异、主营业务差异等，亦计算与标的公司最为可比的 A股上市公司分众传媒及兆讯传媒相关估值指标的平均值。

1、A股同行业可比公司市销率处于 7.15-8.52之间，平均值为 7.83，本次评

估标的估值对应市销率为 4.20，考虑到 A股同行业可比上市公司享受流动性溢价等，标的公司估值对应市销率低于 A股同行业可比上市公司平均市销率，且低于上市公司分众传媒的市销率，具备合理性；

2、A股同行业可比公司市净率处于 1.41~6.42之间，平均值为 3.91。本次评

估估值对应的市净率为 2.48，处于 A股同行业可比公司市净率范围内，且低于

上市公司分众传媒的市净率，具备合理性；

1623、A股同行业可比公司 EV/S比率处于 4.96-7.80之间，平均值为 6.38，本

次评估估值对应 EV/S为 3.38，考虑到 A股同行业可比上市公司享受流动性溢价等，标的公司估值对应 EV/S比率低于 A股同行业可比上市公司平均 EV/S比率，且低于上市公司分众传媒的 EV/S比率，具备合理性；

综上，本次市场法评估结果定价具有公允性和合理性。

（三）本次交易对上市公司每股收益及市盈率的影响

本次交易前后对上市公司盈利能力的影响分析如下：

单位：万元

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

项目交易后变动交易后变动交易前交易前（备考）比例（备考）比例

营业收入960672.661098935.3314.39%1226210.281425038.9616.21%

营业成本284352.44372187.5030.89%413693.88546799.1232.17%

营业利润501071.07511369.722.06%604097.76599952.15-0.69%

利润总额500811.36510802.171.99%603821.50599222.10-0.76%

净利润422658.99433455.282.55%507160.74503993.28-0.62%归属于母公司所有者

424047.59435323.522.66%515539.41513077.36-0.48%

的净利润

基本每股收益（元/股）0.290.27-6.78%0.360.32-9.66%

本次交易完成后，上市公司营业收入规模有所增长。根据上市公司经审计的财务数据及经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，上市公司2024年和2025年1-9月基本每股收益分别减少0.03元/股和0.02元/股。不考虑本次交易对上市公司市值的影响，上市公司收购前后在评估基准日的市盈率分别21.00、19.76，短期内存在一定程度摊薄的情形，但摊薄幅度较小。标的公司为户外广告领域的优质企业，通过本次交易，上市公司与标的公司可在市场、开发渠道、经销管理、成本优化等多方面深度协同，分众传媒的媒体资源覆盖的密度和结构可得到进一步优化，线下品牌营销网络覆盖范围得到扩大，进而增强广告主客户开发和服务方面的综合竞争力。未来随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，有利于提升上市公司长期盈利能力。为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多的盈利和稳定的回

163报，公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取了相关措施，公司控股股东及实际控制人和全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺》。

（四）评估基准日后可比公司股价及估值波动情况及影响

评估基准日后可比公司市值及价值比率如下表所示：

单位：万元基准日2025年9月30日2025年12月31日

EV/S

证券简称 EV/S价 EV/S 价值股权价值价值比股权价值股权价值值比率比率率

分众传媒 9902534.95 7.80X 11962080.16 9.25X 10410942.24 8.02X

兆讯传媒 443738.67 4.96X 468339.46 5.52X 453749.13 5.28X

趣致集团 2423237.95 17.74X 1730683.77 11.16X 663822.52 4.05X

联掌门户 1030102.43 12.56X 373042.57 4.75X 185476.76 2.37X

全部均值 10.77X 7.67X 4.93X

A股可比

6.38X 7.39X 6.65X

公司均值

注：股权价值=前 30日平均市值；EV数据为对应日期最新公告数据，数据均取自 Capital IQ金融终端

从上表分析发现，基准日后可比公司分众传媒与兆讯传媒股权价值与价值比率均相对稳定，价值比率均值较基准日小幅提升，趣致集团和联掌门户市值与价值比率则持续下降，主要受境外市场估值回调及个股交易情绪等因素影响，考虑到趣致集团和联掌门户的价值比率未赋予权重，对最终估值影响有限。

假设保持估值模型其他参数不变，将上述股权价值与价值比率纳入估值模型中，2025年9月30日的模拟市场法估值为929800.00万元，略高于基准日估值

834300.00万元，具体情况如下：

单位：万元扣流动性证券原始标的股权价

市值 折扣后 比准 EV/S 比准 EV

简称 EV/S 值

EV/S

分众 11962080.16 9.25X 6.43X 4.81X 956365.95 929800.00

164扣流动性

证券原始标的股权价

市值 折扣后 比准 EV/S 比准 EV

简称 EV/S 值

EV/S传媒兆讯

468339.46 5.52X 5.24X 2.92X 580579.74

传媒

均值 6215209.81 7.39X 5.84X 3.87X 768472.85

假设保持估值模型其他参数不变，将上述股权价值与价值比率纳入估值模型中，2025年12月31日的模拟市场法估值为851200.00万元，略高于基准日估值834300.00万元，具体情况如下：

单位：万元扣流动性证券原始标的股权价

市值 折扣后 比准 EV/S 比准 EV

简称 EV/S 值

EV/S分众

11962080.16 9.25X 5.59X 4.17X 829115.59

传媒兆讯

468339.46 5.52X 5.08X 2.77X 550755.44 851200.00

传媒

均值 6215209.81 7.39X 5.34X 3.47X 689935.52综上，基准日后 A股可比公司估值水平整体保持相对稳定，境外可比公司虽出现阶段性回调，但其未赋予权重，对估值结论影响有限；结合模拟测算结果，估值在不同基准日下仍处于合理区间且呈现一定谨慎性，基准日定价具有公允性和合理性。

（五）综合结论及《重组办法》第十一条说明

综合前述市盈率观察与适用性判断、可比上市公司估值水平对比验证、交易

对上市公司每股收益影响分析以及基准日后可比公司估值波动检验结果，公司认为：本次市场法以 EV/S为核心价值比率形成的评估结论，与标的公司盈利阶段特征及行业定价逻辑相匹配，并已结合差异调整与流动性因素处理形成可比性基础；同时，基准日后模拟测算结果显示估值结论具有一定谨慎性与合理性。据此，本次市场法评估结果用于交易定价参考公允、合理，依据充分。

从维护上市公司及中小股东合法权益角度看，本次交易标的资产交易价格以评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据，经各方协商一致确定，定价遵

165循公开、公平、公正原则，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；同时，公

司已制定填补即期回报的相关措施，控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员已就相关措施出具承诺，有利于保护中小股东权益。据此，本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。

公司已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”及“第九节管理层讨论与分析”

之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析”章节补充披露。

七、独立财务顾问严格按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点（2025年修订）》等规定对上述事

项进行核查，并披露对市场法评估等审核关注要点的核查情况及核查程序独立财务顾问已严格按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点（2025年修订）》等规定对上述事

项进行核查，对市场法评估等审核关注要点的核查情况及核查程序在独立财务顾问报告书中补充披露如下：

“（二十七）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

根据中联评估出具的评估报告，中联评估分别采用市场法和资产基础法和对标的公司全部股东权益进行评估，并选用市场法作为最终评估结论，以市场法为评估定价依据的原因及合理性、可比公司筛选、价值比率筛选、建立比较基准及

差异调整详见本独立财务顾问报告“第六节交易标的评估情况”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅了中联评估为本次交易出具的《评估报告》《评估说明》；

（2）根据选用的评估方法，核查评估机构筛选可比公司的过程，公开信息

查询并整理可比公司主营业务、业务结构、经营模式、投放场景、区域分布、规

166模与盈利状况，结合可比公司情况核查可比公司的可比性；

（3）公开信息查询可比上市公司的财务报表及关键指标（收入、利润、毛利率、费用率、资产周转、资本结构、换手率等），并与标的资产同口径数据进行对比分析，复核可比公司样本与标的资产的匹配程度；

（4）分析 P/E、P/B、EV/EBIT、EV/EBITDA、EV/S 等价值比率的适用边界，复核本次评估选取EV/S的逻辑链条及一致性；

（5）公开信息查询可比公司市值、总债务、货币资金等数据，按统一口径

测算各可比公司EV、S及调整前EV/S，复核基础倍数测算过程；

（6）复核企业规模、成长性、盈利能力、资产利用效率等差异因素的选取、定义及取数口径，并核对所用数据来源的一致性与可核验性；

（7）复核赋分标准、赋分逻辑、单一指标分档区间等设置，并对模型自动

生成评价分的计算规则进行核验，验证评价分可重复计算、可复核；

（8）重新计算差异调整系数，并据此重新测算调整后比准 EV/S，核对四家可比公司调整后倍数与披露结果的一致性；

（9）公开信息检索同类重组案例中市场法差异评价及调整的披露做法，并与本次评估所采用的修正指标及修正比例进行对照分析；

（10）公开信息获取可比公司市盈率等估值指标，复核相关对比结论的取数

时点、计算口径及形成原因说明；

（11）在静态市盈率可比性受限的情况下，复核本次评估关于市盈率适用性、扭亏为盈、盈利阶段特征及估值口径差异等说明的逻辑完整性；

（12）审阅本次交易相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易以市场法评估结果作为定价依据具有合理性，市场法评估过程及相关参数已披露；

167（2）本次交易中，市场法评估采用企业价值与收入比率（EV/S）计算标的

公司股权价值具有合理性；

（3）可比公司按照所属行业、业务地域、业务结构、经营模式、资源禀赋

与投放场景、规模与风险特征等因素进行筛选，可比公司选择具有合理性、可比性；

（4）本次交易市场法评估过程中，修正因素、流动性折扣取值及调整因素具有合理性。”八、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述问题（1），独立财务顾问、律师履行了以下核查程序：

1、查阅分众传媒与全体交易对方及新潮传媒签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》关于过渡期损益的相关约定并分析是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定；

2、查阅中联评估出具的《分众传媒信息技术股份有限公司拟购买股权所涉及的成都新潮传媒集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联沪评字［2025］第54号）。

针对上述问题（2），独立财务顾问、会计师、评估师履行了以下核查程序：

1、分析标的公司母公司所有者权益和合并报表归母所有者权益账面值差异的原因，以及子公司历史亏损情况对标的资产持续经营情况的影响。

针对上述问题（3）（4）（5）（6），独立财务顾问、评估师履行了以下核查程序：

1、复核上市公司问询回复中对分众传媒、兆讯传媒、趣致集团、联掌门户

等可比上市公司可比性判断的依据，公开信息查询并整理其主营业务、业务结构、经营模式、投放场景、区域分布、规模与盈利状况；

2、公开信息查询可比上市公司的财务报表及关键指标（收入、利润、毛利168率、费用率、资本结构、换手率等），并与标的资产同口径数据进行对比分析，

复核可比公司样本与标的资产的匹配程度；

3、分析 P/E、P/B、EV/EBIT、EV/EBITDA、EV/S 等价值比率的适用边界，

复核本次选取 EV/S 的逻辑链条及一致性；

4、公开信息查询可比公司市值、总债务、货币资金等数据，按统一口径重

新测算各可比公司 EV、S 及调整前 EV/S，复核基础倍数测算过程的可复核性；

5、复核企业规模、成长性、盈利能力、资产利用效率等差异因素的选取、定义及取数口径，并核对所用数据来源的一致性与可核验性；

6、针对上市公司问询回复中披露的“区间线性赋分”规则，复核赋分标准、赋分逻辑、单一指标分档区间等设置，并对模型自动生成评价分的计算规则进行核验，验证评价分可重复计算、可复核；

7、重新计算差异调整系数，并据此重新测算调整后比准 EV/S，核对四家

可比公司调整后倍数与披露结果的一致性；

8、公开信息检索同类重组案例中市场法差异评价及调整的披露做法，并与

本次评估所采用的修正指标及修正比例进行对照分析；

9、公开信息获取可比公司市盈率等估值指标，复核相关对比结论的取数时

点、计算口径及形成原因说明；

10、在静态市盈率可比性受限的情况下，结合上市公司问询回复中相关披露口径，复核其关于市盈率适用性、扭亏为盈、盈利阶段特征及估值口径差异等说明的逻辑完整性；

11、核对交易方案中关于过渡期损益归属安排的条款表述，并结合上市公司

问询回复披露内容，对其合理性及对上市公司及股东权益影响进行分析复核。

（二）核查意见

针对上述问题（1），独立财务顾问、律师认为：

1、本次收购以市场法作为主要评估方法，过渡期内标的资产的盈利和亏损

169均由上市公司享有或承担。根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”因此，上述过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

针对上述问题（2），独立财务顾问、会计师、评估师认为：

1、母公司与合并层面归母所有者权益的差异是会计准则下不同核算口径（成本法与权益法/合并抵销）的正常体现，其根本原因在于子公司历年战略性投入形成的累计亏损。该些历年累计亏损已被充分识别和计量，并已在合并财务报表中真实反映。基于公司当前的业务模式、资本实力及未来发展规划，该些历年亏损情况不会影响新潮传媒作为持续经营主体的价值和能力；

针对上述问题（3）（4）（5）（6），独立财务顾问、评估师认为：

1、上市公司已对照披露并分析标的资产与可比公司在业务地域、业务结构、经营模式、资源禀赋与投放场景、规模与风险特征等方面差异，并在此基础上说明可比公司选择依据及适当性；相关对照分析路径与结论具备一致性与可复核性，可比公司选择具有合理性、可比性，本次交易基于所选可比公司采用市场法形成评估结论合理、依据充分；

2、上市公司已就选取 EV/S 作为价值比率的原因及合理性进行了说明，能

够结合户外广告行业特征、标的资产与可比公司盈利阶段差异以及资本结构差异等因素，解释不采用 P/B、P/E、EV/EBITDA、EV/EBIT 等价值比率的原因；同时，EV 口径在一定程度上可弱化资本结构差异对可比性的影响，选取 EV/S 具有合理性、依据充分；

3、上市公司已披露并复核差异评价赋分的准则依据、指标口径与“区间线性赋分”等计算规则，相关评价分形成机制基于公开披露数据、计算规则明确且可复核，并将差异调整幅度控制在合理区间；据此形成的差异调整系数用于修正价值比率，符合评估准则关于差异分析与必要调整的要求，评价赋分方法与参数

170设置具有合理性；

4、上市公司已从评估值对应市盈率水平（静态市盈率受利润基数影响易被放大、动态市盈率更能反映盈利修复特征）、可比上市公司估值倍数、评估基准

日后市场波动、对上市公司每股收益/市盈率影响等维度，对市场法评估结果定价的公允性与合理性进行论证；相关论证能够支持本次交易定价依据具备充分性，并在整体上有利于保护上市公司及中小股东合法权益，本次交易相关安排符合《重组办法》第十一条的要求；

5、独立财务顾问已严格按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南

第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点（2025年修订）》等规定对上

述事项进行核查，对市场法评估等审核关注要点的核查情况及核查程序进行了披露。

问题5．关于本次交易的必要性

申请文件显示：（1）基于本次评估情况，标的资产2024年度静态市盈率为

198.09倍。本次交易后，上市公司每股收益减少。（2）上市公司近两年及一期

的毛利率分别为65.48%、66.26%和70.40%，净利率分别为40.32%、41.36%和

44.00%。标的资产主营业务毛利率分别为25.40%、36.29%和39.51%，报告期内

扭亏为盈，期末未分配利润为-31.34亿元。（3）根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司商誉为46.80亿元。（4）本次交易后，标的资产原股东不再对标的资产的经营管理具有主导权和决策权，上市公司将深度整合标的资产现有业务，统一管理和运营，通过整合客户资源、媒体点位资源等，提升综合服务能力并有效降低服务成本，提高市场占有率和议价优势。

请上市公司补充披露：（1）结合业务模式、细分领域、媒体资源布局、产

品品类、客户资源及所处行业、销售定价、成本构成、生产经营情况等，补充披露上市公司毛利率及净利率与标的资产存在差异的原因及合理性。（2）结合上市公司与标的资产在业务细分领域、客户所处行业、媒体资源点位布局、经营模

式、产品品类、企业文化、业务系统等方面差异情况，补充披露本次交易完成后，

171上市公司拟实施整合管控的具体安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及其有效性，相关协议安排能否保障上市公司对标的资产的有效整合管控。（3）提升服务能力、降低服务成本、提高市场占有率和议价优势等交易后协同效应的具体体现，结合上市公司及标的资产媒体资源、广告点位数、业务收入等在细分领域的市场占有率等补充披露提高市场占有率和

议价优势的可实现性，是否符合反垄断相关要求，并进一步基于前述标的资产生产经营的合规性、由亏转盈的影响因素是否可持续、关联交易的公允性、是否存

在对股东及被投资企业等相关方的依赖、是否存在相关方承担成本费用的情形、

采购媒体资源及电商平台推广等模式的公允性及可持续性、市场法评估结果的公

允性与合理性、商誉减值对上市公司业绩的影响程度等内容，审慎论证分析并补充披露本次交易的必要性，本次交易是否提高上市公司持续经营能力，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的规定。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（3）并发表明确意见，请会计师核查（1）并发表明确意见。

回复：

一、结合业务模式、细分领域、媒体资源布局、产品品类、客户资源及所处行

业、销售定价、成本构成、生产经营情况等，补充披露上市公司毛利率及净利率与标的资产存在差异的原因及合理性

标的公司与分众传媒的业务领域较为接近，分众传媒深耕行业多年，构建了国内最大的城市生活圈媒体网络，覆盖了城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景。相较于分众传媒的全面性覆盖，新潮传媒则侧重于户外广告业务，将目标锁定在写字楼之外的住宅社区，通过灵活动态的智能投放方式服务数量庞大的中小广告主，深耕下游长尾市场，导致双方在毛利率及净利率存在一定差异，业务层面具体差异对比情况如下：

172主要对比

标的公司上市公司差异原因及对盈利能力的影响维度

盈利模式：依托获取媒体资源广告经营权，通过盈利模式：依托获取媒体资源广告经营权，通过安装数字和平面媒体设备，为广告主发布广告业安装电梯电视、电梯海报媒体设备以及影院银幕务广告媒体为广告主发布广告业务

销售模式：以大客户直销为核心，并通过广告代销售模式：主要直接向广告主进行销售，并通过理公司、电商平台公司覆盖海量的终端广告客

电商平台公司、广告代理模式为中小广告主及线户，既能通过中心化媒体实现全国性品牌引爆，上营销品牌客户进行合作，新潮传媒以楼为单位也能通过智能匹配触达细分人群标的公司与上市公司在媒体资源采购、销业务模式侧重于对客户品牌广告的精细化营销售和盈利模式上不存在显著差异

采购模式：标的公司通过固定租金租赁模式取得采购模式：上市公司通过向物业管理公司、楼宇

主要的媒体资源，同时采用灵活租金租赁模式和业主及影院长期租赁电梯与映前广告点位，通过

第三方合作模式，以更低的租赁成本进行媒体资多年度租约锁定写字楼及中高端社区等优质场

源点位的布局，该类模式主要分布于高线城市的景资源，形成覆盖一、二线城市核心楼宇的点位

非核心区域以及三四线城市等下沉市场，标的公网络；在运维执行与配套服务采购方面，上市公司主要依托于第三方服务提供商进行运维服务司通过自有和外采第三方服务商的服务主要产品和服务：楼宇媒体（包括电梯电视媒体双方的智能屏主要位于写字楼、优质公寓和电梯海报媒体等）和影院银幕广告媒体等，覆楼的电梯内，双方该类产品的数字媒体形盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱态、功能和场景接近。在电梯门两侧使用主要产品和服务：以智能屏为代表的数字媒体广乐场景和消费场景，并相互整合成为生活圈媒体竖屏智能屏能够获得更高的空间利用效告服务，以及电梯海报和社区门禁等户外平面媒 网络，其中楼宇媒体为核心产品，涵盖 1）LCD 率，竖屏广告的形式使视觉更集中，广告细分领域体广告服务，构建起社区数字化媒体平台，其中屏，位于中高端写字楼电梯等待区，多屏联动滚观看具有强制性，可以更好的展示广告的和产品品数字媒体以安装在电梯轿厢内的智能屏为主；动循环播放视频形式广告物料；2）智能屏，位宣传视频和广告语。新潮传媒的框架海报类于写字楼、优质公寓楼电梯口或电梯内，可以全媒体与分众传媒的电梯海报的形式亦接以2024年为例，标的公司户外数字媒体占主营屏或分屏，循环播放视频或图片形式的广告物近；

业务收入的比例为89.63%，平面媒体为10.37%料；3）电梯海报，位于住宅社区的电梯厢内，上市公司的 LCD屏和智能屏属于不同的产

可放置1-3块，刊载纸质广告物料；影院媒体为品线，产品形式、覆盖受众人群和广告品电影放映前广告；

牌展示属性均有较大差异，LCD 屏适合传以2024年为例，楼宇媒体占营业收入的比例为达品牌理念、产品特性或复杂信息，从而

173主要对比

标的公司上市公司差异原因及对盈利能力的影响维度

94.19%，构成公司绝对主体业务；影院媒体为建立深刻的品牌认知和忠诚度，由于其尺

5.62%寸更大，视觉效果冲击力更强，可以提高

品牌的曝光度和记忆度，其在商业楼宇电梯等候厅的位置及屏幕特性可以满足大

型、优质品牌广告主的品牌宣传目的；

此外，标的公司的媒体资源还包括社区门禁；上市公司的媒体资源还包括电影映前

广告的影院媒体，双方在该部分形成的收入占比规模较小，对盈利能力的影响也较为有限；

综上，双方在智能屏、海报框架的差异较小，上市公司的 LCD屏等可以面向大型、优质品牌广告主，带来更好的客户服务标的公司的媒体资源广告点位主要分布于中国上市公司的媒体点位主要分布于一、二线城市和双方在一、二线城市的点位布局具有较大

主要城市的住宅社区，覆盖了国内城市生活圈的写字楼等商业楼宇场景，覆盖城市主流消费人群的差异，主要差异如下：

庞大客流量；的工作场景、生活场景、娱乐场景和消费场景；

标的公司的媒体资源主要集中于中国核心

标的公司的媒体资源布局于中国境内；上市公司的楼宇媒体资源覆盖中国境内及境外城市的住宅社区，以一、二线城市为主，

媒体资源市场，境外主要覆盖中国香港、韩国、泰国、新并逐步扩展至三、四线城市等下沉市场；以2024年12月为例，媒体资源在一线、二线和

布局加坡、越南、印度尼西亚、马来西亚、迪拜、阿三线及以下城市的比例分别为26%、44%和30%，上市公司媒体网络覆盖地理区域范围较布扎比、澳大利亚和巴西等市场的生活圈媒体，其中标的公司在一、二线城市合计拥有超过58广，在受众方面覆盖了城市中产和白领，媒体资源结构呈现一定国际化特征；

万个点位，在三线及以下城市拥有约25万个，在场景方面覆盖了城市主流消费人群的工覆盖全国约200余座城市以2024年12月末为例，上市公司的楼宇媒体资作、生活、娱乐、消费等场景，有利于以源在一线、二线、三线及以下城市及境外占比分塑造品牌、打响知名度的全国性品牌广告

别约为25.13%、55.25%、13.07%和6.55%，其主的持续性广告投入，加之覆盖城市多，

174主要对比

标的公司上市公司差异原因及对盈利能力的影响维度

中上市公司在一线和二线城市分别拥有超过67地理区划广阔，上市公司有更多容量承接万个、148万个点位，覆盖境内约250个城市。优质、大体量的全国性广告主的投放需求。

此外上市公司通过参股模式取得的电梯海报点此外，针对品牌广告市场，写字楼和电影位数量为37.4万个；通过影院媒体合作的影院数院的场景自然筛选出了价值量较高的广告

量为2459家，1.7万个影厅，覆盖国内约300个受众群体，具有更强的营销传播效果和更城市的观影人群稳定的流量，双方的媒体资源布局差异造成了盈利能力存在差异

客户资源：标的公司在行业内深耕多年，已累计标的公司侧重于社区媒体数字化，注重将服务超过5000家客户，在业内积累了良好的口目标锁定在写字楼之外的社区场景，深耕客户资源：上市公司在长期的运营中积累了大量碑，形成了众多稳定、优质的客户资源，新潮传长尾市场，通过数字化智能投放技术为广的大型、优质客户，并与这些客户建立了长期、媒侧重于国内新兴品牌实现市场认知突破，通过告主提供更为精准的广告投放服务，更好稳定的合作关系；

灵活动态的智能投放方式服务数量庞大的中小的满足于数量庞大的中小广告主、新兴消广告主，深耕长尾市场；以2024年为例，上市公司当年广告投放超过费品牌、平台电商客户等，帮助其实现市

20242000万的品牌客户形成的收入占比超过75%场认知突破、塑造品牌价值。标的公司还以年为例，标的公司当年广告投放超过

客户资源2000

通过第三方合作模式，建立社区广告合作

万元的品牌客户形成的收入占比约为36%

伙伴生态，进一步渗透社区本地服务、区及所处行域型消费品等广告主；

业客户所处行业：以2024年为例，上市公司的广客户所处行业：以2024年为例，标的公司的客告主行业结构呈现明显的消费品主导特征。在楼相较于标的公司，上市公司在长期的运营户所处行业以日用消费品为主，占比约66.86%、宇媒体领域日用消费品为第一大行业占比中积累了大量的大型、优质客户，并与这房产家具类占比约13.40%、互联网类占比约58.76%、互联网行业占比9.07%、交通行业占比些客户建立了长期、稳定的合作关系。在

9.54%、商业及服务占比约5.05%、其他行业合5.94%、娱乐及休闲占比4.88%、通讯占比4.41%、日用消费品，特别是白酒、乳饮、家电、计占比约5.16%房产家居占比4.39%；商业及服务占比3.84%、个护美妆等领域，上市公司积累了实力强杂类占比3.09%。整体看，楼宇媒体收入主要来并具有较强盈利水平和广告持续投入预算源于与居民日常消费密切相关的行业，结构稳定的龙头成熟品牌客户；

性较强；

双方客户所处行业较为接近，但是客户的

175主要对比

标的公司上市公司差异原因及对盈利能力的影响维度

影院媒体行业分布与楼宇媒体类似但规模较小，品牌属性、经营规模、投放意愿和投放规前二大行业为日用消费品占比3.15%、通讯占比模上存在较大差异，造成盈利能力存在差

0.42%，其他多个行业合计占比约2.05%，影院异

媒体更多承担品牌曝光的补充功能，广告主同样以消费相关行业为主标的公司的定价政策是市场定价法和成本定价法相结合。市场定价法基于标的公司对广告市场上市公司的定价模式体现出以市场需求为主导、容量、客户对其各类媒体接受度的分析，参考其并受资源成本约束的特征，业务以品牌广告投放他广告媒体运营商的定价，并结合标的公司媒体为核心，销售对象为具有持续预算能力的品牌客双方在定价策略上不存在显著差异，上市的载体形式、媒体资源成本及其所在的城市规户，定价逻辑更多取决于广告主对媒体触达效率公司媒体网络覆盖核心城市生活圈场景，定价模式

模、区域辐射力、人口数量、经济实力和居民消和场景价值的接受度，确定城市级别划分的标准不同城市层级及媒体形态对应的受众价值费水平等综合指标，确定城市级别划分的标准刊刊例价，具体到单个客户的投放价格系结合投放存在差异，客观上会形成盈利能力的差异例价，具体到单个客户的投放价格系结合投放规规模、投放排期和时长、客户性质等各类因素由模、投放排期和时长、客户性质等各类因素由供供销双方协商确定最终价格销双方协商确定最终价格

以2024年为例，标的公司的成本构成中媒体资以2024年为例，上市公司的成本构成中媒体资在成本构成方面，媒体资源网络的运营和源使用费占66.21%、人力成本占8.30%、设备成

成本构成源使用费占73.35%、人力成本占9.94%、设备成维护是最主要成本构成，双方在成本构成本占9.31%、运维成本占10.21%、其他成本占

5.96%本占3.80%、其他成本占12.91%上不存在显著差异

经营情况：标的公司侧重于户外数字广告业务，经营情况：上市公司深耕行业多年，构建了国内由于标的公司和上市公司在前述业务模生产经营将目标锁定在写字楼之外的社区场景，深耕下游最大的城市生活圈媒体网络，覆盖了城市主流消式、细分领域、媒体资源布局、产品品类、情况 长尾市场。新潮传媒以 AI、大数据等技术重构广 费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费 客户资源及所处行业、销售定价、成本构告投放效率，成功打造“生活圈智投平台”，实场景。上市公司凭借多年累积的广告行业经验和成等方面存在不同程度的异同，最终形成现了从“粗放投放”到“精准触达”的行业升全面的服务能力，在行业内逐渐形成了良好的口了两者在营收规模、利润情况方面存在的

176主要对比

标的公司上市公司差异原因及对盈利能力的影响维度级。其投前精准筛选、投中实时监测、投后效果碑和品牌知名度；较大差异；

归因的闭环能力，让广告从“强制曝光”迈向数智化营销：上市公司与阿里长期合作，搭建天在数字化营销方面，双方均投入智能技术“可量化、可优化”的新阶段；

攻智投系统，依据阿里巴巴的 OAIPL 理论对上 积极转向数智化营销模式，向品效结合的数智化营销：标的公司通过一系列的数字化技术市公司所覆盖生活圈人群进行标注，通过投放广方向趋势升级来运营广告投放的媒体平台，使广告能够更精确告前后标签人群的变化并结合同期全网数据对地触及目标受众，并将线下接触的人群与线上流上市公司广告效果进行归因；

量相结合，使品牌与目标受众的沟通贯穿从初次上市公司与支付宝联手打造的“碰一下，抢红曝光到购物行为转化环节，进而影响和改变消费包”创新营销模式，结合支付宝的数字化能力，者的行为；

构建起“触达、互动和转化”的全链路营销闭

标的公司与头部电商平台京东、抖音等的合作进环，可实时追踪数据、优化投放策略一步实现了投放数据的可回溯性和效果的可评估性

177综上，标的公司和上市公司在业务模式、客户所处行业、定价模式、成本构

成、数字化营销方面上不存在显著差异，在产品品类、媒体资源布局和客户资源上存在一定差异。

在中国境内媒体资源布局方面，新潮传媒的媒体资源主要集中于中国核心城市的住宅社区，以一、二线城市为主，并逐步扩展至三、四线城市等下沉市场；

上市公司媒体网络覆盖地理区域范围较广，在受众方面覆盖了城市中产和白领，在场景方面覆盖了城市主流消费人群的工作、生活、娱乐、消费等场景，在高线城市覆盖核心区，有利于以塑造品牌、打响知名度的全国性品牌广告主的持续性广告投入，加之覆盖城市多，地理区划广阔，上市公司有更多容量承接优质、大体量的全国性广告主的投放需求。此外，针对品牌广告市场，写字楼和电影院的场景自然筛选出了价值量较高的广告受众群体，具有更强的营销传播效果和更稳定的自然流量，双方的媒体资源布局差异造成了盈利能力存在差异。

在客户资源方面，标的公司侧重于社区媒体数字化，注重将目标锁定在写字楼之外的社区场景，深耕长尾市场，服务数量庞大的中小广告主、新兴消费品牌、平台电商客户等，帮助其实现市场认知突破，塑造品牌价值。标的公司还通过第三方合作模式，建立社区广告合作伙伴生态，进一步渗透社区本地服务、区域型消费品等广告主；与标的公司有所不同，上市公司拥有国内最大的城市生活圈媒体网络，在长期的运营中积累了大量的大型、优质、合作稳定的客户，该等客户有更高的广告预算，有更强、更持续稳定的为广告营销服务付费的意愿和能力；

以2024年为例，标的公司当年广告投放超过2000万元的品牌客户形成的收入占比约为36%，上市公司拥有当年广告投放超过2000万的品牌客户形成的收入占比超过75%。双方在客户资源的结构性的差异造成了盈利能力存在差异。

在产品品类方面，标的公司的数字媒体主要为智能屏，而上市公司的数字媒体主要为 LCD屏，LCD屏和智能屏的形态和安装位置均有所不同，LCD屏相比智能屏有更大的尺寸，主要安装在商业楼宇每一层的电梯等候厅，能呈现更多的产品信息、视觉冲击力更强、营销效果更强，更适合传达品牌理念、产品特性，从而能够更快速高效的对触达人群建立深刻的品牌认知、品牌记忆、进而培养品

牌忠诚度；由于 LCD屏的该等特点，其更能够满足大型、优质品牌广告主的品

178牌营销目的，因此 LCD屏的这种媒体形式的盈利能力更强。

综上，上述原因均一定程度导致了双方的盈利能力存在差异，上市公司毛利率及净利率与标的资产存在差异具有合理性。

上市公司已在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析”补充披露。

二、结合上市公司与标的资产在业务细分领域、客户所处行业、媒体资源点位

布局、经营模式、产品品类、企业文化、业务系统等方面差异情况，补充披露本次交易完成后，上市公司拟实施整合管控的具体安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及其有效性，相关协议安排能否保障上市公司对标的资产的有效整合管控

（一）结合上市公司与标的资产在业务细分领域、客户所处行业、媒体资源

点位布局、经营模式、产品品类、企业文化、业务系统等方面差异情况，补充披露本次交易完成后，上市公司拟实施整合管控的具体安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及其有效性

上市公司与标的资产在业务细分领域、客户所处行业、媒体资源点位布局、

经营模式、产品品类、业务系统等方面差异情况参见“问题5”回复之“一”。

本次交易完成后，上市公司拟在人员、财务、业务、资产、机构等方面实施预期有效的整合管控措施，具体情况如下：

1、人员整合

本次交易完成后，上市公司将依据业务运营与管理需求，强化对标的公司的人力资源管理，在人才培养机制、薪酬考核制度等方面，增进与上市公司现有员工的融合。借助上市公司成熟的员工文化培训体系、销售系统培训体系等全方位的人才培训和融合规划，有序推进双方人员及机构的整合进程，并充分发挥合并双方各自的人才优势与管理经验。

在管控层面，上市公司将加强对标的公司管理层及核心骨干的统一领导与战

179略协同，通过优化公司治理结构、明确权责边界，达成管理理念与文化的高效融合，保障战略目标的一致性以及执行效率。标的公司董事长张继学拟担任分众传媒的首席增长官，负责合并后上市公司数字化产品拓展及增长战略的落地实施。

同时，标的公司核心管理团队将整体纳入上市公司管理体系，接受统一的绩效考核以及职业发展通道安排。通过人员整合，增强相互间的互补与协同效应，提升上市公司的治理水平、管理能力和管理效率，激发员工的积极性和凝聚力。

2、财务整合

本次交易完成后，上市公司将把标的公司的会计核算与财务管理体系并入上市公司体系之中，由上市公司统筹履行财务规划、资金管理、预算控制以及风险管控等核心职能。上市公司计划委派新任财务负责人对标的公司的财务工作进行全面接管并强化控制。标的公司原财务负责人将在过渡期内积极配合新任财务负责人的工作，为其提供公司历史财务状况、财务流程、内部控制体系以及业务运营等方面的专业咨询与支持，以确保财务交接工作平稳有序进行。届时，新任财务负责人将全面主导标的公司的财务管理工作，并同步强化内部管控机制。

同时，上市公司将充分发挥自身在会计核算与财务管理方面的优势，提升标的公司的财务管理水平。通过构建多层级的财务监管架构，确保标的公司财务制度符合相关规定、资金运作规范有序以及财务信息真实可靠。进一步完善契合标的公司实际情况的会计核算与财务管理体系，加强内部控制建设和合规管理工作，切实保障上市公司的整体利益与财务安全。

3、业务整合

上市公司与标的公司经营同类业务，本次交易完成后标的公司原股东不再对标的公司的经营管理具有主导权和决策权，上市公司将有计划的深度整合标的公司现有业务，统一管理和运营，通过整合客户资源、媒体点位资源、现有市场、开发渠道、经销管理等方面的业务协同，提升户外媒体资产的运营能力，提升综合服务能力并有效降低服务成本。增强对客户的整体销售能力，提高市场占有率和议价优势，从而提升业务的综合竞争力。具体说明如下：

（1）媒体资源整合与优化

180在媒体资源领域，标的公司于报告期内持续对固定租金租赁模式下的媒体资

源点位进行优化，借助灵活租金租赁模式、第三方合作模式等更具成本效益的途径，拓展媒体资源网络。上市公司将统一整合、管理和考核媒体资源部门，优化双方的媒体资源采购渠道。交易完成之后，上市公司将进一步强化城市生活圈媒体网络的全国性布局与运营能力，加强对一、二线城市资源点位的梳理，优化媒

体资源覆盖的密度和结构，进而提升整体媒体网络的运营效率与盈利能力。

（2）销售体系整合

上市公司和标的公司在客户资源方面具有一定的重合性和差异性，标的公司服务于数量庞大的中小品牌客户，上市公司积累了大量大型、优质成熟品牌客户。

客户群体的交叉和产品的互补性为未来双方客户互相渗透、共享提供了良好的条件和基础。本次交易完成后，上市公司将对自身与标的公司的客户数据进行整合，构建统一的客户信息管理系统，实现客户资源共享；对销售商务团队及渠道予以整合，凭借上市公司在长期大客户服务过程中积累的销售能力，推动标的公司原有销售团队销售能力的提升，增强客户关系管理，通过客户细分和精准营销，提高客户满意度与忠诚度，改善客户体验，增强客户黏性；提升标的公司的销售收入和盈利能力，从而为上市公司股东创造更大回报。

（3）技术体系整合

上市公司与标的公司均从事广告行业，双方在数字化营销领域积累了丰富的技术经验。本次交易完成后，双方将围绕媒体资源管理平台、数字化智能投放、智能排播与分发、针对大型电商推广平台的数据分析、广告发布及监播技术等方面开展合作。在技术研发层面，双方可实现研发资源共享，协同推进技术创新，提高产品的技术含量，持续保持高效、优质的技术研发能力，推动数字化营销及人工智能相关技术的迭代升级。

4、资产整合

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的子公司，上市公司将结合标的公司各业务板块的战略规划，充分利用双方现有平台、资金及技术优势，进一步优化资产配置，提高各项资产的利用效率，提升上市公司业务规模和经营业绩，增

181强核心竞争力。

5、机构整合

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，其生产经营与日常管理将与上市公司实现全面衔接并纳入统一管理体系。本次交易完成后，上市公司将优化标的公司内部架构与人员结构，进一步完善标的公司管理制度体系，以适应交易完成后标的公司的业务运作及公司法人治理要求。同时，上市公司将根据实际情况需要，继续规范、健全标的公司的治理机构、内部控制制度和具体业务流程，全面防范内部各类风险；明确标的公司各部门的职责和权限，建立高效的沟通协调机制，确保工作流程顺畅；明确各层级管理人员的权责，提高管理效率，确保决策快速落实，使标的公司与上市公司现有业务主体实现良性互补，促进标的公司建立全面、高效、灵活的组织机构。

7、本次交易后对目标公司的整合及管控措施及其有效性

上市公司实际控制人和管理团队具备丰富的企业运营、市场开拓和客户资源

的管理经验，上市公司拥有技术与市场、企业管理、财务管理等复合型人才，有能力管理标的公司相关业务。在完成本次交易后，标的公司董事长张继学拟担任分众传媒的首席增长官，负责合并后上市公司数字化产品拓展及增长战略的落地实施，协助标的公司与上市公司的整合，进一步降低了整合风险，同时减少了由于文化差异、管理体系冲突等带来的潜在风险。

上市公司在本次交易后的整合过程中将采取灵活的整合策略，制定明确的业务整合目标与战略，确保两家公司在市场、客户和产品组合等方面的资源能够形成优势互补，保障各项整合的效果。

（二）相关协议安排能否保障上市公司对标的资产的有效整合管控

为保障本次交易后续整合管控措施的有效实施，上市公司与交易对方等签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》等系列协议，相关协议安排预计能够保障上市公司对标的资产实现有效整合管控。

上述内容已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次

182交易的整合管控安排”补充披露。

综上所述，上市公司拟实施整合管控的具体安排包括人员整合、财务整合、业务整合、资产整合和机构整合等，前述整合管控措施具备有效性，相关协议安排能够保障上市公司对标的资产的有效整合管控。

三、提升服务能力、降低服务成本、提高市场占有率和议价优势等交易后协同

效应的具体体现，结合上市公司及标的资产媒体资源、广告点位数、业务收入等在细分领域的市场占有率等补充披露提高市场占有率和议价优势的可实现性，是否符合反垄断相关要求，并进一步基于前述标的资产生产经营的合规性、由亏转盈的影响因素是否可持续、关联交易的公允性、是否存在对股东及被投资

企业等相关方的依赖、是否存在相关方承担成本费用的情形、采购媒体资源及

电商平台推广等模式的公允性及可持续性、市场法评估结果的公允性与合理性、

商誉减值对上市公司业绩的影响程度等内容，审慎论证分析并补充披露本次交易的必要性，本次交易是否提高上市公司持续经营能力，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的规定

（一）补充披露提升服务能力、降低服务成本、提高市场占有率和议价优势等交易后协同效应的具体体现

1、提高客户服务能力

标的公司专注于社区媒体数字化领域，在客户资源方面，积累了数量可观的中小广告主、新兴消费品牌以及电商平台终端客户等。此外，标的公司搭建了社区广告合作伙伴生态体系，进一步拓展了社区本地服务、区域型消费品等领域的品牌广告主。2024年，标的公司来自当年广告投放金额超过2000万元的品牌客户所形成的收入占比约为36%。上市公司于长期运营期间积累了大量大型、优质客户，拥有实力雄厚、盈利水平较高且广告持续投入预算充裕的龙头成熟品牌客户。2024年，上市公司广告投放金额超过2000万的品牌客户所形成的收入占比超75%。凭借所积累的大量大型、优质客户，上市公司电视电梯媒体单屏收入明显高于标的公司数字媒体单屏收入。双方现有客户重叠较少，交易完成后，上市公司将充分采用客户共享、市场共拓的协同发展模式，全面发挥协同效应，提升对不同类型目标客户的服务覆盖面。同时，上市公司可将部分客户的下沉城市投

183放需求导流至标的公司的点位，带来单点创收的显著提升。

本次交易推动上市公司在户外广告领域的发展实力与影响力提升，通过上市公司为不同规模客户提供大场景短时间高密度的品牌曝光的能力和特定场景精

准分发的能力，能够更好的满足从中小广告主、新兴消费品牌到电商平台客户以及大型广告主客户的阶梯化、定制化需求。

上市公司将积极有序展开包括三四线城市在内的优质资源点位的开发及运营，将品牌曝光的营销势能从一二线城市不断向三四线城市延伸。随着下沉市场消费需求的增长，通过双方在媒体资源点位布局的优势互补，更好的满足不同类型广告客户的需求。

2、数字化、智能化技术赋能增强市场竞争力

标的公司通过一系列的数字化技术来运营广告投放的媒体平台，使广告能够更精确地触及目标受众，并将线下接触的人群与线上流量相结合，通过京东和抖音的电商数据等归因方式，帮助客户精准挑出标签人群浓度高的小区，用电梯广告导流到京东或抖音店铺，为广告主生成投放后报告，实现广告主对线下媒体进行有效控制，实现交易闭环。上市公司打通与天猫、京东、抖音等平台打通数据链路，建立起全域衡量体系，楼宇和社区公寓的商品品类需求指数和品牌需求指数的大数据库，实现可量化的关键营销数据和“千楼千面”的“规模化精准”分发与触达，并持续追踪数据回流变化，让营销效果可衡量、可追溯。

（1）打通归因闭环，提升广告投放效率

交易完成后，上市公司通过持续提升数字化、智能化营销能力，打通双方的投放系统实现网络可推送、实时可监测、洞察可回流、为客户后续优化营销策略

提供数据化依据。同时，上市公司通过对大数据的不断深入分析研究及与各平台的合作，根据不同楼宇、社区消费者的不同品类消费需求和品牌偏好，能够根据人群画像实现广告内容的精准分发，同时将投放数据回流到线上大数据中台，形成全链路效果追踪体系，有效推动品效协同，提升销售转化率的同时，助力客户积累线上数据资产。上市公司还将结合标的公司在数字化营销链路上的经验和技术能力，打通数据孤岛，重新整合一、二线城市和写字楼等商业楼宇场景以及国

184内主要城市住宅社区的标签数据，将品牌的曝光和线下消费回流转化的数据链路进一步优化。上市公司通过赋能与大数据体系，通过“可精准、可归因、可互动、可优化”能力的本地化落地，精准锁定门店周边高潜客群、追踪到店转化效果、动态优化投放策略，助力线下门店更好的推广区域市场。

（2）打破品效壁垒，增强客户投放意愿

交易达成后，上市公司可运用其在互动式线下广告领域的能力，进一步推动标的公司媒体屏幕的升级，达成线下流量向线上的转化。上市公司借助与支付宝开展创新性合作，开发“碰一碰”项目，探寻基于地理位置的近场交互场景为消费场景赋能的途径，增强消费者在线下的多维度交互体验，提高广告投放效率，将广告位转变为交易入口，为广告主提供直接闭环的消费转化数据，在促进品牌传播与效果转化相统一的同时，获取新增的广告预算。以淘宝闪购为例，用户通过“碰一下”领取平台消费券后，可直接用于下单购物，结合淘宝闪购的“小时达”服务，能够实现用户从观看到广告至收到商品的转变。交易完成后，上市公司可与标的公司在社区本地服务、区域型消费品等领域的品牌广告主展开更深入的合作，打破线上与线下的营销屏障，实现更高水平的客户粘性。

（3）精准投放，技术普惠服务更多客户群体

上市公司对双方技术实力予以进一步整合，凭借合作所获取的城市立体消费人群数据，以智能化手段识别人群差异，达成广告内容的远程实时控制；采用智能化方式锁定受众，实施数字化投放监播，使广告投放实现程序化，同时增强内容形式的丰富化互动体验。将精准投放和效果归因能力逐步引入上市公司和标的公司原有的不同层级生活圈媒体，推动曝光量与实际效果评估的有效融合。借助技术普惠，降低中小企业品牌建设的门槛，为区域品牌、新消费企业提供高性价比的精准触达方案，进一步赋能标的公司的中小广告主、新兴消费品牌以及电商平台终端客户，助力消费市场从“流量困局”迈向“价值创造”，达成品牌传播与效果转化的双重提升，进一步释放对中小企业的服务潜能。同时，有效提升标的公司在数字化营销链路的能力，整体提高对客户的服务能力。

1853、提升媒体资源运营效率

在媒体资源领域，上市公司的媒体点位主要分布于写字楼、住宅楼、商业楼等场景，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景和消费场景；

上市公司的楼宇媒体资源覆盖中国境内及境外市场，媒体资源结构呈现一定国际化特征，而标的公司的媒体资源主要集中于中国核心城市的住宅社区，以一、二

线城市为主，并逐步扩展至三、四线城市等下沉市场。双方安装于电梯轿厢或等

候厅的屏幕均具备视听功能，在同一物理空间内通常不会同时出现两个不同的屏幕。因此本次交易完成前，双方媒体资源点位的重合度较低。本次交易完成之后，上市公司将整合标的公司的媒体资源网络，在短期内迅速扩大在三四线城市及以下的下沉市场优质资源点位，进一步优化媒体资源覆盖的密度和结构，拥有更大容量来承接优质、大体量的全国性广告主的投放需求。

本次交易完成后，上市公司将加强对一、二线城市资源点位的梳理，优化媒

体资源覆盖的密度和结构，进而全面提升整体媒体网络的运营效率与盈利能力。

上市公司将统一标的公司的业务管理模式和企业文化，促使标的公司执行与上市公司一致的媒体资源管理体系，以上市公司的高标准达成对标的公司的协同管理，提高标的公司的运营效率，降低运营成本，从而实现整体上对媒体资源的整合互补与效率优化。双方通过进一步打通客户资源，以及从一线城市到下沉市场的全方位的媒体资源布局，使得广告客户可一站式触达多元消费群体，更好的满足广告主在全国性各线区域范围内的广告投放需求，提升广告客户的线下广告投放预算和投放规模，整体提升单点创收能力。

（二）结合上市公司及标的资产媒体资源、广告点位数、业务收入等在细分

领域的市场占有率等补充披露提高市场占有率和议价优势的可实现性，是否符合反垄断相关要求

从整个广告媒体行业角度来看，所有形式的广告媒体之间均构成竞争，其中户外广告媒体企业的竞争更为直接，新潮传媒的竞争对手为各类户外广告媒体中的知名企业。根据中国广告业协会的数据，在2024年中国境内户外广告市场中，以收入规模为统计口径，上市公司的市场占有率将从原有的14.5%提升至交易后186的17.2%。根据沙利文的数据，以2024年国内电梯媒体资源点位为统计口径，

上市公司的市场占有率将从原有的24.7%提升至交易后的30.2%。本次交易完成后，上市公司在户外广告市场，乃至广告市场的整体市场竞争实力和抗风险能力将进一步提高。从协同效应及未来整合管控安排来看，本次交易的核心逻辑是资源互补与效率提升，而非排除或限制市场竞争。本次交易完成后，上市公司将通过客户共享、市场共拓的协同发展方式，充分发挥双方在媒体资源、渠道布局等方面的互补优势，通过优化资源配置、降低服务成本，进一步提升行业整体服务质量与运营效率。

本次交易聚焦于提升自身运营效率和行业创新能力，不涉及任何排除、限制竞争的意图或安排。一方面，本次交易可以优化整合双方媒体资源，进一步优化上市公司媒体资源覆盖的密度和结构，扩大线下品牌营销网络覆盖范围，进而增强在广告主客户开发和服务方面的综合竞争力。

从对上市公司、标的资产议价能力的影响来看，本次交易不会显著提升上市公司及标的资产的议价能力，也不会对上下游市场的竞争秩序产生不利影响。户外广告、梯媒领域的广告主拥有丰富的媒体选择空间，可根据自身需求、预算等因素，在地铁广告、商圈大屏广告、电梯媒体等具有紧密替代性的各类户外媒体之间灵活选择合作方，整体议价能力较强。本次交易后，市场竞争格局未发生根本性变化，广告主的选择范围依然广泛，因此本次交易不会显著提升上市公司及标的资产的议价能力。

综上，本次交易符合反垄断法的相关要求。

上述内容已在《重组报告书》“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”补充披露。

（三）基于前述标的资产生产经营的合规性、由亏转盈的影响因素是否可持

续、关联交易的公允性、是否存在对股东及被投资企业等相关方的依赖、是否

存在相关方承担成本费用的情形、采购媒体资源及电商平台推广等模式的公允

性及可持续性、市场法评估结果的公允性与合理性、商誉减值对上市公司业绩

的影响程度等内容，审慎论证分析并补充披露本次交易的必要性，本次交易是否提高上市公司持续经营能力，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的

187规定

标的资产生产经营合规性的分析参见“问题1”回复之“一”和“三”；由

亏转盈影响因素是否可持续的分析参见“问题1”回复之“十”；关联交易公允

性的分析参见“问题1”回复之“五”、“八”和“问题三”回复之“一”；标

的公司是否存在对股东及被投资企业等相关方依赖的分析参见“问题1”回复

之“八”和“九”；是否存在相关方承担成本费用情形的分析参见“问题1”回

复之“二”、“四”和“六”；采购媒体资源模式的公允性及可持续性的分析参

见“问题1”回复之“二”，电商平台推广等模式公允性及可持续性的分析参见“问题1”回复之“五”；市场法评估结果的公允性与合理性的分析参见“问题

4”回复。

本次交易完成后，上市公司将确认一定金额的商誉，该商誉不做摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司商誉为46.80亿元。本次收购完成后，预计商誉发生减值的风险较小，主要原因为：（1）报告期内，标的公司已经实现由亏转盈，其本身盈利能力呈现提升趋势；（2）报告期内，上市公司的整体盈利能力强于标的公司，上市公司2023年、2024年和2025年1-9月的毛利率分别为65.48%、66.26%和70.40%，净利率分别为40.32%、41.36%和44.00%，对应期间标的资产主营业务毛利率分别为25.40%、36.29%和39.51%，收购完成后上市公司将深度整合标的资产现有业务，统一管理和运营，整合客户资源和媒体点位资源，将其原本优质客户资源、较强的盈利能力、高效的运营管理能力等赋能于标的公司，协同效应将于整合过程中逐步释放，因此，未来商誉发生减值的风险较小，对上市公司业绩的影响程度较小。

综上所述，报告期内，标的资产生产经营合法合规，其由亏转盈的影响因素具有可持续性，关联交易具备公允性，标的公司不存在对股东及被投资企业等相关方依赖的情形，不存在相关方替标的公司承担成本费用的情形，标的公司采购媒体资源及电商平台推广等模式具备公允性和可持续性，市场法评估结果具备公允性与合理性，本次收购形成的商誉减值风险较小，预计对上市公司业绩的影响程度较小；本次交易完成后，上市公司将深度整合标的资产现有业务，统一管理

188和运营，通过整合客户资源、媒体点位资源等，提升综合服务能力并有效降低服务成本，提高市场占有率和议价优势，本次交易具有合理的商业逻辑和必要性，能够提高上市公司持续经营能力，符合《重组办法》第四十四条的规定。

本次交易中，标的公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据相关法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形，标的资产出资真实、权属清晰，交易对方均真实、合法持有标的资产，不存在代第三方持有标的资产的情形。

截至本回复出具日，新潮启福持有的标的公司股权存在质押的情形。针对上述股权质押，质权人成都高投、出质人新潮启福均已出具相关承诺，保证在本次交易交割前解除质押，详见“问题7”回复之“六”之“（二）”。因此，新潮启福持有的标的公司股权质押在后续解除预计不存在实质性障碍。

除上述股份质押情况外，截至本反馈回复出具日，不存在其他标的资产被设定质押、其他担保或第三方权益、或被司法查封或冻结，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，《购买资产协议》项下标的公司和交易对方同意在该协议生效后立即办理标的公司的公司类型变更为有限责任公司的改制，在交易对方严格履行相关协议和承诺的前提下资产过户或者转移不存在法律障碍。

以上内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析”部分进行了补充披露。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述问题（1），独立财务顾问、会计师履行了以下核查程序：

1、取得并查阅上市公司招股说明书和年度报告等；

2、访谈上市公司和标的公司业务人员，了解上市公司和标的公司的业务模

式、客户所处行业、定价模式、成本构成、数字化营销、媒体资源管理、销售渠

道、采购模式、市场拓展、技术研发等情况；了解上市公司毛利率及净利率与标的资产存在差异的情况。

189针对上述问题（2），独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、通过公开信息渠道检索，了解上市公司和标的公司的所处行业情况；

2、了解本次交易后上市公司及标的公司的战略发展规划、业务管理模式、组织结构体系，了解未来上市公司的整合管控计划、协同措施、管理决策机制等情况；查阅上市公司上市以来经营情况、资产运营情况；了解上市公司开展本次收购的目的及必要性；

3、访谈上市公司及标的公司管理层，了解标的公司采用的业务商业模式、技术应用路线、客户所处行业、媒体资源布局、企业文化、业务系统及其与上市公司产品线和协同效应。

针对上述问题（3），独立财务顾问、律师履行了以下核查程序：

1、查阅相关国家关于反垄断或国家安全等方面的法律法规及规则；

2、访谈上市公司管理层及相关业务负责人，了解上市公司与标的公司各项

业务之间的协同关系以及协同业务的发展背景、媒体资源管理、销售渠道、客户

情况、主要竞争优势及未来发展规划等。

（二）核查意见

针对上述问题（1），经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、标的资产和上市公司在业务模式、客户所处行业、定价模式、成本构成、数字化营销方面上不存在显著差异，在产品品类、媒体资源布局和客户资源上存在一定差异，上市公司毛利率及净利率与标的资产存在差异具有合理性。

针对上述问题（2），经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司及标的资产已就未来开展整合经营可能面临的风险制定了具体

应对措施；上市公司及其控股股东、管理团队已在户外广告行业积累了多年的企

业经营经验；上市公司就交易完成后与标的资产在业务、资产、财务、人员、机

构等方面制定的具体整合计划、整合风险应对措施和管控措施具有有效性；相关协议安排具备保障上市公司对标的资产的有效整合管控。

190针对上述问题（3），经核查，独立财务顾问、律师认为：

1、上市公司与标的资产在媒体资源管理、销售渠道、采购模式、市场拓展、技术研发等方面存在一定互补和协同效应。本次交易具有提升服务能力、降低服务成本、技术赋能增强市场竞争力等协同效应的体现，本次交易符合反垄断相关要求。

2、本次交易完成后，上市公司将与标的公司进一步在媒体资源整合、销售

渠道整合、市场拓展、技术研发等方面实现协同，增强上市公司与标的公司核心竞争力，进一步提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平，增强上市公司持续盈利能力与核心竞争力；本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定。

问题6．关于历史沿革与交易对方

申请文件显示：（1）标的资产股东中存在较多外部财务投资人，申请文件未完整披露标的资产历史沿革中历次增资后的实缴及验资（如有）情况。（2）最近三年标的资产发生数次股权转让，其中本次交易预案披露后，朱琳将其持有的标的资产股份无偿转让给其配偶付嵩洋，鲍臻湧将其持有的标的资产股份转让给纪建明、宁波禧立股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波禧立），盈峰集团有限公司、杭州代明贸易有限公司（以下简称代明贸易）通过司法拍卖取

得顾江生、顾家集团有限公司（以下简称顾家集团）持有的标的资产股份，导致本次交易对方相应变化。（3）最近三年丽水双潮企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称丽水双潮）、成都新锦华盈企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称新锦华盈）等多名交易对方存在上层合伙人或股东变更的情形，芜湖闻名泉泓投资管理合伙企业（有限合伙）、代明贸易等存在出资额增加的情形。其中，顾家集团持有的苏州源瀚股权投资合伙企业（有限合伙）全部出资额因司法执行

转让给代明贸易。（4）交易对方中新锦华盈、万梯视鑫、新梯视联、宇梯视鑫系标的资产的员工持股平台，其中新锦华盈成立于2016年并于当年增资标的资产，新梯视联、宇梯视鑫、万梯视鑫成立于2020年，于2021年以0对价受让未实缴的标的资产出资额，合伙人于2023年入伙并对标的资产出资。

191请上市公司补充说明：（1）标的资产历次增资和股权转让的背景，增资后

的实缴及验资（如有）情况，股东实际持股情况与其出资情况是否相符，是否存在未披露的股权代持，标的资产股权权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。

（2）结合相关交易对方主营业务和其他对外投资，补充说明标的资产最近三年

直接或者间接权益持有主体调整其上层权益（包括转让及增资）的具体情况，包括但不限于背景、原因和必要性，作价依据及其合理性，与本次交易是否存在关联，涉及价款的资金来源是否合法合规等。（3）合伙企业、私募基金交易对方的存续期，存续期安排是否与其锁定期安排具有匹配性，是否存在分级收益等结构化安排。（4）标的资产员工持股平台的设立背景，合伙人的确定方式、资金来源是否合法合规，合伙协议中关于服务期限、份额转让等主要约定，并结合标的资产历史业绩与估值、股份支付费用的确认方式等，补充说明标的资产股份支付费用是否准确、合理。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，请会计师核查（4）并发表明确意见。

回复：

一、标的资产历次增资和股权转让的背景，增资后的实缴及验资（如有）情况，

股东实际持股情况与其出资情况是否相符，是否存在未披露的股权代持，标的资产股权权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷

（一）标的资产历次增资和股权转让的背景，增资后的实缴及验资情况

截至本回复出具日，标的公司历次增资和股权转让的具体情况如下：

1、标的公司历次增资情况

增资方姓名

序号时间背景增资对价款（万元）实缴及验资情况

/名称

周海英1.56已全部实缴，立信会计师事务所有限公司于新潮文化有限设2007年4月9日出具

12007年4月杨彦波立1.44《验资报告》（川立信会事司（2007）第 D101

号）

192增资方姓名

序号时间背景增资对价款（万元）实缴及验资情况

/名称

张国容43.00已全部实缴，四川雅正标的公司计划开会计师事务所有限公

舒义展新业务，引入36.00司于2009年12月4日

22009年12月投资人舒义、岳出具《验资报告》（川岳鹏鹏，同时原股东11.70雅正会验字（2009）第张国容增加出资A-021 号）

张继学拟后续引入外部1118.91

胡洁投资人，为避免190.00后续增资导致每

32015年8月舒义211.09已全部实缴

注册资本对价过

余婧雯高，由现有股东160.74朋锦睿恒同比例增资219.26庞升东作为外部

42015年8月庞升东投资人看好标的4000.00已全部实缴

公司未来发展

上海升东1650.00

标的公司开展 A

徐旻2000.0052016年4月轮（投前3.5亿已全部实缴庞升东1500.00

估值）融资

上海欣桂1000.00标的公司开展员

62016年5月新锦华盈720.90已全部实缴

工股权激励

2000.00（债转股）

庞升东 标的公司开展 B

轮（投后10亿估5500.00徐旻值）融资，庞升1000.00（债转股）东、徐旻因先出

张立500.00

72017年9月借款项供标的公已全部实缴

顾江生5000.00

司业务开发，因王耀海此其债转股部分3000.00

陈伟星 按 B轮估值八折 3000.00的价格计算

张继学3090.00

顾江生 标的公司开展 C 20830.0082017年12月轮（投前13.5亿已全部实缴杭州桦茗3000.00

估值）融资

2049.4194

杭州景宸

标的公司开展 D 5950.5806 已全部实缴92018年1月朱晔轮（投前约20-302049.4194亿估值）融资未实缴，已于2021年声画启福10247.0968将全部认缴出资分别

193增资方姓名

序号时间背景增资对价款（万元）实缴及验资情况

/名称

转让予宜兴梓源、新梯

视联、宇梯视鑫、万梯视鑫，前述四方已完成实缴

顾江生15000.00

金投钱辰5000.00已全部实缴

张继学6488.7874

杭州圆景2000.00

欧普照明15000.00

杭州逸星10000.00已全部实缴

庞升东5000.00该笔认购价款已由顾

家集团全部实缴，后续顾江生及顾家集团基

标的公司开展 E

顾江生10000.00于自身投资策略考虑，102018年5月轮（投前45亿估由顾江生将前述

值）融资

10000万元所认购股

转让予顾家集团持有未实缴，王耀海已将全部未实缴出资转让予

王耀海5000.00张立、后由张立转让予马亦峰，马亦峰已完成实缴

标的公司开展 E112018年5月红星美凯龙轮（投前45亿估10000.00已全部实缴值）融资

张继学10000.00（债转股）

杭州景宸10000.00（债转股）

标的公司开展 E

杭州逸星10000.00（债转股）

轮（投前45亿估已全部实缴鲍臻湧1500.00（债转股）

值）融资

苏州源瀚5000.00（债转股）

122020年1月

宁波禧立1500.00（债转股）

红星美凯龙10000.00（债转股）

标的公司开展 F

顾家集团40000.00（债转股）

轮（投前80亿估已全部实缴鲍臻湧1500.00（债转股）值）融资。

苏州源瀚5000.00（债转股）

194增资方姓名

序号时间背景增资对价款（万元）实缴及验资情况

/名称

宁波禧立1500.00（债转股）

李景霞10000.00（债转股）

朱琳10000.00（债转股）

北京观塘智2500.00（债转股）

闻名泉盈30000.00（债转股）

深州双信30000.00（债转股）

百度在线116700.00

标的公司开展 G

北京好未来2500.00

轮（投前105亿已全部实缴重庆京东61536.8421

估值）融资

新潮启福28500.00

标的公司开展 H132021年8月重庆京东轮（投前140亿1891137857已全部实缴估值）融资

2、标的公司历次股权转让情况

转让方姓名/受让方姓名/序号时间背景名称名称周海英张国容张继学于标的公司创立前主要负责《新潮》杂志的运营，杨彦波曾为杂志运营主张国容体四川新潮文化传媒有限公司员工，其与

120079周海英自行在外设立新潮文化有限，公司年月

杨彦波名称及经营范围与杂志运营主体存在相

蒋光友似，为避免引起市场误会，因此张继学亲属张国容及蒋光友收购新潮文化有限的股权

标的公司计划开展新业务，蒋光友基于自

22009年12月蒋光友岳鹏身安排拟退出公司，岳鹏作为技术合作方入股。

基于标的公司实际开展业务情况，将其亲

32010年5月张国容四川漫生活属所持股权转让予杂志运营主体的股东

四川漫生活

四川漫生活胡洁标的公司业务发展不及预期，舒义、岳鹏

420134拟退出公司。同时张继学拟将标的公司从年月舒义

蒋光友杂志体系剥离开展新业务，因此安排亲属岳鹏胡洁、蒋光友代为受让标的公司部分股权蒋光友四川漫生活

新投资人看好公司发展故受让公司股权，

52014年7月四川漫生活胡洁、蒋光友代张继学持有标的公司股权

胡洁成都润枫投资有情形解除限公司

62015年6月四川漫生活张继学为实现后续市场化融资对股权架构进行

195转让方姓名/受让方姓名/

序号时间背景名称名称赵朝宾调整舒义

720157赵朝宾基于自身对外投资安排拟退出公年月赵朝宾

张继学司，舒义看好公司新业务发展再次入股朋锦睿恒

820157成都润枫投资成都润枫投资有限公司拟终止业务经营，年月

有限公司余婧雯新投资人看好公司发展故受让公司股权舒义

920158调整历史增资及股权转让中，股数计算舍年月张继学余婧雯

入导致的尾差差异朋锦睿恒

1020163余婧雯基于自身资金需求拟退出公司，赵年月余婧雯赵朝宾

朝宾看好公司新业务发展再次入股

1120179赵朝宾基于自身资金需求拟退出公司，庞年月赵朝宾庞升东

升东看好公司新业务发展进一步增持张立马亦峰

1220185朱晔基于自身对外投资安排拟退出公司，年月

朱晔张福茂并将其所持股权转让于张福茂鲍臻湧舒义

王威舒义、上海欣桂基于自身资金需求拟转让

1320186部分股权；顾江生基于自身投资安排考虑年月杨震

上海欣桂转由顾家集团持有部分标的公司股权；新张晓剑投资人看好公司发展故受让公司股权顾江生顾家集团达孜县百瑞翔创

百瑞翔为百度在线关联主体，基于标的公业投资管理有限14201811司可转债融资安排，百度在线尚未实际持年月张继学责任公司（以下有标的公司股权，为实现董事提名权，由简称“百瑞百瑞翔受让张继学持有的1元出资额翔”）

15 2019年 6月 张继学 KL （HK） 为筹备境外资本运作，引入境外投资人

江苏京东邦能投京东邦能为重庆京东关联主体，基于标的

1620198资管理有限公司公司可转债融资安排，重庆京东尚未实际年月张继学（以下简称“京持有标的公司股权，为实现董事提名权，东邦能”）由京东邦能受让张继学持有的1元出资额

1720207徐旻基于自身资金需求拟转让部分股权，年月徐旻九黎优潮

新投资人看好公司发展故受让公司股权

陈伟星泛城一号陈伟星及庞升东基于投资策略考虑，转由

1820211关联方持有标的公司全部/部分股权；金投年月金投钱辰双睿汇银

钱辰拟清算注销；新投资人看好公司发展庞升东宁波奔馥故受让公司股权上海升东基于自身资金回收需求拟转让

上海升东双睿汇银部分股权，新投资人进一步看好公司发展

192021年3月故受让公司股权

杭州景宸基于投资策略考虑，转由关联方杭州景宸杭州景珑杭州景珑持有标的公司股权

196转让方姓名/受让方姓名/

序号时间背景名称名称宜兴梓源对公司顾问杨震进行股权激励新梯视联声画启福宇梯视鑫开展标的公司2023年限制性股权激励万梯视鑫庞升东胡洁泛城一号原投资人基于自身资金需求拟转让部分重庆京东

2020214股权，新投资人看好公司发展故受让公司年月新锦华盈股权；京东邦能基于京东集团整体投资策张立略转由重庆京东持有标的公司股权京东邦能

KL （HK） JD E-Commerce

2120218百瑞翔基于百度整体投资策略转由百度年月百瑞翔百度在线

在线持有标的公司股权嘉兴宸玥庞升东湖州合富嘉靠朴青年

原投资人基于自身资金需求拟转让全部/舒义丽水中晶

22202112部分股权，新投资人看好公司发展故受让年月

顾江生丽水双潮公司股权；部分投资人基于投资策略转由关联方持有标的公司股权杭州景珑徐旻朋锦睿恒杨震张晓剑

红星美凯龙基于自身战略发展方向考量，

232023年4月红星美凯龙闻名泉泓拟转让所持标的公司股权；新投资人看好

公司发展故受让公司股权

2420256付嵩洋为朱琳配偶，双方基于家庭财产安年月朱琳付嵩洋

排考量进行转让

25顾江生顾家集团所持标的公司股权根据浙江省

盈峰集团杭州市中级人民法院（2024）浙01执1607

26顾家集团代明贸易号进行司法拍卖，盈峰集团、代明贸易于

2025年7月2025年7月通过司法拍卖竞拍取得

27纪建明鲍臻涌基于自身资金回收需求拟转让全

鲍臻涌

28宁波禧立部股权，新投资人看好公司发展

（二）股东实际持股情况与其出资情况是否相符，是否存在未披露的股权代持，标的资产股权权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷标的公司历史上曾存在短暂的股权代持情形，其形成及解除情况具体如下：

197标的公司设立前，张继学主要负责《新潮》杂志的运营。2007年4月，杂

志运营主体四川新潮文化传媒有限公司的两名员工自行在外设立新潮文化有限，公司名称及经营范围与杂志运营主体存在相似的情形。为保护“新潮”商号，同时考虑到张继学主要业务精力需仍集中在杂志运营主体，2007年9月至2013年

4月期间，标的公司经多次股权转让，陆续由张继学亲属张国容、杂志运营主体

的股东四川漫生活持有标的公司控股权。

2013年4月，张继学拟将标的公司从杂志运营主体体系剥离并开展新业务，

张继学安排亲属胡洁、蒋光友分别受让四川漫生活持有的标的公司52%股权及原

股东舒义和岳鹏合计持有的标的公司48%股权。

2014年7月，由于标的公司户外广告业务发展较为顺利，杂志运营主体的

股东四川漫生活及外部投资者成都润枫投资有限公司有意投资标的公司，因此，张继学安排胡洁将其持有的标的公司22%股权转让予四川漫生活、20%股权转让

予成都润枫投资有限公司，蒋光友将其持有的48%股权转让予四川漫生活，并同意胡洁保留其持有标的公司的剩余10%股权作为胡洁对标的公司的投资。至此，胡洁、蒋光友代张继学持有标的公司股权情形解除。

经访谈张继学、胡洁、蒋光友，张继学与胡洁、蒋光友在上述代持期间涉及的出资资金均已妥善处理，代持解除后各方对标的公司的出资均为真实出资；自

2014年7月起，相关代持均已解除，各方之间不存在任何争议、纠纷或其他法律风险。

截至本回复出具日，标的公司现有股东的实际持股情况与其出资情况相符，不存在其他未披露的股权代持，标的资产股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。

二、结合相关交易对方主营业务和其他对外投资，补充说明标的资产最近三年

直接或者间接权益持有主体调整其上层权益（包括转让及增资）的具体情况，包括但不限于背景、原因和必要性，作价依据及其合理性，与本次交易是否存在关联，涉及价款的资金来源是否合法合规等标的公司最近三年直接或间接权益持有主体调整其上层权益的具体情况如

下：

198（一）直接权益持有主体调整权益的具体情况

序最近三年标的公司直涉及的与本次交易是资金来源是

主营业务除标的公司外对外投资情况背景、原因、必要性作价依据及合理性号接层面股东变动情况交易对方否存在关联否合法合规

2023年4月24日，红长江存储控股股份有限公司、瑞本次股权转让未经专

红星美凯龙基于自

星美凯龙将其持有的股权投资，浦兰钧能源股份有限公司、上海业评估机构评估，本

1身战略发展方向考新潮传媒有限闻名泉泓为已备案的阵量智能科技有限公司、重庆紫次转让价格为87.31否是量，拟转让所持标的

251.9806万元出资额私募基金光华智科技有限公司、泰州衡川元/股，为双方协商确

公司股权

转让给闻名泉泓。新能源材料科技有限公司等定，具备合理性唐山瑞丰钢铁（集团）有限公司、三亚嘉瑞柏丰企业管理合伙企

2025年6月，朱琳将其业（有限合伙）、上海承贤企业本次股权转让未经专

付嵩洋为朱琳配偶，

2持有的新潮传媒/管理合伙企业（有限合伙）、唐业评估机构评估，本101.8805付嵩洋双方基于家庭财产否不涉及万股转让给山丰南宏烨炉料有限公司、宁波次转让为家庭内部无

安排考量进行转让其配偶付嵩洋。梅山保税港区原苍维致投资合偿转让，具备合理性伙企业（有限合伙）、天津盈池

企业管理中心（有限合伙）等

顾江生和顾家集团有顾家家居股份有限公司、苏州源3限公司合计持有的新瀚股权投资合伙企业（有限合顾江生和顾家集团代明贸易木材批发否是潮传媒1121.5788万股伙）、杭州代明睿合一号企业管所持标的公司股权

股份被杭州市中级人理合伙企业（有限合伙）根据浙江省杭州市本次股权转让经四川民法院查封并在司法中级人民法院华文房地产土地资产综合性产业深圳市红杉煜辰股权投资合伙

拍卖网络平台上公开（2024）浙01执评估有限公司评估，

20257集团，布局企业（有限合伙）、广东民营投拍卖；于年月1607号进行司法拍本次转让价格为49.73

22消费、环境、资股份有限公司、盈峰环境科技日，盈峰集团以卖，盈峰集团、代明元/股，为司法拍卖竞

447972.3563盈峰集团文化、资管、集团股份有限公司、上海盛迎映20257否是万元的价贸易于年月价结果，具备合理性科技五大领展股权投资基金合伙企业（有限格成功竞得其中通过司法拍卖竞拍

964.6485域，控股多合伙）、广东盈峰正和数字科技万股股份，代取得

7804.2066家上市公司有限公司等明贸易以万

199序最近三年标的公司直涉及的与本次交易是资金来源是

主营业务除标的公司外对外投资情况背景、原因、必要性作价依据及合理性号接层面股东变动情况交易对方否存在关联否合法合规元的价格成功竞得其

中156.9303万股股份。

本次股权转让未经专

上海菲柏丽生物科技有限公司、基于个人资金需求，业评估机构评估，本

5纪建明/海南汇津投资中心（有限合伙）、鲍臻湧拟转让所持次转让价格为63.32否是

2025年7月，鲍臻湧将

河北兆君家纺有限公司标的公司股权元/股，为双方协商确其持有的新潮传媒定，具备合理性。

41.1440万股、19.6727

本次股权转让未经专万股分别转让给纪建宁波禧立

基于个人资金需求，业评估机构评估，本明、宁波禧立。

6（已退出股权投资/鲍臻湧拟转让所持次转让价格为63.33否是本次交

标的公司股权元/股，为双方协商确易）定，具备合理性。

（二）间接权益持有主体调整权益的具体情况序除标的公司外对外投交易对方最近三年上层股与本次交易是资金来源是

交易对方主营业务背景、原因、必要性作价依据及合理性号资情况权变动情况否存在关联否合法合规此前，顾江生持有的部分标

2023的公司股份从直接持有变年12月，增资。顾

为通过其当时控制的丽水江生新增认缴丽水双潮

29010双潮间接持有，本次增资主万元出资额，其持

1丽水双潮股权投资无有丽水双潮出资额由990要系顾江生为上述股权转按1元/出资份额定否是

万元增至30000让款的支付补充资金价，具有合理性万元，持（2021年12月，顾江生将有合伙企业份额比例由

99%99.97%其持有的新潮有限726万元增至

出资额以22979.50万元价

格转让给丽水双潮，丽水双

200序除标的公司外对外投交易对方最近三年上层股与本次交易是资金来源是

交易对方主营业务背景、原因、必要性作价依据及合理性号资情况权变动情况否存在关联否合法合规潮需向顾江生支付股权转让款22979.50万元）

2024年2月，出资份额转让。顾江生将其持有的丽水双潮30000万元出资全部转让予杭州双茂生态农顾江生由于个人资金情况

经双方协商，按1元业开发有限公司。转让完等原因，拟退出对丽水双潮/出资份额转让，具有否是成后，顾江生不再持有丽的投资，与意向投资者协商合理性

水双潮出资份额，杭州双后，双方同意进行份额转让茂生态农业开发有限公司

持有丽水双潮99.97%出资份额杭州元璟中小企业发

展股权投资基金合伙2023年3月，增资及股权企业（有限合伙）、转让。郎涛将持有的杭州鉴于此前股东未实杭州圆璟鼎恒股权投景珑50%股权（对应注册郎涛考虑个人时间和精力缴出资，经双方协资基金合伙企业（有资本1000万元）转让给投入，希望退出杭州景珑，商，股权转让按零对2限合伙）、杭州璟芯裘加林并退出杭州景珑，

经各方协商后将其所持股价进行，具有合理杭州景珑股权投资否是企业管理合伙企业李钧增资200万元。转让权转让给裘加林；李钧看好性；增资价格为1元（有限合伙）、杭州及增资完成后，裘加林持公司发展，经各方协商后增/注册资本，不低于杭景莱管理咨询合伙企有杭州景珑90.91%股权，资入股州景珑每股净资产，业（有限合伙）、杭李钧持有杭州景珑9.09%具有合理性州默安科技有限公司股权等

2023年1月，出资份额转根据淦作想入伙时

无实际业务淦作想因从新潮传媒离职，

3让。淦作想将其持有的新签订的协议的相关新锦华盈经营，为新无按照其于入伙时签订的协否是

锦华盈8.93万元认缴出资约定计算退出份额潮传媒的员议的约定退伙额转让给张继学并退伙的价格

201序除标的公司外对外投交易对方最近三年上层股与本次交易是资金来源是

交易对方主营业务背景、原因、必要性作价依据及合理性号资情况权变动情况否存在关联否合法合规

工持股平台2023年7月，出资份额转根据张一影入伙时张一影因从新潮传媒离职，让。张一影将其持有的新签订的协议的相关按照其于入伙时签订的协

1否是锦华盈万元认缴出资额约定计算退出份额

议的约定退伙转让给张继学并退伙的价格

2026年2月，出资份额转简训国已从新潮传媒离让。简训国将其持有的新职，因个人资金需求，决锦华盈14.71万元认缴出定转让合伙份额并退

转让各方协商确定，资额转让给刘立新，将其伙；刘立新、李挺作为否是具有合理性

持有的新锦华盈10.13万现有合伙人，因看好新潮元认缴出资额转让给李挺传媒发展决定受让相关并退伙合伙份额杭州星效应投资合伙企业（有限合伙）、

天津众志成城科技合2025年2月，合伙人变更。浙江恒逸集团有限公司战伙企业（有限合伙）、原有限合伙人浙江恒逸集略框架调整，对外出让辅业实业投资，

4上海熙惠企业管理有团有限公司退伙，福建逸项目，福建逸坤化纤有限公经交易双方协商确杭州逸星为已备案的否是

限公司、浙江湖州华坤化纤有限公司认缴出资司有意向受让杭州逸星相认作价私募基金

卓信息科技有限公42500万元入伙成为有限关份额，双方协商一致进行司、共青城韦恩投资合伙人转让基金合伙企业（有限合伙）等

2025年7月，股权转让。2025年7月，顾江生及其控

顾江生将其持有的新潮启制的顾家集团直接持有的结合新潮启福净资5福12.5%股权（对应注册标的公司股权被司法拍卖，产为负的情况，经各新潮启福股权投资无否是资本37.50万元）转让给顾江生和顾家集团在直接方协商一致后确定，张继学，将其持有的新潮层面退出本次交易。同月，具有合理性启福12.5%股权（对应注为保证新潮启福股权清晰

202序除标的公司外对外投交易对方最近三年上层股与本次交易是资金来源是

交易对方主营业务背景、原因、必要性作价依据及合理性号资情况权变动情况否存在关联否合法合规册资本37.50万元）转让稳定，经各方协商，顾江生给庞升东。转让完成后，退出对新潮启福的投资顾江生不再持有新潮启福股权，张继学持有新潮启福62.5%股权，庞升东持有新潮启福37.5%股权

2025年12月，股权转让。

庞升东将其持有的新潮启福37.5%2025年12月，庞升东因个股权（对应注册结合新潮启福净资人原因退出本次交易。同资本112.50万元）转让给产为负的情况，经双月，庞升东基于其个人投资否是张继学。转让完成后，庞方协商一致后确定，判断和投资规划，决定亦退升东不再持有新潮启福股具有合理性出新潮启福投资权，张继学持有新潮启福

100%股权

2025年10月，增资。河河北养元智汇饮品股份有

长江存储控股股份有

北养元智汇饮品股份有限限公司为上市公司，为了对限公司、瑞浦兰钧能参考行业惯例并经公司新增认缴闻名泉泓出暂时闲置的自有资金进行

源股份有限公司、上全体合伙人确认，按股权投资，资额100000万元，其持适度、适时的投资，获得一

6海阵量智能科技有限照与原认缴出资额闻名泉泓为已备案的有闻名泉泓出资额由定的投资收益，进一步提升

公司、重庆紫光华智相同价格，即1/否是元私募基金299700万元增至399700公司整体业绩水平，为公司科技有限公司、泰州出资份额认缴，具有万元，持有合伙企业份额和股东谋取更多的投资回衡川新能源材料科技合理性

比例由99.90%增至报，增加对私募基金闻名泉有限公司等99.925%泓的投资

2023年12月，股权转让。

顾家家居股份有限公彭剑华因个人发展规划拟按1元/注册资本转7彭剑华将其所持代明贸易代明贸易木材批发司、苏州源瀚股权投51%退出，经商议后，转让给有让，不低于每股净资否是股权（对应注册资本资合伙企业（有限合投资意向的刘紫凌产，具有合理性

1020万元）转让给刘紫凌

203序除标的公司外对外投交易对方最近三年上层股与本次交易是资金来源是

交易对方主营业务背景、原因、必要性作价依据及合理性号资情况权变动情况否存在关联否合法合规

伙）、杭州代明睿合2024年7月，股权转让。

罗禾福基于个人投资判断按1元/注册资本转一号企业管理合伙企罗禾福其所持代明贸易拟退出，经商议后，转让给让，不低于每股净资否是业（有限合伙）7%股权（对应注册资本有投资意向的刘紫凌产，具有合理性

140万元）转让给刘紫凌

2025年1月，股权转让。

刘紫凌将其所持代明贸易45%股权（对应注册资本为支持代明贸易业务发展，按1元/注册资本转

900万元）转让给倪曙泉，经各方协商，引入有相关业让，不低于每股净资否是

张钰将其所持代明贸易务背景的倪曙泉作为股东产，具有合理性15%股权（对应注册资本

300万元）转让给倪曙泉

2025年3月，增资。倪曙

泉认缴代明贸易新增注册按1元/注册资本增

为代明贸易经营发展，各股资本600万元，刘紫凌认资，不低于每股净资否是东同比例增资

缴代明贸易新增注册资本产，具有合理性

400万元

武汉本初子午信息科

技有限公司、宁波源因顾家集团未履行法律文

2025年8月，合伙人变更。

捷创业投资合伙企业书确定的义务，代明贸易向经浙江省杭州市中级人民

创业投资、（有限合伙）、上海法院申请强制执行。因被执法院裁定，顾家集团持有股权投资，

8源砾科技合伙企业行人无现金履行能力，法院按法院拍卖相关价苏州源瀚的苏州源瀚全部出资额否不涉及

为已备案的（有限合伙）、天津4282.57对顾家集团持有的苏州源格定价万元因司法执行私募基金源瑄科技合伙企业瀚3.127%的股权（出资额转让给代明贸易，代明贸（有限合伙）、上海4282.5694万元）进行司法易入伙成为有限合伙人鑫谊麟禾科技有限公处置司等

9股权投资，北京金融街泽康医院2023年7月，增资。北京增加对私募基金投资，用于按照1元/出资份额嘉兴宸玥否是为已备案的管理有限公司、嘉兴聚信德投资管理中心（有后续潜在项目投资作价出资

204序除标的公司外对外投交易对方最近三年上层股与本次交易是资金来源是

交易对方主营业务背景、原因、必要性作价依据及合理性号资情况权变动情况否存在关联否合法合规私募基金华建链鑫股权投资合限合伙）新增认缴嘉兴宸

伙企业（有限合伙）、玥200000万元出资额，西安太阳食品有限责其持有嘉兴宸玥出资额由

任公司、友道科技有299000万元增至499000

限公司、天津新誉国万元，持有合伙企业份额际商务有限公司等比例由99.67%增至

99.80%

2023年8月，增资。普通

合伙人成都总裁圈文化传播有限公司认缴出资额增

至0.1018对应新潮传媒万元，有限合伙元

202333.922/

注册资本，人张继学认缴出资额增至实施年股权激励计划否是

1128.9071按新潮传媒44亿元万元，并新增

估值定价

刘云、庞升东、王小卫等

34名有限合伙人，合计增

加2849.0328万元出资额无实际业务刘云入伙价格对应

10经营，为新新梯视联无

潮传媒的员2024年5新潮传媒33.922元/月，合伙人变更。

注册资本，按新潮传工持股平台张继学认缴出资额减至对刘云进行股权激励；刘先

636.0306媒44亿元估值定价；万元，刘云认缴容从新潮传媒离职，按照股

900.0015刘先容退伙价格系否是出资额增至万权激励计划的相关约定退

根据股权激励计划元，原有限合伙人刘先容伙的相关约定，按照投退伙

资本金加年化6%的利息确定

2025年1月，王义国、李因原合伙人王晓萍去世，其继承，不涉及作价出本先、麻淇睿分别继承王亲属王义国、李本先、麻淇否不涉及资

晓萍在新梯视联的2.0003睿继承其持有的新梯视联

205序除标的公司外对外投交易对方最近三年上层股与本次交易是资金来源是

交易对方主营业务背景、原因、必要性作价依据及合理性号资情况权变动情况否存在关联否合法合规

万元、2.0003万元和份额，后基于前述自然人个

2.0002万元认缴出资额，人原因决定不再继续持有

继承后王义国、李本先、

麻淇睿选择退伙，张继学认缴出资额增至642.0314万元

2025年8月，合伙人变更。根据股权激励计划

张继学认缴出资额增至林晓婷、孙立群、宋毅因从的相关约定，按照投

752.0336万元，原有限合新潮传媒离职，按股权激励资本金加年化6%的否是

伙人林晓婷、孙立群、宋计划的相关约定退伙利息确定退出份额毅退伙价格

2025年12月，合伙人变更。原有限合伙人庞升东、根据股权激励计划李剑青分别将其持有的新庞升东基于其个人投资规

的相关约定，按照投梯视联300.0028万元、划，决定退伙；李剑青因从资本金加年化的否是

39.86176%万元出资额转让新潮传媒离职，按股权激励

利息确定退出份额

给张继学并退伙，张继学计划的相关约定退伙价格认缴出资额增至

1091.8981万元

2023年8月，增资。普通

合伙人成都楠柏湾信息技术咨询服务有限责任公司无实际业务

认缴出资额增至0.1018对应新潮传媒万

11经营，为新33.922元/注册资本，宇梯视鑫无元，张继学认缴出资额增实施2023年股权激励计划否是

潮传媒的员

至745.2226按新潮传媒44亿元万元，并新增工持股平台估值定价

刘立新、梁春华、贺峥等

34名有限合伙人，合计增

加2849.0328万元出资额

206序除标的公司外对外投交易对方最近三年上层股与本次交易是资金来源是

交易对方主营业务背景、原因、必要性作价依据及合理性号资情况权变动情况否存在关联否合法合规

20246根据股权激励计划年月，合伙人变更。

钟大霆、陈榕峰因从新潮传的相关约定，按照投张继学认缴出资额增至

790.2235媒离职，按股权激励计划的资本金加年化6%的否是万元，原有限合

相关约定退伙利息确定退出份额

伙人钟大霆、陈榕峰退伙价格

2025年1根据股权激励计划月，合伙人变更。

池小波因从新潮传媒离职，的相关约定，按照投张继学认缴出资额增至

820.2241按股权激励计划的相关约资本金加年化6%的否是万元，原有限合

定退伙利息确定退出份额伙人池小波退伙价格

2026年2月，出资份额转阮鹏华受让价格系让。张继学将其持有的宇按照2023年股权激梯视鑫100.0020万元出资励计划的规定并经新潮传媒对阮鹏华开展股额转让给阮鹏华；张文方各方协商一致确定；

权激励；

将其持有的宇梯视鑫张文方、胡凤龙转让

张文方、胡凤龙因从新潮传

46.0016否是万元出资额转让并退伙系根据股权媒离职，按股权激励计划的给张继学并退伙；胡凤龙激励计划的相关约相关约定退伙

将其持有的宇梯视鑫定，按照投资本金加

20.0004万元出资额转让年化6%的利息确定

给张继学并退伙退出份额价格

2023年8月，增资。普通

合伙人成都楠柏湾信息技为实施2023年股权激励计对应新潮传媒

无实际业务术咨询服务有限责任公司划，并与新梯视联、宇梯视33.922元/注册资本，否是

12经营，为新

认缴出资额增至0.1018万鑫保持一致，由两名合伙人按新潮传媒44亿元万梯视鑫无

潮传媒的员元，张继学认缴出资额增先行认购全部份额估值定价工持股平台至2948.9310万元

2025年8月，合伙人变更。

实施2023按照股权激励计划年股权激励计划否是张继学认缴出资额减至的规定并经协商一

207序除标的公司外对外投交易对方最近三年上层股与本次交易是资金来源是

交易对方主营业务背景、原因、必要性作价依据及合理性号资情况权变动情况否存在关联否合法合规

2495.1906万元，新增王致确定实施股权激

力学、杜学伟等8名有限励的价格合伙人

2023年9月，增资。丽水

按照拟对新潮传媒中晶全体合伙人等比例增

为增加对新潮传媒的投资，增加的投资额确定资，其中舒义认缴出资额

2841.30全体合伙人等比例增资用丽水中晶的增资额，否是增至万元，邱佩

于受让新潮传媒股权增资价格为元出

雯认缴出资额增至28.701/资份额万元

2024年1月，合伙份额转让。舒义将其持有的丽水结合新潮传媒估值，中晶认缴出资额舒义基于个人资金使用需

13丽水中晶股权投资无1255.625经双方协商一致确否是万元转让给北求，经协商后进行转让

定转让对价京同心合众新材料有限公司

2024年3月，合伙份额转让。北京同心合众新材料北京同心合众新材料有限

有限公司将其持有的丽水结合新潮传媒估值，公司基于自身资金需求与中晶认缴出资额经双方协商一致确否是

投资判断，决定转让所持丽

1255.281万元转让给青定转让对价

水中晶份额岛德致创业投资合伙企业（有限合伙）

2025年6月，合伙人变更。（1）庄文伟将九黎优潮份

周黎明分别受让庄文伟、额转让给周黎明系由于庄本次转让价格系各

股权投资，

14高峰持有的九黎优潮200文伟本人资金需求；方参考投资入股时九黎优潮为已备案的无否是

万元、100万元出资份额。（2）高峰将九黎优潮份额的成本价格协商确私募基金

上海东兮资产管理中心受转让给周黎明系由于高峰定，具备合理性让宁波盛鸿软件科技有限本人去世；

208序除标的公司外对外投交易对方最近三年上层股与本次交易是资金来源是

交易对方主营业务背景、原因、必要性作价依据及合理性号资情况权变动情况否存在关联否合法合规

公司持有的九黎优潮500（3）上海东兮资产管理中万元出资份额心与宁波盛鸿软件科技有限公司均为自然人朱佳民

控制的主体，两者间转让系由于控制方对投资持股架构调整所需

三、合伙企业、私募基金交易对方的存续期，存续期安排是否与其锁定期安排具有匹配性，是否存在分级收益等结构化安排

（一）本次交易合伙企业、私募基金交易对方的存续期，存续期安排是否与其锁定期安排具有匹配性

截至本回复出具日，本次交易20家合伙企业、私募基金交易对方存续期情况及锁定期安排具体如下：

假设本次交易于2026年6月交易对方本次交易

序号存续期情况相关交易对方存续期续期的具体规定30日完成发行，前述存续期名称锁定期能否覆盖本次交易锁定期

1丽水双潮2021年12月15日至长期无12个月是

2018年7月20日至2038年合伙企业的期限将持续至自合伙企业成立之日起20年整。

2闻名泉盈12个月是

7月1日合伙企业的期限经合伙人会议特别同意，可以延长或缩短

3新锦华盈2016年5月10日至长期合伙期限为永久12个月是

合伙企业经营期限为8年，自2017年8月22日起计算。本

2017年8月22日至2025年

合伙企业的运营期限从2017年8月22日至2025年8月21

4杭州逸星8月21日，经过内部程序展12个月是日止。经全体合伙人一致同意，可变更本合伙企业运营期限。

期至2028年8月21日

合伙期限届满时，若合伙企业对外投资未能全部收回的，经

209假设本次交易于2026年6月

交易对方本次交易

序号存续期情况相关交易对方存续期续期的具体规定30日完成发行，前述存续期名称锁定期能否覆盖本次交易锁定期

合伙人会议批准，可向工商行政管理部门申请延期最长60个

5朋锦睿恒2014年3月5日至长期合伙期限为永久是

月

2021年5月20日至2041年合伙企业的存续期限为自合伙企业成立之日起20年整。合

6闻名泉泓12个月是

5月12日伙企业的期限经合伙人会议特别同意，可以延长或缩短

2011年8月11日至2041年

7双睿汇银经营期限：30年12个月是

8月10日

合伙企业首次交割的日期为合伙企业设立后由普通合伙人独立指定的首批投资人被接纳成为合伙企业的有限合伙人的日期。

合伙企业的经营期限为8年，自首次交割日起算。尽管有前述规定，为实现合伙企业投资项目的有序清算，普通合伙人可以独立决定延长合伙企业的经营期限2次，每次1年，就

2017年5月26日至2027年

8苏州源瀚前述经营期限延长事宜普通合伙人应在合理时间内通知顾12个月否

5月26日

问委员会；此后，经征求顾问委员会同意，普通合伙人可决定继续延长合伙企业的经营期限1年；此后，经全体合伙人同意，合伙企业的经营期限可继续延长。合伙企业从全部投资项目退出后，普通合伙人有权根据合伙企业的投资运营情况自主决定提前解散合伙企业，各有限合伙人应给予积极配合，完成提前解散相应程序

9泛城一号2020年8月28日至长期合伙期限：长期12个月是

210假设本次交易于2026年6月

交易对方本次交易

序号存续期情况相关交易对方存续期续期的具体规定30日完成发行，前述存续期名称锁定期能否覆盖本次交易锁定期

10杭州桦茗2016年11月16日至长期企业的经营期限为长期12个月是

合伙企业工商登记的存续期限为30年，自合伙企业设立日起算，合伙企业作为私募基金产品的存续期限为自首次交割日起至首次交割日的7个周年日的期间（经营期限）。自首次交割日起至首次交割日的第4个周年日的期间为“投资

2020年8月18日至2027年期”；投资期届满至合伙企业的经营期限（包括延长期）届

11嘉兴宸玥12个月是

9月14日满的期间为“退出期”。

合伙企业的经营期限届满后，为实现合伙企业项目投资的有序退出等目的，执行事务合伙人可自主决定延长经营期限1年；其后，经执行事务合伙人提议并经全体合伙人同意，经营期限可再延长

12新梯视联2020年6月18日至长期经营期限：长期12个月是

13宇梯视鑫2020年12月22日至长期经营期限：长期12个月是

14万梯视鑫2020年12月22日至长期经营期限：长期12个月是

合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为无固定期

15丽水中晶2021年12月16日至长期12个月是

限

2020年7月14日至2045年

16宜兴梓源合伙期限为25年12个月是

7月13日

合伙企业首次交割的日期为普通合伙人在合伙企业设立日

2015年7月1日至2026年

17杭州圆景后独立指定的日期。合伙企业的经营期限为10年，自首次12个月否

11月25日交割日起算。同时，为实现合伙企业投资项目的有序清算，

211假设本次交易于2026年6月

交易对方本次交易

序号存续期情况相关交易对方存续期续期的具体规定30日完成发行，前述存续期名称锁定期能否覆盖本次交易锁定期普通合伙人可自主决定延长合伙企业的期限1年；此后经顾

问委员会同意，可再延长1年本有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为7年

本有限合伙企业合伙期限届满后，经全体合伙人一致同意可

2019年12月17日至2026延长，且如本有限合伙企业对被投资企业之投资于本有限合

18九黎优潮12个月否

年12月16日伙企业之合伙期限届满时尚未退出，则本有限合伙企业的合伙期限应相应延长。全体合伙人一致确认，本有限合伙企业的合伙期限根据前述规定延长的，全体合伙人应相应对本协议进行修订并签署工商变更登记所需法律文件

北京好未2016年1月19日至2027年存续期限：除非经全体合伙人另行协商确定，自本合伙企业

1912个月否

来1月18日成立之日（即本合伙企业营业执照签发之日）起为长期

有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为7年。

各合伙人确认，有限合伙企业的存续期为7年，成立之日起

第1年至第5年为投资期。

湖州合富2021年8月24日至2028年有限合伙企业存续期可以延长，每次延长1年，以延长2次

2012个月是

嘉8月23日为限。第1次延长，由普通合伙人在有限合伙企业成立后的

第6年半前自行决定。第2次延长由普通合伙人在有限合伙

企业成立后第7年半前向合伙人会议提出议案，并经合伙人会议表决通过

212假设本次交易于2026年6月30日完成发行上市，则苏州源瀚、杭州圆景、九黎优潮、北京好未来的存续期目前暂时无法满足覆盖本次交易承诺的锁定期的要求。

为保证其存续期覆盖锁定期，前述4家合伙企业及其合伙人或执行事务合伙人已出具相关续期承诺或确认函，具体情况如下：

序号合伙企业名称承诺内容

（1）苏州源瀚已做出承诺：鉴于本企业已承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不以任何形式转让，本企业承诺如出现基金存续期限无法满足前述股份锁定要求的情形或风险，本企业将尽最大努力完成基金续期事宜，将本企业的存续期及时续期至2028年5月26日，以确保本企业锁定承诺能够有效履行。

1苏州源瀚（2）苏州源瀚普通合伙人苏州源展股权投资管理合伙企业（有限

合伙）已做出承诺：鉴于苏州源瀚已承诺通过本次交易取得的上

市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不以任何形式转让，本企业承诺如出现基金存续期限无法满足前述股份锁定要求的情

形或风险，本企业将尽最大努力配合完成苏州源瀚的基金续期事宜，将苏州源瀚的存续期及时续期至锁定期届满，以确保苏州源瀚锁定承诺能够有效履行。

（1）杭州圆景已做出承诺：鉴于本企业已承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不以任何形式转让，本企业承诺如出现基金存续期限无法满足前述股份锁定要求的情形或风险，本企业将尽最大努力完成基金续期事宜，将本企业的存续期及时续期至2027年11月25日，以确保本企业锁定承诺能够有效履行。

（2）杭州圆景全体合伙人杭州阿里创业投资有限公司、杭州元璟

2杭州圆景投资管理有限公司、杭州恩宝资产管理有限公司、宁波梅山保税

港区普华大头投资合伙企业（有限合伙）、杭州圆璟一久股权投

资管理合伙企业（有限合伙）已作出承诺：鉴于杭州圆景已承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月

内不以任何形式转让，本人/本企业承诺如出现基金存续期限无法满足前述股份锁定要求的情形或风险，本人/本企业将尽最大努力配合完成杭州圆景的基金续期事宜，将杭州圆景的存续期及时续期至锁定期届满，以确保杭州圆景锁定承诺能够有效履行。

（1）九黎优潮已做出承诺：鉴于本企业已承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不以任何形式转让，本企业承诺如出现基金存续期限无法满足前述股份锁定要求

3九黎优潮

的情形或风险，本企业将尽最大努力完成基金续期事宜，将本企业的存续期及时续期至2027年12月16日，以确保本企业锁定承诺能够有效履行。

213序号合伙企业名称承诺内容

（2）九黎优潮全体合伙人上海九黎股权投资基金管理有限公司、俞文娟、周黎明、谢冬玲、杨利福、益嘉超、盛跃飞、吴宁、张

亚娟、周瑜、宁波盛鸿软件科技有限公司、海顺证券投资咨询有

限公司、中颐财务咨询集团股份有限公司已作出承诺：鉴于九黎优潮已承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之

日起12个月内不以任何形式转让，本人/本企业承诺如出现基金存续期限无法满足前述股份锁定要求的情形或风险，本人/本企业将尽最大努力配合完成九黎优潮的基金续期事宜，将九黎优潮的存续期及时续期至锁定期届满，以确保九黎优潮锁定承诺能够有效履行。

（1）北京好未来已做出承诺：鉴于本企业已承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不以任何形式转让，本企业承诺如出现基金存续期限无法满足前述股份锁定要求的情形或风险，本企业将尽最大努力完成基金期事宜，将本企业的存续期及时续期至2028年1月18日，以确保本企业锁定承诺能够有效履行。

（2）北京好未来全体合伙人芜湖歌斐华歌投资中心（有限合伙）、

4北京好未来

北京学而思教育科技有限公司、芜湖歌斐资产管理有限公司、北

京怀知投资管理中心（有限合伙）已作出承诺：鉴于北京好未来己承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起

12个月内不以任何形式转让，本企业承诺如出现基金存续期限无

法满足前述股份锁定要求的情形或风险，本企业将尽最大努力配合完成北京好未来的基金续期事宜，将北京好未来的存续期及时续期至锁定期届满，以确保北京好未来锁定承诺能够有效履行。

综上所述，本次交易合伙企业交易对方的存续期安排与其锁定期安排具备匹配性及合理性。

（二）本次交易合伙企业、私募基金交易对方分级收益等结构化安排的情况

经本次交易合伙企业、私募基金交易对方确认，本次交易合伙企业、私募基金交易对方均无资产管理计划、信托计划、契约型基金等主体，不存在分级收益等结构化安排。

214四、标的资产员工持股平台的设立背景，合伙人的确定方式、资金来源是否合法合规，合伙协议中关于服务期限、份额转让等主要约定，并结合标的资产历史业绩与估值、股份支付费用的确认方式等，补充说明标的资产股份支付费用是否准确、合理

（一）标的资产员工持股平台的设立背景，合伙人的确定方式、资金来源

是否合法合规，合伙协议中关于服务期限、份额转让等主要约定截至本回复出具之日，标的公司员工持股平台为新锦华盈、新梯视联、宇梯视鑫、万梯视鑫。标的公司于2016年制定《员工股权激励计划》，员工持股平台新锦华盈通过增资方式持有标的公司股权；于2023年制定《2023年度限制性股票激励计划》并于2025年通过了《2023年度限制性股票激励计划关于锁定期修订案》《2023年度限制性股票激励计划2025年度授予修订案》，员工持股平台新梯视联、宇梯视鑫、万梯视鑫通过受让宁波梅山保税港区声画启福投资合伙企业（有限合伙）持有标的公司部分股权的方式取得标的公司股权。

标的公司员工持股平台合伙人确定方式、合伙协议及历次股权激励计划中关

于服务期限、份额转让等主要约定具体如下：

215员工持股

事项约定内容平台合伙人确

执行事务合伙人确定的标的公司的员工、顾问、合伙人或执行事务合伙人认为合适的与标的公司相关的其他人员定方式经营期限永久

执行事务执行事务合伙人应勤勉尽职地完成合伙事务，如由于执行合伙事务人违背收益程序和职业道德及本协议约定，给合伙人企业的收益合伙人更项目造成损失的，执行事务合伙人应负相关责任，经合伙人一致同意，可以决议将其除名。被除名人接到除名通知之日起，除名生换程序效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

（针对第一次、第二次、第三次、第四次股权转让受让员工）

本股权激励计划的有效期为5年，其中前2年为锁定期，后3年为解锁期具情况如下所示：

本次股权激励的锁定期为2年，乙方2年内不得转让或委托转让其所持合伙企业份额。特殊情况，如乙方主动离职、违反公司制度被解除劳动合同等，合伙公司或公司实际控制人可以决定回购或内部转让乙方的股权。转让或回购价格以入伙时财产份额价值加上锁定期截止财产份额交割日按年化收益率8%计算的利息为准。

锁定期结束后，乙方转让比例须按照以下比例进行：第一年、第二年各30%；第三年40%。注：即锁定期满后第一年，激励对象可转让其所持合伙企业份额的30%，以此类推。

新锦华盈锁定期结束后，如乙方出现离职、辞退或不满足本次股权激励的条件的，合伙企业实际控制人可以决定回购或内部转让乙方所持合伙企业的剩余份额。转让或回购价以入伙时财产份额价值加上截止财产份额交割日按年化收益率10%计算的利息为准。

（针对第一次、第二次、第三次、第四次股权转让受让员工）乙方自成为甲方合伙人起2年内，不得有下列行为或出现下列任一情形：1、主动离职离开公司（含公司合并范围内的子公司，不包括因死亡、退休、丧失民事行为能力、丧失劳动能力、公司裁员等原因离开公司的情况）；2、泄露公司商业和/或技术秘密；3、为

了自身利益或者任何第三方的利益，从事与公司有同业竞争关系的行为；4、因严重违反公司劳动纪律或造成重大责任事故给公司造成损失，导致被公司开除或辞退；5、其他严重损害公司利益的行为。

若乙方任一自然人违反本协议第三条的约定，按以下情况处理：1、自违约行为发生起十日内，将相应的合伙企业财产份额转让给丙退出方式

方或丙方指定的法律主体；2、转让份额为该自然人持有的全部份额，但经丙方书面同意后，该自然人可按丙方意愿保留部分份额；

3、转让价格以入伙时财产份额价值加上截止财产份额交割日按年化收益率8%计算的利息为准。

（针对第一次、第二次、第三次、第四次股权转让受让员工）

若前述期限届满前公司仍未成功上市或挂牌，除非法律法规限制合伙企业财产份额转让，乙方自然人有权按照合伙协议的约定自由转让所持全部合伙企业财产份额，亦可以要求丙方收购其所持全部合伙企业财产份额，转让价格以入伙时财产份额价值加上截止财产份额交割日按年化收益率10%计算的利息为准。

216员工持股

事项约定内容平台（针对第一次、第二次、第三次、第四次股权转让受让员工）

在公司首发上市或挂牌过程中或已上市/挂牌，各方同意并承诺按照中国证监会、证券交易所的对股份锁定的相关规定和要求锁定甲方所持公司股份或为了上市的目的自愿锁定所持合伙企业财产份额。在锁定期届满后，乙方可以根据相关转让条件，转让合伙企业财产份额获得收益，亦可以要求合伙企业按乙方在合伙企业中的财产份额比例转让所持公司股份，向乙方该合伙人支付转让所得，并为乙方该合伙人办理退伙结算，或者办理。

退伙条件；*为保证合伙企业的资金稳定，除退伙开放期外，有限合伙人不得退伙。自完成资金筹集之日起满一年后为合伙企业退伙开放期，满足退伙条件的有限合伙人，经执行事务合伙人同意后可退伙，退还退伙人的出资和未分配收益或将退伙人所持有份额合伙企业

按照执行事务合伙人指定的条件和受让方进行转让。*有限合伙人提前违约退伙的，按提前期同每日支付退伙出资部分万分之五的退伙

违约金；未按期足额缴付出资的，每逾期一日支付欠费出资部分万分之五的违约金。*除非发生不可抗力原因或进入解散、清算程序，普通合伙人不得在规定期限外退伙。

有限合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人代表实际出资额三分之二以上表决权的合伙人通过，可以决议将其除名：（1）未履行合伙企业

出资义务；（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知除名之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以从接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

给标的公司发展打下战功、作出突出贡献、任职能力优秀并通过实际行动践行标的公司价值观的高级管理人员、中级管理人员、合合伙人确

伙人以及综合评估名列前茅的经营（区域、全国）、产品线条大区总经理、城市公司总经理，并由管理人（由创始股东张继学先生定方式或其指定的专业委员会担任）根据年度考核的结果或届时适用的激励对象确定标准最终确定经营期限长期

执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并委托新的执行事务合伙人：

执行事务

新梯视联、1、未按期履行出资义务；2、因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；3、执行合伙事务时严重地背离合伙人除

宇梯视鑫、合伙协议，有不正当行为。名条件和万梯视鑫对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。更换程序被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

（适用于2025年度授予修订案生效以前依据修订对象已经授予的公司限制性股票）

激励对象应集中精力用于对公司的经营。除非经管理人另行决定，关于锁定期修订案的锁定期为以下两者孰晚的期限：（1）授予日锁定期至公司或其关联方完成中国境内外证券交易所首次公开发行股票并上市或发生公司交易且该交易交割完成之后按照前述上市地的证

券监管部门及证券交易所规定的持股平台持有上市公司股票的限售期届满之日，和（2）授予日后2年。为避免疑义，由于持股平台普通合伙人由公司创始股东张继学先生控制，从而，持股平台亦由张继学先生控制。

217员工持股

事项约定内容平台

在前述锁定期内，除非经管理人同意或关于锁定期修订案另行规定外，激励对象不得直接或间接转让其持有的限制性股票，亦不得直接或间接将全部或部分限制性股票用于担保、偿还债务、抵押、质押，但是，持股平台为向公司支付认购限制性股票对价而融资之目的，而将限制性股票质押的，不受前述限制。在锁定期内，因上述尚未解锁的合伙份额或限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、注册资本拆分与合并等股份和非现金红利，也一并在关于锁定期修订案约定的锁定期内按照关于锁定期修订案要求进行锁定。

（适用于2025年度授予修订案生效后授予的公司限制性股票）

激励对象应集中精力用于对公司的经营。除非经管理人另行决定，2025年度授予修订案的锁定期为：（1）授予日至公司或其关联方完成中国境内外证券交易所首次公开发行股票并上市或发生公司交易且该交易交割完成之后按照前述上市地的证券监管部门及证

券交易所规定的持股平台持有上市公司股票的限售期届满之日。为避免疑义，由于持股平台普通合伙人由公司创始股东张继学先生控制，从而，持股平台亦由张继学先生控制。

在前述锁定期内，除非经管理人同意或2025年度授予修订案另行规定外，激励对象不得直接或间接转让其持有的限制性股票，亦不得直接或间接将全部或部分限制性股票用于担保、偿还债务、抵押、质押，但是，持股平台为向公司支付认购限制性股票对价而融资之目的，而将限制性股票质押的，不受前述限制。在锁定期内，因上述尚未解锁的合伙份额或限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、注册资本拆分与合并等股份和非现金红利，也一并在2025年度授予修订案约定的锁定期内按照2025年度授予修订案要求进行锁定。

锁定期内的退出方式

若在第6.2条规定的锁定期内发生公司交易事项且持股平台将其持有的新潮传媒部分或全部股份/股权转让予公司交易事项中的受让方，则激励对象应根据管理人的指令按照持股平台在公司交易事项中转让的限制性股票/股权数量对应在持股平台上转让或减持其持有的部分或全部合伙份额。但持股平台转让或减持限制性股票的比例、时间限制等相关事项应符合国家法律、法规及相关规章制度的规定，以及本计划、相关协议（如激励计划协议等）的约定。

锁定期届满后的退出方式（解除限售安排）退出方式

在公司实现 H股发行上市的情况下，且在遵守本计划其他约定的前提下，激励对象持有的限制性股票可在锁定期满后即解锁。具体而言，限制性股票实现“H股全流通”且其锁定期届满后，在符合本激励计划以及上市公司相关监管法律法规的要求下（包括但不限于减持要求），激励对象可在管理人统一安排下自行确定减持比例（不高于当时其有权减持的上限）并向员工持股平台提出减持申请，在满足本计划约定的持有期要求的前提下，由管理人根据市场环境、监管要求择机进行减持，并在员工持股平台完成相应减持后向对应申请减持的激励对象进行分配，全体激励对象承诺不提出异议。减持收益分配完成后，员工持股平台及各减持激励对象的出资份额应相应减少。

218员工持股

事项约定内容平台新潮传媒被依法解散或清算下的退出方式

除本计划另行规定以外，若发生新潮传媒被依法解散或清算，全体激励对象应根据管理人的指令统一退出持股平台及本计划，管理人在本计划的规定及激励计划协议的约定下向激励对象进行财产收益分配，激励对象必须给予配合。

（适用于2025年度授予修订案生效以前依据修订对象已经授予的公司限制性股票）离职等类似情形下的退出方式

激励对象发生本第6.3.4条规定的离职情况的，按本条如下约定处理，不适用第6.3条其他条款的约定：

（1）激励对象从公司离职、因公司经营战略调整而被公司辞退、经友好协商不再继续服务或合作的、或因身体原因等合理情况不能

继续履职的，（i）如激励对象在新潮传媒完成上市前出现该情形的，其持有的限制性股票应转让给管理人指定的持股平台其他合伙人或者其他符合本激励计划要求的第三方，转让价格为激励对象已支付的相应出资金额加上按照年利率 6%支付的利息；（ii）如激励对象在新潮传媒完成上市后、其持有的限制性股票完成减持前出现该情形的，其减持安排仍按第6.3.2条的约定执行。

（2）若激励对象因严重失职、渎职、被刑法处罚、索贿、受贿、贪污、盗窃、侵占公司财产、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司

声誉或利益、违反竞业禁止义务等情形而离职或被辞退，管理人有权出售该激励对象持有的全部合伙份额对应的限制性股票或要求激励对象将其持有的全部合伙份额转让予持股平台执行事务合伙人和/或其指定的第三方，前述减持或转让后所得的财产性收益应首先弥补因其个人行为对新潮集团造成的损失，剩余收益金额（若有）向激励对象分配。若收益不足以弥补激励对象对公司造成经济损失，该激励对象应另行补偿该等损失。在此过程中，该激励对象必须给予完全配合。

（适用于2025年度授予修订案生效后授予的公司限制性股票）离职等类似情形下的退出方式

激励对象发生本第6.3.4条规定的离职情况的，按本条如下约定处理，不适用第6.3条其他条款的约定：

（1）若激励对象因严重失职、渎职、被刑法处罚、索贿、受贿、贪污、盗窃、侵占公司财产、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司

声誉或利益、违反竞业禁止义务等情形而离职或被辞退，管理人有权出售该激励对象持有的全部合伙份额对应的限制性股票或要求激励对象将其持有的全部合伙份额转让予持股平台执行事务合伙人和/或其指定的第三方，前述减持或转让后所得的财产性收益应首先弥补因其个人行为对新潮集团造成的损失，剩余收益金额（若有）向激励对象分配。若收益不足以弥补激励对象对公司造成经济损失，该激励对象应另行补偿该等损失。在此过程中，该激励对象必须给予完全配合。

持股平台从新潮传媒或其关联方取得的股息红利收益（若有），在扣除经持股平台执行事务合伙人确认的持股平台运营所需要的必要费用后的剩余金额，由持股平台根据有关法律、法规及相关规章制度的规定，以及本计划、相关协议（如激励计划协议等）的约定，分年度向激励对象进行分配。

激励对象从持股平台获得的任何收益，均应按国家法律、法规及相关规章制度的规定缴纳个人所得税及其他税费。

无论本计划是否有其他约定，除非经管理人同意，否则，限制性股票自授予日起应持有满3年，且解禁后持有满1年。

219员工持股

事项约定内容平台

合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

1、法律规定或合伙协议约定的退伙事由出现；2、发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；3、其他合伙人严重违反合伙协议约定

的义务；4、经全体合伙人同意的。

合伙企业

合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

退伙

1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡：2、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者

被宣告破产；3、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；4、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人

民法院强制执行；5、个人丧失偿债能力。

合伙人有下列情形之一的，合伙企业可以将其除名：

合伙企业1、未履行出资义务；2、因故意或者重大过失给合伙企业或新潮传媒造成损失；3、从新潮传媒离职或被解退；4、因各种原因不能

除名继续在新潮传媒履职或服务，或不能与新潮传媒合作；5、正在被追究刑事责任，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查；6、发生合伙协议约定的事由。

经核查标的公司员工持股平台银行流水及其现合伙人出资账户出资前后的银行流水，标的公司员工持股平台的合伙人出资资金均为自有或自筹资金，资金来源合法合规。

220（二）结合标的资产历史业绩与估值、股份支付费用的确认方式等，补充说明标的资产股份支付费用是否准确、合理

1、标的公司历史业绩与估值情况

标的公司计算股份支付费用采用的公允价值确定依据及数据，授予日相近期间标的公司增资、转让对应估值及经营业绩情况如下：

计算股份支付费根据股权公允价值授予日相近期间序

事项用采用的公允价公允价值的来源折算对应标的公司标的公司增资、转经营业绩情况服务/摊销期限号值（元/股）估值（亿元）让对应估值

2016年股权激励计划，20182018年6月股东2018年营业收入：年8

1 月授予 1 蓝 策 咨 报 字名员工 股权价值：41.8 R2023-0804-SH-ZNFN 31.68

间股权转让，按转100571.84万元2018年8月至2023让价估值约37.902018年净利润：年8月（持股平台新锦亿元、50.03亿元-112087.74万元

华盈）股权

2016年股权激励2023年4月股东2022年营业收入：

计划，2023年1不受行权条件限制，

2 1 43 蓝 策 咨 报 字 56.23 间股权转让，按转 177661.86万元月授予 名员工 股权价值： R2023-0818-SH-ZNFN 2022 在授予时一次性进让 价 估 值 约 年净利润：

（持股平台新锦113.77损益亿元-46863.56万元华盈）股权

2016年股权激励

202372023年4月股东2023年营业收入：计划，年不受行权条件限制，

3 月授予 1 名员工 股权价值：43 蓝 策 咨 报 字R2023-0818-SH-ZNFN 56.23

间股权转让，按转189373.18万元让价估值约2023在授予时一次性进年净利润：

（持股平台新锦113.77亿元-15251.73损益万元华盈）股权

20232023年4月股东2023年营业收入：年股权激励

4计划，2023年8股权价值：43.56中联沪估字【2025】第5556.97

间股权转让，按转189373.18万元2023年8月至2027号让价估值约2023年净利润：年5月月起陆续授予

113.77亿元-15251.73万元

221注1：2018-2022年经营业绩情况未经审计

注2：事项若发生在上半年，经营业绩情况则披露为上一年情况；若发生在下半年，经营业绩情况则披露为当年情况。

2、报告期内股份支付费用情况

报告期内，标的公司股权激励计划的公允价值、股份数量、摊销期限如下：

单位：万元

行权价授予的权益工具在2023年度2024年度2025年1-9授予日股权公

序/格（元/授予日对应的公允股份服务/确认的股确认的股月确认的事项允价值（元股）公允价值的来源号 A 股） 价值（元/股） 数量 摊销期限 份支付费 份支付费 股份支付（ ）

（B） （C=A-B） 用 用 费用

2016年股权激励计划，2018

1 8 1 41.80 2.16 39.64 蓝 策 咨 报 字 2018 年 8 月至年 月授予 名 R2023-0804-SH-ZNFN 92580 2023年 8 19.57月

员工（持股平台新锦华盈）

2016年股权激励计划，2023

2 1 1 43.00 40.38 2.62 蓝 策 咨 报 字年 月授予 名 R2023-0818-SH-ZNFN 37777 一次性进损益 9.88

员工（持股平台新锦华盈）

2016年股权激励计划，2023

3 年 7月授予 1名 43.00 3.73 39.27 蓝 策 咨 报 字R2023-0818-SH-ZNFN 4229 一次性进损益 16.61

员工（持股平台新锦华盈）

42023年股权激202343.5633.929.64

中联沪估字【2025】第2023年8月至励计划，551171079号2027106.78311.32232.21年5月

222行权价授予的权益工具在2023年度2024年度2025年1-9

授予日股权公

序/格（元/授予日对应的公允股份服务/确认的股确认的股月确认的事项允价值（元股）公允价值的来源号 A 股） 价值（元/股） 数量 摊销期限 份支付费 份支付费 股份支付（ ）

（B） （C=A-B） 用 用 费用年8月起陆续授予（注）

注：2023年8月，公司股东大会审议通过《关于制定<成都新潮传媒集团股份有限公司2023年度限制性股票激励计划>的议案》，同意公司对激励对象进行股权激励，通过员工持股平台新梯视联、宇梯视鑫、万梯视鑫合计认缴公司117.1079万股股票，认缴价格为33.922元/股。股份支付费用的计算方式按照每份授予的权益工具的公允价值乘以可行权最佳估计数确认，确认的股份支付费用在等待期内分摊。上述标的公司股权激励预计将于2027年行权完毕，

2023-2027年的股份支付费用如下：

单位：万元年度金额

2023106.78

2024311.32

2025359.71

2026495.53

2027205.62综上，标的公司股权激励公允价值确定合理，对于设置服务期限的股份支付根据服务期限分摊股份支付费用，对授予不受行权条件限制的股份一次性计入损益，股份支付费用准确、合理。

223五、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问、律师履行了以下核查程序：

1、取得了标的公司的工商档案、历次融资协议、历次增资的实缴出资凭证；

2、对标的公司实际控制人张继学、股东胡洁、原股东蒋光友进行了访谈；

3、取得了本次交易的交易对方提供的营业执照、合伙协议、工商档案及其

出具的《股东情况调查表》《关于最近三年上层权益调整的确认函》；

4、取得了苏州源瀚、杭州圆景、九黎优潮、北京好未来及其合伙人出具的

《关于合伙企业续期的承诺函》；

5、结合公开查询及交易对方确认，对本次交易法人及合伙企业交易对方上

层持股情况进行了穿透核查；

6、取得了标的公司提供的历次股权激励计划；

7、取得了员工持股平台新锦华盈、新梯视联、宇梯视鑫、万梯视鑫的工商

档案、合伙协议、银行流水；现持有员工持股平台份额的标的公司员工的股权激

励授予协议、出资账户出资前后的银行流水、相关员工对于员工持股平台出资资金来源的确认函；

8、获取股份支付相关的资料，如：股东会决议、授予计划，分析其条款；

9、访谈公司管理层，了解股份支付的相关情况；

10、获取评估机构出具的授予日的股权估值报告，评估授予权益工具的公允

价值的合理性；

11、评价管理层委聘的专家（评估机构）的胜任能力、专业素质和客观性，

复核专家的评估工作，包括估值方法、模型和关键参数等，并就评估涉及的相关事项与专家进行沟通；

12、测算股份支付费用的计量和分摊，评估会计处理的准确性。

224针对上述问题（4），会计师履行了以下核查程序：

1、获取股份支付相关的资料，如：股东会决议、授予计划，分析其条款；

2、访谈公司管理层，了解股份支付的相关情况；

3、获取评估机构出具的授予日的股权估值报告，评估授予权益工具的公允

价值的合理性；

4、评价管理层委聘的专家（评估机构）的胜任能力、专业素质和客观性，

复核专家的评估工作，包括估值方法、模型和关键参数等，并就评估涉及的相关事项与专家进行沟通；

5、测算股份支付费用的计量和分摊，评估会计处理的准确性。

（二）核查意见经核查，针对上述问题，独立财务顾问、律师认为：

1、标的公司历次增资和股权转让均具有合理的交易背景，历次增资款均已

完成实缴；标的公司股东实际持有股权情况与其实际出资情况相符，不存在未披露的代持，标的公司股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。

2、标的公司最近三年涉及直接或者间接权益持有主体调整其上层权益的情况，该等调整均具有合理的交易背景及作价依据，与本次交易不存在关联，相关权益调整涉及价款的资金来源合法合规。

3、假设本次交易于2026年6月30日完成发行上市，除了苏州源瀚、杭州

圆景、九黎优潮、北京好未来外的其他合伙企业、私募基金交易对方存续期安排

与其锁定期安排具有匹配性，苏州源瀚、杭州圆景、九黎优潮、北京好未来的存续期目前暂时无法满足覆盖本次交易承诺的锁定期的要求，其及其合伙人已出具相应承诺函。本次交易合伙企业、私募基金交易对方均无资产管理计划、信托计划、契约型基金等主体，不存在分级收益等结构化安排。

4、标的资产员工持股平台的设立背景、合伙人的确定方式具备合理性，员

工持股平台合伙人出资资金来源合法合规；标的公司股权激励公允价值确定合理，对于设置服务期限的股份支付根据服务期限分摊股份支付费用，对授予不受行权

225条件限制的股份一次性计入损益，股份支付费用准确、合理。

经核查，针对上述问题（4），会计师认为：

1、标的公司股权激励公允价值确定合理，对于设置服务期限的股份支付根

据服务期限分摊股份支付费用，对授予不受行权条件限制的股份一次性计入损益，股份支付费用准确、合理。

问题7．关于本次交易安排

申请文件显示：（1）本次交易上市公司对交易对方所持标的资产股权采取差异化定价。标的资产原100%股权交易作价83亿元，方案调整后90.02%股权交易作价77.94亿元，高于该部分股权对应的市场法评估结果。（2）交易对方中，员工持股平台新锦华盈、新梯视联、宇梯视鑫、万梯视鑫以及成都新潮启福文化传媒有限公司（以下简称新潮启福）、丽水双潮等多名交易对方除标的资产

外无其他对外投资。（3）本次预案披露后，除股权变动导致的交易对方变化外，

2025年12月原交易对方庞升东因个人原因退出本次交易，庞升东相关主体成都

靠朴青年企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称靠朴青年）、宁波奔馥自有

资金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波奔馥）、上海升东耀海投资中心（有限合伙）（以下简称上海升东）、宁波禧立亦不再参与本次交易；庞升东系

交易对方张继学的一致行动人，靠朴青年、宁波奔馥系庞升东控制主体。（4）交易对方新潮启福于2018年成立，成立时股东为张继学、顾江生和庞升东，顾江生、庞升东分别于退出本次交易时点转让所持新潮启福注册资本予张继学，张继学成为新潮启福的唯一股东。（5）新潮启福存在质押其持有的标的资产股权的情形，质权人为成都高新新经济创业投资有限公司，新潮启福已出具承诺，保证不晚于本次交易交割前或标的资产通过股东会决议启动公司改制或证券监管

机构要求的更早时间（前述时间孰早）就其已质押的标的股权解除或终止质押协

议和完成质押解除登记手续。（6）上市公司与交易对方张继学、成都朋锦睿恒企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称朋锦睿恒）在协议中就上海市青浦区

西虹桥蟠中路南侧16-06用地项目（以下简称青浦项目）后续处置等多项安排进

行了约定，并明确了违约责任，其中对张继学、朋锦睿恒的多数赔偿责任设置了

2261000万元的免赔额，对税务索赔设置了豁免额。

请上市公司补充说明：（1）标的资产历史沿革中与股东以及股东之间签署

的各类特殊股东权利约定的具体条款，标的资产是否承担义务，截至目前各类特殊股东权利的生效及解除情况，是否对标的资产股权清晰存在不利影响，是否符合《监管规则适用指引——发行类第4号》的相关规定。（2）结合各交易对方转让价格对应具体估值、交易对方内部协商情况、特殊股东权利中对于收益保障

的具体约定等，补充说明各交易对方转让价格对应估值差异的合理性，交易完成后标的资产及管理层等关联方是否仍需承担补偿责任，是否对交易完成后标的资产稳定运营产生影响。（3）无其他投资的交易对方是否专为本次交易而设立，是否以持有标的资产股权为目的，如是，穿透披露到非专为本次交易设立的主体对持有交易对方份额的锁定安排。（4）靠朴青年、宁波奔馥、上海升东、宁波禧立与庞升东的具体关联关系，重组草案披露后庞升东及相关主体均退出本次交易的原因，结合其任职与贡献情况等说明对交易完成后标的资产公司治理、经营管理的影响，上市公司及其关联方是否与相关主体就后续股权收购达成协议。（5）顾江生、庞升东除直接退出交易外转让新潮启福出资额的背景，新潮启福在本次交易相关协议中的权利与义务与张继学、朋锦睿恒存在差异化安排的原因。（6）新潮启福成立与入股标的资产的背景，标的资产股权质押的形成原因，相关出资是否为自有资金，是否存在代持情形，并说明后续解除质押的可行性以及未能解除质押情形下的解决措施。（7）标的资产前期受让青浦项目相关地块的基本情况，结合本次交易约定情况补充说明对标的资产财务状况、现金流以及评估作价的影响，并逐项说明本次交易协议中相关特殊安排的形成背景，协议安排以及违约责任设置等是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，请会计师和评估师核查（7）并发表明确意见。

回复：

一、标的资产历史沿革中与股东以及股东之间签署的各类特殊股东权利约定的

具体条款，标的资产是否承担义务，截至目前各类特殊股东权利的生效及解除情况，是否对标的资产股权清晰存在不利影响，是否符合《监管规则适用指引

227——发行类第4号》的相关规定

（一）标的资产历史沿革中与股东以及股东之间签署的各类特殊股东权利

约定的具体条款，标的资产是否承担义务

1、标的公司历史沿革中约定的特殊股东权利

标的公司历史沿革中，曾在多轮融资的相关协议中与股东约定特殊股东权利，具体如下：

序号签署时间签署主体协议名称特殊股东权利

（1）30亿轮优先权投资人：杭州圆景；（2）

45亿轮优先权投资人：张继学、庞升东、马亦

峰、欧普照明、杭州逸星、顾家集团、杭州景

珑、红星美凯龙、苏州源瀚、宁波禧立、鲍臻重大事项决策权、董事提名权、湧（仅就其45亿轮投资而言）；（3）80亿轮回购权（由标的公司承担义《有关成都优先权投资人：红星美凯龙、顾家集团、苏州务）、新增注册资本的优先认新潮传媒集

2021年源瀚、宁波禧立、鲍臻湧、李景霞、朱琳、闻购权、优先购买权、优先转让

1团有限公司8月名泉盈、北京观塘智、深州双信、新潮启福、权、优先清算权、反稀释（由之投资人协

JD E-Commerce、重庆京东（仅就其 80 亿轮投 标的公司承担义务）、信息权议》资而言）；（4）105亿轮优先权投资人：百度（由标的公司承担义务）、领在线、重庆京东、北京好未来、新潮启福（仅售权就其105亿轮投资而言）；（5）140亿轮优先权投资人：重庆京东（仅就其140亿轮投资而言）（上述投资人合称为“优先权投资人”）

（1）30亿轮优先权投资人：杭州圆景；（2）

45亿轮优先权投资人：张继学、庞升东、马亦

峰、欧普照明、杭州逸星、顾家集团、杭州景宸、红星美凯龙、苏州源瀚、宁波禧立、鲍臻回购权（由标的公司承担义《有关成都湧（仅就其45亿轮投资而言）；（3）80亿轮务）、重大事项决策权、优先新潮传媒集

2019年优先权投资人：红星美凯龙、顾家集团、苏州认购权、优先购买权、优先转

2团有限公司12月源瀚、宁波禧立、鲍臻湧、李景霞、朱琳、闻让权、优先清算权、反稀释（由之投资人协

名泉盈、北京观塘智、深州双信（仅就其80标的公司承担义务）、信息权议》亿轮投资而言）；（4）105亿轮优先权投资人：（由标的公司承担义务）

百度在线、百瑞翔、江苏京东信息技术有限公

司、江苏京东邦能投资管理有限公司、北京好

未来、新潮启福

（1）30亿轮优先权投资人：杭州圆景；（2）回购权（由标的公司承担义《有关成都

45亿轮优先权投资人：张继学、庞升东、马亦务）、重大事项决策权、优先

新潮传媒集

2019年峰、欧普照明、杭州逸星、顾家集团、杭州景认购权、优先购买权、优先转

3团有限公司8月宸、红星美凯龙、苏州源瀚、宁波禧立、鲍臻让权、优先清算权、反稀释（由之投资人协湧（仅就其45亿轮投资而言）；（3）80亿轮标的公司承担义务）、信息权议》

优先权投资人：红星美凯龙、顾家集团、苏州（由标的公司承担义务）

228序号签署时间签署主体协议名称特殊股东权利

源瀚、宁波禧立、鲍臻湧、李景霞、朱琳、闻名泉盈、北京观塘智、深州双信（仅就其80亿轮投资而言）；（4）105亿轮优先权投资人：

百度在线、百瑞翔、江苏京东信息技术有限公

司、江苏京东邦能投资管理有限公司、北京好未来

（1）30亿轮优先权投资人：杭州圆景；（2）

45亿轮优先权投资人：张继学、庞升东、马亦《有关成都峰、欧普照明、杭州逸星、顾家集团、杭州景新潮传媒集宸、红星美凯龙、苏州源瀚、宁波禧立、鲍臻回购权（由标的公司承担义团有限公司湧（仅就其45亿轮投资而言）；（3）80亿轮务）、优先认购权、优先购买

2019年之投资人协

4优先权投资人：杭州逸星、红星美凯龙、顾家权、优先转让权、优先清算权、

3月议集团、苏州源瀚、宁波禧立、鲍臻湧、李景霞、反稀释、信息权（由标的公司（20181107朱琳、闻名泉盈、双乾汇赢、北京观塘智、深承担义务）

）之补充协

州双信（仅就其80亿轮投资而言）；（4）105议二》

亿轮优先权投资人：百度在线、百瑞翔、北京好未来

（1）30亿轮优先权投资人：杭州圆景；（2）

45亿轮优先权投资人：张继学、庞升东、马亦峰、欧普照明、杭州逸星、顾家集团、杭州景回购权（由标的公司承担义《有关成都宸、红星美凯龙、苏州源瀚、宁波禧立、鲍臻务）、重大事项决策权、优先新潮传媒集

2018年湧（仅就其45亿轮投资而言）；（3）80亿轮认购权、优先购买权、优先转

5团有限公司11月优先权投资人：杭州逸星、红星美凯龙、顾家让权、优先清算权、反稀释（由之投资人协集团、苏州源瀚、宁波禧立、鲍臻湧、李景霞、标的公司承担义务）、信息权议》

朱琳、闻名泉盈、双乾汇赢、北京观塘智（仅（由标的公司承担义务）就其80亿轮投资而言）；（4）105亿轮优先

权投资人：百度在线

（1）庞升东、顾江生、马亦峰（仅就其45亿轮投资而言）；（2）红星美凯龙、杭州圆景、欧普照明、杭州逸星；（3）杭州景宸、杭州《关于成都回购权（由标的公司承担义逸星、张继学、苏州源瀚、宁波禧立、鲍臻涌新潮传媒集务）、信息权（由标的公司承

2017年

6（仅就其45亿轮可转债投资而言）；（4）杭团股份有限担义务）、优先认购权、优先

12月

州逸星、红星美凯龙、顾家集团、苏州源瀚、公司之投资购买权、优先转让权、清算优宁波禧立、鲍臻湧、李景霞、朱琳、闻名泉盈、协议》先权、反稀释权双乾汇赢、北京观塘智（仅就其80亿轮可转债投资而言）《成都新潮回购权（由标的公司承担义传媒集团股务）、优先认购权、优先购买

2017年欧普照明、杭州逸星、庞升东、顾江生、王耀7份有限公司权、知情权（由标的公司承担

11月海增资协议义务）、优先转让权、优先清书》算权2017年《成都新潮回购权（由标的公司承担义

8杭州景宸、朱晔、声画启福、张立

8月传媒集团股务）、优先认购权、优先购买

229序号签署时间签署主体协议名称特殊股东权利份有限公司权、知情权（由标的公司承担增资协议义务）、优先转让权、优先清书》算权《成都新潮回购权（由标的公司承担义传媒集团股务）、优先认购权、优先购买

2017年9顾江生份有限公司权、董事推荐权、知情权（由

5月增资协议标的公司承担义务）、优先转书》让权、优先清算权《成都新潮回购权（由标的公司承担义传媒集团股务）、优先认购权、优先购买

2016年9张立、徐旻、顾江生、王耀海、陈伟星份有限公司权、知情权（由标的公司承担

12月增资协议义务）、优先转让权、优先清书》算权

注：鉴于部分投资人在签署融资协议后、尚未实际出资且登记为标的公司股东前即退出或转

让股权权益/可转债份额，部分投资人为后续通过加入协议方式参与该轮投资，为避免歧义，表格中列示经前述调整后、享有相应协议中特殊股东权利的投资人。

2、现行有效的融资协议中各类特殊股东权利约定的具体条款，标的公司在

其中承担义务的情况根据标的公司及其股东于2021年8月23日签署的《有关成都新潮传媒集团有限公司之投资人协议》及其后续修订和补充（以下简称“2021年投资人协议”）的约定，“本协议和其他交易文件构成各方就投资协议项下交易达成的完整协议，并自交割日起取代各方此前关于该等交易所达成的任何协议、谅解备忘录、陈述

或其他义务（无论以书面或口头形式，包括各类沟通形式），且本协议（包括其修改协议或修正）和其他交易文件包含了各方就本协议项下事项的唯一和全部协议。公司和现有投资人于2019年12月26日签订的《投资人协议》自本协议生效之日起终止”，以及历次融资协议中关于替代以往投资协议法律效力的类似约定，标的公司历次融资协议中的特殊股东权利条款均已被替代或终止，特殊股东权利的具体条款以2021年投资人协议中的约定为准，具体特殊股东权利包括：

重大事项决策机制、董事提名权、回购权（由标的公司承担义务）、优先认购权、

优先购买权、优先转让权、优先清算权、反稀释（由标的公司承担义务）、信息权（由标的公司承担义务）、领售权。

上述特殊股东权利条款中，回购权、反稀释及信息权条款涉及由标的公司承担义务，具体包括：（1）根据回购权条款约定，如相关触发事件发生，优先权

230投资人有权要求标的公司按指定价格回购其持有的全部或部分享有优先权的股

权并支付相关利息；（2）根据反稀释条款约定，如标的公司在特定条件下以低于优先权投资人每单位认购价格进行发行新增资本，则标的公司需以指定价格向优先权投资人增发新股，或支付相关现金补偿，或以其他方式调整股权比例；（3）根据信息权条款约定，标的公司应当向优先权投资人及时提供财务报表、财务预算、经营计划、财务分析等资料，以及其他股东合理要求的信息。

3、回购权等部分特殊股东权利终止情况

2025年7月31日，标的公司及其现有股东及相关方签署关于2021年投资

人协议的《补充协议》，约定：

（1）终止2021年投资人协议第2.1条（回购权）。回购权条款自始无效，各方自始不享有回购权条款项下的任何权利，也不负有回购权条款项下的任何义务或责任。

（2）自签署日起，各股东不可撤销地放弃行使其在2021年投资人协议项下享有的优先清算权及与重组协议拟议的购买价格构成和分配机制相冲突或对其产生实质不利影响的任何其他权利主张（以下合称“实质影响重组交易的特殊权利”）。

（3）各股东并未放弃其在2021年投资人协议项下享有的除回购权和实质影响重组交易的特殊权利以外其他任何权利或主张。

（4）发生如下情形之日（以孰早为准），上述实质影响重组交易的特殊权

利应自动恢复，且应视作从未失去效力：* （i）截至最后期限日（见重组协议中的定义）重组协议第10.1条约定的生效条件未全部成就，且张继学、朋锦睿恒未能根据重组协议约定与上市公司就延期达成一致，或（ii）最后期限日经延期后（为免疑义，张继学、朋锦睿恒应在获得京东和百度的同意后，方可根据重组协议的约定代表全体股东与上市公司协商并就最后期限日的延期达成一致）重

组协议第 10.1 条约定的生效条件仍未全部成就；* 重组协议第 10.3.1（ii）条或

第 10.3.1（iii）条所述情形发生时；* 本次重组被终止及/或撤回申请；* 重组协议终止日。

231（二）截至目前各类特殊股东权利的生效及解除情况，是否对标的资产股

权清晰存在不利影响，是否符合《监管规则适用指引——发行类第4号》的相关规定

1、截至目前各类特殊股东权利的生效及解除情况，是否对标的资产股权清

晰存在不利影响根据标的公司历次融资协议及其补充协议的相关约定（详见本题回复“一”

之“（一）”之“2”及“3”），截至本回复出具日，标的公司特殊股东权利中

的回购权已终止且自始无效，优先清算权及与重组协议拟议的购买价格构成和分配机制相冲突或对其产生实质不利影响的特殊权利均已终止，其他特殊权利条款继续有效。

由于特殊股东权利中的回购权及其他实质影响重组交易的特殊权利均已终止，存续的特殊股东权利条款对标的资产股权清晰不存在重大不利影响。

2、是否符合《监管规则适用指引——发行类第4号》的相关规定

《监管规则适用指引——发行类第4号》“4-3对赌协议”规定：

“投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，保荐机构及发行人律师、申报会计师应当重点就以下事项核查并发表明确核查意见：一是发行人是否为对赌协议当事人；二是对赌协议是否存在可能导致公司控制权变化的约定；

三是对赌协议是否与市值挂钩；四是对赌协议是否存在严重影响发行人持续经营

能力或者其他严重影响投资者权益的情形。存在上述情形的，保荐机构、发行人律师、申报会计师应当审慎论证是否符合股权清晰稳定、会计处理规范等方面的要求，不符合相关要求的对赌协议原则上应在申报前清理。

发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。

解除对赌协议应关注以下方面：

（1）约定‘自始无效’，对回售责任‘自始无效’相关协议签订日在财务

报告出具日之前的，可视为发行人在报告期内对该笔对赌不存在股份回购义务，

232发行人收到的相关投资款在报告期内可确认为权益工具；对回售责任‘自始无效’

相关协议签订日在财务报告出具日之后的需补充提供协议签订后最新一期经审计的财务报告。

（2）未约定‘自始无效’的，发行人收到的相关投资款在对赌安排终止前应作为金融工具核算。”标的公司历史上存在作为对赌协议当事人的情况，截至本回复出具日，标的公司作为对赌协议当事人的回购条款已在标的公司审计报告出具日前终止并约

定“自始无效”，因此不存在《监管规则适用指引——发行类第4号》“4-3对赌协议”中规定的对赌协议的相关情形，标的公司财务报告的会计处理符合相关要求。

因此，标的公司历史上股东回购权的相关安排及财务报告的会计处理符合《监管规则适用指引——发行类第4号》的相关规定。

二、结合各交易对方转让价格对应具体估值、交易对方内部协商情况、特殊股

东权利中对于收益保障的具体约定等，补充说明各交易对方转让价格对应估值差异的合理性，交易完成后标的资产及管理层等关联方是否仍需承担补偿责任，是否对交易完成后标的资产稳定运营产生影响

（一）各交易对方转让价格对应具体估值、交易对方内部协商情况、特殊股东权利中对于收益保障的具体约定情况

1、本次交易各交易对方交易对价及其对应的标的公司估值及交易对方内部

协商情况

本次交易标的资产整体作价779442.45万元，其中2964.95万元以现金方式支付，剩余的交易对价以发行股份的方式支付，本次交易上市公司拟向各交易对方支付的对价金额及各交易对价对应的标的公司估值情况如下：

单位：万元序对应交易标的支付方式现金及股份交易对价对应的交易对方号股权比例现金对价股份对价对价合计标的公司估值

1重庆京东18.4745%-197785.93197785.931070590.79

233序对应交易标的支付方式现金及股份交易对价对应的

交易对方号股权比例现金对价股份对价对价合计标的公司估值

2张继学10.6888%-81536.7281536.72762826.93

3百度在线8.9938%-112188.82112188.821247395.72

4盈峰集团7.3764%-54062.9954062.99732920.02

5丽水双潮5.5515%174.2532926.9833101.23596256.50

6杭州景珑2.6495%-19151.2419151.24722820.03

7闻名泉盈2.3372%-22750.0522750.05973409.65

8深州双信2.3372%-22750.0522750.05973409.65

9新锦华盈2.3318%-17787.6917787.69762818.02

10杭州逸星2.2955%-18239.6918239.69794569.87

11朋锦睿恒2.2864%-7647.167647.16334461.20

12新潮启福2.0837%-21043.5121043.511009902.30

13闻名泉泓1.9268%-17570.8617570.86911909.05

14欧普照明1.7217%-13680.0813680.08794587.84

15马亦峰1.6366%457.979831.8610289.83628735.66

16双睿汇银1.2105%-9873.489873.48815677.05

17代明贸易1.2000%-11103.2211103.22925268.45

18胡洁1.1470%-8749.678749.67762826.95

19苏州源瀚0.9634%-8351.568351.56866873.58

20泛城一号0.9299%477.754535.985013.73539187.89

21徐旻0.8729%553.203752.184305.39493256.54

22舒义0.8516%697.202900.163597.36422433.98

23杭州桦茗0.8115%-4682.924682.92577060.54

24赵朝宾0.7905%-3339.263339.26422437.06

25李景霞0.7791%-7583.497583.49973427.62

26付嵩洋0.7791%-7583.497583.49973427.62

27嘉兴宸玥0.7405%-7422.627422.621002437.29

28新梯视联0.6648%-5071.305071.30762863.37

29宇梯视鑫0.6648%-5071.305071.30762863.37

30万梯视鑫0.6648%-5071.305071.30762863.37

31张福茂0.4620%152.942661.202814.14609147.16

32丽水中晶0.4405%-2876.572876.57653028.43

33 KL（HK） 0.4347% - 4208.41 4208.41 968077.52

234序对应交易标的支付方式现金及股份交易对价对应的

交易对方号股权比例现金对价股份对价对价合计标的公司估值

34宜兴梓源0.3156%346.042061.452407.49762858.63

35纪建明0.3146%-2605.082605.08828018.75

36杭州圆景0.3080%-2150.912150.91698376.57

37王威0.3075%29.772119.062148.83698886.36

38上海欣桂0.3050%-1487.921487.92487799.29

39张晓剑0.3050%-2412.152412.15790798.60

40九黎优潮0.2643%-2575.912575.91974621.69

41北京观塘智0.1948%-1895.981895.98973483.77

42北京好未来0.1763%-1818.881818.881031659.26

43张立0.1476%75.83719.99795.82539179.85

JD

44 E-COMMER 0.1449% - 1388.48 1388.48 958189.58

CE

45湖州合富嘉0.1398%-1449.931449.931036816.00

合计90.0220%2964.95776477.51779442.45865835.33

标的公司自2015年以来经历了多轮外部融资，各轮融资标的公司投前估值从最初的数亿元到最近一轮的140亿元不等，不同时期入股的股东投资成本、持有标的公司股权时间差异较大，个别投资者存在多轮次投资或部分转让退出，因而对交易估值的接受范围不同。为平衡交易各方的利益，促成本次交易顺利推进，本次交易方案确定前，上市公司、各交易对方就协议条款、交易对价进行了充分协商，最终确定本次交易采取差异化定价。本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方股东性质、投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间基于市场化原则进行商业化谈判的结果。

本次交易差异化定价整体按照创始股东及早期 A轮至 E轮投资人向 F轮至

H轮投资人进行适当的利益让渡，并适当保障创始股东及经营管理团队利益的原则进行协商，是交易对方基于该市场化原则友好协商、充分博弈的结果，存在商业合理性，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。

2、特殊股东权利中对于收益保障的具体约定

如本问题回复之（一）所述，标的公司与股东及其股东之间曾经存在股权回

235购的收益保障的特殊权利约定，但相关特殊权利已约定已终止且自始无效，优先

清算权及与本次交易拟议的购买价格构成和分配机制相冲突或对本次交易产生

实质不利影响的特殊权利均已终止。截至本回复出具日，标的公司与股东以及股东之间不存在正在履行的与收益保障相关的特殊股东权利。

（二）各交易对方对价对应估值存在差异的合理性，交易完成后标的资产

及管理层等关联方是否仍需承担补偿责任，是否对交易完成后标的资产稳定运营产生影响

1、各交易对方对价对应估值存在差异的合理性

截至评估基准日，标的公司100.00%股权评估值为834300.00万元，经交易各方协商确定标的公司90.02%股权的交易作价确定为779442.45万元。根据上市公司与本次交易交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补

充协议的约定，本次交易中各交易对方对差异化定价均无异议。

标的公司自2015年以来经历了多轮外部融资，各轮融资标的公司投前估值从最初的数亿元到最近一轮的140亿元不等。因本次交易中标的公司的整体估值与标的公司最近一轮的融资的估值差距较大，但高于标的公司 A轮至 E轮的融资估值，如按相同估值进行交易难以达成一致。为平衡各轮投资人的利益，本次交易整体按照创始股东及早期 A轮至 E轮投资人向 F轮至 H轮投资人进行适当

的利益让渡，并适当保障创始股东及经营管理团队利益的原则，在综合考虑不同交易对方的股东性质、投资成本等因素的基础上，由交易各方之间自主协商确定。

因此，各交易对方对价对应估值存在差异具备合理性。

2、交易完成后标的资产及管理层等关联方是否仍需承担补偿责任，是否对

交易完成后标的资产稳定运营产生影响

截至本回复出具日，标的公司特殊股东权利中不存在对于收益保障的约定，本次交易相关协议亦未设置业绩补偿承诺、减值补偿承诺等安排，本次交易完成后，标的资产及管理层等关联方无需承担相关补偿责任。

上市公司与标的公司同属于户外广告行业，具备丰富的管理及运营经验。本次交易完成后，上市公司将对标的公司业务、财务、人员、机构进行充分整合。

236因此，本次交易完成后，标的资产及管理层等关联方无需承担补偿责任，不会对

标的资产稳定运营造成不利影响。

三、无其他投资的交易对方是否专为本次交易而设立，是否以持有标的资产股

权为目的，如是，穿透披露到非专为本次交易设立的主体对持有交易对方份额的锁定安排

（一）无其他投资的交易对方是否专为本次交易而设立，是否以持有标的资产股权为目的

截至本回复出具日，本次交易法人及合伙企业交易对方共32名，其设立时间及对外投资情况具体如下：

是否存在除序号简称设立时间标的公司外除标的公司外主要对外投资情况的对外投资

1重庆京东2014-06-18是北京京东新时信息技术有限公司北京百智百能管理咨询合伙企业（有限合

2伙）、杭州福祥汇投资管理有限公司、北京百度在线2000-01-18是

小桨搏浪科技有限公司、上海百度智赢科技有限公司等深圳市红杉煜辰股权投资合伙企业（有限合伙）、广东民营投资股份有限公司、盈峰环

3盈峰集团2002-04-19是境科技集团股份有限公司、上海盛迎映展股

权投资基金合伙企业（有限合伙）、广东盈峰正和数字科技有限公司等

4丽水双潮2021-12-15否-

杭州元璟中小企业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州圆璟鼎恒股权投资基

52021-01-29金合伙企业（有限合伙）、杭州璟芯企业管杭州景珑是

理合伙企业（有限合伙）、杭州景莱管理咨

询合伙企业（有限合伙）、杭州默安科技有限公司等

紫光展锐（上海）科技股份有限公司、天津

6闻名泉盈2018-07-12是汇智星源信息技术有限公司、武汉市胜意科

技发展有限公司

7深州双信2017-08-04否-

8新锦华盈2016-05-10否-

杭州星效应投资合伙企业（有限合伙）、天

津众志成城科技合伙企业（有限合伙）、上

9杭州逸星2017-08-22是海熙惠企业管理有限公司、浙江湖州华卓信

息科技有限公司、共青城韦恩投资基金合伙企业（有限合伙）等

237是否存在除

序号简称设立时间标的公司外除标的公司外主要对外投资情况的对外投资

10朋锦睿恒2014-03-05否-

11新潮启福2018-09-11否-

长江存储控股股份有限公司、瑞浦兰钧能源

122021-05-20股份有限公司、上海阵量智能科技有限公司、闻名泉泓是

重庆紫光华智科技有限公司、泰州衡川新能源材料科技有限公司等珠海保资碧投企业管理合伙企业（有限合伙）、上海武岳峰浦江二期股权投资合伙企

13欧普照明2008-10-21是业（有限合伙）、欧普（中山）智能科技有

限公司、苏州欧普照明有限公司、欧普智慧照明科技有限公司等

14双睿汇银2011-08-11是顾家家居股份有限公司是，但本次顾家家居股份有限公司、苏州源瀚股权投资

15交易预案披代明贸易2019-06-25合伙企业（有限合伙）、杭州代明睿合一号

露时无其他

企业管理合伙企业（有限合伙）对外投资

武汉本初子午信息科技有限公司、宁波源捷

创业投资合伙企业（有限合伙）、上海源砾

16苏州源瀚2017-02-22是科技合伙企业（有限合伙）、天津源瑄科技

合伙企业（有限合伙）、上海鑫谊麟禾科技有限公司等

17泛城一号2020-08-28否-

18杭州桦茗2016-11-16是深圳金三立视频科技股份有限公司

北京金融街泽康医院管理有限公司、嘉兴华

192020-08-18建链鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、西嘉兴宸玥是

安太阳食品有限责任公司、友道科技有限公

司、天津新誉国际商务有限公司等

20新梯视联2020-06-18否-

21宇梯视鑫2020-12-22否-

22万梯视鑫2020-12-22否-

23丽水中晶2021-12-16否-

24 KL（HK） 2018-08-09 否 -

25宜兴梓源2020-07-14否-

思必驰科技股份有限公司、宁波海上鲜信息

技术股份有限公司、杭州圆景乐驰股权投资

26杭州圆景2015-07-01是基金合伙企业（有限合伙）、上海圆景投资

管理合伙企业（有限合伙）、杭州小电科技股份有限公司等芜湖隆华汇二期股权投资合伙企业（有限合272011-12-14伙）、安徽智益隆华投资管理合伙企业（有上海欣桂是限合伙）、杭州沨行愿景股权投资合伙企业（有限合伙）、上海乐搜信息科技有限公司

238是否存在除

序号简称设立时间标的公司外除标的公司外主要对外投资情况的对外投资

28九黎优潮2019-12-17否-

29北京观塘智2016-08-19是安义承树三期创业投资合伙企业（有限合伙）

北京宝宝树市场顾问有限公司、北京嗨学网

302016-01-19教育科技股份有限公司、厦门美柚股份有限北京好未来是

公司、厦门优鹿互动科技有限责任公司、火

光摇曳教育科技（深圳）有限公司

JD.com Technology Development Limited、

JD.com Glory Star Development Limited 、

31 JD 2012-02-01 JD.com Overseas Innovation Limited、JD.comE-COMMERCE 是 E-COMMERCE （INVESTMENT） HONG

KONG CORPORATION LIMITED、JD.com

Asia Pacific Investment Limited

32湖州合富嘉2021-08-24否-注：代明贸易于2025年7月本次交易方案调整时成为本次交易交易对方，本次交易预案（修订稿）披露前，代明贸易不存在除标的公司外的其他对外投资。代明贸易主营业务为木材批发，2024年度营业收入为32.32亿元。

据此，本次交易法人及合伙企业交易对方的成立时间均早于本次交易首次预案公告前6个月，非专为本次交易而设立；而本次交易除标的公司外无其他对外投资的法人及合伙企业交易对方均主要以持有标的资产股权为目的。

（二）如是，穿透披露到非专为本次交易设立的主体对持有交易对方份额的锁定安排

1、穿透锁定主体情况

截至本回复出具日，本次交易除标的公司外无其他对外投资的法人及合伙企业交易对方穿透至自然人或有其他对外投资的主体（以下简称“穿透主体”）的

情况具体如下：

穿透穿透合伙人/股东除持有标的资产外是是否已出具穿序号交易对方

序号名称/姓名否存在其他对外投资透锁定承诺函杭州双茂生态农业开发

1是是

有限公司杭州双驰健康咨询有限

1丽水双潮2否是责任公司

2-1吴海雪/是

2-2吴亭亭/是

2深州双信1五八有限公司是是

239穿透穿透合伙人/股东除持有标的资产外是是否已出具穿

序号交易对方

序号名称/姓名否存在其他对外投资透锁定承诺函

1张继学/是

2刘立新/是

3汪兴娣/是

4梁春华/是

5胡洁/是

6曾健/是

7王小卫/是

8杜学伟/是

3新锦华盈9钟艳霞/是

10郭丰源/是

11贺峥/否（注1）

12周颖/是

13李挺/是

14蒋光友/是

15代林/是

16邓燕/是

17袁琴/否（注1）

1张继学/是

成都总裁圈文化传播有

2否是

4朋锦睿恒限公司

2-1张继学/是

2-2胡洁/是

5新潮启福1张继学/是

1倪曙泉/是

6代明贸易

2刘紫凌/是

舟山星思创业投资合伙

1否是企业（有限合伙）

1-1陈伟星/是

浙江泛城资产管理有限

1-2是是

7泛城一号公司

杭州德烨嘉俊企业管理2有限公司（以下简称是是“杭州德烨”）

3泛城控股有限公司是是

240穿透穿透合伙人/股东除持有标的资产外是是否已出具穿

序号交易对方

序号名称/姓名否存在其他对外投资透锁定承诺函

1刘云/是

2张继学/是

3王小卫/是

4汪兴娣/是

5王力学/是

6刘若峰/是

7谢东/是

8傅代平/是

9郭丰源/是

10王加明/是

11林马/是

12钟艳霞/是

13邢珑超/是

14谢雄伟/是

15赵慧/是

816盛洪/是新梯视联

17简依德/是

18张世杰/是

19张立/是

20彭名建/是

21黄春林/是

22李文杰/是

23伍昭旭/是

24李尤佳/是

25王新/是

26林兰箫/是

27张孙威/是

28蔡青青/是

成都总裁圈文化传播有

29否是

限公司

29-1张继学/是

29-2胡洁/是

9宇梯视鑫1张继学/是

241穿透穿透合伙人/股东除持有标的资产外是是否已出具穿

序号交易对方

序号名称/姓名否存在其他对外投资透锁定承诺函

2刘立新/是

3梁春华/是

4贺峥/否（注1）

5曾健/是

6任晓艳/是

7阮鹏华/是

8陈岳伟/是

9王胜利/是

10杜学伟/是

11宁瑶/是

12袁琴/否（注1）

13王文钊/是

14褚建生/是

15余超俊/是

16彭玮/是

17郭鹏/是

18谢利堂/是

19赵常琳/是

20丁秉臣/是

21彭颖/是

22李挺/是

23张玉彪/是

24江伟玲/是

25刘祖伟/是

26李楠/是

27张倩/是

28唐祖高/是

29曾玉丹/是

30吴京欣/是

成都楠柏湾信息技术咨

31否是

询服务有限责任公司

32-1张继学/是

32-2王力学/是

242穿透穿透合伙人/股东除持有标的资产外是是否已出具穿

序号交易对方

序号名称/姓名否存在其他对外投资透锁定承诺函

1张继学/是

2王力学/是

3杜学伟/是

4刘伟/是

5胡洁/是

6张一帆/是

107曾玉丹/是万梯视鑫

8陈杰帆/是

9刘冰/是

10张莉虹/是

成都楠柏湾信息技术咨

11否是

询服务有限责任公司

11-1张继学/是

11-2王力学/是

1舒义/是

青岛德致创业投资合伙

2否是企业（有限合伙）

2-1秦玉亮/是

2-2吴宏显/是

2-3王永强/是

2-4郑从军/是

2-5黄斯琳/否（注2）

2-6国殿宝/是

11丽水中晶2-7姚玉同/是

2-8济南惠尔商厦有限公司是是

2-9李景凯/是

2-10苏贵荣/是

2-11敖存宽/否（注2）

2-12杨玉云/是

2-13王书林/是

北京玺德投资咨询有限

2-14是是

公司

3邱佩雯/是

243穿透穿透合伙人/股东除持有标的资产外是是否已出具穿

序号交易对方

序号名称/姓名否存在其他对外投资透锁定承诺函北京同心合众新材料有

4是是

限公司

Ever Innovative

12 KL（HK） 1 是 是

International Limited

1杨震/是

13宜兴梓源

2毛文青/是

中颐财务咨询集团股份

1是是

有限公司

2周黎明/是

海顺证券投资咨询有限

3是是

公司

4杨利福/是

5谢冬玲/是

6盛跃飞/是

14九黎优潮7周瑜/是

宁波盛鸿软件科技有限

8是是

公司

9益嘉超/是

10吴宁/是

11俞文娟/是

12张亚娟/是

上海九黎股权投资基金

13是是

管理有限公司

1胡静忆/是

2姚迪/是

3邓水洪/是

4池婉芬/是

5叶波/是

156孔宏伟/是湖州合富嘉

7潘余英/是

8邱易江/是

9郑建芳/是

10钟红霞/是

杭州合富晟投资管理有

11是是

限公司

244注1：标的公司员工持股平台新锦华盈、宇梯视鑫上层合伙人贺峥、袁琴已离职，其所持持

股平台份额尚未完成转让。待相关份额转让完成后，相应受让方将及时就相关份额出具穿透锁定承诺；

注2：丽水中晶上层合伙人黄斯琳、敖存宽暂未出具穿透锁定承诺。丽水中晶及其合伙人青岛德致创业投资合伙企业（有限合伙）承诺，在丽水中晶承诺的锁定期期间内，将根据合伙协议的约定并尽一切合理努力，保证该两名自然人直接或者间接持有的丽水中晶份额不会以任何形式进行转让或以其他形式退出。

2、穿透锁定承诺内容

除标的公司员工持股平台上层的离职员工贺峥、袁琴及丽水中晶上层两名合

伙人黄斯琳、敖存宽外，上述交易对方穿透主体均承诺，在相关交易对方承诺的锁定期期间内，其直接或者间接持有的交易对方财产份额/股权不会以任何形式进行转让或退出，具体如下：

交易对方穿透合伙人/股东关于穿透锁定的承诺

1、鉴于成都朋锦睿恒企业管理咨询中心（有限合伙）已经出具关于股份锁定期的承诺函，承诺成都朋锦睿恒企业管理咨询中心（有限合伙）通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个

月内不得以任何形式转让，并自该等股份上市之日起12个月后分批解锁：（i）自该等股份上市之日起第 12 个月届满之日起，该等股份的 40%可解锁转让；（ii）自该等股份上市之日起第 24 个月届满之日起，该等股份的 25%可进一步解锁转让；（iii）自该等股份上市之日起第 36个月届满之日起，该等股份的 5%可进一步解锁转让；（iv）自该等股份上市之日起第48个月届满之日起，该等股份的5%可进一步解锁转让；（v）自该等股份上市之日起第 60个月届满之日起，该朋锦睿恒

等股份的剩余25%可解锁转让。在成都朋锦睿恒企业管理咨询中心（有限合伙）承诺的锁定期期间内，本人/本企业直接或者间接持有的成都朋锦睿恒企业管理咨询中心（有限合伙）的财产份额不会以任何

形式进行转让或者从成都朋锦睿恒企业管理咨询中心（有限合伙）中退出/退伙。

2、若成都朋锦睿恒企业管理咨询中心（有限合伙）所认购股份的锁

定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

3、若未能履行本人/本企业作出的上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。

1、鉴于杭州代明贸易有限公司已经出具关于股份锁定期的承诺函，

承诺杭州代明贸易有限公司通过本次交易获得的上市公司股份如截

至前述股份登记在杭州代明贸易有限公司名下之日，杭州代明贸易有代明贸易限公司连续持有标的公司股权时间满12个月的，则自该等股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；若杭州代明贸易有限公司连

续持有标的公司股权不满12个月的，则自该等股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。在杭州代明贸易有限公司承诺的锁定期期

245交易对方穿透合伙人/股东关于穿透锁定的承诺间内，本人/本企业直接或者间接持有的杭州代明贸易有限公司的股份/财产份额不会以任何形式进行转让或者从杭州代明贸易有限公司中退出/退伙。

2、若杭州代明贸易有限公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的

最新监管政策不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

3、若未能履行本人/本企业作出的上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。

丽水双潮、深州双信、新锦华盈（除合伙人贺峥、袁琴外）、1、鉴于相关交易对方已经出具关于股份锁定期的承诺函，承诺其通新潮启福、泛城一号过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不

（除合伙人杭州德得以任何形式转让，在相关交易对方承诺的锁定期期间内，本人/本企烨外）、新梯视联、业直接或者间接持有的相关交易对方的股份/财产份额不会以任何形宇梯视鑫（除合伙人式进行转让或者从相关交易对方中退出/退伙；贺峥、袁琴外）、万2、若相关交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管

梯视鑫、丽水中晶政策不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定（除上层合伙人黄期安排进行相应调整并予执行。斯琳、敖存宽外）、3、若未能履行本人/本企业作出的上述承诺，本人/本企业愿意承担相KL（HK）、宜兴梓 应的法律责任。

源、九黎优潮、湖州合富嘉

1、泛城一号已经出具关于股份锁定期的承诺函，承诺泛城一号通过

本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。

2、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让”。本企业将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条、以及证券监管机构

的监管政策等有关规定要求，在泛城一号承诺的锁定期期间内，本企业持有的泛城一号财产份额不进行转让或从泛城一号中退伙。

泛城一号（仅合伙人

3、若泛城一号所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策杭州德烨）不相符，本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

4、杭州市钱塘区人民法院已于2025年11月18日裁定受理本企业重整一案，如因本企业重整需要对泛城一号财产份额进行转让或从泛城一号中退伙的（包括但不限于根据债权人会议、管理人、法院、根据重整计划设立的信托计划（如有）的受托人/受益人大会/受益人管理

委员会、及/或相关主体的决定或决议，对泛城一号财产份额进行转让或从泛城一号中退伙），将依法实施转让或退伙，不属于本承诺函的承诺范围，本企业及相关主体不承担任何法律责任。

综上所述，虽然本次交易法人及合伙企业交易对方均非专为本次交易而设立，

246但出于谨慎考虑，本次交易除标的公司外无其他对外投资的法人及合伙企业交易对方，除标的公司员工持股平台上层两名离职员工及丽水中晶上层两名自然人合伙人外，均穿透锁定至自然人或有其他对外投资的主体，锁定期间与相关交易对方承诺的锁定期一致，符合相关规定。

四、靠朴青年、宁波奔馥、上海升东、宁波禧立与庞升东的具体关联关系，重

组草案披露后庞升东及相关主体均退出本次交易的原因，结合其任职与贡献情况等说明对交易完成后标的资产公司治理、经营管理的影响，上市公司及其关联方是否与相关主体就后续股权收购达成协议

（一）靠朴青年、宁波奔馥、上海升东、宁波禧立与庞升东的具体关联关系

靠朴青年、宁波奔馥、上海升东、宁波禧立与庞升东的具体关联关系如下：

主体与庞升东的关联关系

庞升东担任靠朴青年的执行事务合伙人并持有其99%出资份额，庞升东的靠朴青年配偶庞海珍作为有限合伙人持有靠朴青年1%出资份额，庞升东、庞海珍夫妇为靠朴青年的实际控制人

庞升东作为有限合伙人持有宁波奔馥99.99%出资份额，庞升东的配偶庞海宁波奔馥珍系宁波奔馥执行事务合伙人并持有0.01%出资份额，庞升东、庞海珍夫妇为宁波奔馥的实际控制人

庞升东的配偶庞海珍作为有限合伙人持有上海升东99%出资份额，经确认上海升东为上海升东的实际控制人之一

宁波禧立庞升东作为有限合伙人持有宁波禧立92.33%出资份额

（二）重组草案披露后庞升东及相关主体均退出本次交易的原因

2025年12月30日，庞升东、靠朴青年、宁波奔馥、上海升东、宁波禧立五名原交易对方与上市公司、标的公司等方签署《关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，前述五名原交易对方退出本次交易，本次交易方案相应调整。

庞升东及相关主体在重组草案披露后退出本次交易，主要系庞升东存在个人资金需求，希望尽快处置其所持标的公司股份。鉴于本次交易尚在进行中，且交易完成后获得的上市公司股份亦存在锁定期，庞升东出于其个人资金安排的考虑，

247经与各方协商后，与靠朴青年、宁波奔馥、上海升东、宁波禧立一同退出本次交易，并与上市公司协商达成了现金收购安排。相关现金收购安排详见本题回复之“四”之“（四）”。

（三）结合其任职与贡献情况等说明对交易完成后标的资产公司治理、经营管理的影响

1、庞升东未曾在标的公司生产经营或管理等岗位任职，在标的公司生产经

营管理中不存在重大作用

庞升东作为标的公司早期入股的投资人，在2016年3月至2024年1月期间任标的公司董事，但未曾在标的公司生产经营或管理等岗位任职，在标的公司生产经营管理中不存在重大作用，具体情况如下：

（1）在担任董事期间，庞升东仅以股东、董事身份履行相应职责，曾参与

标的公司部分对外融资事宜，但未曾在标的公司生产经营或管理等岗位任职，未曾在标的公司领取薪酬；2024年1月起，庞升东辞任标的公司董事，并提名胡崇明担任标的公司董事；截至本回复出具日，庞升东未在标的公司担任任何职务。

（2）庞升东不具备媒体广告业务经营相关的产业背景及业务拓展能力，未

曾参与标的公司生产经营管理的具体会议，也未参与标的公司具体业务方案的制订。

（3）庞升东未实际参与标的公司经营管理和重大事项决策。根据庞升东与

张继学签署的《一致行动协议》及补充协议的约定，庞升东及其提名的董事应在股东会或董事会决策中与张继学采取一致行动，如无法达成一致，应以张继学的意见为准。在标的公司董事会和股东会表决中，庞升东及其提名的董事与张继学表决意见均一致，未曾提出过与张继学提案或表决相反的意见。

2、庞升东及相关主体均退出本次交易对交易完成后标的资产公司治理、经

营管理等不存在重大影响

鉴于庞升东未曾在标的公司生产经营或管理等岗位任职，在标的公司生产经营管理中不存在重大作用，且上市公司、标的公司及其他交易各方亦未与庞升东就交易完成后标的资产公司治理、经营管理等方面订立任何约定或其他利益安排，

248庞升东及相关主体均退出本次交易对交易完成后标的资产公司治理、经营管理等

不存在重大影响。

（四）上市公司及其关联方是否与相关主体就后续股权收购达成协议

2025年12月30日，庞升东、靠朴青年、宁波奔馥、上海升东、宁波禧立

与上市公司、标的公司等方签署附生效条件的《购买资产协议》，约定在协议生效条件满足后，上市公司以支付现金的方式购买庞升东及相关主体持有的标的公司合计1304.8732万股股份，占标的公司股份总数的9.98%，交易对价合计为

50557.55万元。

上述股权收购事项已于上市公司2025年12月31日《关于签署附生效条件的<购买资产协议>的公告》（公告编号：2025-080）中进行了披露。

五、顾江生、庞升东除直接退出交易外转让新潮启福出资额的背景，新潮启福

在本次交易相关协议中的权利与义务与张继学、朋锦睿恒存在差异化安排的原因

（一）顾江生、庞升东除直接退出交易外转让新潮启福出资额的背景

1、顾江生除直接退出交易外转让新潮启福出资额的背景

2025年7月，顾江生及其控制的顾家集团直接持有的标的公司股权被司法拍卖，顾江生和顾家集团在直接层面退出本次交易。

为保证新潮启福股权清晰稳定，经各方协商，2025年7月，顾江生将其持有的新潮启福75万元注册资本（对应新潮启福25%股权比例）转让给张继学、庞升东，从而退出对新潮启福的投资。

2、庞升东除直接退出交易外转让新潮启福出资额的背景

2025年12月，庞升东因个人原因退出本次交易，其相关主体靠朴青年、宁

波奔馥、上海升东、宁波禧立亦不再参与本次交易。

同时，庞升东基于其个人投资判断和投资规划，决定亦退出新潮启福投资。

经各方协商，2025年12月，庞升东将其持有的新潮启福112.50万元注册资本（对应新潮启福37.5%股权比例）转让给张继学。

249（二）新潮启福在本次交易相关协议中的权利与义务与张继学、朋锦睿恒

存在差异化安排的原因

为顺利推进本次交易，保障交易各方的利益，实现上市公司对标的公司更好的整合效果，本次交易相关协议中约定了标的公司实际控制人张继学及其控制的朋锦睿恒的相关权利与义务。该等约定主要系交易各方基于商业考量经协商后订立的条款，具备一定灵活性。

新潮启福作为张继学控制的另一主体，在本次交易相关协议中未与张继学、朋锦睿恒在权利与义务方面订立相同安排，主要系新潮启福的股权结构与朋锦睿恒存在差异。在交易方案首次订立时，张继学拥有朋锦睿恒绝大多数权益，但仅拥有新潮启福部分权益，具体分析如下：

项目朋锦睿恒新潮启福

·2025年4月，本次交易方案首次订立并披露时，新潮启福股权结构及控制关系如下：

·2025年4月，本次交易方案首次订立并披露时，朋锦睿恒股权结构及控制关系如下：

·2025年7月，顾江生将其持有的全部新潮启股权结构

福股权转让给张继学、庞升东；2025年12月，及控制关庞升东将其持有的全部新潮启福股权转让给系张继学。

·截至本回复出具日，新潮启福股权结构及控制关系如下：

·截至本回复出具日，朋锦睿恒股权及控制关系未发生变化。

张继学作为有限合伙人持有朋锦睿恒99.87%本次交易方案首次订立并披露时，张继学持有份额，并持有朋锦睿恒普通合伙人成都总裁圈新潮启福50%股权，仅拥有新潮启福50%权分析

文化传播有限公司80%股权，合计拥有朋锦睿益；后续随着新潮启福股东变更，张继学方才恒99.97%权益。拥有100%权益。

据此，在本次交易方案于2025年4月首次订立并披露时，张继学拥有朋锦睿恒99.97%权益，但仅拥有新潮启福50%权益。因此，将本次交易相关协议中

250对于标的公司实际控制人的商业约定扩展至朋锦睿恒，具有合理性；而新潮启福

上层仍有50%权益属于其他股东，未将本次交易对于标的公司实际控制人的商业约定扩展至新潮启福，具有合理性。因此，在本次交易方案首次订立并披露时，新潮启福在本次交易相关协议中的权利与义务与张继学、朋锦睿恒存在差异化安排具有合理性。

六、新潮启福成立与入股标的资产的背景，标的资产股权质押的形成原因，相

关出资是否为自有资金，是否存在代持情形，并说明后续解除质押的可行性以及未能解除质押情形下的解决措施

（一）新潮启福成立与入股标的资产的背景，标的资产股权质押的形成原因，相关出资是否为自有资金，是否存在代持情形

1、新潮启福成立与入股标的资产的背景

2018年，成都高新区政府投资平台与新潮传媒沟通筹划投资事宜，为相关

投资安排目的，2018年9月，张继学、顾江生、庞升东分别认缴出资150万元、75万元和75万元注册资本发起设立新潮启福，持股比例分别为50%、25%、25%，

注册资本总额为300万元，均已实缴。2019年7月，为支持标的公司发展，成都高新区政府投资平台成都高新新经济创业投资有限公司（以下简称“成都高投”）与新潮启福等方签署投资协议，向新潮启福提供3亿元可转股债权融资，约定其中2.85亿元由新潮启福以可转股债权方式进一步投资于新潮传媒用于主

营业务发展，其中0.15亿元留存在新潮启福账户用于支付利息。当年，新潮传媒收到新潮启福2.85亿元可转债融资款。

2020年1月，新潮启福以上述2.85亿元债权认购新潮传媒272.4987万元新

增注册资本，成为标的公司股东。截至本回复出具日，新潮启福持有标的公司股份比例为2.08%。

2、标的资产股权质押的形成原因

截至本回复出具日，成都高投向新潮启福提供的上述3亿元债权融资处于正常存续状态，到期日为2027年7月4日。

为担保前述债权的履行，新潮启福（作为出质人）与成都高投（作为质权人）

251于2023年6月签署股权质押合同，约定新潮启福将其持有的标的公司272.4987

万元注册资本作为质押标的，为前述债权提供担保。2023年6月6日，上述股权质押于成都高新区市场监督管理局完成股权出质设立登记，质权登记编号为

510109202306060003。

3、相关出资是否为自有资金，是否存在代持情形

如前所述，新潮启福对标的公司出资资金系来源于成都高投债权融资，新潮启福持有的标的公司股权不存在代持情形。

（二）后续解除质押的可行性以及未能解除质押情形下的解决措施

针对上述股权质押，质权人成都高投、出质人新潮启福均已出具相关承诺，保证在本次交易交割前解除质押，具体如下：

承诺主体承诺内容在本次交易取得深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员

会同意注册后，不晚于本次交易交割前或标的公司通过股东会决议启动股份公司改制为有限公司或届时证券监管部门要求的更早时间（前成都高投述时间孰早），根据目标公司的书面通知，成都高投应配合新潮启福（作为质权人）和目标公司在目标公司书面通知的时间期限内办理完毕新潮传媒股

权质押的解除质押登记手续，以配合办理目标公司由股份有限公司变更为有限责任公司的变更登记手续和本次交易的交割变更登记手续。

承诺人保证不晚于本次交易交割前或标的公司通过股东会决议启动

公司改制或证券监管机构要求的更早时间（前述时间孰早）就其已质新潮启福押的标的股权解除或终止质押协议和在市场监督管理部门完成质押（作为出质人）解除登记手续。如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由承诺人承担。

因此，新潮启福持有的标的公司股权质押在后续解除预计不存在实质性障碍。

七、标的资产前期受让青浦项目相关地块的基本情况，结合本次交易约定情况

补充说明对标的资产财务状况、现金流以及评估作价的影响，并逐项说明本次交易协议中相关特殊安排的形成背景，协议安排以及违约责任设置等是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益

（一）标的资产前期受让青浦项目相关地块的基本情况

2023年，标的公司与鸭鸭股份公司达成战略合作框架协议，约定双方合作

252共同建设联合总部大楼。

2024年1月，标的公司、鸭鸭电子商务（杭州）有限公司（目前已更名为“浙江鸭鸭控股集团有限公司”）（作为受让人）与上海市青浦区规划和自然资源局（作为出让人）签订《上海市国有建设用地使用权出让合同》（以下简称“《建设用地合同》”），受让青浦区西虹桥蟠中路南侧16-06地块（以下简称“青浦地块”或“青浦项目相关地块”），用于建设“新潮-鸭鸭全球联合总部项目”（以下简称“青浦项目”）。青浦地块宗地总面积14530平方米，其中出让宗地面积13713.10平方米，出让宗地用途为“办公楼，商业用地”，出让宗地的出让价款共计31541.00万元。

2024年4月，标的公司支付上述出让价款的51%，即16085.91万元；浙江

鸭鸭控股集团有限公司（以下简称“鸭鸭控股”）支付上述价款的49%，即15455.09万元。根据上海市青浦区规划和自然资源局出具的《国有建设用地使用权出让交地情况确认单》，青浦地块由新潮传媒与鸭鸭控股合资设立的上海潮鸭置业有限公司（以下简称“上海潮鸭”）实际受让，上海潮鸭由新潮传媒持股

51%，由鸭鸭控股持股49%。

2024年12月，上海潮鸭青浦地块获得上海市青浦区规划和自然资源局颁发

的《建设用地规划许可证》（沪青地（2024）EA310118202400984），同意青浦地块用于建设“新潮-鸭鸭全球联合总部项目”。2025年1月，上海潮鸭获发青浦地块的不动产权证书（沪（2025）青字不动产权第000424号）。

截至本回复出具日，青浦项目尚处于待开工状态。

（二）结合本次交易约定情况补充说明对标的资产财务状况、现金流以及评估作价的影响

1、本次交易就青浦项目相关地块处置的约定

本次交易协议中，上市公司与张继学、朋锦睿恒约定，在本次交易交割后2年内将青浦项目相关地块以令上市公司合理满意的方式予以处置给张继学、朋锦睿恒或其指定的第三方，且转让价款原则上不低于青浦地块转让基准价格（含青浦地块有关的全部资金投入、费用成本及合理利息）。

2532、对标的公司财务状况、现金流的影响

财务状况方面，青浦项目相关地块计入标的公司无形资产，2024年末、2025年9月末土地使用权账面原值金额32487.23万元，且报告期各期每年产生摊销费用649.74万元。此外，标的公司2024年末、2025年9月末账上存在对鸭鸭控股的其他应付款15455.09万元，系鸭鸭控股以借款方式代上海潮鸭支付的青浦地块49%土地出让价款。

现金流方面，报告期内，标的公司支付青浦地块的51%土地出让价款

16085.91万元，产生投资活动现金流出。结合鸭鸭控股支付的49%部分，上海

潮鸭已完成全部土地出让价款支付。

鉴于上海潮鸭已完成青浦地块土地出让价款的支付，且交易各方约定将在本次交易完成后将青浦地块以不低于相关资金投入的价格进行处置，青浦项目相关地块预计对标的公司财务状况、现金流不会产生重大不利影响。

3、对标的资产评估作价的影响

本次中联评估对于上海潮鸭持有的青浦项目相关地块土地使用权采用基准地价系数修正法进行了评估。

（1）评估方法的选择

对于委估土地使用权，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终采用基准地价系数修正法进行评估，具体分析如下：

*适宜采用的方法及理由

A.基准地价系数修正法：

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。

上海市规划和自然资源局发布于2021年6月发布了《上海市城乡建设用地

254基准地价成果（2020年）》，截至本回复出具日仍处于有效期，该基准地价对

该区域内的土地价格有较强的指导性。评估对象位于上海市基准地价覆盖范围内，所处土地级别明确，可利用基准地价修正体系对评估对象各项用地条件进行分析，因此适宜采用基准地价系数修正法进行评估。

*不适宜采用的方法及理由

A.成本逼近法：待估宗地所在区域无近年来的征地案例和征地标准可供参考，即使有少量征地案例也无法获取公开补偿数据，难以合理确定土地取得成本，故不适宜采用成本逼近法进行评估。

B.收益还原法：评估对象为办公及商业混合用地，待估宗地所在区域无可供参考的土地出租案例用于估算潜在租金，且目前仍处于待开工状态，难以对外出租，故不适宜采用收益还原法进行评估。

C.假设开发法：评估对象为办公及商业混合用地，同一供需圈近期类似土地的房地产以企业购地后自建自用为主，租赁或买卖案例较少，故不适宜采用假设开发法进行评估。

D.市场比较法：评估对象为办公及商业混合用地，难以获得与评估对象条件类似、利用方式类似的土地交易案例，因此不适宜采用市场比较法进行评估。

（2）青浦项目相关地块土地使用权评估结果

本次采用基准地价系数修正法，确定青浦项目相关地块土地使用权于评估基准日2025年3月31日的评估价值为319027200.00元，较评估基准日账面净值

318916307.83元增值额为110892.17元，增值率为0.03%。

青浦项目相关地块土地使用权于评估基准日2025年3月31日系由上海潮鸭持有。上海潮鸭为标的公司控股子公司，标的公司持有其51%股权（认缴和实缴一致）。因此，对于标的公司持有的青浦项目相关地块土地使用权价值，须结合标的公司对于上海潮鸭的持股比例进行换算，即：标的公司持有的青浦项目相关地块土地使用权价值=青浦项目相关地块土地使用权评估价值×标的对于上海

潮鸭的持股比例=31902.72×51%=16270.39万元。

255（3）对标的资产评估作价的影响

因上海潮鸭为标的公司控股子公司，根据资产基础法的内涵，青浦项目相关地块土地使用权价值经标的公司对于上海潮鸭的持股比例进行换算后直接构成

标的公司净资产（所有者权益）评估价值的组成部分。

本次对于标的资产采用资产基础法评估，标的公司净资产（所有者权益）评估价值为397698.62万元，其中，青浦项目相关地块土地使用权归属于标的公司评估价值为16270.39万元，占标的公司净资产（股东全部权益）评估价值的比重为4.09%。

本次交易标的资产以市场法评估结果作为评估结论，市场法评估主要基于可比上市公司估值指标反映标的整体价值。青浦项目相关地块土地使用权在资产基础法下单独评估并反映于资产基础法结果中，市场法评估未对该地块进行单独估值调整。上市公司已与相关交易对方就青浦项目后续处置、收益归属及风险承担作出专门条款约定，包括但不限于触发条件、责任边界、违约责任及补偿安排等，相关权利义务已在交易协议中予以明确。鉴于该等事项已通过合同机制进行专门分配，评估作价不再重复考虑，具有合理性与公允性。

综上所述，青浦地块及相关约定预计对标的资产评估作价不存在实质影响。

（三）逐项说明本次交易协议中相关特殊安排的形成背景，协议安排以及违约责任设置等是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益

本次交易协议中，青浦地块和青浦项目相关安排及其形成的背景具体如下：

1、取得土地主管部门事先同意

根据《建设用地合同》第五十九条规定，标的公司作为受让人，出资比例、股权结构、实际控制人发生改变的，应事先向出让人上海市青浦区规划和自然资源局提出书面申请，经出让人同意后方可实施。

鉴于本次交易后标的公司出资比例、股权结构、实际控制人将发生改变，根据《建设用地合同》，须取得出让人事先同意。

为进一步增加取得出让人事先同意的确定性，经上市公司和张继学、朋锦睿

256恒（以下简称“乙方一”）协商一致，在《发行股份及支付现金购买资产协议》

（以下简称“本次交易协议”8.11.1（i）约定，上市公司与标的公司实际控制人应共同积极协调努力取得有关政府部门就因本次交易导致青浦项目实际控制人变更的同意。

2、后续处置安排

鉴于青浦项目与上市公司目前主营业务协同性较弱，上市公司原拟不将青浦项目纳入本次交易范围，但考虑到青浦项目的处置受限于一定前提条件，为快速推进本次交易进程，经各方协商一致，同意将青浦项目纳入本次交易范围，但需由乙方一负责协调后续对青浦项目进行剥离处置。

为此，本次交易协议 8.11.1（ii）就青浦项目相关地块约定：

（1）乙方一应负责协调在本次交易交割后两（2）年（“青浦项目过渡期”）内将其以令上市公司合理满意的方式予以处置给乙方一或其指定的第三方（为免疑义，转让协议价款原则上不低于青浦项目转让基准价格，视届时具体情况友好协商确定）；

（2）若在取得有关政府部门就青浦项目处置的许可的情况下，乙方一未能

在青浦项目过渡期内按前述方式处置给乙方一指定的第三方的，则乙方一应受让青浦项目；

（3）乙方一受让青浦项目的情况下，转让价格为不低于青浦项目有关的全部标的公司的资金投入及有关的全部标的公司产生的费用成本的本金加上交割日至乙方一全额支付转让价款之日期间（不足或超过整年的部分按相应期间的天数折算，一年按365天计算）按3%/年的年单利计算的利息（前述资金投入、费用成本的本金加上利息合称为“青浦项目转让基准价格”）。

3、过渡期安排

鉴于乙方一承诺负责协调后续对青浦项目进行剥离处置的背景，上市公司同意过渡期内仍由乙方一负责青浦项目的开发、建设，并为其保留一定的灵活管理空间，即过渡期内青浦项目的开发建设的成本和费用以乙方一统一处理、解决和承担为原则由上市公司和乙方一共同友好协商确定。

257为此，本次交易协议 8.11.1（iii）就青浦项目相关地块约定：

（1）乙方一应有权在对青浦项目总计不高于人民币2亿元的资金投入范围内决定支出；

（2）对于青浦项目资金投入范围超过前述人民币2亿元的部分，乙方一有

权在人民币1.6亿元范围内决定支出，前提是乙方一向上市公司或其指定主体另行提供了等额上市公司股份质押；

（3）自签署日至交割日，标的公司应，且乙方一应促使标的公司善意履行

与青浦项目有关的协议，确保青浦项目按照法律、有关政府部门要求和协议约定开发建设。

4、担保安排和违约责任

鉴于乙方一负责协调在青浦项目过渡期内将青浦项目处置给乙方一或其指

定的第三方；若未能处置给乙方一指定的第三方的，乙方一应受让青浦项目，为

保障并落实该等处置，经各方协商一致，张继学同意提供股份担保。

为此，本次交易协议9.2.1.2约定：

（1）张继学同意向上市公司指定的主体质押乙方一在本次发行中取得的部

分股份及其派生权益（“青浦项目质押股数”），作为乙方一在本次交易协议项下与青浦项目相关应付款项的担保，质押股数的计算方式为：累计全部青浦项目转让基准价格对应金额的1.1倍金额为基数，除以交割日上市公司股份单价；

（2）于本次发行完成日，青浦项目质押股数为：发行完成日累计全部青浦

项目转让基准价格对应金额的1.1倍金额为基数，除以交割日上市公司股份单价；

（3）担保期限为本次发行完成日起至该等应付款项付清之日（“青浦项目担保期限”）。

此外，本次交易协议违约条款约定：

若乙方一不履行或不及时履行本协议项下与青浦项目有关其应履行的任何

义务、约定或承诺，导致任何其他方或其代表遭受、蒙受或发生任何损失的，均构成违约，乙方一应按照本协议约定和适用法律承担违约责任。该等违约赔偿受

258限于交易协议项下经各方协商一致确定的索赔期、起赔金额、最高赔偿金额等限制，但违反本协议约定的青浦项目的额外支出不受限于协议项下的最高赔偿金额限制。

5、上市公司同意善意提供协助

为进一步保障中小股东的合法权益，促进乙方一对青浦项目的处置，上市公司同意在过程中善意提供协助。

为此，本次交易协议 8.11.1（iv）约定：

（1）上市公司有义务积极促成青浦项目达成可处置条件，包括但不限于为

友好处理青浦项目为目的，善意协助取得有关政府部门就青浦项目处置的许可；

（2）就乙方一在不违反相关法律法规和本协议其他条款约定的前提下通过解除质押股份筹措其按照本协议条款处置青浦项目所需的专款专用资金的安排与乙方一进行善意协商和配合。

综上所述，本次交易协议中关于青浦地块和青浦项目的相关安排均拥有合理的商业背景，旨在促进本次交易顺利推进的同时保障上市公司利益，协议安排以及违约责任设置等系交易各方根据标的公司实际情况并结合各方商业诉求，结合相关适用法律，经协商一致确定，不存在损害上市公司利益或中小投资者合法权益的情形。

八、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问、律师履行了以下核查程序：

1、查阅标的公司的工商档案、历次融资协议及其补充协议；

2、查阅本次交易协议中关于交易对价的相关约定条款；

3、查阅公开信息、股东调查问卷等，核查本次交易法人及合伙企业交易对

方对外投资情况；查阅除标的公司外无其他对外投资的交易对方的工商档案、股

东调查问卷等，了解该等主体的设立情况；获取本次交易除标的公司外无其他对

259外投资的法人及合伙企业交易对方穿透锁定至自然人或有其他对外投资的主体

的承诺函；

4、查阅工商档案、合伙协议、公开信息及股东调查问卷等，核查靠朴青年、宁波奔馥、上海升东、宁波禧立与庞升东的具体关联关系；了解庞升东及其相关

主体退出本次交易的原因并取得相关确认函；查阅标的公司工商档案、历次投资

协议等文件，核查庞升东入股标的公司的相关情况，及其担任董事及提名董事的相关情况；查阅张继学与庞升东签署的《一致行动协议》及补充协议，核查庞升东与张继学采取一致行动的具体方式等情况；查阅庞升东、靠朴青年、宁波奔馥、上海升东、宁波禧立与上市公司、标的公司等方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，查阅庞升东、靠朴青年、宁波奔馥、上海升东、宁波禧立与上市公司、标的公司等方签署的《购买资产协议》；查阅庞升东、靠

朴青年、宁波奔馥、上海升东、宁波禧立与上市公司、标的公司等方关于除本次

交易相关协议外不存在其他安排的相关承诺或确认；对庞升东进行访谈，了解庞升东入股标的公司的背景、在标的公司生产经营管理中的作用等情况；

5、了解顾江生、庞升东除直接退出交易外转让新潮启福出资额的背景并取

得相关确认函；查阅本次交易协议中针对张继学、朋锦睿恒的相关条款；查阅朋

锦睿恒、新潮启福的工商档案、合伙协议或公司章程；

6、查阅新潮启福的工商档案、成都高投与新潮启福等方签署的投资协议、新潮启福与标的公司等方签署的投资协议，查阅成都高投投资新潮启福、新潮启福进一步投资至标的公司款项相关凭证；查阅新潮启福与成都高投签署的股权质

押合同及相关质押的工商登记文件；查阅质权人成都高投、出质人新潮启福出具的关于保证在本次交易交割前解除质押的相关承诺函；

7、查阅青浦项目相关合作协议、青浦项目相关地块建设用地使用权出让合

同、交地情况确认单、建设用地规划许可证、不动产权证书等文件；核查青浦项

目相关地块相关会计处理，分析对标的资产财务状况、现金流的影响；查阅评估报告及说明，核查对青浦项目相关地块的评估方法及结果；查阅本次交易协议中关于青浦项目的相关约定条款。

针对上述问题（7），会计师、评估师履行了以下核查程序：

2601、查阅青浦项目相关合作协议、青浦项目相关地块建设用地使用权出让合

同、交地情况确认单、建设用地规划许可证、不动产权证书等文件；核查青浦项

目相关地块相关会计处理，分析对标的资产财务状况、现金流的影响；查阅并复核评估报告及说明，核查对青浦项目相关地块的评估方法及结果。

（二）核查意见经核查，针对上述问题，独立财务顾问、律师认为：

1、标的公司特殊股东权利的具体条款以2021年投资人协议中的约定为准，其中，回购权、反稀释及信息权条款涉及由标的公司承担义务；截至本回复出具日，标的公司特殊股东权利中的回购权已终止且自始无效，优先清算权及与重组协议拟议的购买价格构成和分配机制相冲突或对其产生实质不利影响的特殊权

利均已终止，其他特殊权利条款继续有效，对标的资产股权清晰不存在重大不利影响；标的公司历史上股东回购权的相关安排及财务报告的会计处理符合《监管规则适用指引——发行类第4号》的相关规定。

2、本次交易整体按照创始股东及早期投资人向后期投资人进行适当的利益让渡，并适当保障创始股东及经营管理团队利益的原则，在综合考虑不同交易对方的股东性质、投资成本等因素的基础上，由交易各方之间自主协商确定，因此，各交易对方对价对应估值存在差异具备合理性；截至本回复出具日，标的公司特殊股东权利中不存在对于收益保障的约定，本次交易相关协议亦未设置业绩补偿承诺、减值补偿承诺等安排，本次交易完成后，标的资产及管理层等关联方无需承担相关补偿责任，不会对标的资产稳定运营造成不利影响。

3、本次交易法人及合伙企业交易对方的成立时间均早于本次交易首次预案

公告前6个月，非专为本次交易而设立；而本次交易除标的公司外无其他对外投资的法人及合伙企业交易对方均主要以持有标的资产股权为目的；出于谨慎考虑，本次交易除标的公司外无其他对外投资的法人及合伙企业交易对方，除标的公司员工持股平台上层两名离职员工及丽水中晶上层两名自然人合伙人外，均穿透锁定至自然人或有其他对外投资的主体，锁定期间与相关交易对方承诺的锁定期一致。

2614、靠朴青年、宁波奔馥、上海升东、宁波禧立均为庞升东或其配偶庞海珍

控制或持有主要财产份额的合伙企业；庞升东及相关主体在重组草案披露后退出

本次交易，主要系庞升东出于其个人资金安排的考虑，希望尽快处置其所持标的公司股份，经与各方协商后，与靠朴青年、宁波奔馥、上海升东、宁波禧立一同退出本次交易，并与上市公司协商达成了现金收购安排；鉴于庞升东未曾在标的公司生产经营或管理等岗位任职，在标的公司生产经营管理中不存在重大作用，且上市公司、标的公司及其他交易各方亦未与庞升东就交易完成后标的资产公司

治理、经营管理等方面订立任何约定或其他利益安排，庞升东及相关主体均退出本次交易对交易完成后标的资产公司治理、经营管理等不存在重大影响。

5、顾江生除直接退出交易外转让新潮启福出资额主要系为保证新潮启福股

权清晰稳定，经各方协商后决定退出；庞升东除直接退出交易外转让新潮启福出资额主要系基于其个人投资判断和投资规划决定退出；在本次交易方案于2025年4月首次订立并披露时，张继学拥有朋锦睿恒99.97%权益，但仅拥有新潮启福50%权益，因此，未将本次交易对于标的公司实际控制人的商业约定扩展至新潮启福，具有合理性。

6、新潮启福成立与入股标的资产主要系成都高投通过新潮启福投资新潮传

媒相关安排的需要；为保证成都高投向新潮启福提供的3亿元债权融资的履行，新潮启福将其持有的标的公司股份质押予成都高投；新潮启福对标的公司出资资

金系来源于成都高投债权融资，新潮启福持有的标的公司股权不存在代持情形；

针对上述股权质押，质权人成都高投、出质人新潮启福均已出具相关承诺，保证在本次交易交割前解除质押，因此，相关标的公司股权质押在后续解除预计不存在实质性障碍。

7、标的公司受让青浦项目相关地块系为了与鸭鸭控股合作共同建设联合总部大楼，截至本回复出具日，青浦项目尚处于待开工状态；鉴于上海潮鸭已完成青浦地块土地出让价款的支付，且交易各方约定将在本次交易完成后将青浦地块以不低于相关资金投入的价格进行处置，青浦项目相关地块预计对标的公司财务状况、现金流不会产生重大不利影响，预计对标的资产评估作价不存在实质影响；

本次交易协议中关于青浦地块和青浦项目的相关安排均拥有合理的商业背景，旨

262在促进本次交易顺利推进的同时保障上市公司利益，协议安排以及违约责任设置

等系交易各方根据标的公司实际情况并结合各方商业诉求，结合相关适用法律，经协商一致确定，不存在损害上市公司利益或中小投资者合法权益的情形。

针对上述问题（7），经核查，会计师、评估师认为：

1、标的公司受让青浦项目相关地块系为了与鸭鸭控股合作共同建设联合总部大楼，截至本回复出具日，青浦项目尚处于待开工状态；鉴于上海潮鸭已完成青浦地块土地出让价款的支付，且交易各方约定将在本次交易完成后将青浦地块以不低于相关资金投入的价格进行处置，青浦项目相关地块预计对标的公司财务状况、现金流不会产生重大不利影响，预计对标的资产评估作价不存在实质影响。

问题8．关于标的资产核心人员及资产权属

申请文件显示：（1）标的资产拥有核心技术人员3名，以及8项核心技术，是基于在业务实践中积累的运营经验形成的定制化信息系统升级方案。（2）标的资产子公司、参股公司及对外投资较多。（3）标的资产存在5项土地使用权、房屋及建筑物尚未取得权属证书，正在办理不动产权证书过程中。（4）标的资产存在部分租赁房产无权属证书的情形。（5）标的资产及子公司成都屏盟科技有限公司存在多项专利为继受取得的情形。

请上市公司补充说明：（1）标的资产核心技术人员认定是否准确、充分，与核心技术人员就服务期限、竞业限制等方面的具体约定，是否存在核心人员流失风险；相关核心技术的具体载体、保密措施以及是否符合行业惯例，是否存在泄密风险。（2）标的资产尚未完成实缴出资义务的对外投资情况，对本次交易的具体影响，相关后续实缴计划。（3）部分土地使用权、房屋及建筑物尚未取得权属证书的原因，办理不动产权证书的进展、是否不存在实质性障碍，对本次交易评估值是否存在不利影响。（4）无权属证书租赁房产的面积、金额及占比，对标的资产生产经营的影响，结合免赔额设置等补充说明如因相关瑕疵事宜导致遭受损失的影响和解决措施。（5）标的资产及子公司继受取得相关专利的背景、作价以及对生产经营的影响。

263请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，请评估师核查（2）（3）并发表明确意见。

回复：

一、标的资产核心技术人员认定是否准确、充分，与核心技术人员就服务期限、

竞业限制等方面的具体约定，是否存在核心人员流失风险；相关核心技术的具体载体、保密措施以及是否符合行业惯例，是否存在泄密风险

（一）标的资产核心技术人员认定是否准确、充分，与核心技术人员就服

务期限、竞业限制等方面的具体约定，是否存在核心人员流失风险

1、标的资产核心技术人员认定是否准确、充分

标的公司核心技术人员的认定的标准主要包括拥有与公司核心业务及技术

相匹配的专业背景，拥有较为丰富的资历和工作经验；在公司的核心岗位上担任重要职务，对公司核心业务相关技术研发起到较大作用。截至本回复出具日，标的公司核心技术人员基本情况具体如下：

在标的公司姓名对标的公司研发贡献描述担任的职务

拥有超20年的产品、研发及管理经验。2019年9月至今任新潮传媒首席信息官，主导设计与研发生活圈智投平台和运营管理相关系王胜利首席信息官统。加入新潮传媒前，在互联网公司担任产研管理工作，以及在咨询公司任职为多家大型企业做数字化咨询服务工作

拥有超13年的开发、产品和管理经验。2018年3月至今任新潮传广告平台部媒集团广告平台部总监/媒资工具部总监，主导设计与研发标的公宁瑶 总监/媒资工 司的 SSP 媒体管理系统、DSP广告交易系统（生活圈智投平台）、

具部总监户外广告全量数字化监测系统，不断改进与优化投前精准筛选、投中时时追踪、投后效果归因的全数字化链路

拥有超过16年的工作经验，12年以上企业业务咨询和管理经验。

销售技术部 专长于 TOB销售型企业业务蓝图规划、业务设计、业务运营及 IT王加明总经理化落地。在新潮传媒工作6年，负责销售运营部和销售技术部，专注于用流程和工具赋能一线销售和销售管理层

由上表可见，标的公司核心技术人员王胜利、宁瑶、王加明均负责及参与标的公司户外媒体数字化广告投放的系统研发及支撑内部经营运作管理的数字化

系统及工具研发，具备较为丰富的资历和从业经验，对标的公司系统建设、核心技术研发、技术创新等具有较大贡献。

标的公司作为广告媒介公司，技术部门主要是负责户外媒体数字化广告投放

264的系统研发，以及支撑内部经营运作管理的数字化系统及工具研发。标的公司经

过长期的内部研发形成了包括新潮楼盘字典、品牌资产管理系统、智能投放系统、

智能竞价系统、联网发布及上刊系统等在内的较为完善及成熟的数字化广告投放及内部经营运作管理系统。

因此，标的公司核心技术人员的认定准确、充分。

2、标的资产与核心技术人员就服务期限、竞业限制等方面的具体约定，是

否存在核心人员流失风险

根据新潮传媒与其核心技术人员签署的劳动协议和竞业限制协议，标的公司与核心技术人员就服务期限、竞业限制方面的具体约定如下：

核心技序术人员职务服务期限竞业限制号姓名

首席信息（1）在职期间未经标的资产同意，在职期间1王胜利2021.07.01-2026.06.30官不得自营或者为他人经营与标的资产同类的广告平台营业；

部总监/2024.03.22至法定终（2）不论因何种原因从甲方离职，离职后22宁瑶媒资工具止条件出现年内不得到与甲方有竞争关系的单位就职；

部总监不得自办（包括其本人及近亲属）与标的公司有竞争关系的企业或者从事与标的公司商

业秘密有关的产品的生产、服务；不得到与标的公司有服务关系的客户单位就职；

（3）若乙方不履行（1）规定的义务，应当一次性向甲方支付金额为乙方离开甲方单位

前一年的基本工资的10倍的违约金，同时，

3销售技术

乙方因违约行为所获取的收益应当收归甲

王加明2022.09.01-2026.08.15部总经理方；并且甲方有权对乙方给予相应处分或选择解除劳动合同而不予补偿；

（4）若乙方不履行（2）所列义务，则应当一次性向甲方支付金额为乙方离开甲方单位前一年的基本工资的10倍的违约金。因乙方违约行为给甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿责任。

截至本回复出具日，标的公司与其核心技术人员签署的劳动合同均处于有效期内，且核心技术人员均与标的公司签署了竞业限制协议并持续有效。核心技术人员如违反竞业限制，须向标的公司支付违约金并承担相关赔偿责任（如因违约行为对标的公司造成损失）。据此，标的公司通过竞业限制等安排能够在一定程度上控制核心技术人员流失的风险。

265标的公司核心技术人员的研发成果以软件系统（及其对应的软件著作权）、数据资产等形式作为载体，已应用于标的公司日常业务并平稳运行多年，标的公司亦拥有成熟的技术团队保障相关系统稳定运行。因此，预计核心技术人员流失风险对标的公司生产经营不存在重大不利影响。

（二）相关核心技术的具体载体、保密措施以及是否符合行业惯例，是否存在泄密风险

1、相关核心技术的具体载体

标的公司作为广告媒介公司，技术部门主要是负责户外媒体数字化广告投放的系统研发，以及支撑内部经营运作管理的数字化系统及工具研发。标的公司8项核心技术是基于在业务实践中积累的运营经验形成的定制化信息系统升级方案，其对应的具体载体情况如下：

序号核心技术名称对应载体情况

1新潮楼盘字典载体为标的公司媒体资源供应商平台，属于标的公司数据资产载体为标的公司 CRM 系统，对应软件著作权包括“物业 CRM 系统 ” （ 2022SR0973051 、 2019SR0712733 、 2019SR0713900 、2 品牌资产管理系 2023SR0154891）、 “区客 CRM 系统 ”（ 2020SR0626040，统2020SR0626182）、“美框 CRM 客户管理系统”（2019SR1085723、

2019SR1085724）载体为标的公司生活圈智投系统，对应软件著作权包括“生活圈智投平台”（2022SR1427833、2023SR0375688）、对应专利包括“一种广告播放列表的排序方法及装置”（ZL202010628840.8）、“一

3 智能投放系统 种广告推送计费方法、装置及计算机设备”（ZL202010623311.9）、“一种广告投放计费方法、装置及计算机设备”（ZL202011198605.8）、“一种电梯广告点位推荐方法、装置、计算机设备及存储介质”（ZL202111162262.4）

4载体为标的公司生活圈智投系统，对应软件著作权包括“生活圈智智能竞价系统投平台”（2022SR1427833、2023SR0375688）载体为标的公司上刊监播平台，对应软件著作权包括“梯内双屏广

5 联网发布及上刊 告机手机快速刊播软件”（2022SR1347439）、“播控助手融合版系统 软件”（2022SR1347438）、“新潮梯内双屏广告机播控软件”

（2023SR0045403、2021SR1420267、2020SR1180913）

6广告链路安全投载体为标的公司上刊监播平台，对应软件著作权包括“上刊确认系放技术 统”（2023SR0154892）载体为标的公司数字监播系统，对应软件著作权包括“数字化监播系统”（2022SR1347435），对应专利包括“监播数据的异常风险

7 广告全量数字化 检测方法、装置及存储介质”（ZL202210771981.4）、“一种广告监播系统 监播方法及多媒体监控终端”（ZL202010366301.1）、“一种广告监播方法、广告监播装置及计算机可读存储介质”（ZL202011189815.0）、“一种监播拍照方法、装置、计算机设备

266序号核心技术名称对应载体情况及存储介质”（ZL202011382359.1）载体为标的公司生活圈智投系统，对应软件著作权包括“新潮生活

8 智能效果归因系 圈智投运营平台”（2022SR1442661）、“生活圈智投数字化展示统大屏系统”（2023SR1104557）

2、相关核心技术的保密措施，是否存在泄密风险

截至本回复出具之日，针对相关核心技术，标的公司采取了如下保密措施：

（1）建立严格的信息与数据安全管理制度

标的公司已制定并施行《新潮传媒集团数据安全管理办法》《系统账号权限管理制度》《系统账号权限申请流程》《系统数据提取申请流程》《信息安全组织及岗位职责》等一系列信息安全制度，明确全体员工在履职过程中接触信息系统及核心数据时应遵守的保密职责与要求，并执行严格的保密管理措施，切实保障信息系统与核心数据的安全，有效防范应用风险与数据泄露。

（2）实行完善的外部人员信息隔离机制

标的公司制定《外部人员加入、退出新潮企业微信团队流程说明书》，规范外部人员加入和退出企业微信的申请、审批、权限配置、状态管理及退出等全流程操作，以系统化管控手段防范潜在信息安全风险。

（3）与核心技术人员签订专项保密与竞业限制协议

标的公司与核心技术人员均签署了《保密协议》《竞业限制协议》，明确约定其在保密义务、保密期限、竞业限制范围、限制期限及相应违约责任等方面的权利义务。此外，公司通过在员工薪酬结构中设置保密费用，进一步强化保密责任的履行保障。

经核查及标的公司确认，截至本回复出具之日，标的公司的保密及信息安全相关的内控制度、相关保密协议均有效执行，未发生核心技术秘密泄露事件。

综上所述，标的公司从多角度建立了核心技术保密措施，公司核心技术的具体载体、保密措施与同行业不存在较大差异，符合行业惯例，泄密风险较低。

二、标的资产尚未完成实缴出资义务的对外投资情况，对本次交易的具体影响，

267相关后续实缴计划

（一）标的资产尚未完成实缴出资义务的对外投资情况

截至本回复出具之日，新潮传媒尚未完成实缴出资义务对外投资的具体情况如下：

序对外投资企业名投资认缴出资额实缴出资额未实缴出资持股投资主体

号称性质（万元）（万元）额（万元）比例成都新潮生

1成都新潮短剧营活圈文化传参股90.000.0090.0030%

销策划有限公司媒有限公司

2协和（济南）日上海新潮传参股10.000.0010.0010%

用品有限公司媒有限公司成都蜜蜂直

3扬州拼媒文化传投文化传媒参股150.0090.0060.0030%

媒有限公司有限公司成都蜜蜂直

4淮安拼媒传媒科投文化传媒参股100.0020.0080.0020%

技有限公司有限公司成都蜜蜂直

5连云港拼媒传媒投文化传媒参股60.0036.0024.0030%

有限公司有限公司秦皇岛蜜蜂直投成都蜜蜂直

6文化传媒有限公投文化传媒参股60.0020.0040.0020%

司有限公司成都蜜蜂直

7泰州播了么传媒投文化传媒参股40.0014.0026.0020%

科技有限公司有限公司成都蜜蜂直

8廊坊播了么文化投文化传媒参股40.0012.0028.0020%

传媒有限公司有限公司成都蜜蜂直

9潍坊蜜蜂直投文投文化传媒参股40.0017.5022.5020%

化传媒有限公司有限公司宜昌市新播潮媒成都蜜蜂直

10文化传媒有限公投文化传媒参股40.0018.0022.0020%

司有限公司成都蜜蜂直

11山东蜜蜂直投传投文化传媒参股24.005.2218.788%

媒科技有限公司有限公司成都蜜蜂直

12岳阳云屏文化传投文化传媒参股20.0012.008.0020%

媒有限公司有限公司成都蜜蜂直

13常州志达文化传投文化传媒参股15.000.0015.0015%

媒有限公司有限公司

14唐山播了么文化成都蜜蜂直参股10.008.501.5020%

268序对外投资企业名投资认缴出资额实缴出资额未实缴出资持股

投资主体

号称性质（万元）（万元）额（万元）比例传媒有限公司投文化传媒有限公司太原播了么

15大同新潮文化传文化传媒有参股272.0090.00182.0034%

媒有限公司限公司太原播了么

16长治新潮文化传文化传媒有参股239.70159.0080.7034%

媒有限公司限公司

（二）对本次交易的具体影响经核查，本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》中完整列示了截至签署日标的公司尚未完成实缴出资义务的对外投资企业，且约定标的公司应且张继学及朋锦睿恒应促使标的公司于交割日前，善意履行上述对外投资的实缴出资义务，避免发生逾期出资的情形，或就所列示的部分子公司和参股公司而言，尽合理努力按照《发行股份及支付现金购买资产协议》附录“后续实缴/减资/注销计划”列示的安排适当履行减资或注销退出程序。

（三）相关后续实缴计划

经标的公司确认，对于上表第1项与第2项对外投资，其设立目的分别为满足新潮短剧项目运营及品牌合作需要。新潮传媒后续将根据实际业务发展情况决定是否实缴出资：如相关业务不再开展，对应的投资主体将不予实缴并对被投资企业办理注销手续；如业务确有需要，则将根据被投企业的公司章程履行实缴义务。对于上表第3项至第16项对外投资，新潮传媒相应投资主体已计划逐步从被投企业中退股，故无实缴出资安排。

三、部分土地使用权、房屋及建筑物尚未取得权属证书的原因，办理不动产权

证书的进展、是否不存在实质性障碍，对本次交易评估值是否存在不利影响

（一）未取得土地使用权、房屋及建筑物的权属证书的具体情况

截至本回复出具之日，新潮传媒及其子公司共拥有21处不动产所有权，其中5处不动产所有权为标的公司自购车位或房产，尚未取得不动产权登记证书，具体情况如下：

269序实际用宗地面积房屋建筑面积

权利人座落号途（平方米）（平方米）

1高新区锦晖西一街99标的公司车库/25.39

号1栋-2楼172号

2高新区锦晖西一街99标的公司车库/25.39

号1栋-2楼170号成都新潮生活圈成都市武侯区西部鞋

3使用权面积：实测建筑面积：文化传媒有限公都品牌企业基地风尚办公

1-1100117463.1154.61司中心幢层号

成都市武侯区西部鞋

4成都祥云门文化使用权面积：实测建筑面积：都品牌企业基地3号办公

传播有限公司3661416681.4557.62楼幢层号长沙市望城区新华联

5武汉播了么传媒铜官窑文化旅游园第使用权面积：建筑面积：办公

科技有限公司 B02-04-20#幢三层 106230.76 94.87

303室

（二）尚未取得权属证书的原因，办理不动产权证书的进展、是否不存在

实质性障碍，对本次交易评估值是否存在不利影响经标的公司确认，上表第1、2、项房产未取得相应权属证书的原因系相应不动产对应的整栋建筑产权证现位于深圳，前述整栋建筑产权证持有方将根据其人员安排适时前往成都配合标的公司办理；第3、4项房产未取得相应权属证书的原因系相关房产出让方四川西部鞋都有限责任公司于2022年12月3日被成都

市武侯区人民法院裁定进行破产重整，截至本回复出具之日，其破产重整程序尚未执行完毕，因此成都新潮生活圈文化传媒有限公司及成都祥云门文化传播有限公司暂无法办理相关房产的不动产权证书，标的公司预计将于四川西部鞋都有限责任公司破产重整完成后取得相应的不动产权证书；第5项房产未取得相应权属

证书的原因系对应房产于2025年底方完成竣工验收，并于2026年初开始陆续提交办理不动产权证书的相关资料，标的公司预计将于2026年6月30日之前取得相应的不动产权证书。截至本回复出具之日，前述不动产的不动产权证书均在沟通及办理过程中，预计取得不动产登记证明不存在实质性障碍，对本次交易评估不存在不利影响。

270四、无权属证书租赁房产的面积、金额及占比，对标的资产生产经营的影响，

结合免赔额设置等补充说明如因相关瑕疵事宜导致遭受损失的影响和解决措施

（一）无权属证书租赁房产的面积、金额及占比

截至2025年12月31日，标的公司共租赁有8项无权属证书的租赁房产，具体情况如下：

序租赁面积实际年租金金额承租方出租方租赁地址号（平方米）用途（万元）荣万家生活成都高新区锦

1服务股份有晖西一街99号标的公司20.00仓库1.20

限公司成都布鲁明顿广场分公司项目负三层保定市炎烁保定市阳光北

2保定新潮文化房地产经纪大街818号金49.10办公3.60

传媒有限公司有限公司沃大厦1205室北京祥云门广广州联辉物

3白云区人和镇告有限公司广业管理有限180.00仓库3.00

建清街198号州分公司公司北京祥云门广

4润景花园4栋告有限公司深黄海霞10770.00仓库3.60

圳分公司北京祥云门广北京市通州区

5告有限公司北陈建军宋庄镇平家疃150.00仓库3.80

京分公司村四区124号北京祥云门广上海轩禾茂上海市白鹤镇

6告有限公司上企业管理有鹤祥路300号160.00仓库4.96

海分公司 限公司 B-9北京祥云门广

7重庆太升光沙坪坝区新桥告有限公司重335450.00仓库3.20电设备厂金竹沟号

庆分公司

8南京盖特广告南京盖特广告顾学高120.00仓库2.00

传媒有限公司传媒有限公司

前述8项无权属证书的租赁房产年租金金额合计为25.36万元，占公司2024年营业成本的比例为0.02%。

（二）无权属证书租赁房产对标的资产生产经营的影响经确认，上表除第2项外，其他租赁物业的用途为仓库，并未对标的公司产生任何收入；第2项租赁房产系保定新潮文化传媒有限公司的办公场所，保定新潮文化传媒有限公司2024年营业收入为808.61万元，占标的公司2024年营业收入比例为0.41%，占比较低。上述无权属证书租赁房产可替代性强，如未来因

271租赁房产的产权瑕疵使得标的公司无法继续承租该等租赁房产，标的公司可及时

在当地找到类似替代房屋，不会对标的公司的生产经营造成不利影响。

（三）结合免赔额设置等补充说明如因相关瑕疵事宜导致遭受损失的影响和解决措施

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易交割后，如发生因新潮传媒及其子公司租赁房屋存在瑕疵事宜导致新潮传媒及其子公司

被政府部门处罚或发生其他导致新潮传媒及其子公司遭受损失的情形，张继学及朋锦睿恒应向上市公司进行赔偿。

除税务索赔外，张继学及朋锦睿恒的免赔额为人民币1000万元，如上市公司向张继学及朋锦睿恒提出索赔总额未超过人民币1000万元，则张继学及朋锦睿恒无需赔偿，超过了人民币1000万元的，张继学及朋锦睿恒仅需针对超过人民币1000万元部分进行赔偿。

如本回复之四/（二）所述，上述相关租赁房屋可替代性强、可能导致的损失较小，整体风险可控。

五、标的资产及子公司继受取得相关专利的背景、作价以及对生产经营的影响

（一）标的资产及子公司继受取得相关专利的背景、作价

截至2025年12月31日，新潮传媒拥有33项继受取得专利，具体情况如下：

272序号专利名称专利类型专利号原专利权人受让方转让价格（元）

1 一种交互式电梯广告智能推荐方法及系统 发明专利 ZL202111422668.1 标的公司、成都百新智联科技有限公司 标的公司 0

2 多场景下电梯内搁置地面物品的检测方法 发明专利 ZL202111473488.6 标的公司、成都百新智联科技有限公司 标的公司 0

3 一种人员识别方法、装置、设备、行人监控系 发明专利 ZL202111275900.3 标的公司、成都百新智联科技有限公司 标的公司 0

统及存储介质

4 一种箱内摄像头遮挡检测方法、电梯运行控制 发明专利 ZL202111450216.4 标的公司、成都百新智联科技有限公司 标的公司 0

方法及装置

5 一种乘客异常行为识别方法、装置、设备及乘 发明专利 ZL202111547813.9 标的公司、成都百新智联科技有限公司 标的公司 0

客监控系统

6 一种直梯内物品抢劫检测预警方法、装置及计 发明专利 ZL202210345959.3 标的公司、成都百新智联科技有限公司 标的公司 0

算机设备

7 一种电瓶车入箱检测方法、装置、计算机设备 发明专利 ZL202111122204.9 标的公司、成都百新智联科技有限公司 标的公司 0

及存储介质

8 摄像机镜头角度偏离检测方法、装置及存储介 发明专利 ZL202111154312.4 标的公司、成都百新智联科技有限公司 标的公司 0

质

9 非机动车辆防盗预警方法、装置及存储介质 发明专利 ZL202111302220.6 标的公司、成都百新智联科技有限公司 标的公司 0

10 一种 kafka 数据的查询方法、装置及计算机可读 发明专利 ZL202110726488.6 标的公司、成都百新智联科技有限公司 标的公司 0

存储介质

11 电梯控制方法、装置及存储介质 发明专利 ZL202110746131.4 标的公司、成都百新智联科技有限公司 标的公司 0

12 一种广告更新方法、装置及计算机设备 发明专利 ZL202110738597.X 标的公司、成都百新智联科技有限公司 标的公司 0

13 一种虚假目标识别方法、装置及计算机设备 发明专利 ZL202110314295.X 标的公司、成都百新智联科技有限公司 标的公司 0

14 一种文本匹配方法、装置及计算机设备 发明专利 ZL202110169702.2 标的公司、成都百新智联科技有限公司 标的公司 0

15 电梯状态的检测方法、装置及存储介质 发明专利 ZL202110220943.5 标的公司、成都百新智联科技有限公司 标的公司 0

16 人行通道门（XC1000MZ5） 外观设计 ZL202230069050.0 标的公司、成都百新智联科技有限公司 标的公司 0

273序号专利名称专利类型专利号原专利权人受让方转让价格（元）

17 多媒体装置 实用新型 ZL202123201371.0 标的公司、成都百新智联科技有限公司 标的公司 0

18 人行通道门（XC1000MZ4） 外观设计 ZL202230069049.8 标的公司、成都百新智联科技有限公司 标的公司 0

19 一种门状态检测方法、装置、轿厢乘客流量统 发明专利 ZL202110739237.1 标的公司、成都百新智联科技有限公司 标的公司 0

计方法及设备

20 广告机（动态找位式） 外观设计 ZL202130838076.2 标的公司、成都百新智联科技有限公司 标的公司 0

21 人行通道门（XC1000MZ3） 外观设计 ZL202130712725.4 标的公司、成都百新智联科技有限公司 标的公司 0

22 人行通道门（XC1000MZ2） 外观设计 ZL202130712675.X 标的公司、成都百新智联科技有限公司 标的公司 0

23 广告机支架（花篮子） 外观设计 ZL202130712025.5 标的公司、成都百新智联科技有限公司 标的公司 0

24 一种显示装置 实用新型 ZL202120644497.6 标的公司、成都百新智联科技有限公司 标的公司 0

25 带电梯维修保养功能的图形用户界面的手机 外观设计 ZL202130411203.0 标的公司、成都百新智联科技有限公司 标的公司 0

26 广告机支架（XC-TYJZ01） 外观设计 ZL202130410976.7 标的公司、成都百新智联科技有限公司 标的公司 0

27 一种广告播放列表的排序方法及装置 发明专利 ZL202010628840.8 成都屏盟科标的公司 0

技有限公司

28 一种电梯广告点位推荐方法、装置、计算机设 发明专利 ZL202111162262.4 成都屏盟科标的公司 0

备及存储介质技有限公司

29 成都屏盟科一种广告投放定价方法、装置及计算机设备 发明专利 ZL202110813786.9 标的公司 0

技有限公司

30 ZL202011511596.3 成都屏盟科广告投放方法、装置及存储介质 发明专利 标的公司 0

技有限公司

31 成都屏盟科一种广告商品的分配方法及装置 发明专利 ZL202011196132.8 标的公司 0

技有限公司

32 一种广告点击率的预测方法、装置及计算机可 发明专利 ZL202010761666.4 成都屏盟科标的公司 0

读存储介质技有限公司

274序号专利名称专利类型专利号原专利权人受让方转让价格（元）

33 广告牌租赁方法、服务器及存储介质 发明专利 ZL201710637238.9 成都屏盟科新潮传媒 0

技有限公司

前述继受取得专利均为新潮传媒与其合并范围内子公司进行的内部划转，系基于母子公司业务定位及经营的需要，其中：上表第1项至第26项原为新潮传媒与全资子公司成都百新智联科技有限公司的共有专利，上述专利的形成过程均为新潮传媒自主研发、使用，

成都百新智联科技有限公司实际未参与专利的研发工作，业务开展中未实际使用专利权及对应技术。因此，后续成都百新智联科技有限公司将作为共同权利人的专利权无偿转让给新潮传媒。上表第27项至第33项原为标的公司的专利，因标的公司全资子公司成都屏盟科技有限公司业务发展的需要，标的公司将上述专利无偿转让给成都屏盟科技有限公司。

（二）标的资产及子公司继受取得相关专利对生产经营的影响

经标的公司及其子公司成都百新智联科技有限公司、成都屏盟科技有限公司确认，前述继受取得专利均系基于业务经营及发展的需要，新潮传媒与其合并范围内子公司进行的内部划转，对标的公司生产经营不存在不利影响。

275六、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问、律师履行了以下核查程序：

1、查阅标的公司核心技术人员的劳动合同、保密协议、竞业限制协议；

2、向标的公司了解公司核心技术人员对公司核心技术的贡献，确认标的公

司核心技术人员认定是否准确、充分，了解并确认标的公司核心技术的具体载体情况，标的公司对核心技术采取的保密措施；

3、查阅标的公司就核心技术保密所制定的内控制度；

4、查阅标的公司对外投资主体的公司章程、合伙协议、实缴情况的银行回单；

5、公开渠道检索标的公司对外投资企业的股权结构及出资额情况；

6、查阅本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；

7、向标的公司了解针对未实缴对外投资后续实缴计划；

8、取得并查阅标的公司未取得土地使用权、房屋及建筑物的权属证书的相

关不动产购买协议；

9、向标的公司了解未取得土地使用权、房屋及建筑物的权属证书的原因及

办理不动产权证书的进展，相关权属证书办理是否存在实质性障碍，并通过公开渠道进行核实；

10、取得并查阅标的公司持有的专利证书，并通过公开渠道检索标的公司持

有的专利情况；

11、查阅标的公司及其子公司继受取得专利的专利转让协议；

12、取得标的公司对其继受取得专利的确认文件。

针对上述问题（2）（3），评估师履行了以下核查程序：

1、查阅标的公司对外投资主体的公司章程、合伙协议、实缴情况的银行回

276单；

2、公开渠道检索标的公司对外投资企业的股权结构及出资额情况；

3、查阅本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；

4、向标的公司了解针对未实缴对外投资后续实缴计划；

5、取得并查阅标的公司未取得土地使用权、房屋及建筑物的权属证书的相

关不动产购买协议；

6、向标的公司了解未取得土地使用权、房屋及建筑物的权属证书的原因及

办理不动产权证书的进展，相关权属证书办理是否存在实质性障碍，并通过公开渠道进行核实。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问、律师认为：

1、标的资产核心技术人员认定准确、充分；截至本回复出具之日，标的公

司与其核心技术人员签署的劳动合同均处于有效期内，标的公司通过竞业限制等安排能够在一定程度上控制核心技术人员流失的风险；相关核心技术的具体载体、

保密措施符合行业惯例，泄密风险较低。

2、截至本回复出具之日，标的资产尚未完成对16家参股公司的实缴出资义务，标的资产将根据实际业务发展情况决定是否实缴出资或逐步从被投企业中退股，标的资产尚未完成实缴出资义务的对外投资情况对本次交易不存在重大不利影响。

3、标的资产部分房屋建筑物尚未取得权属证书的原因系由于相关房产对应

的整栋建筑产权证位于异地、相关房产出让方处于破产重整阶段、相关房产于近

期方完成竣工验收，截至本回复出具之日，相关不动产的不动产权证书均在沟通及办理过程中，不存在实质性障碍，对本次交易评估值不存在不利影响。

4、截至2025年12月31日，标的公司共租赁有8项无权属证书的租赁房产，

年租金金额占标的公司营业成本比例较低，相关无权属证书租赁房产可替代性强，如未来因租赁房产的产权瑕疵使得标的公司无法继续承租该等租赁房产，标的公277司可及时在当地找到类似替代房屋，不会对标的公司的生产经营造成不利影响，整体风险可控。

5、标的资产及子公司继受取得相关专利均系基于业务经营及发展的需要，

在新潮传媒与其合并范围内子公司进行的内部转让，对标的公司生产经营不存在不利影响。

经核查，针对上述问题（2）（3），评估师认为：

1、截至本回复出具之日，标的资产尚未完成对16家参股公司的实缴出资义务，标的资产将根据实际业务发展情况决定是否实缴出资或逐步从被投企业中退股，标的资产尚未完成实缴出资义务的对外投资情况对本次交易不存在重大不利影响。

2、标的资产部分房屋建筑物尚未取得权属证书的原因系由于相关房产对应

的整栋建筑产权证位于异地、相关房产出让方处于破产重整阶段、相关房产于近

期方完成竣工验收，截至本回复出具之日，相关不动产的不动产权证书均在沟通及办理过程中，不存在实质性障碍，对本次交易评估值不存在不利影响。

其他事项说明

请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，按照重要性进行排序。

同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事

项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

回复：

一、请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，按照重要性进行排序公司已根据审核要求，全面梳理了重组报告书“重大风险提示”各项内容并

278进行优化，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，对部分已经提示的风险进

行进一步阐释说明，并将各项风险因素按照重要性的原则重新排序。同时，公司已对重组报告书“第十二节风险因素”进行同步修改。

二、请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立

财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项

进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明

上市公司及独立财务顾问持续关注媒体报告，通过网络检索等方式对上市公司自本次重组申请受理日（2026年1月23日）至本回复出具日的相关舆情进行了自查。经自查，相关媒体报道不存在对项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情况，不存在重大舆情情况。

三、针对重大舆情的核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问履行了以下核查程序：

通过网络检索等方式对自上市公司本次重组申请受理日至本回复出具日相

关媒体报道的情况进行了检索核查，并对检索获得的媒体报道内容进行阅读和分析。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

自本次重组申请受理日至本回复出具日，未出现对本次重组项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情况，不存在重大舆情情况。

（以下无正文）279（本页无正文，为《分众传媒信息技术股份有限公司关于深圳证券交易所<关于分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函>之回复》之盖章页）分众传媒信息技术股份有限公司

2026年3月3日

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