国泰海通证券股份有限公司

关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条

和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定情形的核查意见

分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“分众传媒”或“上市公司”）

拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、

百度在线网络技术（北京）有限公司等50个交易对方持有的成都新潮传媒集团

股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，审阅了本次交易的相关文件，就本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十

二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第

三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形进行核查，并发表如下核查意见：

本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或

立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（以下无正文）1（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十

二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定情形的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

许曦孙兴涛陈骏一

独立财务顾问协办人：

吴云龙王鲲鹏唐明轩国泰海通证券股份有限公司年月日

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