分众传媒:华泰联合证券有限责任公司关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见

分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份及

支付现金的方式购买成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）

的股权（以下简称“本次交易”）。上市公司分别于2025年8月6日、2025年8月27日召开了第九届董事会第三次（临时）会议及2025年第二次临时股东会，审议通过了《公司关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

2025年12月30日，上市公司召开了第九届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《公司关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次

交易的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见：

一、本次交易方案调整的具体情况

本次发行股份及支付现金购买资产方案，与前次方案相比，主要对以下内容进行了调整：

（一）由于原交易对方庞升东因个人原因退出本次交易，原交易对方庞升东、成都靠朴青年企业管理咨询中心（有限合伙）、宁波奔馥自有资金投资合伙企业（有限合伙）、上海升东耀海投资中心（有限合伙）、宁波禧立股权投资合伙企业（有限合伙）不再参与本次交易。

（二）本次交易方案由发行股份及支付现金购买张继学、重庆京东海嘉电子

商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等50名交易对方合计持有

的标的公司100%的股份变更为发行股份及支付现金购买张继学、重庆京东海嘉

电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等45名交易对方合计

持有的标的公司90.02%的股份。

（三）因部分原交易对方不再参与本次交易，本次交易的标的资产变更为标

1的公司90.02%的股份，交易价格变更为779442.45万元，其中现金对价2964.95万元，股份对价为776477.51万元，对应发行股份数量为1367037866股，因公司实施2024年度利润分配方案、2025年半年度利润分配方案及2025年第三

季度利润分配方案，发行价格调整后对应发行股份数量相应调整为1465051881股。

本次重组方案调整情况对比如下：

调整调整前调整后内容

发行股份及支付现金购买张继学、重庆京发行股份及支付现金购买张继学、重庆京

本次交易东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络

方案技术（北京）有限公司等50名交易对方合技术（北京）有限公司等45名交易对方合

计持有的标的公司100%的股份计持有的标的公司90.02%的股份

重庆京东海嘉电子商务有限公司、张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、张继学、

百度在线网络技术（北京）有限公司、庞百度在线网络技术（北京）有限公司、丽升东、丽水双潮企业管理咨询合伙企业（有水双潮企业管理咨询合伙企业（有限合限合伙）、成都靠朴青年企业管理咨询中心伙）、杭州景珑企业管理有限公司、诸暨闻（有限合伙）、杭州景珑企业管理有限公名泉盈投资管理合伙企业（有限合伙）、深司、诸暨闻名泉盈投资管理合伙企业（有州双信管理咨询有限公司、成都新锦华盈限合伙）、深州双信管理咨询有限公司、成企业管理咨询中心（有限合伙）、杭州逸星

都新锦华盈企业管理咨询中心（有限合投资合伙企业（有限合伙）、成都朋锦睿恒

伙）、杭州逸星投资合伙企业（有限合伙）、企业管理咨询中心（有限合伙）、成都新潮成都朋锦睿恒企业管理咨询中心（有限合启福文化传媒有限公司、芜湖闻名泉泓投伙）、成都新潮启福文化传媒有限公司、芜资管理合伙企业（有限合伙）、欧普照明股湖闻名泉泓投资管理合伙企业（有限合份有限公司、马亦峰、宁波双睿汇银股权伙）、欧普照明股份有限公司、马亦峰、宁投资合伙企业（有限合伙）、胡洁、苏州源

波奔馥自有资金投资合伙企业（有限合瀚股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海泛交易对手伙）、宁波双睿汇银股权投资合伙企业（有城一号企业管理合伙企业（有限合伙）、徐限合伙）、胡洁、苏州源瀚股权投资合伙企旻、舒义、杭州桦茗投资合伙企业（有限业（有限合伙）、珠海泛城一号企业管理合合伙）、赵朝宾、李景霞、付嵩洋、嘉兴宸

伙企业（有限合伙）、徐旻、舒义、杭州桦玥股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅

茗投资合伙企业（有限合伙）、赵朝宾、李山保税港区万梯视鑫企业管理合伙企业

景霞、付嵩洋、嘉兴宸玥股权投资合伙企（有限合伙）、宁波梅山保税港区宇梯视鑫业（有限合伙）、宁波梅山保税港区万梯视企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山

鑫企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅保税港区新梯视联企业管理合伙企业（有山保税港区宇梯视鑫企业管理合伙企业限合伙）、纪建明、张福茂、丽水中晶企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区新梯视联管理咨询合伙企业（有限合伙）、KL（HK）

企业管理合伙企业（有限合伙）、上海升东 HOLDING LIMITED、宜兴梓源企业管理

耀海投资中心（有限合伙）、纪建明、张福合伙企业（有限合伙）、杭州圆景股权投资

茂、丽水中晶企业管理咨询合伙企业（有合伙企业（有限合伙）、王威、上海欣桂投限合伙）、KL（HK）HOLDING LIMITED、资咨询有限公司、张晓剑、嘉兴九黎优潮

宜兴梓源企业管理合伙企业（有限合伙）、创业投资合伙企业（有限合伙）、北京观塘

2调整

调整前调整后内容

杭州圆景股权投资合伙企业（有限合伙）、智管理咨询有限公司、北京好未来共赢投

王威、上海欣桂投资咨询有限公司、张晓资中心（有限合伙）、张立、 JD.com

剑、宁波禧立股权投资合伙企业（有限合 E-COMMERCE （ TECHNOLOGY ）伙）、嘉兴九黎优潮创业投资合伙企业（有 HONG KONG CORPORATION LIMITED、限合伙）、北京观塘智管理咨询有限公司、湖州合富嘉股权投资合伙企业（有限合北京好未来共赢投资中心（有限合伙）、张伙）、盈峰集团有限公司、杭州代明贸易有

立、 JD.com E-COMMERCE 限公司（ TECHNOLOGY ） HONG KONG

CORPORATION LIMITED、湖州合富嘉股

权投资合伙企业（有限合伙）、盈峰集团有

限公司、杭州代明贸易有限公司本次交易

本次交易对价为830000.00万元本次交易对价为779442.45万元对价本次交易

股份对价本次交易股份对价总额为817893.30万元本次交易股份对价总额为776477.51万元总额本次交易股份发行本次交易股份发行数量为1543194885股本次交易股份发行数量为1465051881股数量本次交易

现金对价本次交易现金对价总额为12106.70万元本次交易现金对价总额为2964.95万元总额

二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

（一）重组方案构成重大调整的认定标准根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（2025年修订）的规定，以下情况视为构成对重组方案重大调整：

1、关于交易对象的调整

拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整

的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转