北京市竞天公诚律师事务所

关于分众传媒信息技术股份有限公司

2025年第一次临时股东会的

法律意见书中国北京

二○二五年五月二十一日中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025

电话:(86-10)5809-1000传真:(86-10)5809-1100北京市竞天公诚律师事务所关于分众传媒信息技术股份有限公司

2025年第一次临时股东会的法律意见书

致：分众传媒信息技术股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受分众传媒信息技术股份

有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据和参照《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《规则》”）

等有关规定，就公司召开的2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，出具本法律意见书。

为了出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关本次股东会的如下文件的原件或复印件：

1、现场出席本次股东会的有关股东、股东授权代表、董事、监事及其他有

关人员的身份证明及/或授权委托书；

2、公司董事会向本次股东会提出的提案；

3、本次股东会通过的决议；及

4、《分众传媒信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。

本所亦根据有关规定委派律师现场出席了本次股东会并对本次股东会召开和现场表决的程序进行了审核和见证。

本所仅根据本法律意见书出具日前发生的事实及本所对该等事实的了解及

1对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就公司本次股东会所涉及到的有关中国（就本法律意见书而言，不包含中国香港、澳门特别行政区和中国台湾地区）法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见，亦未对非中国法律问题发表意见。公司应向本所保证，公司向本所提供的文件、数据、所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

基于上述，本所律师根据《证券法》第163条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：

一、本次股东会召集、召开的程序

1、2025年4月24日，公司召开了第八届董事会第十九次会议，审议通过

《公司关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》。

2、2025年4月26日，公司在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等媒体上

向公司股东发布了关于召开本次股东会的通知，公告了召开本次股东会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东会审议的相关事项。

3、本次股东会以现场投票及网络投票相结合的方式召开

（1）现场会议召开时间：2025年5月21日下午14:30；现场会议召开地

点：上海市长宁区江苏路369号兆丰世贸大厦28楼公司1号会议室；

（2）网络投票时间：2025年5月21日其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2025年5月

21日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联

2网投票系统进行投票的具体时间为：2025年5月21日9:15-15:00期间的任意时间。

经验证，本次股东会召开的时间、地点及其他事项与本次股东会通知的内容一致。本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、本次股东会的召集人及出席本次股东会人员的资格

本次股东会由公司董事会召集。出席本次股东会现场会议的人员主要包括：

公司的部分股东及股东的授权代表、公司的部分董事、监事和高级管理人员、本

所律师等，根据相关法规应当出席股东会的其他人员通过现场或视频方式出席本次股东会。

根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东会的股东及委托投票代理人共1385人，代表公司有表决权的股份数为6428305818股，占公司股份总数的44.5106%。其中出席现场会议的股东及委托投票代理人22人，代表公司有表决权的股份数为3458672431股，占公司股份总数的23.9484%；

通过网络投票的股东共1363人，代表公司有表决权的股份数为2969633387股，占公司股份总数的20.5622%；出席现场会议或通过网络投票的单独或合计持有

公司股份比例低于5%的中小股东及委托投票代理人共1384人，代表公司有表决权的股份数为3002487041股，占公司股份总数的20.7897%。

经验证，本所律师认为，出席本次股东会的人员、召集人的资格符合《公司法》《规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东会的表决程序及表决结果

根据公司本次股东会的通知等相关公告文件，公司股东以现场投票和网络投票相结合的方式进行投票。

公司本次股东会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师进行了计票、监票，并当场公布了表决结果；本次股东会网络投票表决结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了

3现场投票和网络投票的表决结果。

本次股东会审议通过了如下议案：

议案1.00《公司关于变更注册地址并修订<公司章程>的议案》

表决结果为：同意6412169515股，占出席会议有表决权股份的99.7490％；

反对503721股，占出席会议有表决权股份的0.0078％；弃权15632582股（其中，因未投票默认弃权4200股），占出席会议有表决权股份的0.2432％。

中小股东投票结果：同意2986350738股，占出席会议中小股东所持股份的99.4626％；反对503721股，占出席会议中小股东所持股份的0.0168％；弃权15632582股（其中，因未投票默认弃权4200股），占出席会议中小股东所持股份的0.5207％。

上述议案是需要经过特别决议通过的议案，经出席会议的股东（包括委托投票代理人）所持表决权三分之二以上通过。

议案2.00《公司关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》

表决结果为：同意6089001824股，占出席会议有表决权股份的94.7217％；

反对308184897股，占出席会议有表决权股份的4.7942％；弃权31119097股（其中，因未投票默认弃权4400股），占出席会议有表决权股份的0.4841％。

中小股东投票结果：同意2663183047股，占出席会议中小股东所持股份的88.6992％；反对308184897股，占出席会议中小股东所持股份的10.2643％；

弃权31119097股（其中，因未投票默认弃权4400股），占出席会议中小股东所持股份的1.0364％。

上述议案是需要经过特别决议通过的议案，经出席会议的股东（包括委托投票代理人）所持表决权三分之二以上通过。

议案3.00《公司关于修订<公司董事会议事规则>的议案》

表决结果为：同意6088926724股，占出席会议有表决权股份的94.7206％；

反对308224297股，占出席会议有表决权股份的4.7948％；弃权31154797股（其中，因未投票默认弃权4200股），占出席会议有表决权股份的0.4847％。

4中小股东投票结果：同意2663107947股，占出席会议中小股东所持股份

的88.6967％；反对308224297股，占出席会议中小股东所持股份的10.2656％；

弃权31154797股（其中，因未投票默认弃权4200股），占出席会议中小股东所持股份的1.0376％。

上述议案是需要经过特别决议通过的议案，经出席会议的股东（包括委托投票代理人）所持表决权三分之二以上通过。

议案4.00《公司关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》

表决结果为：同意6088900624股，占出席会议有表决权股份的94.7201％；

反对308230397股，占出席会议有表决权股份的4.7949％；弃权31174797股（其中，因未投票默认弃权4200股），占出席会议有表决权股份的0.4850％。

中小股东投票结果：同意2663081847股，占出席会议中小股东所持股份的88.6959％；反对308230397股，占出席会议中小股东所持股份的10.2658％；

弃权31174797股（其中，因未投票默认弃权4200股），占出席会议中小股东所持股份的1.0383％。

上述议案是需要经过特别决议通过的议案，经出席会议的股东（包括委托投票代理人）所持表决权三分之二以上通过。

议案5.00《公司关于修订<公司分红管理制度>的议案》

表决结果为：同意6088623524股，占出席会议有表决权股份的94.7158％；

反对308468397股，占出席会议有表决权股份的4.7986％；弃权31213897股（其中，因未投票默认弃权4200股），占出席会议有表决权股份的0.4856％。

中小股东投票结果：同意2662804747股，占出席会议中小股东所持股份的88.6866％；反对308468397股，占出席会议中小股东所持股份的10.2738％；

弃权31213897股（其中，因未投票默认弃权4200股），占出席会议中小股东所持股份的1.0396％。

上述议案是需要经过特别决议通过的议案，经出席会议的股东（包括委托投票代理人）所持表决权三分之二以上通过。

5议案6.00《公司关于制订<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果为：同意6411876415股，占出席会议有表决权股份的99.7444％；

反对602425股，占出席会议有表决权股份的0.0094％；弃权15826978股（其中，因未投票默认弃权7700股），占出席会议有表决权股份的0.2462％。

中小股东投票结果：同意2986057638股，占出席会议中小股东所持股份的99.4528％；反对602425股，占出席会议中小股东所持股份的0.0201％；弃权15826978股（其中，因未投票默认弃权7700股），占出席会议中小股东所持股份的0.5271％。

议案7.00《公司关于制订<公司董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》

表决结果为：同意6412045015股，占出席会议有表决权股份的99.7470％；

反对558125股，占出席会议有表决权股份的0.0087％；弃权15702678股（其中，因未投票默认弃权4200股），占出席会议有表决权股份的0.2443％。

中小股东投票结果：同意2986226238股，占出席会议中小股东所持股份的99.4584％；反对558125股，占出席会议中小股东所持股份的0.0186％；弃权15702678股（其中，因未投票默认弃权4200股），占出席会议中小股东所持股份的0.5230％。

议案8.00《公司关于第九届董事会董事薪酬方案的议案》

8.01第九届董事会非独立董事薪酬方案

表决结果为：同意6411196215股，占出席会议有表决权股份的99.7338％；

反对1336925股，占出席会议有表决权股份的0.0208％；弃权15772678股（其中，因未投票默认弃权29200股），占出席会议有表决权股份的0.2454％。

中小股东投票结果：同意2985377438股，占出席会议中小股东所持股份的99.4302％；反对1336925股，占出席会议中小股东所持股份的0.0445％；弃权15772678股（其中，因未投票默认弃权29200股），占出席会议中小股东所持股份的0.5253％。

8.02第九届董事会独立董事薪酬方案

6表决结果为：

同意6411207119股，占出席会议有表决权股份的99.7340％；反对1312221股，占出席会议有表决权股份的0.0204％；弃权15786478股（其中，因未投票默认弃权29200股），占出席会议有表决权股份的0.2456％。

中小股东投票结果：同意2985388342股，占出席会议中小股东所持股份的99.4305％；反对1312221股，占出席会议中小股东所持股份的0.0437％；弃权15786478股（其中，因未投票默认弃权29200股），占出席会议中小股东所持股份的0.5258％。

议案9.00《公司关于2025年度日常关联交易预计的议案》

表决结果为：同意6412063719股，占出席会议有表决权股份的99.7473％；

反对530321股，占出席会议有表决权股份的0.0083％；弃权15711778股（其中，因未投票默认弃权4200股），占出席会议有表决权股份的0.2444％。

中小股东投票结果：同意2986244942股，占出席会议中小股东所持股份的99.4590％；反对530321股，占出席会议中小股东所持股份的0.0177％；弃权15711778股（其中，因未投票默认弃权4200股），占出席会议中小股东所持股份的0.5233％。

关联股东杭州灏月企业管理有限公司、Gio2 Hong Kong Holdings Limited、

Giovanna Investment Hong Kong Limited 回避表决。

议案10.00《公司关于董事会换届选举及提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》

表决结果为：

10.01.候选人：非独立董事候选人：江南春(JIANG NANCHUN)

同意股份数：6157348656股

10.02.候选人：非独立董事候选人：孔微微

同意股份数：6189813266股

710.03.候选人：非独立董事候选人：殷可

同意股份数：5985072363股

中小股东投票结果：

10.01.候选人：非独立董事候选人：江南春(JIANG NANCHUN)

同意股份数：2731529879股

10.02.候选人：非独立董事候选人：孔微微

同意股份数：2763994489股

10.03.候选人：非独立董事候选人：殷可

同意股份数：2559253586股议案11.00《公司关于董事会换届选举及提名第九届董事会独立董事候选人的议案》

表决结果为：

11.01.候选人：独立董事候选人：张光华

同意股份数：6187818094股

11.02.候选人：独立董事候选人：蔡爱明

同意股份数：6189121969股

11.03.候选人：独立董事候选人：廖冠民

同意股份数：6187516768股

中小股东投票结果：

11.01.候选人：独立董事候选人：张光华

同意股份数：2761999317股

11.02.候选人：独立董事候选人：蔡爱明

8同意股份数：2763303192股

11.03.候选人：独立董事候选人：廖冠民

同意股份数：2761697991股经验证，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会的召集人及出席会议人员的资格合法有效，表决程序合法，所通过的决议合法有效。

本法律意见书正本二份，经本所见证律师签字及加盖本所公章后生效。

9本页为《北京市竞天公诚律师事务所关于分众传媒信息技术股份有限公司

2025年第一次临时股东会的法律意见书》签字页，无正文。

北京市竞天公诚律师事务所

负责人：________________赵洋

见证律师：

________________徐鹏飞律师

________________马睿律师年月日