华泰联合证券有限责任公司

关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三

条规定的重组上市情形的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为分众传媒信

息技术股份有限公司（以下简称“分众传媒”或“上市公司”）拟以发行股份及

支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等45个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）90.02%的股权（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进行核查。

经核查，独立财务顾问认为：

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为Media Management Hong Kong Limited，实际控制人均为江南春（JIANG NANCHUN），本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

（以下无正文）1（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签章页）

财务顾问协办人：

高凡雅张佩成张蓝月商钊轶

财务顾问主办人：

闵瑞张畅樊灿宇

投行业务负责人：

唐松华

内核负责人：

邵年

法定代表人：

江禹华泰联合证券有限责任公司年月日

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