国泰海通证券股份有限公司

关于

分众传媒信息技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

之独立财务顾问报告独立财务顾问中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇二五年八月国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问声明和承诺

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“独立财务顾问”）接受分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“分众传媒”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法

律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所

发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，

确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交

易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

1国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

4、本财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格

的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所

提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交

易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根

据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问

报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

2国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

目录

独立财务顾问声明和承诺...........................................1

一、独立财务顾问承诺............................................1

二、独立财务顾问声明............................................2

目录....................................................3

释义....................................................7

重大事项提示...............................................11

一、本次重组方案简要介绍.........................................11

二、本次交易对上市公司的影响.......................................16

三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................18

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上

市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露

之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................19

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................20

六、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施................................21

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................25

重大风险提示...............................................26

一、与本次交易相关的风险.........................................26

二、与标的公司相关的风险.........................................28

三、其他风险...............................................31

第一节本次交易概况............................................33

一、本次交易的背景和目的.........................................33

二、本次交易具体方案...........................................35

三、本次交易的性质............................................45

四、本次交易对上市公司的影响.......................................46

五、本次交易决策过程和批准情况......................................48

六、本次交易相关各方作出的重要承诺....................................50

第二节上市公司基本情况..........................................62

一、上市公司基本信息...........................................62

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二、公司设立及上市后股权变动情况.....................................62

三、股本结构及上市公司前十大股东情况...................................64

四、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................65

五、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.................................67

六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..................67

七、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标..........................67

八、上市公司合法合规情况.........................................68

九、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................68

第三节交易对方基本情况..........................................69

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方..................................69

二、交易对方其他事项说明........................................261

第四节交易标的基本情况.........................................265

一、基本情况..............................................265

二、历史沿革..............................................265

三、最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况..............................312

四、股权结构及控制关系.........................................315

五、控股及参股子公司情况........................................317

六、主要资产权属、主要负债及对外担保情况................................322

七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................324

八、最近三年主营业务发展情况......................................326

九、主要财务数据............................................359

十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项....................................................360

十一、债权债务转移情况.........................................360

十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................361

第五节发行股份情况...........................................368

一、发行股份及支付现金购买资产情况...................................368

第六节交易标的评估情况.........................................376

一、标的资产定价原则..........................................376

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二、标的资产评估情况..........................................376

三、评估假设..............................................381

四、市场法评估情况...........................................382

五、资产基础法评估情况.........................................396

六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析........................417

七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理

性和交易定价的公允性发表的意见.....................................420

八、本次交易资产定价的合理性......................................420

第七节本次交易主要合同.........................................422一、上市公司与张继学等交易对方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》（简称“本协议”）的主要内容..................................422

第八节独立财务顾问核查意见.......................................457

一、基本假设..............................................457

二、本次交易的合规性分析........................................457

三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行

的核查情况...............................................470

四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评

估参数取值的合理性的核查意见......................................537

五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市

公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见....................537

六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理

机制的核查意见.............................................538

七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产

后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见........539

八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见................................540

九、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见................540十、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见...................................540

十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果......541

5国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告十二、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见............................542

第九节独立财务顾问内核情况.......................................544

一、内部审核程序............................................544

二、内核意见..............................................544

第十节独立财务顾问结论性意见......................................545

附件一：标的公司分公司及其他直接持股子公司情况.............................549

附件二：标的公司租赁房屋及建筑物情况..................................579

附件三：标的公司专利情况........................................588

附件四：标的公司软件著作权情况.....................................598

附件五：标的公司商标情况........................................609

附件六：本次交易法人及合伙企业交易对方股权穿透表............................621

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释义

在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

一般释义重组报告书/报告书《分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买指（草案）资产暨关联交易报告书（草案）》《国泰海通证券股份有限公司关于分众传媒信息技术股份有独立财务顾问报告/本指限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务报告顾问报告》

本公司/公司/上市公司

指分众传媒信息技术股份有限公司（股票代码：002027）

/分众传媒

七喜控股指七喜控股股份有限公司，上市公司曾用名控股股东/上市公司控

指 Media Management Hong Kong Limited股股东

实际控制人/上市公司

指 江南春（JIANG NANCHUN）实际控制人

上市公司董事、高级管 江南春（JIANG NANCHUN）、孔微微、殷可、杭璇、张光指

理人员华、蔡爱明、廖冠民

重庆京东海嘉电子商务有限公司、张继学、百度在线网络技术（北京）有限公司、盈峰集团有限公司、丽水双潮企业管理咨

询合伙企业（有限合伙）、成都靠朴青年企业管理咨询中心（有限合伙）、庞升东、杭州景珑企业管理有限公司、诸暨闻名泉

盈投资管理合伙企业（有限合伙）、深州双信管理咨询有限公

司、成都新锦华盈企业管理咨询中心（有限合伙）、杭州逸星

投资合伙企业（有限合伙）、成都朋锦睿恒企业管理咨询中心（有限合伙）、成都新潮启福文化传媒有限公司、芜湖闻名泉

泓投资管理合伙企业（有限合伙）、欧普照明股份有限公司、

马亦峰、宁波奔馥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波

双睿汇银股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州代明贸易有限

公司、胡洁、苏州源瀚股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海

泛城一号企业管理合伙企业（有限合伙）、徐旻、舒义、杭州

桦茗投资合伙企业（有限合伙）、赵朝宾、李景霞、付嵩洋、交易对方指

嘉兴宸玥股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区

新梯视联企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区

宇梯视鑫企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区

万梯视鑫企业管理合伙企业（有限合伙）、上海升东耀海投资中心（有限合伙）、张福茂、丽水中晶企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波禧立股权投资合伙企业（有限合伙）、

KL （HK） Holding Limited、宜兴梓源企业管理合伙企业（有限合伙）、纪建明、杭州圆景股权投资合伙企业（有限合伙）、

王威、上海欣桂投资咨询有限公司、张晓剑、嘉兴九黎优潮创

业投资合伙企业（有限合伙）、北京观塘智管理咨询有限公司、

北京好未来共赢投资中心（有限合伙）、张立、 JD.com

E-COMMERCE （ TECHNOLOGY ） HONG KONGCORPORATION LIMITED、湖州合富嘉股权投资合伙企业（有限合伙）

标的公司/交易标的/新指成都新潮传媒集团股份有限公司

7国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

潮传媒

标的资产指成都新潮传媒集团股份有限公司100%股权成都新潮文化传媒有限责任公司（2007年4月至2016年3月新潮文化有限指间存续），新潮传媒前身成都新潮传媒集团股份有限公司（2016年3月至2018年9月新潮文化股份指间存续），新潮传媒前身成都新潮传媒集团有限公司（2018年9月至2023年5月间存新潮传媒有限指续），新潮传媒前身上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学等50名

本次交易/本次重组指

交易对方合计持有的标的公司100%股权发行股份购买资产定

指分众传媒第九届董事会第二次（临时）会议决议公告日

价基准日/定价基准日

分众传媒实际控制人江南春先生（JIANG NANCHUN），新江南春指加坡国籍

PANG SHENGDONG，新潮传媒股东，交易对方之一，马耳庞升东指他国籍

JD.com Inc.（京东集团股份有限公司），美国 NASDAQ 交易京东集团指所全球精选市场、香港联合交易所主板上市公司，中国知名电商集团重庆京东指重庆京东海嘉电子商务有限公司

百度在线指百度在线网络技术（北京）有限公司盈峰集团指盈峰集团有限公司

丽水双潮指丽水双潮企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

靠朴青年指成都靠朴青年企业管理咨询中心（有限合伙）杭州景珑指杭州景珑企业管理有限公司

闻名泉盈指诸暨闻名泉盈投资管理合伙企业（有限合伙）深州双信指深州双信管理咨询有限公司

新锦华盈指成都新锦华盈企业管理咨询中心（有限合伙）

杭州逸星指杭州逸星投资合伙企业（有限合伙）成都朋锦睿恒企业管理咨询中心（有限合伙），曾用名为“成朋锦睿恒指都朋锦睿恒企业管理咨询中心（普通合伙）”新潮启福指成都新潮启福文化传媒有限公司

闻名泉泓指芜湖闻名泉泓投资管理合伙企业（有限合伙）欧普照明指欧普照明股份有限公司

宁波奔馥指宁波奔馥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

双睿汇银指宁波双睿汇银股权投资合伙企业（有限合伙）代明贸易指杭州代明贸易有限公司

苏州源瀚指苏州源瀚股权投资合伙企业（有限合伙）

泛城一号指珠海泛城一号企业管理合伙企业（有限合伙）

杭州桦茗指杭州桦茗投资合伙企业（有限合伙）

8国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

嘉兴宸玥指嘉兴宸玥股权投资合伙企业（有限合伙）

万梯视鑫指宁波梅山保税港区万梯视鑫企业管理合伙企业（有限合伙）

宇梯视鑫指宁波梅山保税港区宇梯视鑫企业管理合伙企业（有限合伙）

新梯视联指宁波梅山保税港区新梯视联企业管理合伙企业（有限合伙）

上海升东指上海升东耀海投资中心（有限合伙）

丽水中晶指丽水中晶企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

KL （HK） 指 KL （HK） Holding Limited

宜兴梓源指宜兴梓源企业管理合伙企业（有限合伙）

杭州圆景指杭州圆景股权投资合伙企业（有限合伙）上海欣桂指上海欣桂投资咨询有限公司

宁波禧立指宁波禧立股权投资合伙企业（有限合伙）

九黎优潮指嘉兴九黎优潮创业投资合伙企业（有限合伙）北京观塘智指北京观塘智管理咨询有限公司

北京好未来指北京好未来共赢投资中心（有限合伙）

JD.com E-COMMERCE （TECHNOLOGY） HONG KONG

JD E-Commerce 指

CORPORATION LIMITED

湖州合富嘉指湖州合富嘉股权投资合伙企业（有限合伙）本报告“第七节本次交易主要合同”涉及的指张继学，新潮传媒实际控制人，交易对方之一“张先生”本报告“第七节本次交易主要合同”涉及的指成都新潮传媒集团股份有限公司，本次交易标的“集团公司”

盛安通达指四川盛安通达科技有限公司，报告期内前五大供应商之一中国的一线和部分二线城市，这些城市在经济、人口和消费等高线城市指方面具有较强的竞争力和吸引力

低线城市指中国部分三、四线城市，这些城市的人群密度低、消费力较弱

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《26号准则》指上市公司重大资产重组》

《公司章程》指《分众传媒信息技术股份有限公司章程》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司国泰海通指国泰海通证券股份有限公司

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华泰联合指华泰联合证券有限责任公司通商律师指北京市通商律师事务所

立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

中联评估指中联资产评估咨询（上海）有限公司

报告期指2023年、2024年、2025年1-3月评估基准日指2025年3月31日

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元专业释义广告主指需要投放广告的商家广告点位指在特定区域安装媒体设备进行广告发布的媒体资源位置广告位指在媒体上用于放置广告内容的特定空间

即占地费，是指广告媒介公司为取得在特定区域安装媒体设备媒体资源使用费指

并进行广告发布的权利，而向场所方支付的费用刊例价是指广告媒介对外公布的广告价格，一般实际刊登时都刊例价指会给客户有折扣媒体广告投放过程中由第三方提供的媒体播出情况的查证与监播报告指记录文件

媒体资源供应商平台，Supply Side Platform 的缩写，为媒体SSP 指的广告投放进行全方位的分析和管理的平台

AI 指 人工智能

AIGC 新技术 指 利用人工智能来生成内容的技术

LBS 指 Location Based Service，基于地理位置的服务Gross Merchandise Volume 的缩写，是一定时间段内商品交易GMV 指总额的意思

Unique Visitor 的缩写，为独立访问用户数，通常访问网站的UV 指一台电脑客户端为一个访客

Page View 的缩写，为页面浏览量或点击量，通常是衡量一个PV 指网站甚至一条网络新闻的指标电商平台指为企业或个人提供网上交易活动和相关服务的平台

4A 词源于美国，The American Association of Advertising

Agencies 的缩写，中文为“美国广告代理协会”。因名称里有四个单词是以 A 字母开头，故简称为 4A。后来世界各地都以

4A 广告公司 指

此为标准，取其从事广告业、符合资格、有组织的核心规则，再把美国的国家称谓改为各自国家或地区的称谓，形成了地区性的 4A 广告公司

每年的11月11号和12月12日，以天猫、淘宝、京东为代表的大型电子商务网站一般会利用这一天来进行一些大规模的

双十一、双十二指

打折促销活动，以提高销售额度，为中国互联网最大规模的商业活动之一

注：（1）本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表

口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本独立财务顾问报告中部分合

计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

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重大事项提示

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东、百

交易方案简介度在线等50个交易对方持有的新潮传媒100%的股权。本次交易完成后，新潮传媒将成为上市公司全资子公司。

交易价格830000.00万元名称成都新潮传媒集团股份有限公司主营业务户外广告的开发和运营交易所属行业商务服务业

标的符合板块定位□是□否□不适用

其他（如为拟属于上市公司的同行业或上下游□是□否购买资产）

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否

构成《重组管理办法》第十二条规定的

交易性质□是□否重大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无其他需特别说明的无事项

（二）本次重组标的公司评估或估值情况交易标的评估结果本次拟交易交易价格其他

基准日评估方法增值率%名称（万元）的权益比例（万元）说明新潮传媒2025年3市场法834300.00146.58100%830000.00无

100%股权月31日

（三）本次重组支付方式

本次交易以发行股份、支付现金的方式支付交易对价，具体如下：

单位：万元支付方式向该交易对序号交易对方交易标的名称及权益比例方支付的总现金对价股份对价对价

1重庆京东新潮传媒18.4745%股权-197785.93197785.93

11国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

支付方式向该交易对序号交易对方交易标的名称及权益比例方支付的总现金对价股份对价对价

2张继学新潮传媒10.6888%股权-81536.7281536.72

3百度在线新潮传媒8.9938%股权-112188.82112188.82

4盈峰集团新潮传媒7.3764%股权-54062.9954062.99

5丽水双潮新潮传媒5.5515%股权174.2532926.9833101.23

6靠朴青年新潮传媒4.5000%股权4968.6717246.3922215.06

7庞升东新潮传媒3.1281%股权2022.7813251.4615274.25

8杭州景珑新潮传媒2.6495%股权-19151.2419151.24

9闻名泉盈新潮传媒2.3372%股权-22750.0522750.05

10深州双信新潮传媒2.3372%股权-22750.0522750.05

11新锦华盈新潮传媒2.3318%股权-17787.6917787.69

12杭州逸星新潮传媒2.2955%股权-18239.6918239.69

13朋锦睿恒新潮传媒2.2864%股权-7647.167647.16

14新潮启福新潮传媒2.0837%股权-21043.5121043.51

15闻名泉泓新潮传媒1.9268%股权-17570.8617570.86

16欧普照明新潮传媒1.7217%股权-13680.0813680.08

17马亦峰新潮传媒1.6366%股权457.979831.8610289.83

18宁波奔馥新潮传媒1.3215%股权1488.774964.036452.80

19双睿汇银新潮传媒1.2105%股权-9873.489873.48

20代明贸易新潮传媒1.2000%股权-11103.2211103.22

21胡洁新潮传媒1.1470%股权-8749.678749.67

22苏州源瀚新潮传媒0.9634%股权-8351.568351.56

23泛城一号新潮传媒0.9299%股权477.754535.985013.73

24徐旻新潮传媒0.8729%股权553.203752.184305.39

25舒义新潮传媒0.8516%股权697.202900.163597.36

26杭州桦茗新潮传媒0.8115%股权-4682.924682.92

27赵朝宾新潮传媒0.7905%股权-3339.263339.26

28李景霞新潮传媒0.7791%股权-7583.497583.49

29付嵩洋新潮传媒0.7791%股权-7583.497583.49

30嘉兴宸玥新潮传媒0.7405%股权-7422.627422.62

31新梯视联新潮传媒0.6648%股权-5071.305071.30

32宇梯视鑫新潮传媒0.6648%股权-5071.305071.30

33万梯视鑫新潮传媒0.6648%股权-5071.305071.30

12国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

支付方式向该交易对序号交易对方交易标的名称及权益比例方支付的总现金对价股份对价对价

34上海升东新潮传媒0.5890%股权661.542202.502864.04

35张福茂新潮传媒0.4620%股权152.942661.202814.14

36丽水中晶新潮传媒0.4405%股权-2876.572876.57

37宁波禧立新潮传媒0.4395%股权-3751.403751.40

38 KL（HK） 新潮传媒 0.4347%股权 - 4208.41 4208.41

39宜兴梓源新潮传媒0.3156%股权346.042061.452407.49

40纪建明新潮传媒0.3146%股权-2605.082605.08

41杭州圆景新潮传媒0.3080%股权-2150.912150.91

42王威新潮传媒0.3075%股权29.772119.062148.83

43上海欣桂新潮传媒0.3050%股权-1487.921487.92

44张晓剑新潮传媒0.3050%股权-2412.152412.15

45九黎优潮新潮传媒0.2643%股权-2575.912575.91

46北京观塘智新潮传媒0.1948%股权-1895.981895.98

47北京好未来新潮传媒0.1763%股权-1818.881818.88

48张立新潮传媒0.1476%股权75.83719.99795.82

JD

49新潮传媒0.1449%股权-1388.481388.48

E-COMMERCE

50湖州合富嘉新潮传媒0.1398%股权-1449.931449.93

合计新潮传媒100.0000%股权12106.70817893.30830000.00

（四）本次重组发行股份及支付现金购买资产的发行情况

股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元

上市公司审议本次重组相关议5.68元/股，不低于定价基准案的董事会决议公告日，即上市日前20个交易日、60个交定价基准日发行价格公司第九届董事会第二次（临易日和120个交易日的股票时）会议决议公告日交易均价之一的80%

发行数量1439952995股，占发行后上市公司总股本的比例为9.07%□是□否是否设置发行（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股价格调整方案等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）

1、交易对方张继学和朋锦睿恒承诺

交易对方张继学和朋锦睿恒承诺，本次交易中上市公司向其发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让，并自该等股份上市之锁定期安排

日起 12 个月后分批解锁：（i）自该等股份上市之日起第 12 个月届满之日起，该等股份的 40%可解锁转让；（ii）自该等股份上市之日起第 24 个月届满之日起，该等股份的 25%可进一步解锁转让；（iii）自该等股份上市之日

13国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

起第 36 个月届满之日起，该等股份的 5%可进一步解锁转让；（iv）自该等股份上市之日起第48个月届满之日起，该等股份的5%可进一步解锁转让；

（v）自该等股份上市之日起第 60 个月届满之日起，该等股份的剩余 25%可解锁转让。

尽管有上述约定，若由于张继学被解除上市公司副总裁和首席增长官职务的（但张继学主动辞职或可归责于张继学的过错导致的除外），则本次交易中上市公司向张继学和朋锦睿恒发行的股份可自该等股份上市之日起第12个

月届满之日或张继学被解除职务之日（孰晚）起全部解锁转让。

承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和

证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

为免疑义，若张继学在交割后担任上市公司的高级管理人员，张继学应遵守《中华人民共和国公司法》等相关适用法律关于股份有限公司的高级管理人

员任职期间的股份转让限制规定；在中国法律允许的情况下，张继学承诺优先选择解锁和/或减持未根据《发行股份及支付现金购买资产协议》质押给上市公司的股份。按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。

2、交易对方重庆京东及 JD E-Commerce 承诺

交易对方重庆京东及 JD E-Commerce 承诺，本次交易中上市公司向其发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让，并自该等股份上市之日起 12 个月后分批解锁：（i）自该等股份上市之日起第 12 个月

届满之日起，该等股份的三分之一可解锁转让；（ii）自该等股份上市之日起第 24 个月届满之日起，该等股份可再解锁转让三分之一；（iii）自该等股份上市之日起第36个月届满之日起，该等股份的剩余三分之一可解锁转让。

承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和

证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。

交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准

14国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

3、交易对方纪建明、宁波禧立、付嵩洋、代明贸易、盈峰集团承诺

交易对方纪建明、宁波禧立、付嵩洋、代明贸易、盈峰集团承诺，本次交易中上市公司向其发行的股份，如截至前述股份登记在承诺人名下之日，承诺人连续持有标的公司股权时间满12个月的，则自该等股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；若其连续持有标的公司股权不满12个月的，则自该等股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。

承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；

董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和

账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。

交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。

4、其他交易对方承诺

除前述交易对方以外的其他交易对方承诺，本次交易中上市公司向其发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。

承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和

证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。

交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。

5、外国战略投资者承诺

外国战略投资者庞升东、JD.com E-COMMERCE （TECHNOLOGY） HONG

KONG CORPORATION LIMITED、KL （HK） Holding Limited 额外作出承诺，如本次投资不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第四条、

第五条、第六条规定的条件，通过虚假陈述等方式违规实施战略投资，在满

足相应条件前及满足相应条件后12个月内，其对因本次投资取得的上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就因本次投资取得的公司股份行使表决权或者对表决施加影响。

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二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司已构建国内最大的城市生活圈媒体网络，主营业务为生活圈媒体中户外广告的开发和运营，主要产品为楼宇媒体和影院银幕广告媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景和消费场景，并相互整合成为公司的生活圈媒体网络。本次交易的标的公司主营业务与上市公司类似，其主要业务为户外广告的开发和运营，专注于运营社区数字化媒体平台，为广告主提供以智能屏为代表的户外数字媒体广告服务，以及牛框框海报和社区门禁等户外平面媒体广告服务等，资源点位与上市公司重合度较低。本次交易完成后，上市公司将进一步聚焦主业，拓展优质资源点位，优化媒体资源覆盖的密度和结构，进一步扩大公司城市生活圈媒体网络覆盖范围。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司的控股股东为 Media Management Hong KongLimited，实际控制人为江南春（JIANG NANCHUN），本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

本次交易中，上市公司拟向交易对方发行1439952995股股份，上市公司总股本将增加至15882152721股。根据截至2025年3月31日上市公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例情况测算本次交易前后上市公司股权结构如下：

重组前重组后股东名称股比股比

持股数量（股）持股数量（股）

（%）（%）

Media Management Hong Kong Limited 3425818777 23.72 3425818777 21.57

香港中央结算有限公司10060397506.9710060397506.33

杭州灏月企业管理有限公司8851001346.138851001345.57

Gio2 Hong Kong Holdings Limited 247236384 1.71 247236384 1.56

中国银行股份有限公司－易方达蓝筹

2180000001.512180000001.37

精选混合型证券投资基金

全国社保基金109组合1980379161.371980379161.25

中国工商银行股份有限公司－华泰柏

瑞沪深300交易型开放式指数证券投资1653921741.151653921741.04基金

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重组前重组后股东名称股比股比

持股数量（股）持股数量（股）

（%）（%）

Giovanna Investment Hong Kong

1508377581.041508377580.95

Limited

中国建设银行股份有限公司－易方达

沪深300交易型开放式指数发起式证券1155349440.801155349440.73投资基金

全国社保基金101组合1147874470.791147874470.72

张继学--1435505710.90成都朋锦睿恒企业管理咨询中心（有限--134633140.08

合伙）

其他交易对方--12829391108.08

其他股东791541444254.81791541444249.84

总股本14442199726100.0015882152721100.00

——江南春及其一致行动人合计控制342581877723.72342581877721.57

——张继学及其一致行动人合计控制--2775481911.98

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。根据立信会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第 ZA14776 号），以及上市公司本次交易前最近一年的审计报告、最近一期的财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

2025年3月31日/2025年1-3月2024年12月31日/2024年度

项目交易后变动交易后变动交易前交易前（备考）比例（备考）比例

资产总额2396076.373343000.4839.52%2279859.503233959.9841.85%

负债总额550723.45685215.7024.42%547785.70688678.3225.72%归属于母公司

1818469.522635095.2444.91%1702728.102518189.1347.89%

股东权益

营业收入285774.10328892.3815.09%1226210.281425038.9616.21%归属于母公司

所有者的净利113517.31113708.590.17%515539.41513077.36-0.48%润基本每股收益

0.080.07-8.91%0.360.32-9.50%（元/股）

本次交易完成后，新潮传媒将成为上市公司全资子公司，上市公司在总资产、

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营业收入、归属于母公司股东的所有者权益等方面将有所提升。本次交易完成后，上市公司2024年和2025年1-3月基本每股收益分别减少0.03元/股和0.01元/股，短期内存在一定程度摊薄的情形，但摊薄幅度较小。从长期来看，本次重组完成后，随着上市公司与标的公司逐步实现整合，双方在产品品类、客户资源等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高在户外广告领域的竞争力，增强持续经营能力。

三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第十八次（临时）会议、第八

届监事会第十四次（临时）会议审议通过，在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次交易预案相关议案召开了专门会议并发表了审核意见；

2、本次交易预案（修订稿）已经上市公司董事会审计委员会2025年第四次

工作会议及第九届董事会第二次（临时）会议审议通过，在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次交易预案（修订稿）相关议案召开了专门会议并发表了审核意见；

3、上市公司与张继学、重庆京东、百度在线等50名原交易对方签署关于本

次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司、标的公司、张继学、朋锦睿恒分别与本次交易新增及退出交易对方签署关于本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；

4、本次交易正式方案已经上市公司董事会审计委员会2025年第五次工作会

议及第九届董事会第三次（临时）会议审议通过，在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次交易草案相关议案召开了专门会议并发表了审核意见；

5、上市公司与张继学、重庆京东、百度在线等50名交易对方重新签署关于

本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》；

6、本次交易已获得上市公司控股股东 Media Management Hong Kong Limited、实际控制人江南春的原则性同意；

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7、本次交易正式方案已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：

1、上市公司股东会审议批准本次交易正式方案、重组报告书、协议、议案等；

2、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会注册；

3、本次交易方案通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；

4、根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

除上述尚需履行的决策和审批程序外，因本次交易涉及外国投资者对上市公司进行战略投资，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第十二条规定，在本次发行股份完成后，庞升东、KL （HK）、JD E-COMMERCE 或上市公司需向商务主管部门报送投资信息。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，

以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

根据上市公司控股股东 Media Management Hong Kong Limited 出具的书面说明：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于公司完善业务布局、提升持续经营能力及抵御市场风险的能力，符合上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次交易。”

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（二）上市公司的控股股东、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东的股份减持计划上市公司控股股东 Media Management Hong Kong Limited 出具承诺：“截至本说明函签署之日，本公司尚未有主动减持上市公司股份的计划。自签署本说明函之日起至本次交易实施完毕前，若本公司根据实际情况需要拟减持上市公司股份的，本公司届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”

2、上市公司全体董事、高级管理人员的股份减持计划公司董事和高级管理人员出具减持计划承诺：“截至本说明函签署之日，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自签署本说明函之日起至本次交易实施完毕前，若本人根据实际情况需要拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》

等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关法定程序上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，上市公司已召开董事会审议本次交易事项，并经独立董事专门会议审议通过。上市公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

20国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）重组过渡期损益安排

以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方

法就本次交易进行评估的，过渡期内标的资产的盈利由上市公司享有、亏损由张继学及朋锦睿恒向上市公司补足。上市公司有权聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产的损益情况进行专项审计，并以专项审计的结果作为确认标的资产损益情况的依据。如专项审计结果认定标的资产发生亏损的，则张继学及朋锦睿恒应在专项审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向上市公司进行补足。

以成本法、市场法作为主要评估方法就本次交易进行评估的，过渡期内标的资产的盈利和亏损均由上市公司享有或承担。

（六）本次交易的资产定价公允、公平、合理

上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事亦对本次交易召开了专门会议并发表了审核意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。

（七）其他保护投资者权益的措施

本次重组的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

（一）本次交易对当期每股收益的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。根据经立信会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考

21国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告审阅报告》（信会师报字[2025]第 ZA14776 号），以及上市公司本次交易前最近一年的审计报告，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：

2024年12月31日/2024年度

项目交易前备考数变动

总资产（万元）2279859.503233959.9841.85%

归属于母公司股东的所有者权益（万元）1702728.102518189.1347.89%

营业收入（万元）1226210.281425038.9616.21%

归属于母公司所有者净利润（万元）515539.41513077.36-0.48%

基本每股收益（元/股）0.360.32-9.50%

稀释每股收益（元/股）0.360.32-9.50%

本次交易完成后，新潮传媒将成为上市公司全资子公司，上市公司在总资产、营业收入、归属于母公司股东的所有者权益等方面将有所提升。本次交易前，上市公司2024年度归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益分别为515539.41

万元、0.36元/股，本次交易后，归属于母公司所有者的净利润略有下降，基本每股收益下降0.03元/股，短期内对上市公司盈利构成一定影响。从长期来看，本次重组完成后，随着上市公司与标的公司逐步实现整合，双方在产品品类、客户资源等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高在户外广告领域的竞争力，增强持续经营能力。

（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为保护投资者利益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：

1、加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续经营能力

标的公司是一家专注于运营社区数字化媒体平台的企业。标的公司致力于通过数字化智能投放技术来运营国内社区传媒网络，通过租赁媒体资源广告点位，经营社区媒体资源的开发、运营和广告发布业务。标的公司为广告主提供以智能屏为代表的户外数字媒体广告服务，以及牛框框海报和社区门禁等户外平面媒体广告服务，构建起社区数字化媒体平台，助力广告主达成“品效协同”的营销推

22国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告广目标。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，持续提升上市公司的持续经营能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。

2、完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益

上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

3、进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩

上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。

上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

4、相关方已出具填补回报措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人和全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺》，承诺内容如下：

（1）上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东及实际控制人作出以下承诺：

“1、承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会

或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上

23国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此

作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（2）上市公司全体董事、高级管理人员承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会薪酬与考核委员会制定

的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、上市公司未来如进行股权激励，本人在自身职责和权限范围内承诺拟公

布的股权激励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会

或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其

制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

24国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：

1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；

2、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

3、根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

本次交易从本独立财务顾问报告披露至最终实施完成需要一定时间，可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

本次交易方案需要获得深交所审核通过并经中国证监会注册，亦涉及国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查工作，在交易推进过程中，市场情况也可能发生变化或出现目前不可预知的重大影响事项，本次交易可能将无法按期进行，也可能存在暂停、中止或取消的风险。

（三）标的公司评估增值较高的风险

本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定，以2025年3月31日为评估基准日，

26国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

标的公司经审计后归属于母公司股东净资产账面价值为338348.70万元，评估值为834300.00万元，增值额为495951.30万元，增值率为146.58%。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础。若出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

（四）商誉减值的风险

本次重组为非同一控制下的企业合并，合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。根据《备考财务报表审阅报告》编制的有关假设，截至2025年3月末，本次交易完成后上市公司商誉为468011.94万元，占合并后上市公司总资产、净资产的比例为14.00%、17.61%。根据《企业会计准则》规定，上市公司形成的商誉不作摊销处理，在未来每年年度末进行减值测试。如果标的公司未来经营情况及与上市公司业务协同整合不及预期，则上市公司可能存在商誉减值风险，因此可能对上市公司经营业绩产生不利影响。

（五）部分交易对方持有的标的公司股份存在权利负担的风险

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易部分交易对方存在将其持有的标的公司部分或全部股权质押予第三方的情形。相关交易对方已出具承诺，保证不晚于本次交易交割前或标的公司通过股东会决议启动公司改制或证券监管机构

要求的更早时间（前述时间孰早）就其已质押的标的股权解除或终止质押协议和

在市场监督管理部门完成质押解除登记手续。如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由其承担。

但是，若上述交易对方未能及时解除质押，将影响本次交易进度，存在方案调整或变更的风险，提请投资者注意相关风险。

（六）本次交易未设置业绩承诺和补偿安排的风险本次交易对方未设置业绩承诺及补偿安排。本次交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未导致控制权发生变更。因此，本次交易不属于必须设置业绩承诺及补偿的情形，可以根据市场化原则自主协商确定，本次交易的业绩承诺及补偿安排符合《重组管理办法》的相关规定。

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上市公司与标的公司经营同类业务，本次交易完成后标的公司原股东不再对标的公司的经营管理具有主导权和决策权，上市公司将有计划的深度整合标的公司现有业务，统一管理和运营，持续提升上市公司的经营管理效率和持续经营能力。因此，在本次交易的商业谈判中，交易双方基于承担经营风险与经营职权相匹配的原则，同意本次交易不设置业绩承诺及补偿安排。

本次交易完成后，存在标的公司业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未作出业绩承诺和补偿安排，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响，提请投资者注意相关风险。

（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

根据经审计的财务数据，最近两年一期，标的公司归属于母公司股东的净利润分别为-13987.77万元、4190.02万元和604.34万元，标的公司刚刚实现由亏转盈，盈利规模相对较小。根据上市公司经审计的财务数据及经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，上市公司2024年和2025年1-3月基本每股收益分别减少0.03元/股和0.01元/股，短期内存在一定程度摊薄的情形，但摊薄幅度较小。

公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄当期每股收益的风险。

（八）交易后的业务整合及管理风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，尽管本次交易有利于公司完善业务布局及提升整体竞争力，且上市公司与标的公司在市场资源、产品种类、客户群体等方面有一定的业务协同基础，但上市公司能否通过经营管理及业务整合保证本次重组完成后双方充分发挥各自的竞争优势和协同效应，存在不确定性，提请投资者注意本次交易的整合及管理风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）产业政策及行业监管风险

本次重组的标的资产标的公司属于广告行业，当前国家各项扶持政策加快了广告行业的发展，但如果国家对行业不再实施相关的扶持政策，可能对标的公司盈利能力产生一定的不利影响。同时，标的公司所从事之业务涉及的行政主管部门主要为国家工商总局及各地方工商行政管理部门。标的公司从事的广告媒体业

28国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告务，须符合《中华人民共和国广告法》《广告管理条例》《广告管理条例施行细则》及《户外广告登记管理规定》等法律法规的规定。如果未来行业监管政策发生变化或出台更加严格的规定，标的公司若不能及时调整并适应监管政策的新变化，可能会对标的公司的正常业务经营和业务拓展产生不利影响，进而可能影响到标的公司经营业绩的实现。

（二）经济波动的风险

标的公司属于广告行业，广告行业的发展速度和水平很大程度上依赖于国家和地区的宏观经济发展速度和水平，与宏观经济的波动密切相关。经济发展具有周期性，消费者购买力、企业经营业绩、企业品牌传播预算投入与国家经济周期具有较大的相关性。当国家经济周期处于稳定发展期，通常消费者的购买力较强，生产企业为提升经营业绩会加大其在品牌传播中的预算投入；当国家经济增长停

滞或发生衰退，消费者购买力下降，生产企业经营业绩不佳，通常减少品牌传播预算投入。国家宏观经济周期变化将对企业品牌传播投入产生影响，从而可能引起标的公司业绩出现波动的风险。

（三）市场结构调整及市场竞争的风险近年来，随着互联网媒体、移动互联网媒体等新兴媒体的兴起，媒体平台和广告载体的形式更加丰富多样，广告行业内部的市场结构正在不断变化，使得媒体行业的市场竞争日趋激烈；与此同时，对于户外广告市场，随着家庭社区、交通出行、商业楼宇和商业场景等户外媒介资源的供应量的增多，也使户外广告市场的竞争进一步加剧。若标的公司无法应对广告行业的市场结构变化及市场竞争，广告主可能会选择其他更为有效的媒体进行广告投放，从而导致标的公司市场份额下降及最终盈利能力降低的风险。

（四）报告期内标的公司存在亏损的情况，后续经营存在亏损的风险

根据经审计的财务数据，2023年度、2024年度和2025年1-3月，标的公司归属于母公司股东的净利润分别为-13987.77万元、4190.02万元和604.34万元，标的公司刚刚实现由亏转盈，盈利规模相对较小。未来，标的公司经营业绩、持续经营能力将受租金价格、竞争格局、市场供需关系等诸多因素影响，如未来相关因素发生不利变化，可能导致标的公司持续亏损的风险。

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（五）媒体资源租赁变动的风险

由于广告媒体行业的优质媒体资源相对稀缺，标的公司通过与住宅社区媒体资源供应商签署合作协议，构建了较为稳定的合作关系，从而掌握了一定的优质媒体资源，并形成了覆盖范围广、层次丰富的广告播出网络，具备了明显的媒体资源优势。如果未来由于各种因素导致标的公司无法续租媒体资源或无法租赁更多优质媒体资源，将会对公司的经营和业务稳定性造成不利影响。另一方面，对于标的公司而言，其营业成本主要来自媒体资源的租赁费用，虽然目前由于物业集中度低，标的公司依托其在重要城市或区域的媒体资源网络规模优势在与各物业谈判中具有一定影响力，能够在一定程度上控制租金成本，但是如果未来由于行业新进入者的竞争或其他因素导致了媒体租赁费的上涨，将会增加标的公司媒体资源的成本从而影响标的公司的利润。

（六）技术更新的风险

标的公司核心业务为户外数字媒体运营，该领域高度依赖技术实现，并与技术革新相互驱动。随着数字营销的演进，广告主的需求日益多元化。广告媒体运营商借助数字化能力，对消费者的属性、状态、行为及需求标签等行为特征进行分析，同时须具备对媒体内容的数字化分发和管理、数据分析、效果追踪及转化优化的技术实力。显著提升了广告营销的效能，使技术成为行业竞争的关键决胜因素进而对标的公司产生深远影响。尽管标的公司一直不间断地加大技术投入、引进优秀技术人才，已建立起行业内具有领先地位的技术竞争优势，但如果标的公司不能跟上技术的发展速度和趋势、持续加大技术投入、保持并扩大技术人才

团队规模，标的公司将无法持续保持技术竞争优势，从而弱化标的公司的综合竞争优势，对标的公司经营业绩产生不利影响。

（七）人才流失风险标的公司拥有的核心管理和经营团队是维持其核心竞争力的关键因素之一。

随着市场竞争的加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来标的公司若不能持续保持对上述人才的吸引力，则依然将面临人才流失的风险，对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。

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（八）广告发布违规风险

国家相关法律法规对广告形式、广告内容、广告发布流程等均有详细和明确的规定，如在广告发布过程中因广告形式、广告内容和发布流程存在违规行为，可能会受到行业监管部门的处罚，不仅可能会对标的公司造成经济上的损失，还可能影响标的公司未来业务开展。标的公司目前已经建立了较为完善的内部控制制度，明确了广告画面的内部审核要求以保证广告内容的合规性，并有效执行，报告期内未发生广告业务严重违法违规的情况。但是，如果未来出现客户刻意隐瞒其产品或服务的真实信息而导致其未能及时发现相关问题，或因审核严格性不足而导致广告表现形式不符合监管要求，则标的公司可能会因广告内容不合规而导致存在被处罚或被索偿的法律风险。

（九）应收账款坏账损失风险

报告期各期末，标的公司应收账款净额分别为63550.60万元、75863.86万元和75790.80万元，占总资产的比例分别为14.54%、16.61%和16.84%，报告期各期末金额较大，占营业收入的比例较高。若未来行业竞争激烈，导致下游客户出现倒闭破产等重大不利影响因素或突发事件，可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对标的公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

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（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强，提高质量

自2024年以来，国务院、中国证监会陆续出台一系列鼓励支持重组整合的政策，为资本市场创造良好条件。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产；2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场；2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项，进一步提高包容度，更好发挥市场优化资源配置的作用。上市公司主要业务为生活圈媒体中户外广告的开发和运营，主要产品为楼宇媒体和影院银幕广告媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景和消费场景，并相互整合成为公司的生活圈媒体网络。本次交易后，上市公司将完成行业资源整合，继续聚焦主营业务，助力上市公司做优做强，提高上市公司发展质量。

2、宏观经济景气度回暖，国内广告市场企稳

广告行业的发展与国家宏观经济的脉搏紧密相连，进入2025年，国家及地方政府为刺激消费和扩大内需，出台了一系列政策措施，为消费市场注入了新的活力。如中共中央办公厅、国务院办公厅印发《提振消费专项行动方案》、国家发展改革委、财政部发布《关于2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》，均旨在通过全国性消费促进活动，进一步提振市场信心。

根据国家统计局最新数据，国内生产总值2024年同比增长5%，展现出我国经济持续向好的发展态势。得益于此，国内广告市场也有所回暖。根据中国广告业协会数据，作为全球第二大广告市场，中国广告行业市场规模在2020年里程碑式突破1万亿元大关后，2024年已攀升至1.5万亿元，期间年复合增长率达约10.8%。

33国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

在数字基建完善与消费升级的双重驱动下，预计中国广告市场将以约10.0%的年复合增长率持续扩张，2029年市场规模有望突破2.5万亿元。同时，中国户外广告市场展现出强劲增长动能，根据中国广告业协会数据，中国户外广告行业市场规模在2024年达到约852.2亿元。随着城市化进程深化带来的空间资源开发，以及数字技术赋能的创意升级，国内户外广告市场将持续释放增长潜力，预计行业将保持约7.1%的年复合增长率，2029年市场规模有望突破约1202亿元。

3、政策大力支持创新与应用，广告行业数字化转型深化近年来，广告行业数字化转型不断加速，大数据、云计算、人工智能等现代信息技术在广告领域广泛运用，广告服务数字化、智能化、精准化水平持续提高，国家也出台相应政策推动广告行业发展。2022年4月，国家市场监督管理总局发布了《“十四五”广告产业发展规划》（以下简称“《发展规划》”），该规划提出要鼓励广告产业技术创新与应用，深入推进广告产业数字化转型。鼓励支持互联网、人工智能、区块链、大数据、云计算等技术在广告产业广泛应用，加强基础性和关键性技术研发。人工智能技术赋能广告业务，助力品牌主创新破局。

政策环境良好，为我国营销行业健康持续发展创造了广阔空间。近年来，分众传媒在巩固生活圈媒体中户外广告的开发和运营等主营业务的同时，积极发挥自身在营销行业资源、客户网络、AIGC 技术和核心人才领域的优势。通过整合产业链优质资产，持续优化营销链路，并融合智能化营销技术，人工智能技术应用的日渐成熟，在广告推送、数据分析等方面的精准性上起到正面作用，相比单纯依靠投放力度且缺少数字营销的传统广告在精准度和性价比上都有明显优势。

上市公司通过运用人工智能技术赋能营销服务链路，助力品牌主创新破局，同时也成为深入践行《发展规划》精神的重要措施。

（二）本次交易的目的

1、优化整合媒体资源，充分实现协同发展

分众传媒深耕行业多年，构建了国内最大的城市生活圈媒体网络，覆盖了城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景。相较于分众传媒的全面性覆盖，新潮传媒则侧重于户外广告业务，将目标锁定在写字楼之外的住宅社区，通过灵活动态的智能投放方式服务数量庞大的中小广告主，深耕下游长

34国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告尾市场。通过本次重组，一方面，上市公司媒体资源覆盖的密度和结构可得到进一步优化，线下品牌营销网络覆盖范围得到扩大，进而增强广告主客户开发和服务方面的综合竞争力；另一方面，双方可实现在市场、开发渠道、经销管理等方面的业务协同，提升综合服务能力并有效降低服务成本。本次重组完成后，上市公司将充分采取客户共享、市场共拓的协同发展方式，全方位发挥协同效应，助推上市公司在户外广告领域的发展实力和影响力。

2、把握行业调整机遇，推动构建新质生产力

新质生产力代表了先进生产力的演进方向，重在“以新促质”，以创新驱动新经济变革，以新经济引领高质量发展。人工智能技术的飞速发展与大模型的不断成熟迭代，使得其应用前景正在越来越宽阔地展现出来，并渗透到社会的各行各业，给传统营销活动带来全面重塑和创新。在人工智能技术的全面赋能下，媒体平台有望实现智能化升级，实现媒体流量利益最大化。近年来，分众传媒持续提升数字化、智能化营销能力，极大丰富了公司在广告创意生成、广告策略制定、广告投放优化、广告数据分析等多方面的综合能力。分众传媒通过精准的 AI 算法和基于大数据的分析和深度挖掘，能够为广告主、广告代理商及广告创作者提供高效、个性化的广告文案创意生成解决方案，帮助他们在复杂多变的市场环境中脱颖而出。基于 AI 技术的广告创意生成项目将彻底改变传统广告文案创作的方式，突破创作瓶颈，节省时间与成本，为广告创作者带来前所未有的效率提升，同时推动整个广告行业向更加智能、个性化和高效的方向迈进。新潮传媒亦作为线下媒体数字化的先行者，在领先智能技术的加持下，致力于打造基于大数据和智能技术的户外媒体智投平台，并为广告品牌主提供科学有效的“数字化效果归因”服务。通过本次交易，双方可共建技术研发平台，打造基于智能技术驱动的全新行业解决方案，实现强强联合和优势互补，进一步提升上市公司整体技术实力和服务竞争力。

二、本次交易具体方案

（一）交易方案概况

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东、百度在线

等50个交易对方持有的新潮传媒100%的股权。本次交易完成后，新潮传媒将成

35国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

为上市公司全资子公司。

中联评估以2025年3月31日为评估基准日，分别采用了市场法和资产基础法对新潮传媒进行了评估，并选取市场法评估结果作为标的资产的最终评估结果。

根据中联评估《资产评估报告》（中联沪评字[2025]第54号），截至评估基准日2025年3月31日，新潮传媒100%股权的评估值为834300.00万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司新潮传媒100.00%股权的最终交易价格为830000.00万元。

根据交易双方协商结果，本次交易中，上市公司结合交易谈判情况、交易对方初始取得成本等因素，对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价。上市公司向张继学、重庆京东、百度在线等50个交易对方发行股份及支付现金的安排明细如下。

本次交易以发行股份、支付现金的方式支付交易对价，具体如下：

单位：万元支付方式向该交易对序号交易对方交易标的名称及权益比例方支付的总现金对价股份对价对价

1重庆京东新潮传媒18.4745%股权-197785.93197785.93

2张继学新潮传媒10.6888%股权-81536.7281536.72

3百度在线新潮传媒8.9938%股权-112188.82112188.82

4盈峰集团新潮传媒7.3764%股权-54062.9954062.99

5丽水双潮新潮传媒5.5515%股权174.2532926.9833101.23

6靠朴青年新潮传媒4.5000%股权4968.6717246.3922215.06

7庞升东新潮传媒3.1281%股权2022.7813251.4615274.25

8杭州景珑新潮传媒2.6495%股权-19151.2419151.24

9闻名泉盈新潮传媒2.3372%股权-22750.0522750.05

10深州双信新潮传媒2.3372%股权-22750.0522750.05

11新锦华盈新潮传媒2.3318%股权-17787.6917787.69

12杭州逸星新潮传媒2.2955%股权-18239.6918239.69

13朋锦睿恒新潮传媒2.2864%股权-7647.167647.16

14新潮启福新潮传媒2.0837%股权-21043.5121043.51

15闻名泉泓新潮传媒1.9268%股权-17570.8617570.86

16欧普照明新潮传媒1.7217%股权-13680.0813680.08

36国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

支付方式向该交易对序号交易对方交易标的名称及权益比例方支付的总现金对价股份对价对价

17马亦峰新潮传媒1.6366%股权457.979831.8610289.83

18宁波奔馥新潮传媒1.3215%股权1488.774964.036452.80

19双睿汇银新潮传媒1.2105%股权-9873.489873.48

20代明贸易新潮传媒1.2000%股权-11103.2211103.22

21胡洁新潮传媒1.1470%股权-8749.678749.67

22苏州源瀚新潮传媒0.9634%股权-8351.568351.56

23泛城一号新潮传媒0.9299%股权477.754535.985013.73

24徐旻新潮传媒0.8729%股权553.203752.184305.39

25舒义新潮传媒0.8516%股权697.202900.163597.36

26杭州桦茗新潮传媒0.8115%股权-4682.924682.92

27赵朝宾新潮传媒0.7905%股权-3339.263339.26

28李景霞新潮传媒0.7791%股权-7583.497583.49

29付嵩洋新潮传媒0.7791%股权-7583.497583.49

30嘉兴宸玥新潮传媒0.7405%股权-7422.627422.62

31新梯视联新潮传媒0.6648%股权-5071.305071.30

32宇梯视鑫新潮传媒0.6648%股权-5071.305071.30

33万梯视鑫新潮传媒0.6648%股权-5071.305071.30

34上海升东新潮传媒0.5890%股权661.542202.502864.04

35张福茂新潮传媒0.4620%股权152.942661.202814.14

36丽水中晶新潮传媒0.4405%股权-2876.572876.57

37宁波禧立新潮传媒0.4395%股权-3751.403751.40

38 KL（HK） 新潮传媒 0.4347%股权 - 4208.41 4208.41

39宜兴梓源新潮传媒0.3156%股权346.042061.452407.49

40纪建明新潮传媒0.3146%股权-2605.082605.08

41杭州圆景新潮传媒0.3080%股权-2150.912150.91

42王威新潮传媒0.3075%股权29.772119.062148.83

43上海欣桂新潮传媒0.3050%股权-1487.921487.92

44张晓剑新潮传媒0.3050%股权-2412.152412.15

45九黎优潮新潮传媒0.2643%股权-2575.912575.91

46北京观塘智新潮传媒0.1948%股权-1895.981895.98

47北京好未来新潮传媒0.1763%股权-1818.881818.88

48张立新潮传媒0.1476%股权75.83719.99795.82

37国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

支付方式向该交易对序号交易对方交易标的名称及权益比例方支付的总现金对价股份对价对价

JD

49新潮传媒0.1449%股权-1388.481388.48

E-COMMERCE

50湖州合富嘉新潮传媒0.1398%股权-1449.931449.93

合计新潮传媒100.0000%股权12106.70817893.30830000.00

（二）发行股份购买资产的具体方案

1、发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

2、发行股份的对象及认购方式

本次发行股份购买资产的对象为张继学、重庆京东、百度在线等50个交易对方。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

3、发行股份的价格、定价原则

（1）定价基准日

本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项

的第九届董事会第二次（临时）会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价

具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日7.506.01

前60个交易日7.365.90

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股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前120个交易日6.995.60

注：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交

易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为5.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价之一的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

4、发行价格调整机制

本次交易不设置发行价格调整机制。

5、发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次发行股份购买资产发行的股份数量将按以下公式确定：发行股份数量=

以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事

项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。如果最终确定的股份对价数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的股份对价数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积。

根据评估机构出具的《评估报告》，标的公司的评估值为834300.00万元，交易作价为830000.00万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为

817893.30万元，发行价格为5.68元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价

格及确定的发行股份对价计算，本次购买资产向张继学、重庆京东、百度在线等

50个交易对方发行股份数量为1439952995股，占本次发行股份购买资产完成

后上市公司总股本的比例为9.07%。具体如下：

序号交易对方股份对价金额（万元）发行股份数量（股）

1重庆京东197785.93348214674

2张继学81536.72143550571

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序号交易对方股份对价金额（万元）发行股份数量（股）

3百度在线112188.82197515527

4盈峰集团54062.9995181312

5丽水双潮32926.9857970030

6靠朴青年17246.3930363360

7庞升东13251.4623330044

8杭州景珑19151.2433716974

9闻名泉盈22750.0540052905

10深州双信22750.0540052905

11新锦华盈17787.6931316364

12杭州逸星18239.6932112135

13朋锦睿恒7647.1613463314

14新潮启福21043.5137048440

15闻名泉泓17570.8630934609

16欧普照明13680.0824084651

17马亦峰9831.8617309613

18宁波奔馥4964.038739497

19双睿汇银9873.4817382894

20代明贸易11103.2219547916

21胡洁8749.6715404352

22苏州源瀚8351.5614703457

23泛城一号4535.987985887

24徐旻3752.186605955

25舒义2900.165105913

26杭州桦茗4682.928244571

27赵朝宾3339.265878972

28李景霞7583.4913351213

29付嵩洋7583.4913351213

30嘉兴宸玥7422.6213067994

31新梯视联5071.308928347

32宇梯视鑫5071.308928347

33万梯视鑫5071.308928347

34上海升东2202.503877644

35张福茂2661.204685206

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序号交易对方股份对价金额（万元）发行股份数量（股）

36丽水中晶2876.575064386

37宁波禧立3751.406604584

38 KL（HK） 4208.41 7409165

39宜兴梓源2061.453629317

40纪建明2605.084586414

41杭州圆景2150.913786816

42王威2119.063730743

43上海欣桂1487.922619583

44张晓剑2412.154246748

45九黎优潮2575.914535054

46北京观塘智1895.983337987

47北京好未来1818.883202249

48张立719.991267583

49 JDE-COMMERCE 1388.48 2444512

50湖州合富嘉1449.932552701

合计817893.301439952995

最终发行的股份数量以公司股东会审议通过、并经深交所审核通过、中国证监会予以注册的数量为准。

6、锁定期安排

（1）交易对方张继学和朋锦睿恒承诺

交易对方张继学和朋锦睿恒承诺，本次交易中上市公司向其发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让，并自该等股份上市之日起

12 个月后分批解锁：（i）自该等股份上市之日起第 12 个月届满之日起，该等股

份的 40%可解锁转让；（ii）自该等股份上市之日起第 24 个月届满之日起，该等股份的 25%可进一步解锁转让；（iii）自该等股份上市之日起第 36 个月届满之日起，该等股份的 5%可进一步解锁转让；（iv）自该等股份上市之日起第 48个月届满之日起，该等股份的 5%可进一步解锁转让；（v）自该等股份上市之日起60个月届满之日起，该等股份的剩余25%可解锁转让。

尽管有上述约定，若由于张继学被解除上市公司副总裁和首席增长官职务的（但张继学主动辞职或可归责于张继学的过错导致的除外），则本次交易中上市

41国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

公司向张继学和朋锦睿恒发行的股份可自该等股份上市之日起第12个月届满之

日或张继学被解除职务之日（孰晚）起全部解锁转让。

承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的

身份信息和账户信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

为免疑义，若张继学在交割后担任上市公司的高级管理人员，张继学应遵守《中华人民共和国公司法》等相关适用法律关于股份有限公司的高级管理人员任

职期间的股份转让限制规定；在中国法律允许的情况下，张继学承诺优先选择解锁和/或减持未根据《发行股份及支付现金购买资产协议》质押给上市公司的股份。按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。

（2）交易对方重庆京东及 JD E-Commerce 承诺

交易对方重庆京东及 JD E-Commerce 承诺，本次交易中上市公司向其发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让，并自该等股份上市之日起 12 个月后分批解锁：（i）自该等股份上市之日起第 12 个月届满之日起，该等股份的三分之一可解锁转让；（ii）自该等股份上市之日起第 24 个月届满之日起，该等股份可再解锁转让三分之一；（iii）自该等股份上市之日起第

36个月届满之日起，该等股份的剩余三分之一可解锁转让。

42国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的

身份信息和账户信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。

交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。

（3）交易对方纪建明、宁波禧立、付嵩洋、代明贸易、盈峰集团承诺

交易对方纪建明、宁波禧立、付嵩洋、代明贸易、盈峰集团承诺，本次交易中上市公司向其发行的股份，如截至前述股份登记在承诺人名下之日，承诺人连续持有标的公司股权时间满12个月的，则自该等股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；若其连续持有标的公司股权不满12个月的，则自该等股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。

承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提

交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券

登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券

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登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。

交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。

（4）其他交易对方承诺

除前述交易对方以外的其他交易对方承诺，本次交易中上市公司向其发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。

承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的

身份信息和账户信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。

交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。

（5）外国战略投资者承诺

外国战略投资者庞升东、JD.com E-COMMERCE （TECHNOLOGY） HONG

KONG CORPORATION LIMITED、KL （HK） Holding Limited 额外作出承诺，

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如本次投资不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第四条、第五条、

第六条规定的条件，通过虚假陈述等方式违规实施战略投资，在满足相应条件前

及满足相应条件后12个月内，其对因本次投资取得的上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就因本次投资取得的公司股份行使表决权或者对表决施加影响。

7、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。

8、过渡期损益安排

自本次交易的评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止为过渡期间。

以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方

法就本次交易进行评估的，过渡期内标的资产的盈利由上市公司享有、亏损由张继学及朋锦睿恒向上市公司补足。上市公司有权聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产的损益情况进行专项审计，并以专项审计的结果作为确认标的资产损益情况的依据。如专项审计结果认定标的资产发生亏损的，则张继学及朋锦睿恒应在专项审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向上市公司进行补足。

以成本法、市场法作为主要评估方法就本次交易进行评估的，过渡期内标的资产的盈利和亏损均由上市公司享有或承担。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易中分众传媒拟购买新潮传媒100.00%股权。根据分众传媒、新潮传媒经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

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单位：万元资产总额与资产净额与项目营业收入交易金额孰高交易金额孰高

标的公司100%股权830000.00830000.00198828.68项目资产总额资产净额营业收入

上市公司重组前一年（2024年）

2279859.501702728.101226210.28

财务数据

财务指标比例36.41%48.75%16.21%

根据上述计算结果，本次交易拟购买标的资产的资产总额、资产净额、营业收入指标均未超过上市公司对应指标的50%，未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。因此本次交易不构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方均与上市公司不存在关联关系，不构成上市公司关联方；本次交易完成后，上市公司拟聘任交易对方之一张继学担任上市公司副总裁和首席增长官。根据《重组管理办法》和《上市规则》，交易对方中张继学及其控制的主体为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致公司控制权发生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司已构建国内最大的城市生活圈媒体网络，主营业务为生活圈媒体中户外广告的开发和运营，主要产品为楼宇媒体和影院银幕广告媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景和消费场景，并相互整合成为公司的生活圈媒体网络。本次交易的标的公司主营业务与上市公司类似，其主要业务为户外广告的开发和运营，专注于运营社区数字化媒体平台，为广告主提供以智能屏为代表的户外数字媒体广告服务，以及牛框框海报和社区门禁等户外平面媒体广告服务等，资源点位与上市公司重合度较低。本次交易完成

46国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告后，上市公司将进一步聚焦主业，拓展优质资源点位，优化媒体资源覆盖的密度和结构，进一步扩大公司城市生活圈媒体网络覆盖范围。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司的控股股东为 Media Management Hong KongLimited，实际控制人为江南春（JIANG NANCHUN），本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

本次交易中，上市公司拟向交易对方发行1439952995股股份，上市公司总股本将增加至15882152721股。根据截至2025年3月31日上市公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例情况测算本次交易前后上市公司股权结构如下：

重组前重组后股东名称股比股比

持股数量（股）持股数量（股）

（%）（%）

Media Management Hong Kong Limited 3425818777 23.72 3425818777 21.57

香港中央结算有限公司10060397506.9710060397506.33

杭州灏月企业管理有限公司8851001346.138851001345.57

Gio2 Hong Kong Holdings Limited 247236384 1.71 247236384 1.56

中国银行股份有限公司－易方达蓝筹精

2180000001.512180000001.37

选混合型证券投资基金

全国社保基金109组合1980379161.371980379161.25

中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞

沪深300交易型开放式指数证券投资基1653921741.151653921741.04金

Giovanna Investment Hong Kong Limited 150837758 1.04 150837758 0.95

中国建设银行股份有限公司－易方达沪

深300交易型开放式指数发起式证券投1155349440.801155349440.73资基金

全国社保基金101组合1147874470.791147874470.72

张继学--1435505710.90成都朋锦睿恒企业管理咨询中心（有限--134633140.08

合伙）

其他交易对方--12829391108.08

其他股东791541444254.81791541444249.84

总股本14442199726100.0015882152721100.00

——江南春及其一致行动人合计控制342581877723.72342581877721.57

——张继学及其一致行动人合计控制--2775481911.98

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（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。根据立信会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第 ZA14776 号），以及上市公司本次交易前最近一年的审计报告、最近一期的财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

2025年3月31日/2025年1-3月2024年12月31日/2024年度

项目交易后变动交易后变动交易前交易前（备考）比例（备考）比例

资产总额2396076.373343000.4839.52%2279859.503233959.9841.85%

负债总额550723.45685215.7024.42%547785.70688678.3225.72%归属于母公司股

1818469.522635095.2444.91%1702728.102518189.1347.89%

东权益

营业收入285774.10328892.3815.09%1226210.281425038.9616.21%归属于母公司所

113517.31113708.590.17%515539.41513077.36-0.48%

有者的净利润基本每股收益

0.080.07-8.91%0.360.32-9.50%（元/股）

本次交易完成后，新潮传媒将成为上市公司全资子公司，上市公司在总资产、营业收入、归属于母公司股东的所有者权益等方面将有所提升。本次交易完成后，上市公司2024年和2025年1-3月基本每股收益分别减少0.03元/股和0.01元/股，短期内存在一定程度摊薄的情形，但摊薄幅度较小。从长期来看，本次重组完成后，随着上市公司与标的公司逐步实现整合，双方在产品品类、客户资源等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高在户外广告领域的竞争力，增强持续经营能力。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第十八次（临时）会议、第八

届监事会第十四次（临时）会议审议通过，在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次交易预案相关议案召开了专门会议并发表了审核意见；

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2、本次交易预案（修订稿）已经上市公司董事会审计委员会2025年第四次

工作会议及第九届董事会第二次（临时）会议审议通过，在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次交易预案（修订稿）相关议案召开了专门会议并发表了审核意见；

3、上市公司与张继学、重庆京东、百度在线等50名原交易对方签署关于本

次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司、标的公司、张继学、朋锦睿恒分别与本次交易新增及退出交易对方签署关于本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；

4、本次交易正式方案已经上市公司董事会审计委员会2025年第五次工作会

议及第九届董事会第三次（临时）会议审议通过，在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次交易草案相关议案召开了专门会议并发表了审核意见；

5、上市公司与张继学、重庆京东、百度在线等50名交易对方重新签署关于

本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》；

6、本次交易已获得上市公司控股股东 Media Management Hong Kong Limited、实际控制人江南春的原则性同意；

7、本次交易正式方案已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：

1、上市公司股东会审议批准本次交易正式方案、重组报告书、协议、议案等；

2、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会注册；

3、本次交易方案通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；

4、根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

除上述尚需履行的决策和审批程序外，因本次交易涉及外国投资者对上市公司进行战略投资，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第十二条规定，在本次发行股份完成后，庞升东、KL （HK）、JD E-COMMERCE 或上市

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公司需向商务主管部门报送投资信息。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关各方作出的重要承诺

截至本报告签署日，各方已出具承诺如下：

（一）关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺主体承诺内容

1、本公司保证本公司为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原

始书面资料或副本资料；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上市公司

2、本公司保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。如本次交易因本公司涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司保证为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提

供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和

标的公司完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

3、本公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任。

1、承诺人保证其为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始

书面资料或副本资料；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。如本次交易因其涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假上市公司控股股记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法东、实际控制人承担赔偿责任。

3、承诺人保证如其为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董

50国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

主体承诺内容事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记

结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人保证本人为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始

书面资料或副本资料；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

3、本人保证如本人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

上市公司董事、高

性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理级管理人员

委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结

算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人保证为本次交易本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所

提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚标的公司董事、监假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

事、高级管理人员2、本人保证为本次交易本人所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确

和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当向上市公司披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

如违反上述保证，本人将承担相应的法律责任。

1、承诺人保证其为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所

提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、承诺人保证其将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本

次交易相关信息，保证其为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真全体交易对方实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因其提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任；承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当向上市公司披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

3、承诺人保证如其为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益

51国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

主体承诺内容的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记

结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（二）关于无违法违规行为的承诺承诺主体承诺内容

1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在

被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或刑事处罚。

上市公司2、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、本公司最近十二个月未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在

被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚、刑事处罚。

2、本公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

标的公司

3、本公司最近三年未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚、证券

交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任。

1、承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在

被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

上市公司控股股2、承诺人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的

东、实际控制人重大违法行为。

3、承诺人最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被

上市公司董事、高中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

级管理人员2、本人最近三年未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。

1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

标的公司董事、监2、本人最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁案件。

事、高级管理人员3、本人最近五年未受到过证券交易所公开谴责，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等重大失信行为。

如违反上述保证，本人将承担相应的法律责任。

交易对方王威、代1、除承诺人已向上市公司披露的诉讼、仲裁或刑事处罚外，承诺人及其明贸易主要管理人员（如涉及）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无

52国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体承诺内容关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、承诺人及其主要管理人员（如涉及）不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

3、承诺人及其主要管理人员（如涉及）最近五年内诚信状况良好，不存

在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。

如违反上述保证，承诺人将承担相应的法律责任。

1、承诺人及其主要管理人员（如涉及）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、承诺人及其主要管理人员（如涉及）不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

其他交易对方

3、承诺人及其主要管理人员（如涉及）最近五年内诚信状况良好，不存

在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。

如违反上述保证，承诺人将承担相应的法律责任。

（三）关于保持上市公司独立性的承诺承诺主体承诺内容

1、人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高

级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。

2、资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市

公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务上市公司控股股违规提供担保。

东、实际控制人

3、财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）

保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制

度。（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其

他企业共用银行账户。（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。（5）保证上市公司依法独立纳税。

4、机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

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承诺主体承诺内容

5、业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

6、保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本企业将向上市公司进行赔偿。

1.上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与承诺人及承诺人关

联方保持独立，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定。本次交易不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面丧失独立性的潜在风险。

交易对方张继学、

2.本次交易完成后，承诺人及承诺人关联方将继续按照有关法律、法规、朋锦睿恒、庞升东

规范性文件的要求，与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立，承诺人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益，切实保障上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性。

（四）关于避免同业竞争的承诺承诺主体承诺内容

本人/本企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管

理或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理任何与上市

公司/分众传媒存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本人/本企业与上市公司/分众传媒不存在同业竞争。

自本承诺函出具之日起，本人/本企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理与上市公司/分众传媒构成竞争的

任何经济实体、机构或经济组织。

上市公司控股股本人/本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本人/本企业拥有控制权东、实际控制人的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理与上市公司/分众传媒相同或相似的、对上市公司/分众传媒业务构成或

可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本人/本企业控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理与上市公司/分众传媒产品或

业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本人/本企业及本人/本企业控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、

或者将相竞争的业务纳入到上市公司/分众传媒经营、或者将相竞争的业

务转让给与本人/本企业无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。

1、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的其他企业的主营业务

与上市公司及其控股子公司之间不存在同业竞争。

2、本次交易完成后，承诺人将采取积极措施避免从事与上市公司及其控

股子公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使承诺人控制的企业交易对方张继学、避免从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务。

朋锦睿恒、庞升东3、本次交易完成后，如承诺人及承诺人控制的企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争时，承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导

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承诺主体承诺内容

致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规许可的方式加以解决。

4、上述承诺自本次交易完成之日起生效，在承诺人作为上市公司关联方期间持续有效。

（五）关于规范和减少关联交易的承诺承诺主体承诺内容

就本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企

业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规上市公司控股股范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人/东、实际控制人本企业保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本人/本企业承担赔偿责任。

1、承诺人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重上市公司的独

立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。

2、承诺人以及承诺人控制的企业将规范并尽量减少与上市公司及其控股

子公司的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并按相关法律法规以及规范性文件的交易对方张继学、规定履行交易决策程序及信息披露义务。

朋锦睿恒、庞升东

3、承诺人以及承诺人控制的企业将严格和善意地履行与上市公司签订的

各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺人将及时、足额地向上

市公司作出补偿或赔偿。

上述承诺在承诺人作为上市公司的关联方期间持续有效。

（六）关于股份锁定的承诺承诺主体承诺内容

1、承诺人对本次交易中上市公司向其发行的股份，自该等股份上市之日

起十二（12）个月内不得以任何形式转让，并自该等股份上市之日起12个月后分批解锁：(i) 自该等股份上市之日起第十二（12）个月届满之日起，该等股份的百分之四十（40%）可解锁转让；(ii) 自该等股份上市之

日起第二十四（24）个月届满之日起，该等股份的百分之二十五（25%）

可进一步解锁转让；(iii) 自该等股份上市之日起第三十六（36）个月届交易对方张继学

满之日起，该等股份的百分之五（5%）可进一步解锁转让；(iv) 自该等及朋锦睿恒

股份上市之日起第四十八（48）个月届满之日起，该等股份的百分之五

（5%）可进一步解锁转让；(v) 自该等股份上市之日起第六十（60）个月届满之日起，该等股份的剩余百分之二十五（25%）可解锁转让。

2、若张继学在交割后担任上市公司的高级管理人员，张继学承诺遵守《中华人民共和国公司法》等相关适用法律关于股份有限公司的高级管理人

员任职期间的股份转让限制规定；在中国法律允许的情况下，张继学承

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承诺主体承诺内容

诺优先选择解锁和/或减持未根据《发行股份及支付现金购买资产协议》质押给上市公司的股份。

3、上述新增股份自登记在承诺人名下之日起至锁定期届满之日止，由于

上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。

4、承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结

算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根

据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。

1、承诺人对本次交易中上市公司向其发行的股份，自该等股份上市之日

起十二（12）个月内不得以任何形式转让，并自该等股份上市之日起十

二（12）个月后分批解锁：（i） 自该等股份上市之日起第十二（12）个月届满之日起，该等股份的三分之一（1/3）可解锁转让；（ii） 自该等股份上市之日起第二十四（24）个月届满之日起，该等股份可再解锁转让三分之一（1/3）；（iii） 自该等股份上市之日起第三十六（36）个月

届满之日起，该等股份的剩余三分之一（1/3）可解锁转让。

2、自上述股份登记在承诺人名下之日起至锁定期届满之日止，由于上市

公司派送股票股利、资本公积金转增股本原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。

3、承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委交易对方重庆京

员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的东 及 JD股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和E-Commerce

股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结

算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根

据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。

如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。

交易对方纪建明、本次交易中上市公司向其发行的股份，如截至前述股份登记在承诺人名宁波禧立、付嵩下之日，承诺人连续持有标的公司股权时间满12个月的，则自该等股份洋、代明贸易、盈上市之日起12个月内不得以任何形式转让；若其连续持有标的公司股权

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承诺主体承诺内容

峰集团不满12个月的，则自该等股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。

自上述股份登记在承诺人名下之日起至锁定期届满之日止，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。

承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算

机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。

1、承诺人对本次交易中上市公司向其发行的股份，自该等股份上市之日

起12个月内不得以任何形式转让。

2、自上述股份登记在承诺人名下之日起至锁定期届满之日止，由于上市

公司派送股票股利、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。

3、承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券其他交易对方登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结

算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根

据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。

如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。

（七）关于标的资产权属情况的承诺承诺主体承诺内容

1、承诺人系依据其设立地的法律依法设立并有效存续的有限责任公司/

丽水双潮、新潮启合伙企业或为具有完全民事行为能力的自然人，具备签署本次交易相关福、舒义协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。

2、承诺人已经依法履行了《成都新潮传媒集团股份有限公司章程》约定

57国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体承诺内容

的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

3、承诺人对其持有的标的公司股权（以下简称“标的股权”）具有合法、完整的所有权，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，除已披露的已设定的股权质押情形外，不存在其他质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东

协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或可预见的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

承诺人保证除已披露的股权质押外，前述其他状态持续至标的股权过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）；承诺人保证不晚于本次交易交割前或标的公司通过股东会决议启动公司改制或证

券监管机构要求的更早时间（前述时间孰早）就其已质押的标的股权解除或终止质押协议和在市场监督管理部门完成质押解除登记手续。如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由承诺人承担。

4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，承诺人将审慎尽职地

行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。

5、承诺人保证，本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定及时进行

标的股权的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人承担。

如违反上述保证，承诺人将承担相应的法律责任。

1、承诺人系依据其设立地的法律依法设立并有效存续的公司/合伙企业或

为具有完全民事行为能力的自然人，具备签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。

2、承诺人已经依法履行了《成都新潮传媒集团股份有限公司章程》约定

的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

3、承诺人对其持有的标的公司股权（以下简称“标的股权”）具有合法、完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，其他交易对方

亦不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、

征用或限制转让的未决或可预见的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。承诺人保证前述状态持续至标的股权过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由承诺人承担。

4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，承诺人将审慎尽职地

行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任。

5、承诺人保证，本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定及时进行

标的股权的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人承担。

如违反上述保证，承诺人将承担相应的法律责任。

58国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（八）关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺承诺主体承诺内容

1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被

立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处上市公司罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

2、承诺人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案

调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重上市公司控股股大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或

东、实际控制人者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3、承诺人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案

调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重上市公司董事、高大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或级管理人员者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

2、本公司及控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调

查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者标的公司司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕

标的公司董事、监交易的情形。

事、高级管理人员2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案

调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重

59国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体承诺内容大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

1、承诺人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、控

制的机构（如涉及）不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

2、承诺人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、控

制的机构（如涉及）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查

或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司全体交易对方法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3、承诺人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、控制的机构（如涉及）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。

（九）关于股份减持计划的说明承诺主体承诺内容

截至本说明函签署之日，本公司尚未有主动减持上市公司股份的计划。

上市公司控股股自签署本说明函之日起至本次交易实施完毕前，若本公司根据实际情况东需要拟减持上市公司股份的，本公司届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

截至本说明函签署之日，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自上市公司董事、高签署本说明函之日起至本次交易实施完毕前，若本人根据实际情况需要级管理人员拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十）关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺承诺主体承诺内容

1、承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员

会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所上市公司控股股该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证东、实际控制人券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对

此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

上市公司董事、高1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

60国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体承诺内容级管理人员采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消

费活动；

4、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会薪酬与考核委员会制

定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、上市公司未来如进行股权激励，本人在自身职责和权限范围内承诺拟

公布的股权激励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员

会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作

出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（十一）关于本次交易的其他承诺承诺主体承诺内容如本次投资不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2024修订）》第四条、第五条、第六条规定的条件，通过虚假陈述等方式违规庞 升 东 、 KL

实施战略投资，在满足相应条件前及满足相应条件后12个月内，本公司（ HK ） 、 JD

/本人对因本次投资取得的分众传媒股份不进行转让、赠与或者质押，不E-COMMERCE

参与分红，不就因本次投资取得的分众传媒股份行使表决权或者对表决施加影响

61国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本信息公司名称分众传媒信息技术股份有限公司

英文名称 Focus Media Information Technology Co.Ltd.统一社会信用代码914401016185128337

企业类型股份有限公司（港澳台与境内合资、上市）注册资本14442199726元人民币

法定代表人 江南春（JIANG NANCHUN）成立日期1997年8月26日股票上市地深圳证券交易所股票简称分众传媒

股票代码 002027.SZ

注册地址广东省广州市黄埔区腾飞一街2号605房（部位：6411）办公地址上海市长宁区江苏路369号兆丰世贸大厦28层邮政编码200050

电话号码021-22165288

传真号码021-22165288信息技术咨询服务；软件开发；计算机网络系统工程服务；网络技术经营范围

的研究、开发

二、公司设立及上市后股权变动情况

（一）公司设立及上市情况

分众传媒信息技术股份有限公司原名为七喜控股股份有限公司，系于2001年2月经广州市经济体制改革委穗改股字[2001]2号文批准，由广州七喜电脑有限公司整体改制设立的股份有限公司，广州市人民政府以穗府函[2002]51号文予以确认。

2004年7月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]85号文批准，

公司向社会公众发行普通股29000000股，每股面值1元，并于2004年8月在深圳证券交易所上市，发行后总股本为111975969股。证券简称为“七喜股份”，证券代码为 002027.SZ。

62国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（二）公司上市后的主要股本变动情况

1、2005年4月，公司资本公积转增股本及2005年10月更名七喜控股

2005年4月，经2004年年度股东大会决议审议通过，以2004年年末公司

总股本111975969股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股，转增后，公司股本总额增至223951938股。

公司原名广州七喜电脑股份有限公司，2005年10月更名为七喜控股股份有限公司。

2、2005年9月，公司实施股权分置改革

2005年9月，七喜控股进行股权分置改革。根据该股权分置改革方案，公

司非流通股股东以其持有公司的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取公司的非流通股份的上市流通权。公司流通股股东拟每持有10股获得3股股份的对价，共获得1740万股。

为顺利推进本次股权分置改革，2005年9月6日，广州七喜数码有限公司与关玉婵女士和黎记旺先生签署《股权转让协议》，将所持公司的2676.8048万股中的90％（即2409.1243万股）转让给关玉婵女士，将所持有公司的2676.8048万股中的10％（即267.6805万股）转让给黎记旺先生。同日，上海联盛科技有限公司与易贤华先生签署《股权转让协议》，将所持公司的668.7864万股股份转让给易贤华先生。

3、2006年4月，公司资本公积转增股本

2006年4月，经2005年年度股东大会决议审议通过，公司以2005年年末

公司总股本223951938股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3.5股。转增后，公司股本总额增至302335116股。

4、2015年12月至2016年3月，公司实施重大资产重组并向社会非公开发

行人民币普通股

根据公司第五届董事会第十七次会议决议，并经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准七喜控股股份有限公司重大资产重组及向 Media ManagementHong Kong Limited 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

63国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告[2015]2937号）核准，2015年12月，公司向43家公司发行3813556382股股份购买资产，发行后总股本为4115891498股。2016年3月，公司依照上述内部决策决议及中国证监会的相关注册批文，实际向社会非公开发行人民币普通股

（A 股）252525252 股，本次发行完成后，公司总股本为 4368416750 股。

5、2016年5月，公司资本公积转增股本

根据公司于2016年5月17日召开的股东大会决议，以2016年4月20日的总股本4368416750股为基数，向全体股东每10股派发现金2.50元（含税）；

同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本由4368416750股变更为8736833500股。

6、2017年5月，公司资本公积转增股本

根据公司于2017年5月19日召开的股东大会决议，以2016年12月31日的总股本8736833500股为基数，向全体股东每10股派发现金4.08元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本由8736833500股变更为12231566900股。

7、2018年5月，公司资本公积转增股本

根据公司于2018年5月17日召开的股东大会决议，以2017年12月31日的总股本12231566900股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本由12231566900股变更为14677880280股。

8、2021年9月，公司注销回购股份

根据公司于2021年9月10日召开的股东大会决议，注销回购专用证券账户剩余股份235680554股。本次注销回购股份完成后，公司总股本由14677880280股变更为14442199726股。

三、股本结构及上市公司前十大股东情况

（一）股本结构

截至2025年3月31日，上市公司股本总额为14442199726股，具体股本结构情况如下：

64国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

股份类别股份数量（股）占股份比例（%）

限售条件流通股0.000.00

无限售条件流通股14442199726100.00

总股本14442199726100.00

（二）前十大股东

截至2025年3月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：

序号股份名称股份数量（股）占股份比例（%）

1 Media Management Hong Kong Limited 3425818777 23.72

2香港中央结算有限公司10060397506.97

3杭州灏月企业管理有限公司8851001346.13

4 Gio2 Hong Kong Holdings Limited 247236384 1.71

中国银行股份有限公司－易方达蓝筹精选混

52180000001.51

合型证券投资基金

6全国社保基金一零九组合1980379161.37

中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深

71653921741.15

300交易型开放式指数证券投资基金

8 Giovanna Investment Hong Kong Limited 150837758 1.04

中国建设银行股份有限公司－易方达沪深

91155349440.80

300交易型开放式指数发起式证券投资基金

10全国社保基金一零一组合1147874470.79

合计652678528445.19

注：上述股东之间，杭州灏月企业管理有限公司与 Gio2 Hong Kong Holdings Limited、Giovanna Investment Hong Kong Limited 系一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

四、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司股权控制关系具体如下图所示：

65国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（二）控股股东情况

截至本独立财务顾问报告签署日，Media Management Hong Kong Limited 直接持有上市公司股票 3425818777 股，占总股本的 23.72%。Media ManagementHong Kong Limited 的基本情况如下：

公司名称 Media Management Hong Kong Limited商业登记号码64561721企业类型私人公司股本10000港元成立日期2015年3月30日

ROOM 1404 14TH FLOOR C C WU BUILDING 302-8 HENNESSY办事处地址

ROAD WAN CHAI HONG KONG主要经营业务投资控股

（三）实际控制人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，分众传媒的实际控制人为江南春先生，其通过间接持有 Media Management Hong Kong Limited100%股权间接持有及控制

上市公司23.72%股权，为上市公司的实际控制人。

江南春（JIANG NANCHUN）先生，新加坡国籍，52 岁，毕业于华东师范大学中文系，于2003年创立分众传媒，是中国最早提出生活圈媒体理念的先行者之一。现任分众传媒董事长、总裁、首席执行官。

66国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

五、上市公司最近三十六个月控制权变动情况

最近三十六个月，上市公司控股股东为 Media Management Hong KongLimited，实际控制人为江南春先生，控制权未发生变化。

六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

上市公司控股股东为 Media Management Hong Kong Limited，实际控制人为江南春先生，本次交易后，上市公司控股股东及实际控制人未发生改变，上市公司控制权未发生变化。

七、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务情况近三年，上市公司主营业务未发生重大变化，主要为生活圈媒体中户外广告的开发和运营，主要产品为楼宇媒体和影院银幕广告媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景和消费场景，并相互整合成为公司的生活圈媒体网络。

截至2025年3月31日，公司的生活圈媒体网络覆盖境内超340个城市、中国香港特别行政区以及韩国、泰国、新加坡、印度尼西亚、马来西亚、越南、印度、日本和阿联酋等国，其中：公司电梯电视媒体设备数量约126万台（包括境外子公司的媒体设备约15万台）；公司电梯海报媒体设备数量约180万个（包括境外子公司的媒体设备约2.6万个、参股公司电梯海报媒体设备约37.4万个）；

公司影院媒体合作影院2459家，约1.7万个影厅。公司拥有优质的媒介点位资源和广告客户资源，在户外广告市场中拥有领先的市场份额。

（二）主要财务指标

上市公司2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-3月合并财务报表

的主要财务数据如下：

单位：万元资产负债表项目2025年3月末2024年末2023年末2022年末

资产总计2396076.372279859.502436101.692523876.65

负债总计550723.45547785.70631994.54794274.92

67国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

所有者权益合计1845352.921732073.791804107.151729601.73

归属于母公司所有者权益1818469.521702728.101769345.411694888.97

利润表项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入285774.101226210.281190372.49942495.91

营业利润136846.11604097.76579152.39350681.66

利润总额137096.09603821.50579307.98349960.72

净利润113096.37507160.74479961.67283920.25

归属于母公司所有者净利润113517.31515539.41482710.17278995.25

现金流量表项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额152940.37664181.12767799.68669896.10

投资活动产生的现金流量净额-13199.31260887.43172352.29-290899.00

筹资活动产生的现金流量净额-68165.53-913315.88-925676.27-470136.37

现金及现金等价物净增加额72076.5211345.2215379.45-89133.83

2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

主要财务指标

/2025年3月末/2024年末/2023年末/2022年末

资产负债率（%）22.9824.0325.9431.47

毛利率（%）64.7166.2665.4859.71

基本每股收益（元/股）0.080.360.330.19

加权平均净资产收益率（%）6.4529.9128.4214.82

注1：2022年末/年度、2023年末/年度及2024年末/年度财务数据已经审计，2025年3月末/1-3月财务数据未经审计；

注2：2025年1-3月加权平均净资产收益率未年化。

八、上市公司合法合规情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在《发行注册管理办法》第10条规定不得非公开发

行股票的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近36个月内不存在收到中国证监会行政处罚的情形，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；最近12个月内不

存在收到交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

九、上市公司最近三年重大资产重组情况

近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。

68国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方为重庆京东、张继学、百

度在线、盈峰集团、丽水双潮、靠朴青年、庞升东、杭州景珑、闻名泉盈、深州

双信、新锦华盈、杭州逸星、朋锦睿恒、新潮启福、闻名泉泓、欧普照明、马亦

峰、宁波奔馥、双睿汇银、代明贸易、胡洁、苏州源瀚、泛城一号、徐旻、舒义、

杭州桦茗、赵朝宾、李景霞、付嵩洋、嘉兴宸玥、新梯视联、宇梯视鑫、万梯视

鑫、上海升东、张福茂、丽水中晶、宁波禧立、KL （HK）、宜兴梓源、纪建

明、杭州圆景、王威、上海欣桂、张晓剑、九黎优潮、北京观塘智、北京好未来、

张立、JD E-COMMERCE、湖州合富嘉，共 50 名交易对方。

交易对方基本情况具体如下：

（一）法人及合伙企业交易对方基本情况

1、重庆京东

（1）基本情况名称重庆京东海嘉电子商务有限公司统一社会信用代码915001133049853474类型有限责任公司成立日期2014年6月18日法定代表人胡景贺注册资本5000万元注册地址重庆市巴南区南彭公路物流基地环道东路6号

一般项目：电子商务；网络策划；网站推广；信息技术服务、技术咨询；广告设计、制作、策划、代理、发布；版权代理；文化传播；会经营范围议及展览服务；企业形象策划；商务咨询；市场信息咨询与调查（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革

1）2014年6月，重庆京东设立

重庆京东系由北京京东世纪贸易有限公司发起设立的有限责任公司，设立时认缴注册资本为1000万元。2014年6月18日，重庆京东完成工商登记手续并

69国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

取得重庆市巴南区市场监督管理局核发的《营业执照》。企业成立时，股东出资情况如下所示：

认缴出资额

序号股东姓名/名称出资方式出资比例（%）（万元）

1北京京东世纪贸易有限公司货币1000.00100.00

合计-1000.00100.00

2）2015年5月，注册资本变更

2015年5月8日，经重庆京东全体股东同意，同意北京京东世纪贸易有限

公司认缴新增注册资本4000万元。本次变更完成后，重庆京东的股东及出资情况如下所示：

认缴出资额

序号股东姓名/名称出资方式出资比例（%）（万元）

1北京京东世纪贸易有限公司货币5000.00100.00

合计-5000.00100.00

（3）最近三年注册资本变化情况

最近三年，重庆京东认缴出资额未发生变化。

（4）主要业务发展情况

重庆京东成立于2014年，主营业务为电子商务、市场营销服务等，最近三年主营业务无变更。

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计1284236.623963025.98

负债总计553807.752169861.74

所有者权益730428.871793164.24项目2024年度2023年度

营业收入4688780.594459467.10

营业利润847155.39830430.72

利润总额844707.21824869.12

70国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

净利润717253.78700999.65

注：上述2024年度、2023年度相关财务数据已经审计。

2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产1004680.37

非流动资产279556.25

资产总计1284236.62

流动负债553807.75

非流动负债-

负债总计553807.75

所有者权益730428.87

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入4688780.59

营业利润847155.39

利润总额844707.21

净利润717253.78

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额1801236.28

投资活动产生的现金流量净额459.66

筹资活动产生的现金流量净额-1779989.15

现金及现金等价物净增加额21706.79

注：上述2024年度相关财务数据已经审计。

（6）产权及控制关系

截至2025年3月31日，重庆京东产权及控制关系如下图所示：

71国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，重庆京东的实际控制人为 JD.com Inc.。

（7）控股股东基本情况名称北京京东世纪贸易有限公司统一社会信用代码911103026605015136类型有限责任公司成立日期2007年4月20日法定代表人许冉

注册资本139798.5564万美元

注册地址 北京市北京经济技术开发区科创十一街 18 号 C 座 2 层 201 室

一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售；家用电器销售；电子元器件批发；五金产品批发；电子产品销售；文具用品批发；照相器材及望远镜批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；

化妆品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；体育用品及器材批发；日用百货销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；服装服饰批发；日用品批发；家具销售；珠宝首饰批发；金银制品销售；第二类医疗器械销售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；畜牧渔业饲料销售；礼品花卉销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；建筑装饰材料销售；通讯设备销售；建筑

材料销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；玩具销售；摩托车及零配件批发；汽车零配件批发；服务消费机器人销售；工业机器人销售；智能机器人销售；仪器仪表销售；卫生洁具销售；日用陶瓷经营范围制品销售；特种陶瓷制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；信息安全设备销售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；化肥销售；

牲畜销售；销售代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；软件外包服务；智能机器人的研发；专用设备修理；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；电动自行车销售；摄影扩印服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；劳务服务（不含劳务派遣）；社

会经济咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；

企业管理咨询；居民日常生活服务；旅客票务代理；集成电路芯片及产品制造；照相机及器材制造；计算机软硬件及外围设备制造；家用

72国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

电器制造；小微型客车租赁经营服务；停车场服务；非居住房地产租赁；物业管理；国际货物运输代理；国内货物运输代理；工业机器人制造；特殊作业机器人制造；服务消费机器人制造；工业机器人安装、维修；宠物服务（不含动物诊疗）；食品销售（仅销售预包装食品）；

保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：拍卖业务；食盐批发；农药批发；兽药经营；

道路货物运输（不含危险货物）；出版物零售；出版物批发；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（8）对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，重庆京东除标的公司外的其他对外投资具体如下：

序号名称持股比例（%）主营业务

1北京京东新时信息技术有限公司100.00暂无实际业务经营

2、百度在线

（1）基本情况

名称百度在线网络技术（北京）有限公司

统一社会信用代码 91110108717743469K类型有限责任公司成立日期2000年1月18日法定代表人崔珊珊注册资本4520万美元注册地址北京市海淀区上地十街10号百度大厦三层

开发、生产计算机软件；提供相关技术咨询、技术服务、技术培训；

承接计算机网络系统工程；货物进出口、技术进出口、代理进出口；

设计、制作、代理、发布广告；软件开发；技术开发、技术推广、技

术转让；销售自产产品、医疗器械 II 类、电子产品、器件和元件、计

经营范围算机、软件及辅助设备、灯具、五金交电、自行开发后的产品；计算机系统集成；委托加工生产通讯设备；销售第三类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

73国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）历史沿革

1）2000年1月，百度在线设立

百度在线系百度集团（DELPHINIUM GROUP LIMITED）发起设立的有限

责任公司，设立时认缴注册资本为15万美元。2000年1月18日，百度在线完成工商登记手续并取得北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。企业成立时，股东出资情况如下所示：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称出资方式（万美元）（%）百度集团（DELPHINIUM GROUP

1货币15.00100.00LIMITED）

合计-15.00100.00

2）2000年6月，注册资本变更

2000年5月23日，百度在线召开会议，经会议决定：同意增加百度在线注册资本，注册资本由15万美元增至500万美元。本次变更后百度在线的股东及出资情况如下所示：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称出资方式（万美元）（%）百度集团（DELPHINIUM GROUP

1货币、实物资产500.00100.00LIMITED）

合计-500.00100.00

3）2004年8月，注册资本变更

2004年7月22日，百度在线召开会议，经会议决定：同意增加百度在线注册资本，注册资本由500万美元增至1250万美元。本次变更后百度在线的股东及出资情况如下所示：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称出资方式（万美元）（%）百度控股有限公司（BAIDUHOLDINGS LIMITED）

1货币1250.00100.00（原：百度集团（DELPHINIUMGROUP LIMITED））

合计-1250.00100.00

4）2007年7月，注册资本变更

2007年7月23日，百度在线召开会议，经会议决定：同意增加百度在线注

74国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告册资本，注册资本由1250万美元增至4520万美元。本次变更后百度在线的股东及出资情况如下所示：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称出资方式（万美元）（%）百度控股有限公司（BAIDU

1货币4520.00100.00HOLDINGS LIMITED）

合计-4520.00100.00

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，百度在线认缴出资额未发生变化。

（4）主要业务发展情况

百度在线成立于2000年，主营业务为信息技术服务，最近三年主营业务无变更。

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计9858157.899343277.69

负债总计1544089.861166872.02

所有者权益8314068.048176405.68项目2024年度2023年度

营业收入2679193.512767416.18

营业利润506022.09769125.36

利润总额530938.62785413.68

净利润493399.61711657.52

注：上述2024年度、2023年度相关财务数据已经审计。

2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产6044969.82

非流动资产3813188.07

75国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2024年12月31日

资产总计9858157.89

流动负债1528478.70

非流动负债15611.16

负债总计1544089.86

所有者权益8314068.04

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入2679193.51

营业利润506022.09

利润总额530938.62

净利润493399.61

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额165117.41

投资活动产生的现金流量净额294783.10

筹资活动产生的现金流量净额-108361.00

汇率变动对现金及现金等价物的影响额0.70

现金及现金等价物净增加额351540.21

注：上述2024年度相关财务数据已经审计。

（6）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，百度在线的产权控制关系如下图所示：

76国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，百度在线的控股股东为百度控股有限公司，实际控制人为李彦宏。

（7）控股股东基本情况名称百度控股有限公司商业登记号码355001

类型 国际商业公司（International Business Company IBC）成立日期1999年11月30日

股本50000.00注册地址英属维尔京群岛

（8）对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，百度在线除标的公司外的其他对外投资具体如下：

序号企业名称持股比例（%）产业类别

1常州微亿智造科技有限公司2.95工业互联网

2北京小桨搏浪科技有限公司100.00信息技术

3深向科技股份有限公司19.27智能驾驶解决方案

北京百智百能管理咨询合伙企

450.00投资控股业（有限合伙）

5大连东软控股有限公司0.0000002投资控股

6杭州福祥汇投资管理有限公司99.89投资管理

3、盈峰集团

（1）基本情况名称盈峰集团有限公司统一社会信用代码914406067408308358类型有限责任公司成立日期2002年4月19日法定代表人何剑锋注册资本445000万元广东省佛山市顺德区北滘镇君兰社区美和路8号盈峰商务中心24楼注册地址

2406

对各类行业进行投资，投资管理、投资咨询、资产管理；企业管理、经营范围企业咨询服务；计算机信息服务、软件服务；影视制作、策划（凭有

77国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告效许可证经营）；广告策划与制作；艺术品（不含象牙及其制品）、

收藏品的鉴定、咨询服务；文化艺术展览策划；孕婴童用品、服装服

饰的销售；除以上项目外的国内商业、物资供销业；商业信息咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；环卫设备、机器人、新能源汽车、环境监测设备的研发、

制造、销售及设备租赁；城市生活垃圾的清扫、收集、回收利用、运

输、处理服务；承接：环境工程、水污染治理工程；通风机、风冷设

备、水冷设备、空调设备的研发、制造及销售；新型材料装备及制品

的研发、制造及销售。（生产制造类项目由分公司经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

1）2002年4月，盈峰集团设立

2002年4月，盈峰集团的前身广东盈峰电器有限公司成立，注册资本4000万元；其中，何剑锋出资3600万元，顺德市盈峰贸易有限公司出资400万元。

广东盈峰电器有限公司设立时股权结构如下：

认缴出资额出资比例

序号股东姓名/名称出资方式（万元）（%）

1何剑锋货币3600.0090.00

2顺德市盈峰贸易有限公司货币400.0010.00

合计-4000.00100.00

2）2002年7月，注册资本变更

2002年7月，广东盈峰电器有限公司注册资本由4000万元增加至7000万元，由各股东按所持比例投入。本次变更完成后，广东盈峰电器有限公司的股东及出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号股东姓名/名称出资方式（万元）（%）

1何剑锋货币6300.0090.00

2顺德市盈峰贸易有限公司货币700.0010.00

合计-7000.00100.00

2002年10月，广东盈峰电器有限公司更名为广东盈峰集团有限公司。

3）2004年5月，注册资本变更

2004年5月，广东盈峰集团有限公司注册资本由7000万元增加至29000万元，由各股东按所持比例投入。本次变更完成后，广东盈峰集团有限公司的股

78国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

东及出资情况如下：

认缴出资额（万出资比例序号股东姓名/名称出资方式元）（%）

1何剑锋货币26100.0090.00佛山市盈峰贸易有限公司（原：顺

2货币2900.0010.00德市盈峰贸易有限公司）

合计-29000.00100.00

2008年9月，广东盈峰集团有限公司更名为广东盈峰投资控股集团有限公司。

4）2009年10月，注册资本变更

2009年10月，广东盈峰投资控股集团有限公司注册资本由29000万元增加

至50000万元，由各股东按所持比例投入。本次变更完成后，广东盈峰投资控股集团有限公司的股东及出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号股东姓名/名称出资方式（万元）（%）

1何剑锋货币45000.0090.00

2佛山市盈峰贸易有限公司货币5000.0010.00

合计-50000.00100.00

5）2010年8月，注册资本变更

2010年8月，广东盈峰投资控股集团有限公司注册资本由50000万元增加

至80000万元，由各股东按所持比例投入。本次变更完成后，广东盈峰投资控股集团有限公司的股东及出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号股东姓名/名称出资方式（万元）（%）

1何剑锋货币72000.0090.00

2佛山市盈峰贸易有限公司货币8000.0010.00

合计-80000.00100.00

2010年11月，广东盈峰投资控股集团有限公司更名为盈峰投资控股集团有限公司。

6）2011年7月，股东变更

2011年7月，佛山市盈峰贸易有限公司将其持有的9%盈峰投资控股集团有

79国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

限公司股权分别转让给于叶舟、杨力。本次股权转让后，盈峰投资控股集团有限公司股权结构如下：

认缴出资额出资比例

序号股东姓名/名称出资方式（万元）（%）

1何剑锋货币72000.0090.00

2于叶舟货币4000.005.00

3杨力货币3200.004.00

4佛山市盈峰贸易有限公司货币800.001.00

合计-80000.00100.00

7）2012年2月，股东变更

2012年2月，佛山市盈峰贸易有限公司将其持有的1%盈峰投资控股集团有

限公司股权转让给何剑锋。本次股权转让后，盈峰投资控股集团有限公司股权结构如下：

认缴出资额出资比例

序号股东姓名/名称出资方式（万元）（%）

1何剑锋货币72800.0091.00

2于叶舟货币4000.005.00

3杨力货币3200.004.00

合计-80000.00100.00

8）2014年7月，股东变更

2014年7月，于叶舟将其持有的5%盈峰投资控股集团有限公司股权、杨力

将其持有的4%盈峰投资控股集团有限公司股权转让给佛山市盈峰贸易有限公司。

本次股权转让后，盈峰投资控股集团有限公司股权结构如下：

认缴出资额出资比例

序号股东姓名/名称出资方式（万元）（%）

1何剑锋货币72800.0091.00

2佛山市盈峰贸易有限公司货币7200.009.00

合计-80000.00100.00

9）2017年6月，注册资本变更

2017年6月，盈峰投资控股集团有限公司注册资本由80000万元增加至

400000万元，由何剑锋以货币方式认缴出资319200.00万元，由佛山市盈峰贸

80国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

易有限公司以货币方式认缴出资800.00万元。本次变更完成后，盈峰投资控股集团有限公司的股东及出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号股东姓名/名称出资方式（万元）（%）

1何剑锋货币392000.0098.00

2佛山市盈峰贸易有限公司货币8000.002.00

合计-400000.00100.00

2019年10月，盈峰投资控股集团有限公司更名为盈峰控股集团有限公司。

2021年7月，盈峰控股集团有限公司更名为盈峰集团有限公司。

10）2021年11月，注册资本变更

2021年11月，盈峰集团注册资本由400000万元增加至445000万元，由

海口绰智企业管理合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴出资22500.00万元，由海口绰喻企业管理合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴出资22500.00万元。

本次变更完成后，盈峰集团的股东及出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号股东姓名/名称出资方式（万元）（%）

1何剑锋货币392000.0088.09海口绰智企业管理合伙企业（有限

2货币22500.005.06

合伙）海口绰喻企业管理合伙企业（有限

3货币22500.005.06

合伙）

4佛山市盈峰贸易有限公司货币8000.001.80

合计-445000.00100.00

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，盈峰集团认缴出资额未发生变化。

（4）主要业务发展情况盈峰集团成立于2002年，是一家具有全球视野的综合性产业集团，秉承“让生活更美好”的企业使命，布局消费、环境、文化、资管、科技五大关键领域，形成了以上市公司顾家家居（603816）、盈峰环境（000967）、百纳千成（300291）

等为代表的核心产业集群，最近三年主营业务未发生变更。

81国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计8643318.746168106.80

负债总计5722667.023986455.82

所有者权益2920651.732181650.98项目2024年度2023年度

营业收入3333571.711401446.54

营业利润233293.2439853.77

利润总额240028.0739584.07

净利润185585.8240642.36

注：上述2024年度、2023年度相关财务数据已经审计。

2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产4261526.95

非流动资产4381791.79

资产总计8643318.74

流动负债3841686.92

非流动负债1880980.10

负债总计5722667.02

所有者权益2920651.73

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入3333571.71

营业利润233293.24

利润总额240028.07

净利润185585.82

82国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额377163.70

投资活动产生的现金流量净额-598318.10

筹资活动产生的现金流量净额588430.29

现金及现金等价物净增加额372830.57

注：上述2024年度相关财务数据已经审计。

（6）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，盈峰集团的产权及控制关系如下图所示：

截至本独立财务顾问报告签署日，盈峰集团的实际控制人为何剑锋。

（7）控股股东基本情况姓名何剑锋性别男国籍中国

证件号码440623196711******

（8）对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，盈峰集团除标的公司外的其他对外投资具体如下：

持股比例序号企业名称主营业务

（%）

盈峰环境科技集团股份有限环卫装备与智慧环卫服务、固废处置、监

111.36

公司测及综合治理、电工器械制造、通风机械

83国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

持股比例序号企业名称主营业务

（%）制造北京百纳千成影视股份有限

226.76电视剧、电影的投资制作

公司

3广东民营投资股份有限公司12.50投资管理

数据处理和存储支持服务；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含广东盈峰正和数字科技有限

4100.00金融信息服务）；互联网数据服务；大数

公司据服务；数据处理服务；自有资金从事投

资活动；创业投资（限投资未上市企业）广东盈峰普惠互联小额贷款

563.50小额贷款业务

股份有限公司广东盈峰投资合伙企业（有限对各类行业进行投资、投资咨询、资产管

670.14

合伙）理珠海凡泰共赢企业管理合伙

799.49企业管理；以自有资金从事投资活动企业（有限合伙）

8广东盈峰发展有限公司100.00以自有资金从事投资活动

深圳市红杉煜辰股权投资合

90.53股权投资

伙企业（有限合伙）

对消费和零售领域的各类生产、研发、创新等企业开展股权投资（包括产业投资和

10盈峰消费产业控股有限公司100.00战略投资）及相应的投资管理和投资咨询服务

佛山市顺德区盈海投资有限对制造业、批发零售业、科研业等行业进

1127.27

公司行投资；投资管理、企业管理咨询服务上海盛迎映展股权投资基金

121.93股权投资

合伙企业（有限合伙）

广东盈峰伟硕股权投资合伙以私募基金从事股权投资、投资管理、资

1339.37企业（有限合伙）产管理等活动江苏疌泉盈峰绿色新兴产业

1420.00股权投资；创业投资（限投资未上市企业）

投资基金（有限合伙）

广州柘瓴产业投资基金合伙以私募基金从事股权投资、投资管理、资

1521.05企业（有限合伙）产管理等活动杭州国科盈峰股权投资合伙

164.99股权投资；创业投资（限投资未上市企业）企业（有限合伙）珠海凡泰多赢企业管理合伙

1799.99企业管理；以自有资金从事投资活动企业（有限合伙）

利用粉末冶金技术开发、研制精密轴承及

各种主机专用轴承，汽车、摩托车用铸锻广东盈峰材料技术股份有限

1848.00毛坯件，主要生产铁系、铜系、不锈钢系

公司

等高强度结构件及铁、铜系各类高精密含

油轴承、精密微型齿轮西安高新盈创智造股权投资

1935.00股权投资

基金合伙企业（有限合伙）

安徽盈金高新产业投资合伙以私募基金从事股权投资、投资管理、资

2011.00企业（有限合伙）产管理等活动

21珠海凡泰合赢企业管理合伙99.83企业管理；以自有资金从事投资活动

84国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

持股比例序号企业名称主营业务

（%）企业（有限合伙）

广东盈峰嘉格股权投资合伙以私募基金从事股权投资、投资管理、资

2262.06企业（有限合伙）产管理等活动陕西盈峰势乘绿色能源产业以自有资金从事投资活动；私募股权投资23投资基金合伙企业（有限合3.70基金管理、创业投资基金管理服务

伙）

公开募集证券投资基金管理、基金销售、

24易方达基金管理有限公司22.65

特定客户资产管理宁波峰乐股权投资合伙企业

2545.08股权投资（有限合伙）软件开发；企业管理咨询；以自有资金从

26广东盈峰数智科技有限公司100.00

事投资活动软件开发；软件外包服务；信息系统集成服务；大数据服务；信息系统运行维护服

27海南盈峰数智科技有限公司100.00务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务基于云平台的业务外包服务；工业互联网

28广州盈峰云科技有限公司100.00数据服务；互联网数据服务；软件外包服务；信息系统集成服务佛山市顺德区盈峰零壹高端

29智能装备产业投资基金合伙20.00股权投资企业（有限合伙）

以私募基金从事股权投资、投资管理、资佛山顺德盈峰方泽股权投资309.21产管理等活动；创业投资（限投资未上市合伙企业（有限合伙）

企业）深圳市松禾成长创业投资合

313.85创业投资业务

伙企业（有限合伙）

32宁波盈峰资产管理有限公司100.00资产管理、实业投资、投资管理

宁波盈峰捭阖文化产业投资文化产业投资、资产管理、投资管理、投

33100.00

有限公司资咨询

34深圳盈峰和韵管理有限公司100.00物业管理；餐饮服务

创业投资（限投资未上市企业）；以私募佛山市德盈聚合一号创业投

3527.80基金从事股权投资、投资管理、资产管理

资合伙企业（有限合伙）等活动

制造、销售和研发锂离子电池正极材料及四川省尼科国润新材料有限

363.89镍、钴、锂、锰盐系列产品以及技术服务

公司和转让苏州松禾成长创业投资中心

371.65创业投资业务（有限合伙）

工业机器人安装、维修；人工智能行业应用系统集成服务；智能物料搬运装备销售；

盈合（深圳）机器人与自动化

3835.34供应链管理服务；智能仓储装备销售；物

科技有限公司料搬运装备制造；物料搬运装备销售；农产品智能物流装备销售

安洁士环保（上海）股份有限从事环保水处理、油田地面项目、水务投

393.15

公司 资 PPP 项目、市政供水深度处理工程、电

85国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

持股比例序号企业名称主营业务

（%）

力、石油化工、冶金等领域。专注于各种高难度污水（压裂返排液、钻井泥浆废液、三元复合驱采油废水和电力化工冶金行业污水零排放）处理、含油污泥无害化处理技术及大型市政供水深度膜处理工艺技术。为客户提供方案设计、技术咨询、成套设备、工程承包、工程服务等全方位环保治理的一站式解决方案

深圳盈峰中养星基金管理有受托管理股权投资基金；股权投资、投资

4020.00

限公司咨询；投资管理

广东顺德睿盈投资管理有限资产管理、投资管理、投资咨询、管理咨

4127.28

公司询

42盈峰控股（香港）有限公司42.55投资管理

4、丽水双潮

（1）基本情况

名称丽水双潮企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91331127MA7EK03L2B类型有限合伙企业成立日期2021年12月15日执行事务合伙人杭州双驰健康咨询有限责任公司出资额30010万元

主要经营场所 浙江省丽水市遂昌县湖山乡湖山街 69 号 4-F96一般项目：企业管理咨询；财务咨询；市场营销策划（除依法须经批经营范围准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（2）历史沿革

1）2021年12月，丽水双潮设立2021年12月15日，杭州双驰投资管理有限责任公司、顾江生签署《丽水双潮企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立丽水双潮，丽水双潮设立时的出资额为1000万元。2021年12月15日，丽水双潮完成工商登记手续并取得景宁畲族自治县市场监督管理局核发的《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1杭州双驰投资管理有限责任公司普通合伙人10.001.00

86国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

2顾江生有限合伙人990.0099.00

合计-1000.00100.00

2）2023年12月，出资额变更

2023年12月20日，经丽水双潮全体合伙人一致同意，同意顾江生认缴出

资额增至30000万元。本次变更完成后，丽水双潮的合伙人情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1杭州双驰投资管理有限责任公司普通合伙人10.000.03

2顾江生有限合伙人30000.0099.97

合计-30010.00100.00

3）2024年2月，合伙人变更

2024年2月5日，经丽水双潮全体合伙人一致同意，同意杭州双茂生态农

业开发有限公司认缴出资30000万元入伙成为有限合伙人，同意原有限合伙人顾江生退伙。本次变更完成后，丽水双潮的合伙人情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1杭州双驰投资管理有限责任公司普通合伙人10.000.03

2杭州双茂生态农业开发有限公司有限合伙人30000.0099.97

合计-30010.00100.00

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，丽水双潮认缴出资额由1000万元变更为30010万元。

（4）主要业务发展情况

丽水双潮成立于2021年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计30000.1630000.00

87国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

负债总计0.100.10

所有者权益30000.0629999.90项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润0.06-

利润总额0.06-

净利润0.06-

注：上述2024年度、2023年度相关财务数据未经审计。

2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产0.16

非流动资产30000.00

资产总计30000.16

流动负债0.10

非流动负债-

负债总计0.10

所有者权益30000.06

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润0.06

利润总额0.06

净利润0.06

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-0.10

投资活动产生的现金流量净额0.10

筹资活动产生的现金流量净额-

88国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2024年度

现金及现金等价物净增加额-0.00

注：上述2024年度相关财务数据未经审计。

（6）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，丽水双潮产权及控制关系如下图所示：

截至本独立财务顾问报告签署日，丽水双潮实际控制人为吴海雪。

（7）执行事务合伙人基本情况名称杭州双驰健康咨询有限责任公司

统一社会信用代码 91330104MA2AYWHR1C类型有限责任公司成立日期2017年12月20日法定代表人吴亭亭注册资本1000万元注册地址浙江省杭州市上城区东宁路597号东投金座3幢1006室

一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（8）对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，丽水双潮不存在除标的公司外的其他对外投资。

（9）私募基金备案情况

丽水双潮系其合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，不属于私募基金，无需在基金业协会进行备案。

89国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

5、靠朴青年

（1）基本情况

名称成都靠朴青年企业管理咨询中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91510100MA69R0AK0U类型有限合伙企业成立日期2020年4月22日执行事务合伙人庞升东出资额500万元主要经营场所成都高新区中和仁和路352号2栋1单元1503号企业管理咨询；会议及展览服务；平面设计；礼仪服务；摄影服务；

商务咨询（不含证券、期货、金融类及投资咨询；网络技术开发；计经营范围

算机软硬件开发；广告制作、发布（不含气球广告）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）历史沿革

1）2020年4月，靠朴青年成立2020年4月16日，庞升东、陈兴宜签署《成都靠朴青年企业管理咨询中心（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立靠朴青年，靠朴青年设立时的出资额为500万元。2020年4月22日，靠朴青年完成工商登记手续并取得成都高新技术开发区市场监督管理局核发的《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1陈兴宜普通合伙人5.001.00

2庞升东有限合伙人495.0099.00

合计-500.00100.00

2）2021年12月，合伙人变更

2021年12月20日，经靠朴青年全体合伙人一致同意，同意陈兴宜将其持

有的5万元认缴出资额转让给庞海珍并退伙，同意庞升东成为普通合伙人，庞海珍成为有限合伙人。本次变更完成后，靠朴青年的合伙人情况如下：

90国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1庞升东普通合伙人5.001.00

2庞海珍有限合伙人495.0099.00

合计-500.00100.00

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，靠朴青年认缴出资额未发生变化。

（4）主要业务发展情况

靠朴青年成立于2020年，主营业务为企业管理咨询，最近三年主营业务无变更。

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计7524.537524.57

负债总计7524.957524.95

所有者权益-0.42-0.38项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-0.03-0.10

利润总额-0.03-0.10

净利润-0.03-0.10

注：上述2024年度、2023年度相关财务数据未经审计。

2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产100.90

非流动资产7423.63

资产总计7524.53

流动负债7524.65

91国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2024年12月31日

非流动负债0.30

负债总计7524.95

所有者权益-0.42

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.03

利润总额-0.03

净利润-0.03

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-0.04

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-0.04

注：上述2024年度相关财务数据未经审计。

（6）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，靠朴青年产权及控制关系如下图所示：

截至本独立财务顾问报告签署日，靠朴青年实际控制人为庞升东、庞海珍夫妇。

（7）执行事务合伙人基本情况靠朴青年执行事务合伙人庞升东的基本情况请参见本节之“一、发行股份及

92国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告支付现金购买资产交易对方”之“（二）自然人交易对方基本情况”之“2、庞升东”。

（8）对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，靠朴青年不存在除标的公司外的其他对外投资。

（9）私募基金备案情况

靠朴青年系其合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，不属于私募基金，无需在基金业协会进行备案。

6、杭州景珑

（1）基本情况名称杭州景珑企业管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999号6幢209-6-370

主要办公地点浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999号6幢209-6-370法定代表人裘加林注册资本2200万元

统一社会信用代码 91330110MA2KDNNY7E成立时间2021年1月29日营业期限2021年1月29日至无固定期限

一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询；社会经济咨询服务；

经营范围信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（2）历史沿革

1）2021年1月，杭州景珑设立

杭州景珑系由郎涛、裘加林发起设立的有限责任公司，设立时认缴注册资本为100万元。2021年1月29日，杭州景珑完成工商登记手续。企业成立时，杭州景珑股东出资情况如下所示：

认缴出资额出资比例

序号股东姓名/名称出资方式（万元）（%）

1郎涛货币50.0050.00

93国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号股东姓名/名称出资方式（万元）（%）

2裘加林货币50.0050.00

合计-100.00100.00

2）2021年7月，注册资本变更

2021年7月8日，经杭州景珑全体股东同意，同意杭州景珑注册资本增加

至2000万元，由郎涛增资950万元，由裘加林增资950万元，并相应修改公司章程。本次变更完成后，杭州景珑的股东及出资情况如下所示：

认缴出资额出资比例

序号股东姓名/名称出资方式（万元）（%）

1郎涛货币1000.0050.00

2裘加林货币1000.0050.00

合计-2000.00100.00

3）2023年3月，股东变更并增资

2023年3月10日，经杭州景珑全体股东同意，同意郎涛将持有的杭州景珑

50%股权（对应出资额1000万元）转让给裘加林，同意杭州景珑注册资本增加

至2200万元，由李钧增资200万元。本次变更完成后，杭州景珑的股东及出资情况如下所示：

认缴出资额出资比例

序号股东姓名/名称出资方式（万元）（%）

1裘加林货币2000.0090.91

2李钧货币200.009.09

合计-2200.00100.00

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，杭州景珑认缴出资额由2000万元变更为2200万元。

（4）主要业务发展情况

杭州景珑成立于2021年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

94国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计50267.2250242.31

负债总计48200.0048200.00

所有者权益2067.222042.31项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润24.66-0.18

利润总额24.91-0.18

净利润24.91-0.18

注：上述2024年度、2023年度相关财务数据未经审计。

2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产39267.22

非流动资产11000.00

资产总计50267.22

流动负债48200.00

非流动负债-

负债总计48200.00

所有者权益2067.22

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润24.66

利润总额24.91

净利润24.91

95国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额1139.76

投资活动产生的现金流量净额-1140.13

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-0.37

注：上述2024年度相关财务数据未经审计。

（6）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，杭州景珑的产权控制关系如下图所示：

截至本独立财务顾问报告签署日，杭州景珑的实际控制人为裘加林。

（7）控股股东基本情况姓名裘加林性别男国籍中国

证件号码330102197710******

（8）对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，杭州景珑除标的公司外的其他对外投资具体如下：

序号名称持股比例（%）主营业务杭州璟芯企业管理合伙企业（有

199.98企业管理限合伙）杭州元璟中小企业发展股权投

210.25股权投资

资基金合伙企业（有限合伙）杭州景莱管理咨询合伙企业（有

359.99管理咨询限合伙）

4杭州圆璟鼎恒股权投资基金合59.88股权投资

96国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号名称持股比例（%）主营业务

伙企业（有限合伙）

5杭州默安科技有限公司0.52信息安全

6安吉宸安生物科技有限公司1.65生物科技

7、闻名泉盈

（1）基本情况

名称诸暨闻名泉盈投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330681MA2BF6EE2W类型有限合伙企业成立日期2018年7月12日执行事务合伙人北京闻名投资基金管理有限公司出资额140000万元主要经营场所浙江省诸暨市陶朱街道艮塔西路138号新金融大厦1801室投资管理、股权投资、受托资产管理、投资咨询、企业管理咨询（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）历史沿革

1）2018年7月，闻名泉盈成立

2018年7月12日，北京闻名投资基金管理有限公司、秦岩、高广涛、肖荣环、刘艳想、王艳普、姚凌寒、刘丽丽、刘蓉蓉、侯长青签署《诸暨闻名泉盈投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立闻名泉盈，闻名泉盈设立时的出资额为100000万元。2018年7月12日，闻名泉盈完成工商登记手续并取得诸暨市工商行政管理局核发的《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1北京闻名投资基金管理有限公司普通合伙人2.000.002

2王艳普有限合伙人81500.0081.50

3姚凌寒有限合伙人11000.0011.00

4秦岩有限合伙人2000.002.00

5刘丽丽有限合伙人1000.001.00

6肖荣环有限合伙人1000.001.00

97国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

7高广涛有限合伙人1000.001.00

8刘蓉蓉有限合伙人1000.001.00

9侯长青有限合伙人998.000.998

10刘艳想有限合伙人500.000.50

合计-100000.00100.00

2）2019年9月，出资额及合伙人变更

2019年9月2日，经闻名泉盈全体合伙人一致同意，同意王艳普认缴出资

额减至40500万元，同意姚凌寒认缴出资额增至41000万元，同意肖荣环认缴出资额增至9500万元，同意刘丽丽认缴出资额增至9500万元，同意高广涛认缴出资额增至9500万元，同意刘艳想认缴出资额增至9000万元，同意王海燕、李海霞分别认缴出资8500万元、8500万元入伙成为有限合伙人。本次变更完成后，闻名泉盈的合伙人情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1北京闻名投资基金管理有限公司普通合伙人2.000.0014

2姚凌寒有限合伙人41000.0029.2857

3王艳普有限合伙人40500.0028.9286

4刘丽丽有限合伙人9500.006.7857

5肖荣环有限合伙人9500.006.7857

6高广涛有限合伙人9500.006.7857

7刘艳想有限合伙人9000.006.4286

8王海燕有限合伙人8500.006.0714

9李海霞有限合伙人8500.006.0714

10秦岩有限合伙人2000.001.4286

11刘蓉蓉有限合伙人1000.000.7143

12侯长青有限合伙人998.000.7129

合计-140000.00100.00

3）2019年12月，出资额变更

2019年12月20日，经闻名泉盈全体合伙人一致同意，同意王艳普认缴出

资额增至48400万元，同意姚凌寒认缴出资额增至51000万元，同意肖荣环认

98国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

缴出资额减至5000万元，同意刘丽丽认缴出资额减至7600万元，同意高广涛认缴出资额减至5100万元，同意刘艳想认缴出资额减至3500万元，同意王海燕认缴出资额减至8000万元，李海霞认缴出资额减至7400万元。本次变更完成后，闻名泉盈的合伙人情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1北京闻名投资基金管理有限公司普通合伙人2.000.0014

2姚凌寒有限合伙人51000.0036.4286

3王艳普有限合伙人48400.0034.5714

4王海燕有限合伙人8000.005.7143

5刘丽丽有限合伙人7600.005.4286

6李海霞有限合伙人7400.005.2857

7高广涛有限合伙人5100.003.6429

8肖荣环有限合伙人5000.003.5714

9刘艳想有限合伙人3500.002.50

10秦岩有限合伙人2000.001.4286

11刘蓉蓉有限合伙人1000.000.7143

12侯长青有限合伙人998.000.7129

合计-140000.00100.00

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，闻名泉盈认缴出资额未发生变化。

（4）主要业务发展情况

闻名泉盈成立于2018年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计131621.15131621.12

负债总计0.980.98

所有者权益131620.17131620.14项目2024年度2023年度

99国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

营业收入--

营业利润0.030.04

利润总额0.030.04

净利润0.030.04

注：上述2024年度、2023年度相关财务数据已经审计。

2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产131621.15

非流动资产-

资产总计131621.15

流动负债0.98

非流动负债-

负债总计0.98

所有者权益131620.17

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润0.03

利润总额0.03

净利润0.03

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额0.03

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额0.03

注：上述2024年度相关财务数据已经审计。

100国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（6）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，闻名泉盈产权及控制关系如下图所示：

截至本独立财务顾问报告签署日，闻名泉盈实际控制人为侯长青。

（7）执行事务合伙人基本情况名称北京闻名投资基金管理有限公司

统一社会信用代码 91110102357932783E类型有限责任公司成立日期2015年9月8日法定代表人侯长青注册资本1000万元

注册地址 北京市延庆区北京基金小镇共享中心 2 号楼 F 座 7 室非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产经营范围品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业

以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（8）对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，闻名泉盈除标的公司外的其他对外投资具体如下：

序号企业名称持股比例（%）主营业务

101国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号企业名称持股比例（%）主营业务

紫光展锐（上海）科技

11.52集成电路设计

股份有限公司武汉市胜意科技发展

21.62企业消费及费用数智化管控

有限公司天津汇智星源信息技

31.55人工智能企业，专注于自然语言处理

术有限公司

（9）私募基金备案情况闻名泉盈已于2018年9月30日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SEH216。闻名泉盈管理人北京闻名投资基金管理有限公司已于

2017 年 1 月 4 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号 P1060770。

8、深州双信

（1）基本情况名称深州双信管理咨询有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址河北省衡水市深州市长城西路土地局家属院1号主要办公地点河北省衡水市深州市长城西路土地局家属院1号法定代表人胡迪注册资本30000万元

统一社会信用代码 91131182MA08WGM61M成立时间2017年8月4日营业期限2017年8月4日至无固定期限企业管理咨询，商务咨询，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不经营范围得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

1）2017年8月，深州双信设立

2017年7月12日，顾家集团有限公司做出股东决定，独资设立深州双信管

理咨询有限公司，制定并通过了《深州双信管理咨询有限公司章程》。2017年8月4日，深州双信完成工商登记手续并取得营业执照。设立时，深州双信的股东及出资情况如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

102国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1顾家集团有限公司3000.00100

合计3000.00100

2）2019年7月，股东变更

2019年6月8日，顾家集团有限公司做出股东决定，将持有的深州双信100.00%股权（对应注册资本人民币3000.00万元）转让给五八有限公司，转让完成后五八有限公司持有深州双信100.00%股权。同日，顾家集团有限公司与五八有限公司签署了《股权转让协议》。2019年7月3日，深州双信完成了工商变更登记。

本次股权变更完成后，深州双信的股东及出资情况如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1五八有限公司3000.00100

合计3000.00100

3）2020年5月，注册资本变更

2020年4月17日，五八有限公司做出股东决定，将深州双信的注册资本由

3000.00万元变更为30000.00万元，新增的注册资本27000.00万元由股东五八

有限公司认缴，以货币方式出资。2020年5月14日，深州双信完成了工商变更登记。本次增资完成后，深州双信的股东及出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1五八有限公司30000.00100

合计30000.00100

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，深州双信认缴出资额未发生变化。

（4）主要业务发展情况

深州双信成立于2017年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

103国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计24923.9524924.24

负债总计20.1320.22

所有者权益24903.8124904.02项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-0.21-0.33

利润总额-0.21-0.33

净利润-0.21-0.34

注：上述2024年度、2023年度相关财务数据未经审计。

2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产15.35

非流动资产24908.60

资产总计24923.95

流动负债20.13

非流动负债-

负债总计20.13

所有者权益24903.81

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.21

利润总额-0.21

净利润-0.21

104国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-0.30

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-0.30

注：上述2024年度相关财务数据未经审计。

（6）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，深州双信的产权控制关系如下图所示：

姚劲波

16.70%

北京网邻通信息技术有限公司

86.66%13.34%

北京五八信息技术有限公司

100%

五八有限公司

100%

深州双信管理咨询有限公司

截至本独立财务顾问报告签署日，深州双信的控股股东为五八有限公司，实际控制人为姚劲波。

（7）控股股东基本情况名称五八有限公司

统一社会信用代码 91120116578638924Q

类型有限责任公司（法人独资）成立日期2011年7月28日法定代表人姚劲波

注册资本10000.00万元

天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼 C 座二层 210-03注册地址室（存在多址信息）

经营范围许可项目：网络文化经营；互联网信息服务；第二类增值电信业务；

105国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；组织文化艺术交流活动；广告发布；广告设计、代理；广告制作；礼仪服务；项目策划与公关服务；

数据处理和存储支持服务；办公服务；婚姻介绍服务；大数据服务；

互联网数据服务；商务代理代办服务；会议及展览服务；信息系统集成服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；税务服务；家政服务；

商业综合体管理服务；信息系统运行维护服务；数字文化创意内容应用服务；专业设计服务；平面设计；软件外包服务；个人商务服务；

文化娱乐经纪人服务；企业管理；财务咨询；人工智能通用应用系统；

市场调查（不含涉外调查）；计算机及通讯设备租赁；小微型客车租赁经营服务；文艺创作；市场营销策划；二手日用百货销售；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务；住房租赁；数字文化创意技术装备销售；专业保洁、清洗、消毒服务；中医养生保健服务（非医疗）；

养生保健服务（非医疗）；日用电器修理；劳务服务（不含劳务派遣）；

装卸搬运；居民日常生活服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；人

力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（8）对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，深州双信除标的公司外无其他对外投资。

9、新锦华盈

（1）基本情况

名称成都新锦华盈企业管理咨询中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91510100MA61UMHE5G类型有限合伙企业成立日期2016年5月10日执行事务合伙人张继学出资额721万元

中国（四川）自由贸易试验区成都高新区锦晖西一街99号1栋2单元主要经营场所

15层1508号

企业管理咨询；会议及展览服务；平面设计；礼仪服务；摄影服务；

经营范围商务咨询（不含投资咨询）；网络技术开发；计算机软硬件设计、开发。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）历史沿革

1）2016年5月，新锦华盈设立

2016年5月10日，张继学、刘立新、汪兴娣、梁春华、简训国、钟艳霞、郭丰源、云霄、贺峥、周颖、蒋光友、代林、邓燕、袁琴、徐一博、杜学伟、张

106国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

一影签署《成都新锦华盈企业管理咨询中心（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立新锦华盈，新锦华盈设立时的出资额为721万元。2016年5月10日，新锦华盈完成工商登记手续并取得成都市工商行政管理局核发的《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1张继学普通合伙人513.8871.27

2刘立新有限合伙人34.564.79

3汪兴娣有限合伙人32.404.49

4梁春华有限合伙人32.404.49

5简训国有限合伙人24.843.45

6钟艳霞有限合伙人10.801.50

7郭丰源有限合伙人10.801.50

8云霄有限合伙人10.801.50

9贺峥有限合伙人10.801.50

10周颖有限合伙人10.801.50

11蒋光友有限合伙人6.480.90

12代林有限合伙人6.480.90

13邓燕有限合伙人6.480.90

14袁琴有限合伙人6.480.90

15徐一博有限合伙人1.000.14

16杜学伟有限合伙人1.000.14

17张一影有限合伙人1.000.14

合计-721.00100.00

2）2017年12月，合伙人变更

2017年12月29日，经新锦华盈全体合伙人一致同意，同意张继学将其持

有的32.40万元认缴出资额转让给曾健，同意张继学将其持有的31.40万元认缴出资额转让给胡洁，同意张继学将其持有的8.93万元认缴出资额转让给淦作想，同意徐一博将其持有的1万元认缴出资额转让给胡洁并退伙。本次变更完成后，新锦华盈的合伙人情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

107国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1张继学普通合伙人441.1561.19

2刘立新有限合伙人34.564.79

3汪兴娣有限合伙人32.404.49

4梁春华有限合伙人32.404.49

5胡洁有限合伙人32.404.49

6曾健有限合伙人32.404.49

7简训国有限合伙人24.843.45

8钟艳霞有限合伙人10.801.50

9郭丰源有限合伙人10.801.50

10云霄有限合伙人10.801.50

11贺峥有限合伙人10.801.50

12周颖有限合伙人10.801.50

13淦作想有限合伙人8.931.24

14蒋光友有限合伙人6.480.90

15代林有限合伙人6.480.90

16邓燕有限合伙人6.480.90

17袁琴有限合伙人6.480.90

18杜学伟有限合伙人1.000.14

19张一影有限合伙人1.000.14

合计-721.00100.00

3）2018年7月，合伙人变更

2018年7月2日，经新锦华盈全体合伙人一致同意，同意张继学将其持有

的20万元认缴出资额转让给杜学伟。本次变更完成后，新锦华盈的合伙人情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1张继学普通合伙人421.1558.41

2刘立新有限合伙人34.564.79

3汪兴娣有限合伙人32.404.49

4梁春华有限合伙人32.404.49

5胡洁有限合伙人32.404.49

108国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

6曾健有限合伙人32.404.49

7简训国有限合伙人24.843.45

8杜学伟有限合伙人21.002.91

9钟艳霞有限合伙人10.801.50

10郭丰源有限合伙人10.801.50

11云霄有限合伙人10.801.50

12贺峥有限合伙人10.801.50

13周颖有限合伙人10.801.50

14淦作想有限合伙人8.931.24

15蒋光友有限合伙人6.480.90

16代林有限合伙人6.480.90

17邓燕有限合伙人6.480.90

18袁琴有限合伙人6.480.90

19张一影有限合伙人1.000.14

合计-721.00100.00

4）2021年1月，合伙人变更

2021年1月18日，经新锦华盈全体合伙人一致同意，同意张继学将其持有

的32.40万元认缴出资额转让给王小卫，同意云霄将其持有的10.80万元认缴出资额转让给张继学并退伙。本次变更完成后，新锦华盈的合伙人情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1张继学普通合伙人399.5555.42

2刘立新有限合伙人34.564.79

3汪兴娣有限合伙人32.404.49

4梁春华有限合伙人32.404.49

5胡洁有限合伙人32.404.49

6曾健有限合伙人32.404.49

7王小卫有限合伙人32.404.49

8简训国有限合伙人24.843.45

9杜学伟有限合伙人21.002.91

10钟艳霞有限合伙人10.801.50

109国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

11郭丰源有限合伙人10.801.50

12贺峥有限合伙人10.801.50

13周颖有限合伙人10.801.50

14淦作想有限合伙人8.931.24

15蒋光友有限合伙人6.480.90

16代林有限合伙人6.480.90

17邓燕有限合伙人6.480.90

18袁琴有限合伙人6.480.90

19张一影有限合伙人1.000.14

合计-721.00100.00

5）2023年1月，合伙人变更

2023年1月17日，经新锦华盈全体合伙人一致同意，同意淦作想将其持有

的8.93万元认缴出资额转让给张继学并退伙。本次变更完成后，新锦华盈的合伙人情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1张继学普通合伙人408.4856.65

2刘立新有限合伙人34.564.79

3汪兴娣有限合伙人32.404.49

4梁春华有限合伙人32.404.49

5胡洁有限合伙人32.404.49

6曾健有限合伙人32.404.49

7王小卫有限合伙人32.404.49

8简训国有限合伙人24.843.45

9杜学伟有限合伙人21.002.91

10钟艳霞有限合伙人10.801.50

11郭丰源有限合伙人10.801.50

12贺峥有限合伙人10.801.50

13周颖有限合伙人10.801.50

14蒋光友有限合伙人6.480.90

15代林有限合伙人6.480.90

110国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

16邓燕有限合伙人6.480.90

17袁琴有限合伙人6.480.90

18张一影有限合伙人1.000.14

合计-721.00100.00

6）2023年6月，合伙人变更

2023年6月30日，经新锦华盈全体合伙人一致同意，同意张一影将其持有

的1万元认缴出资额转让给张继学并退伙。本次变更完成后，新锦华盈的合伙人情况如下：

认缴出资额（万出资比例序号合伙人姓名/名称合伙人类型元）（%）

1张继学普通合伙人409.4856.79

2刘立新有限合伙人34.564.79

3汪兴娣有限合伙人32.404.49

4梁春华有限合伙人32.404.49

5胡洁有限合伙人32.404.49

6曾健有限合伙人32.404.49

7王小卫有限合伙人32.404.49

8简训国有限合伙人24.843.45

9杜学伟有限合伙人21.002.91

10钟艳霞有限合伙人10.801.50

11郭丰源有限合伙人10.801.50

12贺峥有限合伙人10.801.50

13周颖有限合伙人10.801.50

14蒋光友有限合伙人6.480.90

15代林有限合伙人6.480.90

16邓燕有限合伙人6.480.90

17袁琴有限合伙人6.480.90

合计-721.00100.00

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，新锦华盈认缴出资额未发生变化。

111国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（4）主要业务发展情况

新锦华盈成立于2016年，为标的公司员工持股平台，最近三年主营业务无变更。

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计723.65723.65

负债总计0.100.10

所有者权益723.55723.55项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润0.010.01

利润总额0.010.01

净利润0.010.01

注：上述2024年度、2023年度相关财务数据未经审计。

2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产64.75

非流动资产658.91

资产总计723.65

流动负债0.10

非流动负债-

负债总计0.10

所有者权益723.55

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

112国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2024年度

营业利润0.01

利润总额0.01

净利润0.01

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-

注：上述2024年度相关财务数据未经审计。

（6）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，新锦华盈产权及控制关系如下图所示：

截至本独立财务顾问报告签署日，新锦华盈实际控制人为张继学。

（7）执行事务合伙人基本情况新锦华盈执行事务合伙人张继学的基本情况请参见本节之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（二）自然人交易对方基本情况”之“1、张继学”

113国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（8）对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，新锦华盈不存在除标的公司外的其他对外投资。

（9）私募基金备案情况

新锦华盈为标的公司的员工持股平台，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规履行备案或登记程序。

10、杭州逸星

（1）基本情况

名称杭州逸星投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330102MA28X73U1D类型有限合伙企业成立日期2017年8月22日执行事务合伙人浙江泛城资产管理有限公司出资额100100万元

主要经营场所浙江省杭州市上城区甘水巷39号147室-6服务：实业投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向经营范围公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

（2）历史沿革

1）2017年8月，杭州逸星成立2017年8月10日，陈伟星、浙江泛城资产管理有限公司签署《杭州逸星投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立杭州逸星，杭州逸星设立时的出资额为1000万元。

2017年8月22日，杭州逸星完成工商登记手续并取得杭州市上城区市场监

督管理局核发的《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1浙江泛城资产管理有限公司普通合伙人100.0010.00

114国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

2陈伟星有限合伙人900.0090.00

合计-1000.00100.00

2）2017年8月，出资额及合伙人变更

2017年8月31日，经杭州逸星全体合伙人一致同意，同意陈伟星认缴出资

额增至5000万元，同意浙江恒逸集团有限公司、宜春济民可信实业投资有限公司、深圳市广立威投资有限公司、陆长水分别认缴出资42500万元、42500万

元、5000万元、50000万元入伙成为有限合伙人。本次变更完成后，杭州逸星的合伙人情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1浙江泛城资产管理有限公司普通合伙人100.000.10

2浙江恒逸集团有限公司有限合伙人42500.0042.4575

3宜春济民可信实业投资有限公司有限合伙人42500.0042.4575

4深圳市广立威投资有限公司有限合伙人5000.004.9950

5陆长水有限合伙人5000.004.9950

6陈伟星有限合伙人5000.004.9950

合计-100100.00100.00

3）2021年2月，合伙人变更

2021年2月7日，经杭州逸星全体合伙人一致同意，同意原有限合伙人陈

伟星退伙，同意泛城控股有限公司认缴出资5000万元入伙成为有限合伙人。本次变更完成后，杭州逸星的合伙人情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1浙江泛城资产管理有限公司普通合伙人100.000.10

2浙江恒逸集团有限公司有限合伙人42500.0042.4575

3宜春济民可信实业投资有限公司有限合伙人42500.0042.4575

4深圳市广立威投资有限公司有限合伙人5000.004.9950

5陆长水有限合伙人5000.004.9950

6泛城控股有限公司有限合伙人5000.004.9950

合计-100100.00100.00

115国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

4）2025年2月，合伙人变更

2021年2月7日，经杭州逸星全体合伙人一致同意，同意原有限合伙人浙

江恒逸集团有限公司退伙，同意福建逸坤化纤有限公司认缴出资42500万元入伙成为有限合伙人。本次变更完成后，杭州逸星的合伙人情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1浙江泛城资产管理有限公司普通合伙人100.000.10

2福建逸坤化纤有限公司有限合伙人42500.0042.4575

3宜春济民可信实业投资有限公司有限合伙人42500.0042.4575

4深圳市广立威投资有限公司有限合伙人5000.004.9950

5陆长水有限合伙人5000.004.9950

6泛城控股有限公司有限合伙人5000.004.9950

合计-100100.00100.00

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，杭州逸星认缴出资额未发生变化。

（4）主要业务发展情况

杭州逸星成立于2017年，主营业务为实业投资，最近三年主营业务无变更。

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计86879.6091831.95

负债总计0.050.05

所有者权益86879.5591831.90项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润556.011688.03

利润总额555.921688.03

净利润555.921688.03

注：上述2024年度、2023年度相关财务数据已经审计。

116国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产7142.20

非流动资产79737.40

资产总计86879.60

流动负债0.05

非流动负债-

负债总计0.05

所有者权益86879.55

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润556.01

利润总额555.92

净利润555.92

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额1608.60

投资活动产生的现金流量净额2250.12

筹资活动产生的现金流量净额-5508.26

现金及现金等价物净增加额-1649.55

注：上述2024年度相关财务数据已经审计。

（6）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，杭州逸星产权及控制关系如下图所示：

117国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，杭州逸星的普通合伙人、执行事务合伙人为浙江泛城资产管理有限公司。根据合伙协议的约定，杭州逸星投资决策委员会是合伙企业投资事务的最高决策机构，且杭州逸星任一合伙人无法对其投资决策、资金运用等重大事项形成控制，因此经确认，杭州逸星无实际控制人。

（7）执行事务合伙人基本情况名称浙江泛城资产管理有限公司

统一社会信用代码 91330106MA27YRRR92类型有限责任公司成立日期2016年10月12日法定代表人陈晓亮注册资本1000万元

注册地址浙江省杭州市上城区元帅庙后88-1号115室服务：资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询，商务信息咨经营范围询（除中介）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，杭州逸星除标的公司外的其他对外投资具体如下：

序号名称持股比例（%）主营业务

118国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号名称持股比例（%）主营业务杭州星效应投资合伙企业（有限

143.19投资管理

合伙）

2北京知帆科技有限公司9.60信息技术服务和咨询

3 北京力码科技有限公司 3.64 保险相关 SaaS 服务

4贵州力码科技有限公司2.70暂无实际经营业务，拟注销

浙江湖州华卓信息科技有限公

55.93数智医疗解决方案

司

6广州艾美网络科技有限公司3.77数字文娱和数字运动产品

7杭州任君行科技有限公司9.30游戏化微商城精准营销服务

8北京摩售供应链管理有限公司7.50供应链管理

9上海熙惠企业管理有限公司10.46企业投资管理天津众志成城科技合伙企业（有

1025.68企业投资管理限合伙）

链得得财经（北京）信息科技有

115.00财经媒体

限公司共青城韦恩投资基金合伙企业

1226.17股权投资（有限合伙）

（9）私募基金备案情况杭州逸星已于2017年9月20日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SX1853。杭州逸星管理人浙江泛城资产管理有限公司已于 2017年 1 月 25 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号 P1061280。

11、朋锦睿恒

（1）基本情况

名称成都朋锦睿恒企业管理咨询中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91510100092835629D类型有限合伙企业成立日期2014年3月5日执行事务合伙人成都总裁圈文化传播有限公司出资额751万元

中国（四川）自由贸易试验区成都高新区锦晖西一街99号1栋2单元主要经营场所

15层1504号

企业管理咨询、商务咨询（不含投资咨询）；（依法须经批准的项目，经营范围经相关部门批准后方可开展经营活动）。

119国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）历史沿革

1）2014年3月，朋锦睿恒设立2014年3月4日，王平波、成都朋锦资产管理有限公司签署《成都朋锦睿恒企业管理咨询中心（普通合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立朋锦睿恒，朋锦睿恒设立时的出资额为1500万元。2014年3月5日，朋锦睿恒完成工商登记手续并取得成都市工商行政管理局核发的《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1王平波普通合伙人1000.0066.67

2成都朋锦资产管理有限公司普通合伙人500.0033.33

合计-1500.00100.00

2）2014年4月，出资额及合伙人变更

2014年4月18日，经朋锦睿恒全体合伙人一致同意，同意成都朋锦新正企

业管理咨询中心（有限合伙）、刘华分别认缴出资3000万元、100万元入伙成为普通合伙人。本次变更完成后，朋锦睿恒的合伙人情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）成都朋锦新正企业管理咨询中心

1普通合伙人3000.0065.22（有限合伙）

2王平波普通合伙人1000.0021.74

3成都朋锦资产管理有限公司普通合伙人500.0010.87

4刘华普通合伙人100.002.17

合计-4600.00100.00

3）2014年11月，出资额及合伙人变更

2014年11月24日，经朋锦睿恒全体合伙人一致同意，同意原普通合伙人

王平波、刘华退伙。本次变更完成后，朋锦睿恒的合伙人情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）成都朋锦新正企业管理咨询中心

1普通合伙人3000.0085.71（有限合伙）

2成都朋锦资产管理有限公司普通合伙人500.0014.29

120国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

合计-3500.00100.00

4）2015年5月，出资额及合伙人变更

2015年5月20日，经朋锦睿恒全体合伙人一致同意，同意谢洪燕、孔奇、杨曼青、刘子威、成都鸿谷科技有限公司分别认缴出资100万元、100万元、100

万元、100万元、100万元入伙成为普通合伙人，同意原普通合伙人成都朋锦新正企业管理咨询中心（有限合伙）退伙。本次变更完成后，朋锦睿恒的合伙人情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1成都朋锦资产管理有限公司普通合伙人500.0050.00

2谢洪燕普通合伙人100.0010.00

3孔奇普通合伙人100.0010.00

4杨曼青普通合伙人100.0010.00

5刘子威普通合伙人100.0010.00

6成都鸿谷科技有限公司普通合伙人100.0010.00

合计-1000.00100.00

5）2015年8月，出资额及合伙人变更

2015年8月6日，经朋锦睿恒全体合伙人一致同意，同意朋锦睿恒企业类

型变更为有限合伙企业，同意刘盈君、罗卫蓉、魏玥琳、张继学、成都朋锦新正企业管理咨询中心（有限合伙）分别认缴出资100万元、100万元、100万元、

250万元、200万元入伙成为有限合伙人，同意成都朋锦资产管理有限公司认缴

出资额减至1万元，同意原普通合伙人谢洪燕、孔奇、杨曼青、刘子威、成都鸿谷科技有限公司退伙。本次变更完成后，朋锦睿恒的合伙人情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1成都朋锦资产管理有限公司普通合伙人1.000.13

2张继学有限合伙人250.0033.29

成都朋锦新正企业管理咨询中心

3有限合伙人200.0026.63（有限合伙）

4刘盈君有限合伙人100.0013.32

121国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

5罗卫蓉有限合伙人100.0013.32

6魏玥琳有限合伙人100.0013.32

合计-751.00100.00

6）2016年3月，合伙人变更

2016年3月18日，经朋锦睿恒全体合伙人一致同意，同意魏玥琳将其持有

的100万元认缴出资额转让给王珏并退伙，同意罗卫蓉将其持有的100万元认缴出资额转让给王珏并退伙。本次变更完成后，朋锦睿恒的合伙人情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1成都朋锦资产管理有限公司普通合伙人1.000.13

2张继学有限合伙人250.0033.29

成都朋锦新正企业管理咨询中心

3有限合伙人200.0026.63（有限合伙）

4王珏有限合伙人200.0026.64

5刘盈君有限合伙人100.0013.32

合计-751.00100.00

7）2017年7月，合伙人变更

2017年7月3日，经朋锦睿恒全体合伙人一致同意，同意成都朋锦资产管

理有限公司将其持有的1万元认缴出资额转让给成都总裁圈文化传播有限公司并退伙，成都总裁圈文化传播有限公司为朋锦睿恒普通合伙人，同意成都朋锦新正企业管理咨询中心（有限合伙）将其持有的200万元认缴出资额转让给张继学并退伙，同意王珏将其持有的200万元认缴出资额转让给张继学并退伙，同意刘盈君将其持有的100万元认缴出资额转让给张继学并退伙。本次变更完成后，朋锦睿恒的合伙人情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1成都总裁圈文化传播有限公司普通合伙人1.000.13

2张继学有限合伙人750.0099.87

合计-751.00100.00

122国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，朋锦睿恒认缴出资额未发生变化。

（4）主要业务发展情况

朋锦睿恒成立于2014年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计750.20750.20

负债总计--

所有者权益750.20750.20项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润--

利润总额--

净利润--

注：上述2024年度、2023年度相关财务数据未经审计。

2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产0.20

非流动资产750.00

资产总计750.20

流动负债-

非流动负债-

负债总计-

所有者权益750.20

123国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-

利润总额-

净利润-

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-

注：上述2024年度相关财务数据未经审计。

（6）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，朋锦睿恒产权及控制关系如下图所示：

截至本独立财务顾问报告签署日，朋锦睿恒实际控制人为张继学。

（7）执行事务合伙人基本情况名称成都总裁圈文化传播有限公司

统一社会信用代码 91510105096142408X类型有限责任公司成立日期2014年4月3日法定代表人胡洁

124国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

注册资本10万元

中国（四川）自由贸易试验区成都高新区锦晖西一街99号1栋2单元注册地址

15层1504号

组织文化交流活动；设计、制作、发布、代理国内各类广告；社会经

经营范围济咨询；企业管理服务；软件开发；销售：计算机、软件及辅助设备。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（8）对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，朋锦睿恒不存在除标的公司外的其他对外投资。

（9）私募基金备案情况朋锦睿恒已于2015年9月10日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 S69293。朋锦睿恒管理人成都朋锦资产管理有限公司已于 2014年 8 月 14 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1004336。截至本独立财务顾问报告签署日，朋锦睿恒作为私募基金已正常清算，转为非基金形式的合伙企业继续运作。

12、新潮启福

（1）基本情况名称成都新潮启福文化传媒有限公司

统一社会信用代码 91510100MA69GDRK4M类型有限责任公司成立日期2018年9月11日法定代表人张继学注册资本300万元

中国（四川）自由贸易试验区成都高新区锦晖西一街99号1栋2单元注册地址

15层1506号

策划文化交流活动；广告设计、制作、代理、发布（不含气球广告）；

企业管理咨询；会议及展览服务；平面设计；礼仪服务；摄影服务；

商务信息咨询（不含证券、期货、金融类及投资咨询）；网络技术开发；计算机软硬件开发、设计；网上贸易代理；销售：日用品、通讯

经营范围设备（不含证券、期货、金融类及投资咨询）、五金交电、文化用品（不含图书、报刊、音像制品和电子出版物）、体育用品、电子产品、

计算机软硬件及辅助设备、珠宝首饰、家用电器、家具、针纺织品、服装、农副产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

125国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）历史沿革

1）2018年9月，新潮启福设立

新潮启福系由张继学、顾江生、庞升东发起设立的有限责任公司，设立时认缴注册资本为300万元。2018年9月11日，新潮启福完成工商登记手续并取得成都市工商行政管理局核发的《营业执照》。企业成立时，股东出资情况如下所示：

认缴出资额出资比例

序号股东姓名/名称出资方式（万元）（%）

1张继学货币150.0050.00

2顾江生货币75.0025.00

3庞升东货币75.0025.00

合计-300.00100.00

2）2025年7月，合伙人变更

2025年7月，经新潮启福全体股东同意，顾江生将其持有的新潮启福37.50

万元注册资本转让给张继学，将其持有的新潮启福37.50万元注册资本转让给庞升东。本次变更完成后，新潮启福股权结构如下所示：

认缴出资额出资比例

序号股东姓名/名称出资方式（万元）（%）

1张继学货币187.5062.50

2庞升东货币112.5037.50

合计-300.00100.00

（3）最近三年注册资本变化情况

最近三年，新潮启福认缴出资额未发生变化。

（4）主要业务发展情况

新潮启福成立于2018年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

126国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

资产总计28500.7328500.75

负债总计35981.0234481.02

所有者权益-7480.29-5980.27项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-1500.02-1500.00

利润总额-1500.02-1500.00

净利润-1500.02-1500.00

注：上述2024年度、2023年度相关财务数据已经审计。

2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产0.73

非流动资产28500.00

资产总计28500.73

流动负债35981.02

非流动负债-

负债总计35981.02

所有者权益-7480.29

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-1500.02

利润总额-1500.02

净利润-1500.02

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-0.02

投资活动产生的现金流量净额-

127国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-0.02

注：上述2024年度相关财务数据已经审计。

（6）产权及控制关系

截至2025年3月31日，新潮启福产权及控制关系如下图所示：

截至本独立财务顾问报告签署日，新潮启福实际控制人为张继学。

（7）控股股东基本情况新潮启福控股股东张继学的基本情况请参见本节之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（二）自然人交易对方基本情况”之“1、张继学”。

（8）对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，新潮启福不存在除标的公司外的其他对外投资。

13、闻名泉泓

（1）基本情况

名称芜湖闻名泉泓投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91340202MA8LJHB43R类型有限合伙企业成立日期2021年5月20日执行事务合伙人北京闻名投资基金管理有限公司出资额300000万元安徽省芜湖市镜湖区长江中路92号雨耕山文化创意产业园内思楼主要经营场所

3F-319-17 号一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以经营范围自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

128国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）历史沿革

1）2021年5月，闻名泉泓成立

2021年5月19日，北京闻名投资基金管理有限公司、河北养元智汇饮品股

份有限公司签署《芜湖闻名泉泓投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立闻名泉泓，闻名泉泓设立时的出资额为300000万元。2021年5月20日，闻名泉泓完成工商登记手续并取得芜湖市镜湖区市场监督管理局核发的《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1北京闻名投资基金管理有限公司普通合伙人300.000.10

2河北养元智汇饮品股份有限公司有限合伙人299700.0099.90

合计-300000.00100.00

设立以来，闻名泉泓出资情况未发生改变。

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，闻名泉泓认缴出资额未发生变化。

（4）主要业务发展情况

闻名泉泓成立于2021年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计295442.44299345.44

负债总计0.080.08

所有者权益295442.36299345.36项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-3903.0068.34

利润总额-3903.0068.34

净利润-3903.0068.34

注：上述2024年度、2023年度相关财务数据已经审计。

129国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产295442.44

非流动资产-

资产总计295442.44

流动负债0.08

非流动负债-

负债总计0.08

所有者权益295442.36

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-3903.00

利润总额-3903.00

净利润-3903.00

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-3903.00

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-3903.00

注：上述2024年度相关财务数据已经审计。

（6）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，闻名泉泓产权及控制关系如下图所示：

130国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，闻名泉泓实际控制人为侯长青。

（7）执行事务合伙人基本情况名称北京闻名投资基金管理有限公司

统一社会信用代码 91110102357932783E类型有限责任公司成立日期2015年9月8日法定代表人侯长青注册资本1000万元

注册地址 北京市延庆区北京基金小镇共享中心 2 号楼 F 座 7 室非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产经营范围品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业

以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（8）对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，闻名泉泓除标的公司外的其他对外投资具体如下：

序号企业名称持股比例（%）主营业务

AI 先进基础设施及解决方案的

1重庆紫光华智科技有限公司0.70

研发、生产、销售和服务

2北京紫微宇通科技有限公司4.76太空飞船和太空旅游

131国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号企业名称持股比例（%）主营业务

3瑞浦兰钧能源股份有限公司2.84动力和储能锂离子电池产品

长江存储科技控股有限责任公

40.99集成电路设计、制造

司泰州衡川新能源材料科技有限

54.92高性能锂离子电池隔膜

公司

（9）私募基金备案情况闻名泉泓已于2021年6月2日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SQR646。闻名泉盈管理人北京闻名投资基金管理有限公司已于

2017 年 1 月 4 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号 P1060770。

14、欧普照明

（1）基本情况名称欧普照明股份有限公司

统一社会信用代码 91310000680999558Q

类型其他股份有限公司（上市）成立日期2008年10月21日法定代表人王耀海

注册资本74642.6035万元注册地址上海市浦东新区龙东大道6111号1幢411室许可项目：电气安装服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；照明器具制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；照明器具销售；建筑装饰材料销售；卫生洁具销售；家具销售；智能家庭消费设备销售；

消防器材销售；电子产品销售；家用电器销售；气体、液体分离及纯经营范围净设备销售；泵及真空设备销售；日用百货销售；五金产品零售；家用电器安装服务；专业设计服务；工业设计服务；信息技术咨询服务；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；认证咨询；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革

欧普照明股份有限公司系上海证券交易所主板上市公司，前身系成立于2008年10月21日的欧普照明有限公司，于2012年5月14日整体变更为股份有限公司，于 2016 年 8 月在上海证券交易所挂牌上市（股票代码：603515.SH）。

132国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（3）最近三年注册资本变化情况

2022年初，欧普照明注册资本为75469.5722万元；因欧普照明激励计划中

部分员工不再符合激励对象资格以及部分激励对象不符合解锁条件，其回购相应股票进行注销并办理相关工商变更登记手续，2022年8月2日欧普照明注册资本减少至75421.0692万元；因欧普照明激励计划中部分员工不再符合激励对象

资格以及业绩未达到解锁条件，其回购相应股票进行注销并办理相关工商变更登记手续，2023年11月28日欧普照明注册资本减少至75402.5962万元；因回购股份即将到期，欧普照明对已回购股票进行注销并办理相关工商变更登记手续，

2024年10月24日欧普照明注册资本减少至74642.6035万元。

（4）主要业务发展情况

欧普照明成立于2008年，定位于绿色节能智慧照明企业，主要从事家居照明灯具、商用照明灯具、光源及控制类产品的研发、生产和销售，并逐步转型为智能照明系统综合解决方案的提供商，最近三年主营业务无变更。

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计967715.99987744.17

负债总计295310.09321479.26

所有者权益672405.90666264.92项目2024年度2023年度

营业收入709634.33779498.81

营业利润101199.78106011.73

利润总额102984.86108209.73

净利润90475.4093022.19

注：上述2024年度、2023年度相关财务数据已经审计。

133国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产703814.17

非流动资产263901.81

资产总计967715.99

流动负债282747.46

非流动负债12562.63

负债总计295310.09

所有者权益672405.90

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入709634.33

营业利润101199.78

利润总额102984.86

净利润90475.40

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额81913.78

投资活动产生的现金流量净额-389439.54

筹资活动产生的现金流量净额-83838.50

现金及现金等价物净增加额-391097.40

注：上述2024年度相关财务数据已经审计。

（6）产权及控制关系

截至2025年3月31日，欧普照明产权及控制关系如下图所示：

134国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，欧普照明实际控制人为王耀海、马秀慧。

（7）控股股东基本情况名称中山市欧普投资有限公司

统一社会信用代码 9144200078948120X4类型有限责任公司成立日期2006年6月23日法定代表人王耀海注册资本25000万元注册地址中山市古镇东岸公路欧普大厦五层

一般项目：以自有资金从事投资活动；稀土功能材料销售；住房租赁；

非居住房地产租赁；金银制品销售；信息系统运行维护服务；货物进经营范围出口；技术进出口。[上述经营范围涉及：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。]（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（8）对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，欧普照明除标的公司外的其他对外投资具体如下：

持股比例序号企业名称主营业务

（%）

研发、生产、销售、安装：智能照明

灯具、灯用电器附件及其照明器具、

1欧普（中山）智能科技有限公司100.00

电器开关、家用电器、卫浴洁具、家

具、电子产品及其配件等

2苏州欧普照明有限公司100.00照明灯具等产品的研发、生产、销售

贸易、投资、咨询、服务、设计、货

3欧普照明国际控股有限公司100.00

物与技术进出口电气安装服务；建设工程施工；建筑

4欧普智慧照明科技有限公司100.00

智能化系统设计等

5苏州欧普智能照明有限公司100.00智能照明技术领域内的技术研发、技

135国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

持股比例序号企业名称主营业务

（%）

术咨询、技术服务、技术转让等

6上海欧普为尚建材有限公司100.00建筑材料销售；建筑装饰材料销售

7欧普照明电器（中山）有限公司100.00照明灯具等产品的研发、生产、销售

8欧普智享（上海）科技有限公司100.00建设工程施工等

9欧普智城科技（深圳）有限公司100.00建设工程施工等

10欧普智城科技（河南）有限公司100.00建设工程施工等

照明器具、家用电器、网络设备销售、

11欧普智慧（深圳）科技有限公司100.00

智能家庭消费设备销售照明器具销售；配电开关控制设备销

12上海欧普杰灯照明有限公司100.00

售珠海保资碧投企业管理合伙企业

137.04财务投资（有限合伙）

照明器具、家用电器、网络设备、智

14欧普智慧（杭州）科技有限公司100.00

能家庭消费设备销售等

路灯研发、销售及道路工程项目建设

15上海乾隆节能科技有限公司72.00

等

销售电光源、照明器具、电器开关、

16上海普诗照明有限公司100.00

建筑材料

销售电光源、照明器具、电器开关、

17上海豪时照明有限公司100.00

建筑材料

销售电光源、照明器具、电器开关、

18上海酷普照明有限公司100.00

建筑材料上海武岳峰浦江二期股权投资合

196.45财务投资

伙企业（有限合伙）

照明器具、家用电器、家用电器零配

20上海欧普睿尚照明有限公司51.00

件销售

21珠海西默电器股份有限公司18.66智能消防产品

照明器具、家用电器、家用电器零配

22上海尚隆照明有限公司100.00

件销售等

工程勘察、工程设计、产品设计、室

23班兰（北京）工程设计有限公司30.00

内装饰设计等大连卡莎慕玻璃艺术股份有限公

2410.19玻璃艺术制品的生产、销售等

司苏州普铂企业管理合伙企业（（有限

2525.00投资于智能照明厂商

合伙）

15、宁波奔馥

（1）基本情况

名称宁波奔馥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330206MA2H6FNW8X类型有限合伙企业

136国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

成立日期2020年6月22日执行事务合伙人庞海珍出资额1000万元主要经营场所浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼1590室

一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询经营范围服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（2）历史沿革

1）2020年6月，宁波奔馥成立2020年6月19日，庞海珍、庞升东签署《宁波奔馥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立宁波奔馥，宁波奔馥设立时的出资额为1000万元。2020年6月22日，宁波奔馥完成工商登记手续并取得宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1庞海珍普通合伙人0.100.01

2庞升东有限合伙人999.9099.99

合计-1000.00100.00

设立以来，宁波奔馥出资情况未发生改变。

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，宁波奔馥认缴出资额未发生变化。

（4）主要业务发展情况

宁波奔馥成立于2020年，主营业务为信息咨询服务，最近三年主营业务无变更。

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计2180.482180.53

137国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

负债总计2186.302182.70

所有者权益-2.73-2.18项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-0.55-0.55

利润总额-0.55-0.55

净利润-0.55-0.55

注：上述2024年度、2023年度相关财务数据未经审计。

2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产0.37

非流动资产2180.10

资产总计2180.48

流动负债2186.30

非流动负债-

负债总计2186.30

所有者权益-2.73

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.55

利润总额-0.55

净利润-0.55

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-0.05

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额0.00

138国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

现金及现金等价物净增加额-0.05

注：上述2024年度相关财务数据未经审计。

（6）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，宁波奔馥产权及控制关系如下图所示：

截至本独立财务顾问报告签署日，宁波奔馥实际控制人为庞升东、庞海珍夫妇。

（7）执行事务合伙人基本情况姓名庞海珍性别女国籍中国

证件号码332625197608******

（8）对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，宁波奔馥不存在除标的公司外的其他对外投资。

16、双睿汇银

（1）基本情况

名称宁波双睿汇银股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要办公地点浙江省宁波市北仑区新碶恒山路518号2幢10-1室-1008室-1执行事务合伙人程华丽

注册资本4000.00万元

统一社会信用代码 91330206580513311X成立时间2011年8月11日

139国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

经营范围股权投资及其咨询服务。

（2）历史沿革

1）2011年8月，双睿汇银设立

2011年8月，王威及王才标签署了《合伙企业合伙人出资确认书》，同意

以货币方式共同出资4000万元，设立双睿汇银。2011年8月11日，双睿汇银完成工商登记手续并取得宁波市工商行政管理局核发的《营业执照》。设立时，双睿汇银的合伙人出资情况如下所示：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1王威普通合伙人2000.0050.00

2王才标有限合伙人2000.0050.00

合计-4000.00100.00

2）2014年3月，合伙人变更

2014年2月21日，双睿汇银全体合伙人一致同意，同意王才标将在合伙企

业50%的财产份额（认缴出资额2000.00万元）转让给王丽英。2014年3月24日，双睿汇银完成工商变更登记手续。本次合伙人变更完成后，双睿汇银的合伙人情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1王威普通合伙人2000.0050.00

2王丽英有限合伙人2000.0050.00

合计-4000.00100.00

3）2015年3月，合伙人变更

2015年3月10日，双睿汇银全体合伙人一致同意，同意王威将在合伙企业

50%的财产份额（认缴出资额2000万元）转让给李东来，同意王丽英将在合伙

企业47.5%的财产份额（认缴出资额1900万元）转让给李东来，同意王丽英将在合伙企业2.5%的财产份额（认缴出资额100万元）转让给程华丽。同日，王威与李东来签署了《财产份额转让协议书》，王丽英与李东来、程华丽签署了《财产份额转让协议书》。2015年3月17日，双睿汇银完成工商变更登记手续。本次合伙人变更完成后，双睿汇银的合伙人情况如下：

140国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1李东来普通合伙人3900.0097.50

2程华丽有限合伙人100.002.50

合计-4000.00100.00

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，双睿汇银认缴出资额未发生变化。

（4）主要业务发展情况

双睿汇银成立于2011年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计23802.9113780.08

负债总计21639.9011640.03

所有者权益2163.012140.05项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润0.290.02

利润总额22.960.02

净利润22.960.02

注：上述2024年度、2023年度相关财务数据未经审计。

2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产4853.14

非流动资产18949.77

资产总计23802.91

流动负债21639.90

非流动负债-

141国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

负债总计21639.90

所有者权益2163.01

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润0.29

利润总额22.96

净利润22.96

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-

注：上述2024年度相关财务数据未经审计。

（6）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，双睿汇银的产权控制关系如下图所示：

截至本独立财务顾问报告签署日，双睿汇银的实际控制人为程华丽。

（7）执行事务合伙人基本情况姓名程华丽性别女国籍中国

证件号码421126197610******

142国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（8）对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，双睿汇银除标的公司外的其他对外投资具体如下：

序号企业名称持股比例（%）产业类别

1顾家家居股份有限公司1.22家具制造，家具销售

（9）私募基金备案情况

双睿汇银系其合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，不属于私募基金，无需在基金业协会进行备案。

17、代明贸易

（1）基本情况名称杭州代明贸易有限公司

统一社会信用代码 91330109MA2GNA753W类型有限责任公司成立日期2019年6月25日法定代表人刘紫凌注册资本3000万元注册地址浙江省杭州市萧山区宁围街道恒瑞名座1幢1单元1602室

一般项目：金属制品销售；塑料制品销售；家具销售；金属材料销售；

化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；木材销售；

家用电器销售；通信设备销售；电子产品销售；日用品销售；化妆品批发；个人卫生用品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；企经营范围业管理咨询；市场营销策划；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

（2）历史沿革

1）2019年6月，代明贸易设立

代明贸易系由自然人唐俊俊发起设立的有限责任公司，设立时认缴注册资本为2000万元。2019年6月25日，代明贸易完成工商登记手续并取得杭州市萧山区市场监督管理局核发的《营业执照》。代明贸易成立时，股东出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号股东姓名/名称出资方式（万元）（%）

143国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号股东姓名/名称出资方式（万元）（%）

1唐俊俊货币2000.00100.00

合计-2000.00100.00

2）2019年11月，股东变更

2019年11月14日，代明贸易股东作出决定，同意原股东唐俊俊将其所持

代明贸易100%股权（对应注册资本2000万元）转让给彭剑华。本次变更完成后，代明贸易的股东及出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号股东姓名/名称出资方式（万元）（%）

1彭剑华货币2000.00100.00

合计-2000.00100.00

3）2021年9月，股东变更

2021年9月29日，代明贸易作出股东会决议，同意彭剑华将其所持代明贸

易18%股权（对应注册资本360万元）转让给刘紫凌，将其所持代明贸易15%股权（对应注册资本300万元）转让给张钰，将其所持代明贸易7%股权（对应注册资本140万元）转让给罗禾福。本次变更完成后，代明贸易的股东及出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号股东姓名/名称出资方式（万元）（%）

1彭剑华货币1200.0060.00

2刘紫凌货币360.0018.00

3张钰货币300.0015.00

4罗禾福货币140.007.00

合计-2000.00100.00

4）2022年7月，股东变更

2022年7月5日，彭剑华与刘紫凌签署《股权转让协议》，将其所持代明

贸易9%股权（对应注册资本180万元）转让给刘紫凌。本次变更完成后，代明贸易的股东及出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号股东姓名/名称出资方式（万元）（%）

144国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号股东姓名/名称出资方式（万元）（%）

1彭剑华货币1020.0051.00

2刘紫凌货币540.0027.00

3张钰货币300.0015.00

4罗禾福货币140.007.00

合计-2000.00100.00

5）2022年9月，股东变更2022年9月27日，经代明贸易全体股东同意，刘紫凌与叶小英签署《股权转让协议》，将其所持代明贸易27%股权（对应注册资本540万元）转让给叶小英。本次变更完成后，代明贸易的股东及出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号股东姓名/名称出资方式（万元）（%）

1彭剑华货币1020.0051.00

2叶小英货币540.0027.00

3张钰货币300.0015.00

4罗禾福货币140.007.00

合计-2000.00100.00

6）2022年12月，股东变更

2022年12月14日，经代明贸易全体股东同意，叶小英其所持代明贸易27%股权（对应注册资本540万元）转让给刘紫凌。本次变更完成后，代明贸易的股东及出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号股东姓名/名称出资方式（万元）（%）

1彭剑华货币1020.0051.00

2刘紫凌货币540.0027.00

3张钰货币300.0015.00

4罗禾福货币140.007.00

合计-2000.00100.00

7）2023年12月，股东变更

2023年12月22日，经代明贸易全体股东同意，彭剑华将其所持代明贸易

51%股权（对应注册资本1020万元）转让给刘紫凌。本次变更完成后，代明贸

145国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

易的股东及出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号股东姓名/名称出资方式（万元）（%）

1刘紫凌货币1560.0078.00

2张钰货币300.0015.00

3罗禾福货币140.007.00

合计-2000.00100.00

8）2024年7月，股东变更

2024年7月15日，经代明贸易全体股东同意，罗禾福其所持代明贸易7%股权（对应注册资本140万元）转让给刘紫凌。本次变更完成后，代明贸易的股东及出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号股东姓名/名称出资方式（万元）（%）

1刘紫凌货币1700.0085.00

2张钰货币300.0015.00

合计-2000.00100.00

9）2025年1月，股东变更

2025年1月17日，经代明贸易全体股东同意，刘紫凌将其所持代明贸易45%股权（对应注册资本900万元）转让给倪曙泉，张钰将其所持代明贸易15%股权（对应注册资本300万元）转让给倪曙泉。本次变更完成后，代明贸易的股东及出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号股东姓名/名称出资方式（万元）（%）

1倪曙泉货币1200.0060.00

2刘紫凌货币800.0040.00

合计-2000.00100.00

10）2025年3月，注册资本变更

2025年3月6日，经代明贸易全体股东同意，代明贸易注册资本由2000万

元增至3000万元，由倪曙泉认缴新增注册资本600万元，由刘紫凌认缴新增注册资本400万元。本次变更完成后，代明贸易的股东及出资情况如下：

146国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称出资方式（万元）（%）

1倪曙泉货币1800.0060.00

2刘紫凌货币1200.0040.00

合计-3000.00100.00

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，代明贸易认缴出资额由2000万元变更为3000万元。

（4）主要业务发展情况

代明贸易成立于2019年，主营业务为木材批发，最近三年主营业务无变更。

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计190102.19310499.05

负债总计219370.86312035.82

所有者权益-29268.67-1536.77项目2024年度2023年度

营业收入323208.02305553.43

营业利润-27731.90-540.98

利润总额-27731.90-540.98

净利润-27731.90-540.98

注：上述2024年度、2023年度相关财务数据已经审计。

2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产190101.74

非流动资产0.45

资产总计190102.19

流动负债219370.86

非流动负债-

147国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2024年12月31日

负债总计219370.86

所有者权益-29268.67

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入323208.02

营业利润-27731.90

利润总额-27731.90

净利润-27731.90

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额22868.12

投资活动产生的现金流量净额30836.40

筹资活动产生的现金流量净额-40630.80

现金及现金等价物净增加额13073.72

注：上述2024年度相关财务数据已经审计。

（6）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，代明贸易产权及控制关系如下图所示：

截至本独立财务顾问报告签署日，代明贸易实际控制人为倪曙泉。

（7）控股股东基本情况姓名倪曙泉性别男国籍中国

148国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

证件号码330726198607******

（8）对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，代明贸易不存在除标的公司外的其他对外投资。

18、苏州源瀚

（1）基本情况

名称苏州源瀚股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320594MA1NET0EXH类型有限合伙企业成立日期2017年2月22日

执行事务合伙人苏州源展股权投资管理合伙企业（有限合伙）

出资额136956.5710万元主要经营场所苏州工业园区苏虹东路183号14栋227室创业投资、股权投资、实业投资及相关的投资咨询和管理服务。（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

1）2017年2月，苏州源瀚设立2017年2月8日，拉萨源驰投资管理有限公司、刘思颖签署《苏州源瀚股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立苏州源瀚，苏州源瀚设立时的出资额为1000万元。2017年2月22日，苏州源瀚完成工商登记手续并取得苏州工业园区市场监督管理局核发的《营业执照》。苏州源瀚设立时，合伙人出资情况如下所示：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1拉萨源驰投资管理有限公司普通合伙人10.001.00

2刘思颖有限合伙人990.0099.00

合计-1000.00100.00

2）2017年4月，合伙人变更

2017年4月1日，经苏州源瀚全体合伙人一致同意，刘思颖认缴出资额减

至900万元；苏州源展股权投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资100万元入

149国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

伙成为普通合伙人；原普通合伙人拉萨源驰投资管理有限公司退伙。本次变更完成后，苏州源瀚的合伙人情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）苏州源展股权投资管理合伙企业

1普通合伙人100.0010.00（有限合伙）

2刘思颖有限合伙人900.0090.00

合计-1000.00100.00

3）2017年5月，出资额及合伙人变更

2017年5月26日，经苏州源瀚全体合伙人一致同意，苏州源展股权投资管

理合伙企业（有限合伙）认缴出资额增至3000万元；苏州工业园区元禾秉胜股

权投资基金合伙企业（有限合伙）、国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、芜湖歌斐景泽投资中心（有限合伙）、上海歌斐帝锌投资中心（有限合伙）、深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区腾岳

股权投资合伙企业（有限合伙）、上海辰旷投资中心（有限合伙）、上海辰释投

资中心（有限合伙）、上海辰狄投资中心（有限合伙）、苏州安泽富润创业投资中心（有限合伙）、北京红杉泰德股权投资中心（有限合伙）、北京链家房地产

经纪有限公司、於之华、宁波梅山保税港禅悦投资咨询合伙企业（有限合伙）、

宁波梅山保税港双乾汇赢股权投资合伙企业（有限合伙）、安惊川、新余挚信投

资管理中心（有限合伙）分别认缴出资20000万元、15000万元、10000万元、

20000万元、5000万元、5000万元、900万元、100万元、1000万元、6000

万元、5000万元、2500万元、2500万元、2500万元、10000万元、2500万

元、2000万元入伙成为有限合伙人；原有限合伙人刘思颖退伙。本次变更完成后，苏州源瀚的合伙人情况如下：

序认缴出资额出资比例

合伙人姓名/名称合伙人类型号（万元）（%）

1苏州源展股权投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人3000.002.65

苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企

2有限合伙人20000.0017.70业（有限合伙）

3上海歌斐帝锌投资中心（有限合伙）有限合伙人20000.0017.70国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有

4有限合伙人15000.0013.27限合伙）

5芜湖歌斐景泽投资中心（有限合伙）有限合伙人10000.008.85

150国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序认缴出资额出资比例

合伙人姓名/名称合伙人类型号（万元）（%）宁波梅山保税港双乾汇赢股权投资合伙企业

6有限合伙人10000.008.85（有限合伙）

7苏州安泽富润创业投资中心（有限合伙）有限合伙人6000.005.31

8北京红杉泰德股权投资中心（有限合伙）有限合伙人5000.004.42

9深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙）有限合伙人5000.004.42宁波梅山保税港区腾岳股权投资合伙企业（有

10有限合伙人5000.004.42限合伙）

11安惊川有限合伙人2500.002.21

12於之华有限合伙人2500.002.21

13北京链家房地产经纪有限公司有限合伙人2500.002.21宁波梅山保税港禅悦投资咨询合伙企业（有限

14有限合伙人2500.002.21

合伙）

15新余挚信投资管理中心（有限合伙）有限合伙人2000.001.77

16上海辰狄投资中心（有限合伙）有限合伙人1000.000.88

17上海辰旷投资中心（有限合伙）有限合伙人900.000.80

18上海辰释投资中心（有限合伙）有限合伙人100.000.09

合计-113000.00100.00

4）2018年9月，合伙人变更

2018年9月20日，经苏州源瀚全体合伙人一致同意，链家（天津）企业管

理有限公司认缴出资2500万元入伙成为有限合伙人；原有限合伙人北京链家房

地产经纪有限公司退伙。本次变更完成后，苏州源瀚的合伙人情况如下：

序认缴出资额出资比例

合伙人姓名/名称合伙人类型号（万元）（%）

1苏州源展股权投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人3000.002.65

苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企

2有限合伙人20000.0017.70业（有限合伙）

3上海歌斐帝锌投资中心（有限合伙）有限合伙人20000.0017.70国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有

4有限合伙人15000.0013.27限合伙）

5芜湖歌斐景泽投资中心（有限合伙）有限合伙人10000.008.85

宁波梅山保税港双乾汇赢股权投资合伙企业

6有限合伙人10000.008.85（有限合伙）

7苏州安泽富润创业投资中心（有限合伙）有限合伙人6000.005.31

8北京红杉泰德股权投资中心（有限合伙）有限合伙人5000.004.42

9深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙）有限合伙人5000.004.42

151国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序认缴出资额出资比例

合伙人姓名/名称合伙人类型号（万元）（%）宁波梅山保税港区腾岳股权投资合伙企业（有

10有限合伙人5000.004.42限合伙）

11安惊川有限合伙人2500.002.21

12於之华有限合伙人2500.002.21

13链家（天津）企业管理有限公司有限合伙人2500.002.21宁波梅山保税港禅悦投资咨询合伙企业（有限

14有限合伙人2500.002.21

合伙）

15新余挚信投资管理中心（有限合伙）有限合伙人2000.001.77

16上海辰狄投资中心（有限合伙）有限合伙人1000.000.88

17上海辰旷投资中心（有限合伙）有限合伙人900.000.80

18上海辰释投资中心（有限合伙）有限合伙人100.000.09

合计-113000.00100.00

5）2019年12月，出资额及合伙人变更

2019年12月31日，经苏州源瀚全体合伙人一致同意，苏州安泽富润创业

投资中心（有限合伙）认缴出资额增至7000万元；许晓明、李晓辉、唐继跃、

韩冰、珠海君磐股权投资中心（有限合伙）、珠海君晨股权投资中心（有限合伙）、

瓴泰添富（天津）资产管理中心（有限合伙）、嘉兴同心共济一号投资合伙企业（有限合伙）、浙江浙商转型升级母基金合伙企业（有限合伙）、芜湖歌斐泽均

投资中心（有限合伙）、芜歌斐逸天投资中心（有限合伙）分别认缴出资5000

万元、2500万元、300万元、200万元、4500万元、22000万元、400万元、

2000万元、5000万元、1000万元、3000万元入伙成为有限合伙人；宁波梅山

保税港双乾汇赢股权投资合伙企业（有限合伙）将出资额10000万元转让给顾家集团有限公司并退伙；顾家集团有限公司将出资额4500万元分别转让给湖南

光控星宸股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波源臻创业投资合伙企业（有限合伙）；芜湖歌斐景泽投资中心（有限合伙）将出资额5000万元转让给苏州苏秀文昌投资合伙企业（有限合伙）；

宁波梅山保税港禅悦投资咨询合伙企业（有限合伙）将出资额2500万元分别转

让给嘉兴尚合正势投资合伙企业（有限合伙）、惠小克、嘉兴同心共济六号投资

合伙企业（有限合伙）并退伙。本次变更完成后，苏州源瀚的合伙人情况如下：

序认缴出资额出资比例

合伙人姓名/名称合伙人类型号（万元）（%）

152国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序认缴出资额出资比例

合伙人姓名/名称合伙人类型号（万元）（%）

1苏州源展股权投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人3000.001.88

2珠海君晨股权投资中心（有限合伙）有限合伙人22000.0013.76

苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企

3有限合伙人20000.0012.51业（有限合伙）

4上海歌斐帝锌投资中心（有限合伙）有限合伙人20000.0012.51国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有

5有限合伙人15000.009.38限合伙）

6苏州安泽富润创业投资中心（有限合伙）有限合伙人7000.004.38

7顾家集团有限公司有限合伙人5500.003.44

8芜湖歌斐景泽投资中心（有限合伙）有限合伙人5000.003.13

9深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙）有限合伙人5000.003.13宁波梅山保税港区腾岳股权投资合伙企业（有

10有限合伙人5000.003.13限合伙）

11北京红杉泰德股权投资中心（有限合伙）有限合伙人5000.003.13

12许晓明有限合伙人5000.003.13浙江浙商转型升级母基金合伙企业（有限合

13有限合伙人5000.003.13

伙）

14苏州苏秀文昌投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.003.13

15珠海君磐股权投资中心（有限合伙）有限合伙人4500.002.81

16芜湖歌斐逸天投资中心（有限合伙）有限合伙人3000.001.88

17李晓辉有限合伙人2500.001.56

18安惊川有限合伙人2500.001.56

19於之华有限合伙人2500.001.56

20链家（天津）企业管理有限公司有限合伙人2500.001.56

21新余挚信投资管理中心（有限合伙）有限合伙人2000.001.25

22江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人2000.001.25

23嘉兴同心共济一号投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人2000.001.25

24宁波源臻创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1500.000.94

25嘉兴同心共济六号投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1250.000.78

26芜湖歌斐泽均投资中心（有限合伙）有限合伙人1000.000.63

27湖南光控星宸股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1000.000.63

28上海辰狄投资中心（有限合伙）有限合伙人1000.000.63

29上海辰旷投资中心（有限合伙）有限合伙人900.000.56

30嘉兴尚合正势投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人625.000.39

31惠小克有限合伙人625.000.39

153国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序认缴出资额出资比例

合伙人姓名/名称合伙人类型号（万元）（%）

32瓴泰添富（天津）资产管理中心（有限合伙）有限合伙人400.000.25

33唐继跃有限合伙人300.000.19

34韩冰有限合伙人200.000.13

35上海辰释投资中心（有限合伙）有限合伙人100.000.06

合计-159900.00100.00

6）2020年12月，合伙人变更

2020年12月4日，经苏州源瀚全体合伙人一致同意，安惊川将出资额2500

万元转让给上犹益憬投资顾问有限公司并退伙；嘉兴同心共济六号投资合伙企业（有限合伙）将出资额1250万元转让给嘉兴同心共济沪联投资合伙企业（有限合伙）并退伙；许晓明将出资额5000万元转让给鹰潭榕棠达鑫企业服务中心（有限合伙）并退伙；惠小克将出资额625万元转让给新悦盈动内蒙古科技中心（有限合伙）并退伙；李晓辉将出资额2500万元转让给鄂尔多斯市布尔科技有限公司并退伙。本次变更完成后，苏州源瀚的合伙人情况如下：

序认缴出资额出资比例

合伙人姓名/名称合伙人类型号（万元）（%）

1苏州源展股权投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人3000.001.88

2珠海君晨股权投资中心（有限合伙）有限合伙人22000.0013.76

苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企

3有限合伙人20000.0012.51业（有限合伙）

4上海歌斐帝锌投资中心（有限合伙）有限合伙人20000.0012.51国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有

5有限合伙人15000.009.38限合伙）

6苏州安泽富润创业投资中心（有限合伙）有限合伙人7000.004.38

7顾家集团有限公司有限合伙人5500.003.44

8芜湖歌斐景泽投资中心（有限合伙）有限合伙人5000.003.13

9深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙）有限合伙人5000.003.13宁波梅山保税港区腾岳股权投资合伙企业（有

10有限合伙人5000.003.13限合伙）

11北京红杉泰德股权投资中心（有限合伙）有限合伙人5000.003.13

12鹰潭榕棠达鑫企业服务中心（有限合伙）有限合伙人5000.003.13浙江浙商转型升级母基金合伙企业（有限合

13有限合伙人5000.003.13

伙）

14苏州苏秀文昌投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.003.13

154国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序认缴出资额出资比例

合伙人姓名/名称合伙人类型号（万元）（%）

15珠海君磐股权投资中心（有限合伙）有限合伙人4500.002.81

16芜湖歌斐逸天投资中心（有限合伙）有限合伙人3000.001.88

17鄂尔多斯市布尔科技有限公司有限合伙人2500.001.56

18上犹益憬投资顾问有限公司有限合伙人2500.001.56

19於之华有限合伙人2500.001.56

20链家（天津）企业管理有限公司有限合伙人2500.001.56

21新余挚信投资管理中心（有限合伙）有限合伙人2000.001.25

22江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人2000.001.25

23嘉兴同心共济一号投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人2000.001.25

24宁波源臻创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1500.000.94

25嘉兴同心共济沪联投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1250.000.78

26芜湖歌斐泽均投资中心（有限合伙）有限合伙人1000.000.63

27湖南光控星宸股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1000.000.63

28上海辰狄投资中心（有限合伙）有限合伙人1000.000.63

29上海辰旷投资中心（有限合伙）有限合伙人900.000.56

30嘉兴尚合正势投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人625.000.39

31新悦盈动内蒙古科技中心（有限合伙）有限合伙人625.000.39

32瓴泰添富（天津）资产管理中心（有限合伙）有限合伙人400.000.25

33唐继跃有限合伙人300.000.19

34韩冰有限合伙人200.000.13

35上海辰释投资中心（有限合伙）有限合伙人100.000.06

合计-159900.00100.00

7）2021年9月，出资额及合伙人变更

2021年9月18日，经苏州源瀚全体合伙人一致同意，顾家集团有限公司将

出资额500万元转让给孟力，孟力成为有限合伙人；苏州源展股权投资管理合伙企业（有限合伙）出资额减至2680万元；珠海君晨股权投资中心（有限合伙）出资额减至19643万元；苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资额减至17858万元；上海歌斐帝锌投资中心（有限合伙）出资额减

至17858万元；国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）出资额

减至13393万元；苏州安泽富润创业投资中心（有限合伙）出资额减至6250万元；顾家集团有限公司出资额减至4464万元；芜湖歌斐景泽投资中心（有限合

155国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

伙）出资额减至4464万元；深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙）出资

额减至4464万元；宁波梅山保税港区腾岳股权投资合伙企业（有限合伙）出资

额减至4464万元；北京红杉泰德股权投资中心（有限合伙）出资额减至4464万元；鹰潭榕棠达鑫企业服务中心（有限合伙）出资额减至4464万元；浙江浙

商转型升级母基金合伙企业（有限合伙）出资额减至4464万元；苏州苏秀文昌

投资合伙企业（有限合伙）出资额减至4464万元；珠海君磐股权投资中心（有限合伙）出资额减至4018万元；芜湖歌斐逸天投资中心（有限合伙）出资额减至2679万元；鄂尔多斯市布尔科技有限公司出资额减至2232万元；上犹益憬投资顾问有限公司出资额减至2232万元；於之华出资额减至2232万元；链家（天津）企业管理有限公司出资额减至2232万元；新余挚信投资管理中心（有限合伙）出资额减至1786万元；江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限合伙）

出资额减至1786万元；嘉兴同心共济一号投资合伙企业（有限合伙）出资额减

至1786万元；宁波源臻创业投资合伙企业（有限合伙）出资额减至1339万元；

嘉兴同心共济沪联投资合伙企业（有限合伙）出资额减至1116万元；芜湖歌斐

泽均投资中心（有限合伙）出资额减至893万元；湖南光控星宸股权投资合伙企业（有限合伙）出资额减至893万元；上海辰狄投资中心（有限合伙）出资额减

至893万元；上海辰旷投资中心（有限合伙）出资额减至804万元；孟力出资额

减至447万元；嘉兴尚合正势投资合伙企业（有限合伙）出资额减至558万元；

新悦盈动内蒙古科技中心（有限合伙）出资额减至558万元；瓴泰添富（天津）

资产管理中心（有限合伙）出资额减至357万元；唐继跃出资额减至268万元；

韩冰出资额减至179万元；上海辰释投资中心（有限合伙）出资额减至89万元。

本次变更完成后，苏州源瀚的合伙人情况如下：

序认缴出资额出资比例

合伙人姓名/名称合伙人类型号（万元）（%）

1苏州源展股权投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人2680.001.88

2珠海君晨股权投资中心（有限合伙）有限合伙人19643.0013.76

苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企

3有限合伙人17858.0012.51业（有限合伙）

4上海歌斐帝锌投资中心（有限合伙）有限合伙人17858.0012.51国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有

5有限合伙人13393.009.38限合伙）

6苏州安泽富润创业投资中心（有限合伙）有限合伙人6250.004.38

156国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序认缴出资额出资比例

合伙人姓名/名称合伙人类型号（万元）（%）

7顾家集团有限公司有限合伙人4464.003.13

8芜湖歌斐景泽投资中心（有限合伙）有限合伙人4464.003.13

9深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙）有限合伙人4464.003.13宁波梅山保税港区腾岳股权投资合伙企业（有

10有限合伙人4464.003.13限合伙）

11北京红杉泰德股权投资中心（有限合伙）有限合伙人4464.003.13

12鹰潭榕棠达鑫企业服务中心（有限合伙）有限合伙人4464.003.13浙江浙商转型升级母基金合伙企业（有限合

13有限合伙人4464.003.13

伙）

14苏州苏秀文昌投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人4464.003.13

15珠海君磐股权投资中心（有限合伙）有限合伙人4018.002.81

16芜湖歌斐逸天投资中心（有限合伙）有限合伙人2679.001.88

17鄂尔多斯市布尔科技有限公司有限合伙人2232.001.56

18上犹益憬投资顾问有限公司有限合伙人2232.001.56

19於之华有限合伙人2232.001.56

20链家（天津）企业管理有限公司有限合伙人2232.001.56

21新余挚信投资管理中心（有限合伙）有限合伙人1786.001.25

22江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1786.001.25

23嘉兴同心共济一号投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1786.001.25

24宁波源臻创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1339.000.94

25嘉兴同心共济沪联投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1116.000.78

26芜湖歌斐泽均投资中心（有限合伙）有限合伙人893.000.63

27湖南光控星宸股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人893.000.63

28上海辰狄投资中心（有限合伙）有限合伙人893.000.63

29上海辰旷投资中心（有限合伙）有限合伙人804.000.56

30嘉兴尚合正势投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人558.000.39

31新悦盈动内蒙古科技中心（有限合伙）有限合伙人558.000.39

32孟力有限合伙人447.000.31

33瓴泰添富（天津）资产管理中心（有限合伙）有限合伙人357.000.25

34唐继跃有限合伙人268.000.19

35韩冰有限合伙人179.000.13

36上海辰释投资中心（有限合伙）有限合伙人89.000.06

合计-142771.00100.00

157国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

8）2022年3月，合伙人变更

2022年3月30日，经苏州源瀚全体合伙人一致同意，苏州源展股权投资管

理合伙企业（有限合伙）出资额减至2569.5420万元；珠海君晨股权投资中心（有限合伙）出资额减至18843.3056万元；苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合

伙企业（有限合伙）出资额减至17130.2778万元；上海歌斐帝锌投资中心（有限合伙）出资额减至17130.2778万元；国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）出资额减至12847.7083万元；苏州安泽富润创业投资中心（有限合伙）出资额减至5995.5972万元；顾家集团有限公司出资额减至4282.5694万元；芜湖歌斐景泽投资中心（有限合伙）出资额减至4282.5694万元；深圳市

招商局创新投资基金中心（有限合伙）出资额减至4282.5694万元；宁波梅山保

税港区腾岳股权投资合伙企业（有限合伙）出资额减至4282.5694万元；北京红

杉泰德股权投资中心（有限合伙）出资额减至4282.5694万元；鹰潭榕棠达鑫企

业服务中心（有限合伙）出资额减至4282.5694万元；浙江浙商转型升级母基金

合伙企业（有限合伙）出资额减至4282.5694万元；苏州苏秀文昌投资合伙企业（有限合伙）出资额减至4282.5694万元；珠海君磐股权投资中心（有限合伙）

出资额减至4282.5694万元；芜湖歌斐逸天投资中心（有限合伙）出资额减至

2569.54万元同意鄂尔多斯市布尔科技有限公司出资额减至2141.2847万元；上

犹益憬投资顾问有限公司出资额减至2141.2847万元；於之华出资额减至

2141.2847万元；链家（天津）企业管理有限公司出资额减至2141.2847万元；

新余挚信投资管理中心（有限合伙）出资额减至1713.0278万元；江苏溧阳光控

股权投资合伙企业（有限合伙）出资额减至1713.0278万元；嘉兴同心共济一号

投资合伙企业（有限合伙）出资额减至1713.0278万元；宁波源臻创业投资合伙企业（有限合伙）出资额减至1284.7708万元；嘉兴同心共济沪联投资合伙企业（有限合伙）出资额减至1070.6424万元；芜湖歌斐泽均投资中心（有限合伙）

出资额减至856.5139万元；湖南光控星宸股权投资合伙企业（有限合伙）出资

额减至856.5139万元；上海辰狄投资中心（有限合伙）出资额减至856.5139万元；上海辰旷投资中心（有限合伙）出资额减至770.8625万元；孟力出资额减

至428.2569万元；嘉兴尚合正势投资合伙企业（有限合伙）出资额减至535.3212万元；新悦盈动内蒙古科技中心（有限合伙）出资额减至535.3212万元；瓴泰

158国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告添富（天津）资产管理中心（有限合伙）出资额减至342.6056万元；唐继跃出资额减至256.9542万元；韩冰出资额减至171.3028万元；上海辰释投资中心（有限合伙）出资额减至85.6514万元；於之华、鄂尔多斯市布尔科技有限公司、唐

继跃、韩冰、孟力分别将出资额2141.2847万元、2141.2847万元、256.9542万

元、171.3028万元、428.2569万元转让给芜湖源江股权投资合伙企业（有限合伙），芜湖源江股权投资合伙企业（有限合伙）成为有限合伙人。本次变更完成后，苏州源瀚的合伙人情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1苏州源展股权投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人2569.541.88

2珠海君晨股权投资中心（有限合伙）有限合伙人18843.3113.76

3上海歌斐帝锌投资中心（有限合伙）有限合伙人17130.2812.51

苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企

4有限合伙人17130.2812.51业（有限合伙）国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有

5有限合伙人12847.719.38限合伙）

6苏州安泽富润创业投资中心（有限合伙）有限合伙人5995.604.38

7芜湖源江股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人5139.083.75

8深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙）有限合伙人4282.573.13

9北京红杉泰德股权投资中心（有限合伙）有限合伙人4282.573.13

10鹰潭榕棠达鑫企业服务中心（有限合伙）有限合伙人4282.573.13宁波梅山保税港区腾岳股权投资合伙企业（有

11有限合伙人4282.573.13限合伙）

12苏州苏秀文昌投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人4282.573.13

13顾家集团有限公司有限合伙人4282.573.13浙江浙商转型升级母基金合伙企业（有限合

14有限合伙人4282.573.13

伙）

15芜湖歌斐景泽投资中心（有限合伙）有限合伙人4282.573.13

16珠海君磐股权投资中心（有限合伙）有限合伙人3854.312.81

17芜湖歌斐逸天投资中心（有限合伙）有限合伙人2569.541.88

18链家（天津）企业管理有限公司有限合伙人2141.281.56

19上犹益憬投资顾问有限公司有限合伙人2141.281.56

20嘉兴同心共济一号投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1713.031.25

21江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1713.031.25

22新余挚信投资管理中心（有限合伙）有限合伙人1713.031.25

23宁波源臻创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1284.770.94

159国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

24嘉兴同心共济沪联投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1070.640.78

25芜湖歌斐泽均投资中心（有限合伙）有限合伙人856.510.63

26上海辰狄投资中心（有限合伙）有限合伙人856.510.63

27湖南光控星宸股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人856.510.63

28上海辰旷投资中心（有限合伙）有限合伙人770.860.56

29嘉兴尚合正势投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人535.320.39

30新悦盈动内蒙古科技中心（有限合伙）有限合伙人535.320.39

31瓴泰添富（天津）资产管理中心（有限合伙）有限合伙人342.610.25

32上海辰释投资中心（有限合伙）有限合伙人85.650.06

合计-136956.57100.00

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，苏州源瀚认缴出资额由142771万元变更为136956.5710万元。

（4）主要业务发展情况

苏州源瀚成立于2017年，主营业务为创业投资、股权投资，最近三年主营业务无变更。

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计488560.69604678.21

负债总计2254.486786.31

所有者权益486306.21597891.90项目2024年度2023年度

营业收入76.69160.93

营业利润-111585.68-170002.33

利润总额-111585.68-170002.33

净利润-111585.68-170002.33

注：上述2024年度、2023年度相关财务数据未经审计。

160国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产5792.02

非流动资产482768.67

资产总计488560.69

流动负债2254.48

非流动负债-

负债总计2254.48

所有者权益486306.21

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入76.69

营业利润-111585.68

利润总额-111585.68

净利润-111585.68

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额879.99

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额5504.36

现金及现金等价物净增加额-4624.37

注：上述2024年度相关财务数据已经审计。

（6）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，苏州源瀚产权及控制关系如下图所示：

161国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，苏州源瀚实际控制人为曹毅。

（7）执行事务合伙人基本情况

名称苏州源展股权投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320594MA1NGC835K类型有限合伙企业成立日期2017年3月2日执行事务合伙人宁波源溯企业管理咨询有限公司出资额3100万元主要经营场所苏州工业园区苏虹东路183号14栋227室

受托管理股权投资企业，投资管理、资产管理、企业管理、商务咨询、经营范围经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，苏州源瀚除标的公司外的其他对外投资具体如下：

序号企业名称持股比例（%）主营业务

1上海源砾科技合伙企业（有限合伙）67.92投资宁波源捷创业投资合伙企业（（有限合

229.59投资

伙）

3天津源瑄科技合伙企业（有限合伙）98.84投资

162国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号企业名称持股比例（%）主营业务宁波源新创业投资合伙企业（（有限合

497.56投资

伙）

5杭州二更网络科技有限公司1.89短视频内容平台

6武汉本初子午信息科技有限公司9.79医药电子商务综合服务平台

7美材（武汉）科技有限公司10.69装修辅材电商平台

8北京知因智慧数据科技有限公司1.00金融科技服务平台

新生代企业家全商业周期服

9北京前沿极客管理咨询有限公司3.85

务平台

10广州致景信息科技有限公司1.78布料交易和云工厂平台

探索保险领域互联网新模式

11杭州微易信息科技有限公司1.83

的综合型新兴平台

五金机电工具行业 B2B 电商

12上海鑫谊麟禾科技有限公司3.15

平台

一起住好房（北京）网络科技有限公

13 4.87 租房 SaaS

司

14广州素隐商贸有限公司19.66个护产品品牌

15 北京易航远智科技有限公司 2.16 自动驾驶系统 Tier 1 供应商

16 北京岚时科技有限公司 11.16 医美营销服务 SaaS 供应商

17北京凌空天行科技有限责任公司8.61亚轨道商业航天服务供应商

18上海息未信息科技有限公司20.00军用智能训练设备供应商

19深圳市摩布卡生物科技有限公司15.28轻医美护肤品牌

20语祯物联科技（杭州）有限公司16.00数控机床信息管理系统

21杭州饱嗝电子商务有限公司10.21健康食品品牌

22广州盈尚信息科技有限公司20.00在线保险销售平台

23杭州亦喧品牌管理有限公司12.37个护家护品牌

24上海开山酒业有限公司5.00白酒创新品牌

（9）私募基金备案情况苏州源瀚已于2017年9月13日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SS6208。苏州源瀚管理人宁波源码时代投资管理有限公司已于

2017 年 1 月 25 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号 P1061274。

19、泛城一号

（1）基本情况

名称珠海泛城一号企业管理合伙企业（有限合伙）

163国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

统一社会信用代码 91440400MA557GQF04类型有限合伙企业成立日期2020年8月28日执行事务合伙人泛城控股有限公司

出资额2635.0008万元主要经营场所珠海市横琴深井村140号第二层一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不经营范围含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革

1）2020年8月，泛城一号设立2020年8月20日，陈伟星、泛城控股有限公司签署《珠海泛城一号企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立泛城一号，泛城一号设立时的出资额为1000万元。

2020年8月28日，泛城一号完成工商登记手续并取得珠海市横琴新区工商

行政管理局核发的《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1泛城控股有限公司普通合伙人1.000.10

2陈伟星有限合伙人999.0099.90

合计-1000.00100.00

2）2021年1月，出资额及合伙人变更

2021年1月29日，经泛城一号全体合伙人一致同意，同意原有限合伙人陈

伟星退伙，同意泛城控股有限公司出资额由1万元增至10万元，同意顾家集团认缴出资800万元入伙成为有限合伙人，同意宁波梅山保税港区星橙投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资2200万元入伙成为有限合伙人。本次变更完成后，泛城一号的合伙人情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1泛城控股有限公司普通合伙人10.000.33

宁波梅山保税港区星橙投资管理合

2有限合伙人2200.0073.09

伙企业（有限合伙）

164国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

3顾家集团有限合伙人800.0026.58

合计-3010.00100.00

3）2022年6月，出资额变更

2022年6月29日，经泛城一号全体合伙人一致同意，同意宁波梅山保税港

区星橙投资管理合伙企业（有限合伙）将出资额由2200万元减少为1825.0008万元。本次变更完成后，泛城一号的合伙人情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1泛城控股有限公司普通合伙人10.000.38

宁波梅山保税港区星橙投资管理合

2有限合伙人1825.0069.26

伙企业（有限合伙）

3顾家集团有限合伙人800.0030.36

合计-2635.00100.00

4）2022年7月，合伙人变更

2022年7月11日，经泛城一号全体合伙人一致同意，同意宁波梅山保税港

区星橙投资管理合伙企业（有限合伙）将出资额1825.0008万元转让给舟山星思

创业投资合伙企业（有限合伙），同意其入伙成为有限合伙人。本次变更完成后，泛城一号的合伙人情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1泛城控股有限公司普通合伙人10.000.38舟山星思创业投资合伙企业（有限

2有限合伙人1825.0069.26

合伙）

3顾家集团有限合伙人800.0030.36

合计-2635.00100.00

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，泛城一号认缴出资额由3010万元变更为2635.0008万元。

（4）主要业务发展情况

泛城一号成立于2020年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

165国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计2625.062625.62

负债总计2.222.02

所有者权益2622.842623.60项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-0.75-0.97

利润总额-0.75-0.97

净利润-0.75-0.97

注：上述2024年度、2023年度相关财务数据未经审计。

2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产0.06

非流动资产2625.00

资产总计2625.06

流动负债2.22

非流动负债-

负债总计2.22

所有者权益2622.84

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.75

利润总额-0.75

净利润-0.75

166国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-0.55

注：上述2024年度相关财务数据未经审计。

（6）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，泛城一号产权及控制关系如下图所示：

截至本独立财务顾问报告签署日，泛城一号实际控制人为陈伟星。

（7）执行事务合伙人基本情况名称泛城控股有限公司

统一社会信用代码 91330106MA27YDDF3A类型有限责任公司成立日期2016年8月5日法定代表人杨辉注册资本10000万元注册地址杭州市西湖区西斗门路20号第五层510室服务：实业投资、投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经营范围经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

167国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（8）对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，泛城一号不存在除标的公司外的其他对外投资。

（9）私募基金备案情况

泛城一号系其合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，不属于私募基金，无需在基金业协会进行备案。

20、杭州桦茗

（1）基本情况

名称杭州桦茗投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

注册地址上城区元帅庙后88号120室-2

主要办公地点上城区元帅庙后88号120室-2执行事务合伙人浙江华明投资管理有限公司

注册资本13600.00万元

统一社会信用代码 91330102MA28063H2E成立时间2016年11月16日营业期限2016年11月16日至9999年09月09日服务：实业投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向经营范围公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

（2）历史沿革

1）2016年11月，杭州桦茗设立

2016年11月16日，浙江华明投资管理有限公司、浙江岳佑投资管理有限公司、深圳市前海鼎华投资有限公司等7名合伙人签署了《杭州桦茗投资合伙企业（有限合伙）出资确认书》，同意以货币方式共同出资50000.00万元，设立杭州桦茗。同日，杭州桦茗完成工商登记手续并取得杭州市上城区市场监督管理局核发的《营业执照》。设立时，杭州桦茗的合伙人出资情况如下所示：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1浙江华明投资管理有限公司普通合伙人200.000.40

2浙江岳佑投资管理有限公司有限合伙人8300.0016.60

168国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

3深圳市前海鼎华投资有限公司有限合伙人8300.0016.60

4寿光晨鸣控股有限公司有限合伙人8300.0016.60

5七匹狼控股集团股份有限公司有限合伙人8300.0016.60

6朱红艳有限合伙人8300.0016.60

7刘小站有限合伙人8300.0016.60

合计-50000.00100.00

2）2021年12月，合伙人及出资额变更

2021年12月10日，杭州桦茗召开了合伙人会议，一致通过了如下决定：

（1）全体合伙人一致同意浙江华明投资管理有限公司为普通合伙人，杭州岳殿

润投资管理合伙企业（有限合伙）成为有限合伙人，全体合伙人一致同意朱红艳、刘小站、浙江岳佑投资管理有限公司、七匹狼控股集团股份有限公司、上海宜业

投资有限公司、晨鸣控股有限公司退伙；（2）浙江华明投资管理有限公司出资

额减少至100万元杭州岳殿润投资管理合伙企业（有限合伙）为新合伙人，出资额13500万元；（3）杭州桦茗的出资额从50000万元减少至13600万元。同日，杭州桦茗完成工商变更登记手续。本次合伙人变更完成后，杭州桦茗的合伙人情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1浙江华明投资管理有限公司普通合伙人100.000.74杭州岳殿润投资管理合伙企业（有

2有限合伙人13500.0099.26限合伙）

合计-13600.00100.00

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，杭州桦茗认缴出资额未发生变化。

（4）主要业务发展情况

杭州桦茗成立于2016年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

169国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计14487.3613868.36

负债总计2.281.40

所有者权益14485.0813866.96项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润618.121687.66

利润总额618.121687.67

净利润618.121687.67

注：上述2024年度、2023年度相关财务数据未经审计。

2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产9387.36

非流动资产5100.00

资产总计14487.36

流动负债2.28

非流动负债-

负债总计2.28

所有者权益14485.08

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润618.12

利润总额618.12

净利润618.12

170国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额25.98

投资活动产生的现金流量净额536.94

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额562.92

注：上述2024年度相关财务数据未经审计。

（6）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，杭州桦茗的产权控制关系如下图所示：

截至本独立财务顾问报告签署日，杭州桦茗的普通合伙人、执行事务合伙人为浙江华明投资管理有限公司。浙江华明投资管理有限公司上层7家股东各持有其14.29%股权，任一股东无法单独控制浙江华明投资管理有限公司各项决策，因此经确认，杭州桦茗无实际控制人。

（7）执行事务合伙人基本情况名称浙江华明投资管理有限公司

统一社会信用代码 91330100MA27YKT36M

类型有限责任公司（台港澳与境内合资）成立日期2016年9月12日

171国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

法定代表人毛岱

注册资本7000.00万元注册地址杭州市上城区元帅庙后88号120室服务：投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资经营范围存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

（8）对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，杭州桦茗除标的公司外的其他对外投资具体如下：

序号企业名称持股比例（%）产业类别深圳金三立视频科技股份有限

15.00电子器件制造

公司

（9）私募基金备案情况

杭州桦茗系其合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，不属于私募基金，无需在基金业协会进行备案。

21、嘉兴宸玥

（1）基本情况

名称嘉兴宸玥股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330402MA2JE6PL1M类型有限合伙企业成立日期2020年8月18日

执行事务合伙人建信（北京）投资基金管理有限责任公司出资额500000万元浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼153室主要经营场所

-92一般项目：股权投资、实业投资、投资咨询。（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（2）历史沿革

1）2020年8月，嘉兴宸玥设立

2020年7月31日，建信（北京）投资基金管理有限责任公司、建信财富（北

京）股权投资基金管理有限公司、北京建信聚德投资管理中心（有限合伙）签署

《嘉兴建信宸玥股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方

172国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

式出资设立嘉兴宸玥，嘉兴宸玥设立时的出资额为100000万元。2020年8月18日，嘉兴宸玥完成工商登记手续并取得嘉兴市南湖区行政审批局核发的《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）建信（北京）投资基金管理有限责

1普通合伙人1000.001.00

任公司

建信财富（北京）股权投资基金管

2有限合伙人19000.0019.00

理有限公司北京建信聚德投资管理中心（有限

3有限合伙人80000.0080.00

合伙）

合计-100000.00100.00

2）2021年5月，合伙人变更

2021年5月11日，经嘉兴宸玥全体合伙人一致同意，同意北京建信聚德投

资管理中心（有限合伙）认缴出资额增至99000万元，同意原有限合伙人建信财富（北京）股权投资基金管理有限公司退伙。本次变更完成后，嘉兴宸玥的合伙人情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）建信（北京）投资基金管理有限责

1普通合伙人1000.001.00

任公司北京建信聚德投资管理中心（有限

2有限合伙人99000.0099.00

合伙）

合计-100000.00100.00

3）2021年12月，出资额变更

2021年12月1日，经嘉兴宸玥全体合伙人一致同意，同意北京建信聚德投

资管理中心（有限合伙）认缴出资额增至299000万元。本次变更完成后，嘉兴宸玥的合伙人情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）建信（北京）投资基金管理有限责

1普通合伙人1000.000.33

任公司北京建信聚德投资管理中心（有限

2有限合伙人299000.0099.67

合伙）

合计-300000.00100.00

173国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

4）2023年7月，出资额变更

2023年7月3日，经嘉兴宸玥全体合伙人一致同意，同意北京聚信德投资

管理中心（有限合伙）认缴出资额增至499000万元。本次变更完成后，嘉兴宸玥的合伙人情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）建信（北京）投资基金管理有限责

1普通合伙人1000.000.20

任公司北京聚信德投资管理中心（有限合2伙）（原：北京建信聚德投资管理有限合伙人499000.0099.80中心（有限合伙））

合计-500000.00100.00

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，嘉兴宸玥认缴出资额由300000万元变更为500000万元。

（4）主要业务发展情况

嘉兴宸玥成立于2020年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计355989.06416258.57

负债总计5076.535065.17

所有者权益350912.52411193.40项目2024年度2023年度

营业收入-29081.9231834.87

营业利润-29185.3231682.57

利润总额-29185.3231682.57

净利润-29185.3231682.57

注：上述2024年度、2023年度相关财务数据已经审计。

174国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产355989.06

非流动资产-

资产总计355989.06

流动负债5076.53

非流动负债-

负债总计5076.53

所有者权益350912.52

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-29081.92

营业利润-29185.32

利润总额-29185.32

净利润-29185.32

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额34431.76

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-31095.56

现金及现金等价物净增加额3369.50

注：上述2024年度相关财务数据已经审计。

（6）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，嘉兴宸玥产权及控制关系如下图所示：

175国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，嘉兴宸玥实际控制人为中国建设银行股份有限公司。

（7）执行事务合伙人基本情况

名称建信（北京）投资基金管理有限责任公司统一社会信用代码911101065731965494类型有限责任公司成立日期2011年3月24日法定代表人王业强注册资本308500万元

注册地址 北京市西城区闹市口大街 1 号院 2 号楼 3 层 3B8

投资管理、投资咨询；实业投资；资产管理；财务咨询、企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不

经营范围得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（8）对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，嘉兴宸玥除标的公司外的其他对外投资具体如下：

序号企业名称持股比例（%）主营业务上海熹荣企业管理中心（有限

172.83租赁和商务服务

合伙）北京金融街泽康医院管理有限

250.00卫生和社会工作

公司嘉兴华建链鑫股权投资合伙企

348.31租赁和商务服务业（有限合伙）

4西安太阳食品有限责任公司25.00食品制造和销售

176国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号企业名称持股比例（%）主营业务

糖友饱饱（杭州）健康食品有

514.00糖尿病人食品研发和销售

限公司

6天津新誉国际商务有限公司13.10租赁和商务服务

海湃泰克（北京）生物医药科

710.26生物医药

技有限公司北京尚宁科智医疗器械有限公

88.28医疗器械

司

9友道科技有限公司7.46软件和信息技术服务

10上海瀚薪科技有限公司6.19科学研究和技术服务

（9）私募基金备案情况嘉兴宸玥已于2020年9月24日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SLS725。嘉兴宸玥管理人建信（北京）投资基金管理有限责任公司已于2014年 4月22日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为P1001087。

22、新梯视联

（1）基本情况

名称宁波梅山保税港区新梯视联企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330206MA2H6E576A类型有限合伙企业成立日期2020年6月18日执行事务合伙人成都总裁圈文化传播有限公司

出资额2949.0328万元

主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0586一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自经营范围主开展经营活动）。

（2）历史沿革

1）2020年6月，新梯视联设立2020年6月15日，成都总裁圈文化传播有限公司、张继学签署《宁波梅山保税港区新梯视联企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立新梯视联，新梯视联设立时的出资额为100万元。2020年6月18日，新梯视联完成工商登记手续并取得宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

177国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1成都总裁圈文化传播有限公司普通合伙人0.100.10

2张继学有限合伙人99.9099.90

合计-100.00100.00

2）2023年8月，出资额及合伙人变更

2023年8月7日，经新梯视联全体合伙人一致同意，同意成都总裁圈文化

传播有限公司认缴出资额增至0.1018万元，同意张继学认缴出资额增至

1128.9071万元，同意刘云、庞升东、王小卫、汪兴娣、王力学、刘若峰、谢东、傅代平、林晓婷、郭丰源、李剑青、王加明、林马、钟艳霞、邢珑超、孙立群、

谢雄伟、宋毅、赵慧、盛洪、简依德、张立、张世杰、黄春林、彭名建、李文杰、

伍昭旭、刘先容、王晓萍、李尤佳、王新、林兰箫、张孙威、蔡青青分别认缴出

资400万元、300万元、170万元、100万元、100万元、88.35万元、56.34万元、

50万元、50万元、45万元、39.86万元、33.92万元、32.44万元、31.42万元、

31.07万元、30万元、30万元、30万元、28.59万元、21.04万元、20.35万元、

20万元、20万元、16.96万元、16.96万元、13.27万元、10万元、7.12万元、6

万元、6万元、6万元、5万元、3.30万元、1.02万元入伙成为有限合伙人。本次变更完成后，新梯视联的合伙人情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1成都总裁圈文化传播有限公司普通合伙人0.10180.0035

2张继学有限合伙人1128.907138.2806

3刘云有限合伙人400.001413.5638

4庞升东有限合伙人300.002810.1729

5王小卫有限合伙人170.00015.7646

6汪兴娣有限合伙人100.00213.3910

7王力学有限合伙人100.00213.3910

8刘若峰有限合伙人88.34652.9958

9谢东有限合伙人56.33771.9104

10傅代平有限合伙人50.00101.6955

11林晓婷有限合伙人50.00101.6955

12郭丰源有限合伙人45.00091.5260

178国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

13李剑青有限合伙人39.86171.3517

14王加明有限合伙人33.92201.1503

15林马有限合伙人32.44301.1001

16钟艳霞有限合伙人31.41521.0653

17邢珑超有限合伙人31.06581.0534

18孙立群有限合伙人30.00061.0173

19谢雄伟有限合伙人30.00061.0173

20宋毅有限合伙人30.00061.0173

21赵慧有限合伙人28.59290.9696

22盛洪有限合伙人21.03840.7134

23简依德有限合伙人20.35320.6902

24张立有限合伙人20.00040.6782

25张世杰有限合伙人20.00040.6782

26黄春林有限合伙人16.96100.5751

27彭名建有限合伙人16.96100.5751

28李文杰有限合伙人13.27030.4500

29伍昭旭有限合伙人10.00020.3391

30刘先容有限合伙人7.12360.2416

31王晓萍有限合伙人6.00080.2035

32李尤佳有限合伙人6.00080.2035

33王新有限合伙人6.00080.2035

34林兰箫有限合伙人5.00010.1696

35张孙威有限合伙人3.29720.1118

36蔡青青有限合伙人1.01770.0345

合计-2949.0328100.0000

3）2024年5月，合伙人变更

2024年5月10日，经新梯视联全体合伙人一致同意，同意张继学认缴出资

额减至636.0306万元，同意刘云认缴出资额增至900.0015万元，同意原有限合伙人刘先容退伙。本次变更完成后，新梯视联的合伙人情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

179国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1成都总裁圈文化传播有限公司普通合伙人0.10180.0035

2张继学有限合伙人636.030621.5674

3刘云有限合伙人900.001530.5185

4庞升东有限合伙人300.002810.1729

5王小卫有限合伙人170.00015.7646

6汪兴娣有限合伙人100.00213.3910

7王力学有限合伙人100.00213.3910

8刘若峰有限合伙人88.34652.9958

9谢东有限合伙人56.33771.9104

10傅代平有限合伙人50.00101.6955

11林晓婷有限合伙人50.00101.6955

12郭丰源有限合伙人45.00091.5260

13李剑青有限合伙人39.86171.3517

14王加明有限合伙人33.92201.1503

15林马有限合伙人32.44301.1001

16钟艳霞有限合伙人31.41521.0653

17邢珑超有限合伙人31.06581.0534

18孙立群有限合伙人30.00061.0173

19谢雄伟有限合伙人30.00061.0173

20宋毅有限合伙人30.00061.0173

21赵慧有限合伙人28.59290.9696

22盛洪有限合伙人21.03840.7134

23简依德有限合伙人20.35320.6902

24张立有限合伙人20.00040.6782

25张世杰有限合伙人20.00040.6782

26黄春林有限合伙人16.96100.5751

27彭名建有限合伙人16.96100.5751

28李文杰有限合伙人13.27030.4500

29伍昭旭有限合伙人10.00020.3391

30王晓萍有限合伙人6.00080.2035

31李尤佳有限合伙人6.00080.2035

32王新有限合伙人6.00080.2035

180国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

33林兰箫有限合伙人5.00010.1696

34张孙威有限合伙人3.29720.1118

35蔡青青有限合伙人1.01770.0345

合计-2949.0328100.0000

4）2025年1月，合伙人变更

2024年12月31日，经新梯视联全体合伙人一致同意，王义国、李本先、麻淇睿分别继承王晓萍在新梯视联的2.0003万元、2.0003万元和2.0002万元认

缴出资额，并同意王义国、李本先、麻淇睿退伙；同意张继学认缴出资额增至

642.0314万元。本次变更完成后，新梯视联的合伙人情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1成都总裁圈文化传播有限公司普通合伙人0.10180.0035

2张继学有限合伙人642.031421.7709

3刘云有限合伙人900.001530.5185

4庞升东有限合伙人300.002810.1729

5王小卫有限合伙人170.00015.7646

6汪兴娣有限合伙人100.00213.3910

7王力学有限合伙人100.00213.3910

8刘若峰有限合伙人88.34652.9958

9谢东有限合伙人56.33771.9104

10傅代平有限合伙人50.00101.6955

11林晓婷有限合伙人50.00101.6955

12郭丰源有限合伙人45.00091.5260

13李剑青有限合伙人39.86171.3517

14王加明有限合伙人33.92201.1503

15林马有限合伙人32.44301.1001

16钟艳霞有限合伙人31.41521.0653

17邢珑超有限合伙人31.06581.0534

18孙立群有限合伙人30.00061.0173

19谢雄伟有限合伙人30.00061.0173

20宋毅有限合伙人30.00061.0173

181国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

21赵慧有限合伙人28.59290.9696

22盛洪有限合伙人21.03840.7134

23简依德有限合伙人20.35320.6902

24张立有限合伙人20.00040.6782

25张世杰有限合伙人20.00040.6782

26黄春林有限合伙人16.96100.5751

27彭名建有限合伙人16.96100.5751

28李文杰有限合伙人13.27030.4500

29伍昭旭有限合伙人10.00020.3391

30李尤佳有限合伙人6.00080.2035

31王新有限合伙人6.00080.2035

32林兰箫有限合伙人5.00010.1696

33张孙威有限合伙人3.29720.1118

34蔡青青有限合伙人1.01770.0345

合计-2949.0328100.0000

5）2025年7月，合伙人变更

2025年7月31日，经新梯视联全体合伙人一致同意，同意张继学认缴出资

额增至752.0336万元，同意原有限合伙林晓婷、孙立群、宋毅退伙。截至本报告签署日，相关工商变更尚在进行中，本次变更完成后，新梯视联的合伙人情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1成都总裁圈文化传播有限公司普通合伙人0.10180.0035

2张继学有限合伙人752.033625.5010

3刘云有限合伙人900.001530.5185

4庞升东有限合伙人300.002810.1729

5王小卫有限合伙人170.00015.7646

6汪兴娣有限合伙人100.00213.3910

7王力学有限合伙人100.00213.3910

8刘若峰有限合伙人88.34652.9958

9谢东有限合伙人56.33771.9104

182国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

10傅代平有限合伙人50.00101.6955

11郭丰源有限合伙人45.00091.5260

12李剑青有限合伙人39.86171.3517

13王加明有限合伙人33.92201.1503

14林马有限合伙人32.44301.1001

15钟艳霞有限合伙人31.41521.0653

16邢珑超有限合伙人31.06581.0534

17谢雄伟有限合伙人30.00061.0173

18赵慧有限合伙人28.59290.9696

19盛洪有限合伙人21.03840.7134

20简依德有限合伙人20.35320.6902

21张立有限合伙人20.00040.6782

22张世杰有限合伙人20.00040.6782

23黄春林有限合伙人16.96100.5751

24彭名建有限合伙人16.96100.5751

25李文杰有限合伙人13.27030.4500

26伍昭旭有限合伙人10.00020.3391

27李尤佳有限合伙人6.00080.2035

28王新有限合伙人6.00080.2035

29林兰箫有限合伙人5.00010.1696

30张孙威有限合伙人3.29720.1118

31蔡青青有限合伙人1.01770.0345

合计-2949.0328100.0000

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，新梯视联认缴出资额由100万元变更为2949.0328万元。

（4）主要业务发展情况

新梯视联成立于2020年，为标的公司员工持股平台，最近三年主营业务无变更。

183国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计3304.232949.09

负债总计790.35895.18

所有者权益2513.882053.91项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-36.80-53.37

利润总额-36.80-53.37

净利润-36.80-53.37

注：上述2024年度、2023年度相关财务数据未经审计。

2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产355.20

非流动资产2949.03

资产总计3304.23

流动负债69.39

非流动负债720.96

负债总计790.35

所有者权益2513.88

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-36.80

利润总额-36.80

净利润-36.80

184国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-163.91

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额164.56

现金及现金等价物净增加额0.65

注：上述2024年度相关财务数据未经审计。

（6）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，新梯视联产权及控制关系如下图所示：

截至本独立财务顾问报告签署日，新梯视联实际控制人为张继学。

（7）执行事务合伙人基本情况名称成都总裁圈文化传播有限公司

统一社会信用代码 91510105096142408X类型有限责任公司成立日期2014年4月3日法定代表人胡洁注册资本10万元

中国（四川）自由贸易试验区成都高新区锦晖西一街99号1栋2单元注册地址

15层1504号

组织文化交流活动；设计、制作、发布、代理国内各类广告；社会经

经营范围济咨询；企业管理服务；软件开发；销售：计算机、软件及辅助设备。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（8）对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，新梯视联不存在除标的公司外的其他对外投资。

185国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（9）私募基金备案情况

新梯视联为标的公司的员工持股平台，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规履行备案或登记程序。

23、宇梯视鑫

（1）基本情况

名称宁波梅山保税港区宇梯视鑫企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330206MA2J42GX7Y类型有限合伙企业成立日期2020年12月22日执行事务合伙人成都楠柏湾信息技术咨询服务有限责任公司

出资额2949.0328万元

主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0694一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自经营范围主开展经营活动）。

（2）历史沿革

1）2020年12月，宇梯视鑫设立

2020年12月14日，成都楠柏湾信息技术咨询服务有限责任公司、张继学

签署《宁波梅山保税港区宇梯视鑫企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立宇梯视鑫，宇梯视鑫设立时的出资额为100万元。

2020年12月22日，宇梯视鑫完成工商登记手续并取得宁波市北仑区市场监督

管理局核发的《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）成都楠柏湾信息技术咨询服务有限

1普通合伙人0.100.10

责任公司

2张继学有限合伙人99.9099.90

合计-100.00100.00

2）2023年8月，出资额及合伙人变更

2023年8月10日，经宇梯视鑫全体合伙人一致同意，同意成都楠柏湾信息

186国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

技术咨询服务有限责任公司认缴出资额增至0.1018万元，同意张继学认缴出资额增至745.2226万元，同意刘立新、梁春华、贺峥、曾健、任晓艳、陈岳伟、王胜利、杜学伟、宁瑶、袁琴、阮鹏华、王文钊、褚建生、余超俊、彭玮、郭鹏、

张文方、谢利堂、赵常琳、丁秉臣、池小波、钟大霆、彭颖、李挺、陈榕峰、张

玉彪、江伟玲、胡凤龙、刘祖伟、李楠、张倩、唐祖高、曾玉丹、吴京欣分别认

缴出资240.71万元、210万元、210万元、210万元、161.91万元、122.42万元、

99.19万元、81.70万元、75.60万元、70万元、60万元、57.29万元、54.07万元、

50万元、50万元、50万元、46万元、37.31万元、35万元、33.92万元、30万

元、25万元、21.71万元、20.35万元、20万元、20万元、20万元、20万元、

15万元、15万元、12.29万元、10万元、10万元、9.20万元入伙成为有限合伙人。本次变更完成后，宇梯视鑫的合伙人情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）成都楠柏湾信息技术咨询服务有限

1普通合伙人0.10180.0035

责任公司

2张继学有限合伙人745.222625.2701

3刘立新有限合伙人240.71058.1624

4梁春华有限合伙人210.00097.1210

5贺峥有限合伙人210.00097.1210

6曾健有限合伙人210.00097.1210

7任晓艳有限合伙人161.91315.4904

8陈岳伟有限合伙人122.41774.1511

9王胜利有限合伙人99.18793.3634

10杜学伟有限合伙人81.70452.7706

11宁瑶有限合伙人75.60202.5636

12袁琴有限合伙人70.00142.3737

13阮鹏华有限合伙人60.00122.0346

14王文钊有限合伙人57.29091.9427

15褚建生有限合伙人54.06831.8334

16余超俊有限合伙人50.00101.6955

17彭玮有限合伙人50.00101.6955

18郭鹏有限合伙人50.00101.6955

19张文方有限合伙人46.00161.5599

187国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

20谢利堂有限合伙人37.31421.2653

21赵常琳有限合伙人35.00071.1869

22丁秉臣有限合伙人33.92201.1503

23池小波有限合伙人30.00061.0173

24钟大霆有限合伙人25.00050.8478

25彭颖有限合伙人21.71350.7363

26李挺有限合伙人20.35320.6902

27陈榕峰有限合伙人20.00040.6782

28张玉彪有限合伙人20.00040.6782

29江伟玲有限合伙人20.00040.6782

30胡凤龙有限合伙人20.00040.6782

31刘祖伟有限合伙人15.00030.5087

32李楠有限合伙人15.00030.5087

33张倩有限合伙人12.29330.4169

34唐祖高有限合伙人10.00020.3391

35曾玉丹有限合伙人10.00020.3391

36吴京欣有限合伙人9.20300.3121

合计-2949.0328100.0000

3）2024年6月，合伙人变更

2024年4月30日，经宇梯视鑫全体合伙人一致同意，同意张继学认缴出资

额增至790.2235万元，同意原有限合伙人钟大霆、陈榕峰退伙。本次变更完成后，宇梯视鑫的合伙人情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）成都楠柏湾信息技术咨询服务有限

1普通合伙人0.10180.0035

责任公司

2张继学有限合伙人790.223526.7960

3刘立新有限合伙人240.71058.1624

4梁春华有限合伙人210.00097.1210

5贺峥有限合伙人210.00097.1210

6曾健有限合伙人210.00097.1210

7任晓艳有限合伙人161.91315.4904

188国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

8陈岳伟有限合伙人122.41774.1511

9王胜利有限合伙人99.18793.3634

10杜学伟有限合伙人81.70452.7706

11宁瑶有限合伙人75.60202.5636

12袁琴有限合伙人70.00142.3737

13阮鹏华有限合伙人60.00122.0346

14王文钊有限合伙人57.29091.9427

15褚建生有限合伙人54.06831.8334

16余超俊有限合伙人50.00101.6955

17彭玮有限合伙人50.00101.6955

18郭鹏有限合伙人50.00101.6955

19张文方有限合伙人46.00161.5599

20谢利堂有限合伙人37.31421.2653

21赵常琳有限合伙人35.00071.1869

22丁秉臣有限合伙人33.92201.1503

23池小波有限合伙人30.00061.0173

24彭颖有限合伙人21.71350.7363

25李挺有限合伙人20.35320.6902

26张玉彪有限合伙人20.00040.6782

27江伟玲有限合伙人20.00040.6782

28胡凤龙有限合伙人20.00040.6782

29刘祖伟有限合伙人15.00030.5087

30李楠有限合伙人15.00030.5087

31张倩有限合伙人12.29330.4169

32唐祖高有限合伙人10.00020.3391

33曾玉丹有限合伙人10.00020.3391

34吴京欣有限合伙人9.20300.3121

合计-2949.0328100.0000

4）2025年1月，合伙人变更

2024年12月31日，经宇梯视鑫全体合伙人一致同意，同意张继学认缴出

资额增至820.2241万元，同意原有限合伙人池小波退伙。本次变更完成后，宇梯视鑫的合伙人情况如下：

189国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）成都楠柏湾信息技术咨询服务有限

1普通合伙人0.10180.0035

责任公司

2张继学有限合伙人820.224127.8133

3刘立新有限合伙人240.71058.1624

4梁春华有限合伙人210.00097.1210

5贺峥有限合伙人210.00097.1210

6曾健有限合伙人210.00097.1210

7任晓艳有限合伙人161.91315.4904

8陈岳伟有限合伙人122.41774.1511

9王胜利有限合伙人99.18793.3634

10杜学伟有限合伙人81.70452.7706

11宁瑶有限合伙人75.60202.5636

12袁琴有限合伙人70.00142.3737

13阮鹏华有限合伙人60.00122.0346

14王文钊有限合伙人57.29091.9427

15褚建生有限合伙人54.06831.8334

16余超俊有限合伙人50.00101.6955

17彭玮有限合伙人50.00101.6955

18郭鹏有限合伙人50.00101.6955

19张文方有限合伙人46.00161.5599

20谢利堂有限合伙人37.31421.2653

21赵常琳有限合伙人35.00071.1869

22丁秉臣有限合伙人33.92201.1503

23彭颖有限合伙人21.71350.7363

24李挺有限合伙人20.35320.6902

25张玉彪有限合伙人20.00040.6782

26江伟玲有限合伙人20.00040.6782

27胡凤龙有限合伙人20.00040.6782

28刘祖伟有限合伙人15.00030.5087

29李楠有限合伙人15.00030.5087

30张倩有限合伙人12.29330.4169

31唐祖高有限合伙人10.00020.3391

32曾玉丹有限合伙人10.00020.3391

190国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

33吴京欣有限合伙人9.20300.3121

合计-2949.0328100.0000

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，宇梯视鑫认缴出资额由100万元变更为2949.0328万元。

（4）主要业务发展情况

宇梯视鑫成立于2020年，为标的公司员工持股平台，最近三年主营业务无变更。

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计3062.403138.81

负债总计1268.101613.69

所有者权益1794.301525.12项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-64.32-99.70

利润总额-62.25-99.70

净利润-62.25-99.70

注：上述2024年度、2023年度相关财务数据未经审计。

2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产113.37

非流动资产2949.03

资产总计3062.40

流动负债247.66

非流动负债1020.45

191国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

负债总计1268.10

所有者权益1794.30

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-64.32

利润总额-62.25

净利润-62.25

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额128.00

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-184.09

现金及现金等价物净增加额-56.10

注：上述2024年度相关财务数据未经审计。

（6）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，宇梯视鑫产权及控制关系如下图所示：

截至本独立财务顾问报告签署日，宇梯视鑫实际控制人为张继学。

（7）执行事务合伙人基本情况名称成都楠柏湾信息技术咨询服务有限责任公司

统一社会信用代码 91510100MA69GWJYX3类型有限责任公司

192国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

成立日期2020年12月7日法定代表人张继学注册资本1万元

中国（四川）自由贸易试验区成都高新区锦晖西一街99号1栋2单元注册地址

15楼1507号一般项目：信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业经营范围执照依法自主开展经营活动）

（8）对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，宇梯视鑫不存在除标的公司外的其他对外投资。

（9）私募基金备案情况

宇梯视鑫为标的公司的员工持股平台，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规履行备案或登记程序。

24、万梯视鑫

（1）基本情况

名称宁波梅山保税港区万梯视鑫企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330206MA2J42FW2Q类型有限合伙企业成立日期2020年12月22日执行事务合伙人成都楠柏湾信息技术咨询服务有限责任公司

出资额2949.0328万元

主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0702一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自经营范围主开展经营活动）。

（2）历史沿革

1）2020年12月，万梯视鑫设立

2020年12月22日，成都楠柏湾信息技术咨询服务有限责任公司、张继学

签署《宁波梅山保税港区万梯视鑫企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立万梯视鑫，万梯视鑫设立时的出资额为100万元。

193国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

2020年12月22日，万梯视鑫完成工商登记手续并取得宁波市北仑区市场监督

管理局核发的《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）成都楠柏湾信息技术咨询服务有限

1普通合伙人0.100.10

责任公司

2张继学有限合伙人99.9099.90

合计-100.00100.00

2）2023年8月，出资额变更

2023年8月10日，经万梯视鑫全体合伙人一致同意，同意成都楠柏湾信息

技术咨询服务有限责任公司认缴出资额增至0.1018万元，同意张继学认缴出资额增至2948.9310万元。本次变更完成后，万梯视鑫的合伙人情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）成都楠柏湾信息技术咨询服务有限

1普通合伙人0.10180.0035

责任公司

2张继学有限合伙人2948.931099.9965

合计-2949.0328100.0000

3）2025年7月，合伙人变更

2025年7月31日，经万梯视鑫全体合伙人一致同意，同意张继学认缴出资

额减至2495.1906万元，同意王立学、杜学伟、刘伟、张一帆、胡洁、陈杰帆、刘冰、张莉虹、曾玉丹分别认缴出资151.2242万元、75.6121万元、60.4829万

元、37.8230万元、37.8230万元、22.6938万元、22.6938万元、22.6938万元、

22.6938万元入伙成为有限合伙人。截至本报告签署日，相关工商变更尚在进行中，本次变更完成后，万梯视鑫的合伙人情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）成都楠柏湾信息技术咨询服务有限

1普通合伙人0.10180.0035

责任公司

2张继学有限合伙人2495.190684.6105

3王力学有限合伙人151.22425.1279

4杜学伟有限合伙人75.61212.5640

5刘伟有限合伙人60.48292.0509

194国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

6张一帆有限合伙人37.82301.2826

7胡洁有限合伙人37.82301.2826

8陈杰帆有限合伙人22.69380.7695

9刘冰有限合伙人22.69380.7695

10张莉虹有限合伙人22.69380.7695

11曾玉丹有限合伙人22.69380.7695

合计-2949.0328100.0000

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，万梯视鑫认缴出资额由100万元变更为2949.0328万元。

（4）主要业务发展情况

万梯视鑫成立于2020年，为标的公司员工持股平台，最近三年主营业务无变更。

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计2949.042949.04

负债总计1727.631749.66

所有者权益1221.411199.38项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-66.44-99.77

利润总额-66.44-99.77

净利润-66.44-99.77

注：上述2024年度、2023年度相关财务数据未经审计。

2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

195国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

流动资产0.01

非流动资产2949.03

资产总计2949.04

流动负债400.60

非流动负债1327.02

负债总计1727.63

所有者权益1221.41

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-66.44

利润总额-66.44

净利润-66.44

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额154.88

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-154.88

现金及现金等价物净增加额-0.00

注：上述2024年度相关财务数据未经审计。

（6）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，万梯视鑫产权及控制关系如下图所示：

截至本独立财务顾问报告签署日，万梯视鑫实际控制人为张继学。

196国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（7）执行事务合伙人基本情况名称成都楠柏湾信息技术咨询服务有限责任公司

统一社会信用代码 91510100MA69GWJYX3类型有限责任公司成立日期2020年12月7日法定代表人张继学注册资本1万元

中国（四川）自由贸易试验区成都高新区锦晖西一街99号1栋2单元注册地址

15楼1507号一般项目：信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业经营范围执照依法自主开展经营活动）

（8）对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，万梯视鑫不存在除标的公司外的其他对外投资。

（9）私募基金备案情况

万梯视鑫为标的公司的员工持股平台，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规履行备案或登记程序。

25、上海升东

（1）基本情况

名称上海升东耀海投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91310114MA1GT1LLXD类型有限合伙企业成立日期2015年11月13日执行事务合伙人陈兴宜出资额10000万元主要经营场所上海市嘉定区汇贤路758号4幢3168室

实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除金融、证券），企业经营范围管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

197国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）历史沿革

1）2015年9月，上海升东设立

2015年9月15日，张立、庞升东签署《合伙协议》，约定共同以货币方式

出资设立上海升东，上海升东设立时的出资额为10000万元。

2015年11月13日，上海升东完成工商登记手续并取得上海市嘉定区市场

监督管理局核发的《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1张立普通合伙人100.001.00

2庞升东有限合伙人9900.0099.00

合计-10000.00100.00

2）2017年11月，合伙人变更

2017年10月25日，经上海升东全体合伙人一致同意，同意原有限合伙人

庞升东将99%财产份额（认缴出资额9900万元）转让给庞海珍，同意庞海珍入伙成为有限合伙人。2017年11月3日，本次财产份额转让完成工商变更登记。

本次变更完成后，上海升东的合伙人情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1张立普通合伙人100.001.00

2庞海珍有限合伙人9900.0099.00

合计-10000.00100.00

3）2019年4月，合伙人变更

2019年1月3日，经上海升东全体合伙人一致同意，原普通合伙人张立将

1%财产份额（认缴出资额100万元）转让给陈兴宜，陈兴宜入伙成为普通合伙人。2019年4月19日，本次财产份额转让完成工商变更登记。本次变更完成后，上海升东的合伙人情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1陈兴宜普通合伙人100.001.00

2庞海珍有限合伙人9900.0099.00

198国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

合计-10000.00100.00

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，上海升东认缴出资额未发生变化。

（4）主要业务发展情况

上海升东成立于2015年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计11761.226733.78

负债总计10358.545146.17

所有者权益1402.681587.62项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-220.25-358.55

利润总额-184.94-535.55

净利润-184.94-535.55

注：上述2024年度、2023年度相关财务数据未经审计。

2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产2077.22

非流动资产9684.00

资产总计11761.22

流动负债10358.54

非流动负债-

负债总计10358.54

所有者权益1402.68

199国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-220.25

利润总额-184.94

净利润-184.94

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-27.83

投资活动产生的现金流量净额25.00

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-2.83

注：上述2024年度相关财务数据未经审计。

（6）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，上海升东产权及控制关系如下图所示：

截至本独立财务顾问报告签署日，经确认，上海升东实际控制人为庞海珍、陈兴宜。

（7）执行事务合伙人基本情况姓名陈兴宜性别男国籍中国

证件号码331023198811******

200国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（8）对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上海升东除标的公司外的其他对外投资具体如下：

序号企业名称持股比例（%）主营业务

投资管理、创业投资、实业投上海岩衡投资管理合伙企业（有限合

14.52资资产管理、投资咨询、企业

伙）管理咨询宁波丰厚致远创业投资中心（有限合

29.48创业投资管理及咨询服务

伙）深圳国金天惠创业投资企业（有限合创业投资业务、股权投资、投

32.38

伙）资管理杭州叶知秋投资管理合伙企业（有限

410.00投资管理、投资咨询

合伙）

5上海宝珠餐饮有限公司2.68餐饮管理

6上海卓生投资管理中心（有限合伙）1.11实业投资、投资管理

7飞诊健康科技（上海）有限公司3.41网络技术服务、软件开发

8湖南铃芽科技有限公司17.93技术服务、软件开发

（9）私募基金备案情况

上海升东系其合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，不属于私募基金，无需在基金业协会进行备案。

26、丽水中晶

（1）基本情况

名称丽水中晶企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91331123MA7EN7U67L类型有限合伙企业成立日期2021年12月16日执行事务合伙人北京同心合众新材料有限公司出资额2870万元

主要经营场所 浙江省丽水市遂昌县湖山乡湖山街 69 号 4-F67

一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、经营范围技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

201国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）历史沿革

1）2021年12月，丽水中晶设立2021年12月16日，舒义、邱佩雯签署《丽水中晶企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立丽水中晶，丽水中晶设立时的出资额为500万元。

2021年12月16日，丽水中晶完成工商登记手续并取得遂昌县市场监督管

理局核发的《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1舒义普通合伙人495.0099.00

2邱佩雯有限合伙人5.001.00

合计-500.00100.00

2）2023年9月，出资额变更

2023年9月7日，经丽水中晶全体合伙人一致同意，丽水中晶出资额由500

万元增至2870万元，其中，舒义认缴出资额增至2841.30万元，邱佩雯认缴出资额增至28.70万元。本次变更完成后，丽水中晶的合伙人情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1舒义普通合伙人2841.3099.00

2邱佩雯有限合伙人28.701.00

合计-2870.00100.00

3）2024年1月，合伙人变更

2024年1月11日，经丽水中晶全体合伙人一致同意，舒义将认缴出资额

1255.625万元转让给北京同心合众新材料有限公司，北京同心合众新材料有限

公司入伙成为有限合伙人。本次变更完成后，丽水中晶的合伙人情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1舒义普通合伙人1585.6855.25

2北京同心合众新材料有限公司有限合伙人1255.6343.75

3邱佩雯有限合伙人28.701.00

202国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

合计-2870.00100.00

4）2024年3月，合伙人变更

2024年3月26日，经丽水中晶全体合伙人一致同意，执行事务合伙人由舒

义变更为北京同心合众新材料有限公司，舒义变更为有限合伙人；青岛德致创业投资合伙企业（有限合伙）入伙成为有限合伙人，北京同心合众新材料有限公司将认缴出资额1255.281万元转让给青岛德致创业投资合伙企业（有限合伙）。

本次变更完成后，丽水中晶的合伙人情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1北京同心合众新材料有限公司普通合伙人0.340.01

2舒义有限合伙人1585.6855.25青岛德致创业投资合伙企业（有限

3有限合伙人1255.2843.74

合伙）

4邱佩雯有限合伙人28.701.00

合计-2870.00100.00

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，丽水中晶认缴出资额由500万元变更为2870万元。

（4）主要业务发展情况

丽水中晶成立于2021年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计2869.472870.04

负债总计0.360.36

所有者权益2869.112869.67项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-0.56-0.33

203国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

利润总额-0.56-0.33

净利润-0.56-0.33

注：上述2024年度、2023年度相关财务数据未经审计。

2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产0.28

非流动资产2869.19

资产总计2869.47

流动负债0.36

非流动负债-

负债总计0.36

所有者权益2869.11

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.56

利润总额-0.56

净利润-0.56

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-0.56

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-0.56

注：上述2024年度相关财务数据未经审计。

（6）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，丽水中晶产权及控制关系如下图所示：

204国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，丽水中晶实际控制人为龚发清。

（7）执行事务合伙人基本情况名称北京同心合众新材料有限公司统一社会信用代码911101080896231903类型有限责任公司成立日期2014年1月16日法定代表人龚发清注册资本150万元注册地址北京市海淀区苏州街1号9层9079室

销售建筑材料、五金、交电；技术开发、技术转让、技术咨询、技术

服务、技术推广；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验经营范围发展。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（8）对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，丽水中晶不存在除标的公司外的其他对外投资。

（9）私募基金备案情况

丽水中晶系其合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，不属于私募基金，无需在基金业协会进行备案。

27、宁波禧立

（1）基本情况

名称宁波禧立股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330206MA281XPE79类型有限合伙企业

205国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

成立日期2016年4月28日执行事务合伙人宁波升东耀海投资管理有限公司出资额3000万元

主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0099股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收经营范围

存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

（2）历史沿革

1）2016年4月，宁波禧立成立2016年4月28日，宁波升东耀海投资管理有限公司、庞升东签署《宁波禧立股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立宁波禧立，宁波禧立设立时的出资额为3000万元。2016年4月28日，宁波禧立完成工商登记手续并取得宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》。

企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1宁波升东耀海投资管理有限公司普通合伙人30.001.00

2庞升东有限合伙人2970.0099.00

合计-3000.00100.00

2）2020年5月，合伙人变更

2020年5月11日，经宁波禧立全体合伙人一致同意，同意庞升东认缴出资

额减至2770万元，同意赵湘怀认缴出资200万元入伙成为有限合伙人。本次变更完成后，宁波禧立的合伙人情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1宁波升东耀海投资管理有限公司普通合伙人30.001.00

2庞升东有限合伙人2770.0092.33

3赵湘怀有限合伙人200.006.67

合计-3000.00100.00

3）2024年4月，合伙人变更

2024年4月11日，经宁波禧立全体合伙人一致同意，同意赵湘怀将其持有

的200万元认缴出资额转让给董仲恩并退伙。本次变更完成后，宁波禧立的合伙

206国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

人情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1宁波升东耀海投资管理有限公司普通合伙人30.001.00

2庞升东有限合伙人2770.0092.33

3董仲恩有限合伙人200.006.67

合计-3000.00100.00

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，宁波禧立认缴出资额未发生变化。

（4）主要业务发展情况

宁波禧立成立于2016年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计3001.253001.48

负债总计6.506.00

所有者权益2994.752995.48项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-0.73-0.51

利润总额-0.73-0.51

净利润-0.73-0.51

注：上述2024年度、2023年度相关财务数据未经审计。

2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产1.25

非流动资产3000.00

207国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2024年12月31日

资产总计3001.25

流动负债6.50

非流动负债-

负债总计6.50

所有者权益2994.75

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.73

利润总额-0.73

净利润-0.73

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-0.27

投资活动产生的现金流量净额1.03

筹资活动产生的现金流量净额0.00

现金及现金等价物净增加额0.77

注：上述2024年度相关财务数据未经审计。

（6）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，宁波禧立产权及控制关系如下图所示：

208国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，宁波禧立实际控制人为张立。

（7）执行事务合伙人基本情况名称宁波升东耀海投资管理有限公司

统一社会信用代码 91330206MA281TUDXD类型有限责任公司成立日期2016年4月15日法定代表人张立注册资本100万元

注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0098投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、经营范围

融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。

（8）对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，宁波禧立不存在除标的公司外的其他对外投资。

（9）私募基金备案情况

宁波禧立系其合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，不属于私募基金，无需在基金业协会进行备案。

28、KL （HK）

（1）基本情况

名称 KL （HK） Holding Limited商业登记号码69740867类型私人股份有限公司成立日期2018年8月9日

董事谢承润、陈辉、王斌股本10000港元

ROOM 4109 41/F. OFFICE TOWER CONVENTION PLAZA 1注册地址

HARBOUR ROAD HONG KONG

（2）历史沿革

1）2018 年 8 月，KL （HK）设立

2018 年 8 月 9 日，KL （HK）由王斌在中国香港设立，并注册为有限公司。

209国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

企业设立时，股权结构如下：

序号股东姓名/名称股数（港元）持股比例（%）

1 王斌（WANG BIN） 1.00 100.00

合计1.00100.00

2）2021年11月，股本变更

2021 年 11 月 17 日，KL （HK） 股本由 1 港元增至 10000 港元，均由王斌出资。本次变更完成后，KL （HK） 股权结构如下：

序号股东姓名/名称股数（港元）持股比例（%）

1 王斌（WANG BIN） 10000.00 100.00

合计10000.00100.00

2）2022年1月，股东变更

2022 年 1 月 20 日，王斌将所持 KL （HK） 100%股权全部转让给 Ever

Innovative International Limited。本次变更完成后，KL （HK） 股权结构如下：

序号股东姓名/名称股数（港元）持股比例（%）

1 Ever Innovative International Limited 10000.00 100.00

合计10000.00100.00

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，KL （HK）认缴出资额未发生变化。

（4）主要业务发展情况

KL （HK）成立于 2018 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万港元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计1462.501462.50

负债总计3.592.57

210国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

所有者权益1458.911459.93项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-1.02-0.42

利润总额-1.02-0.42

净利润-1.02-0.42

注：上述2024年度、2023年度相关财务数据未经审计。

2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产-

非流动资产1462.50

资产总计1462.50

流动负债3.59

非流动负债-

负债总计3.59

所有者权益1458.91

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-1.02

利润总额-1.02

净利润-1.02

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-

211国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

注：上述2024年度相关财务数据未经审计。

（6）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，KL （HK）产权及控制关系如下图所示：

截至本独立财务顾问报告签署日，KL （HK）的实际控制人为谢承润。

（7）主要股东基本情况

名称 Ever Innovative International Limited（创永国际有限公司）

类型 A COMPANY LIMITED BY SHARES（股份有限公司）

注册地 英属维京群岛（BVI）公司编号2034150注册日期2020年4月1日董事谢承润股本1美元

Vistra Corporate Services Centre Wickhams Cay II Road Town Tortola注册地址

VG1110 British Virgin Islands

（8）对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，KL （HK）不存在除标的公司外的其他对外投资。

29、宜兴梓源

（1）基本情况

名称宜兴梓源企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320282MA21YP70X5类型有限合伙企业成立日期2020年7月14日

212国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

执行事务合伙人毛文青出资额1400万元主要经营场所宜兴市高塍镇远东大道66号中国宜兴国际环保城3幢124室

许可项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）经营范围一般项目：企业管理；创业投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件销售；电子元器件批发；机械设备销售；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；通信设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革

1）2020年7月，宜兴梓源设立2020年7月8日，毛文青、杨震签署《宜兴梓源企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立宜兴梓源，宜兴梓源设立时的出资额为1400万元。2020年7月14日，宜兴梓源完成工商登记手续并取得宜兴市行政审批局核发的《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1毛文青普通合伙人0.140.01

2杨震有限合伙人1399.8699.99

合计-1400.00100.00

设立以来，宜兴梓源出资情况未发生改变。

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，宜兴梓源认缴出资额未发生变化。

（4）主要业务发展情况

宜兴梓源成立于2020年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计1400.001400.00

213国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

负债总计--

所有者权益1400.001400.00项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润--

利润总额--

净利润--

注：上述2024年度、2023年度相关财务数据未经审计。

2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产-

非流动资产1400.00

资产总计1400.00

流动负债-

非流动负债-

负债总计-

所有者权益1400.00

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-

利润总额-

净利润-

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

214国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2024年度

现金及现金等价物净增加额-

注：上述2024年度相关财务数据未经审计。

（6）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，宜兴梓源产权及控制关系如下图所示：

截至本独立财务顾问报告签署日，经确认，宜兴梓源实际控制人为杨震。

（7）执行事务合伙人基本情况姓名毛文青性别男国籍中国

证件号码362202197509******

（8）对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，宜兴梓源不存在除标的公司外的其他对外投资。

（9）私募基金备案情况

宜兴梓源系其合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，不属于私募基金，无需在基金业协会进行备案。

30、杭州圆景

（1）基本情况

名称杭州圆景股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330110341861976G类型有限合伙企业成立日期2015年7月1日

215国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

执行事务合伙人杭州圆璟一久股权投资管理合伙企业（有限合伙）出资额73350万元

主要经营场所浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路1399号21幢101-1-133股权投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从经营范围事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

1）2015年7月，杭州圆景设立

2015年6月30日，杭州圆璟一久股权投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州鸿珊投资管理有限公司签署《杭州圆景股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立杭州圆景，杭州圆景设立时的出资额为3000万元。

2015年7月1日，杭州圆景完成工商登记手续并取得杭州市余杭区市场监

督管理局核发的《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）杭州圆璟一久股权投资管理合伙企

1普通合伙人510.0017.00业（有限合伙）

2杭州鸿珊投资管理有限公司有限合伙人2490.0083.00

合计-3000.00100.00

2）2016年4月，出资额及合伙人变更

2015年12月2日，经杭州圆景全体合伙人一致同意，杭州圆景出资额由3000

万元增至73350万元，其中，杭州圆璟一久股权投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资额由510万元增至10200万元，杭州阿里创业投资有限公司认缴出资

3000万元入伙成为有限合伙人，杭州元璟投资管理有限公司认缴出资26150万

元入伙成为有限合伙人，杭州恩宝资产管理有限公司认缴出资5000万元入伙成为有限合伙人，杭州正前方投资有限公司认缴出资2000万元入伙成为有限合伙人；原有限合伙人杭州鸿珊投资管理有限公司退伙。

2016年4月14日，前述出资额及合伙人变更完成工商变更登记。本次变更完成后，杭州圆景的合伙人情况如下：

216国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）杭州圆璟一久股权投资管理合伙企

1普通合伙人10200.0013.91业（有限合伙）

4杭州阿里创业投资有限公司有限合伙人30000.0040.90

2杭州元璟投资管理有限公司有限合伙人26150.0035.65

3杭州恩宝资产管理有限公司有限合伙人5000.006.82

5杭州正前方投资有限公司有限合伙人2000.002.73

合计-73350.00100.00

3）2017年12月，合伙人变更

2017年11月2日，经杭州圆景全体合伙人一致同意，原有限合伙人杭州正

前方投资有限公司退伙，宁波梅山保税港区普华大头投资合伙企业（有限合伙）（原名：宁波梅山保税港区大头投资合伙企业（有限合伙））认缴出资2000万元入伙成为有限合伙人。

2017年12月7日，前述合伙人变更完成工商变更登记。本次变更完成后，

杭州圆景的合伙人情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）杭州圆璟一久股权投资管理合伙企

1普通合伙人10200.0013.91业（有限合伙）

4杭州阿里创业投资有限公司有限合伙人30000.0040.90

2杭州元璟投资管理有限公司有限合伙人26150.0035.65

3杭州恩宝资产管理有限公司有限合伙人5000.006.82

宁波梅山保税港区普华大头投资合

伙企业（有限合伙）（原名：宁波

5有限合伙人2000.002.73

梅山保税港区大头投资合伙企业（有限合伙））

合计-73350.00100.00

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，杭州圆景认缴出资额未发生变化。

（4）主要业务发展情况

杭州圆景成立于2015年，主营业务为投资与资产管理，最近三年主营业务无变更。

217国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计89530.74123344.42

负债总计1376.553784.56

所有者权益88154.18119559.86项目2024年度2023年度

营业收入-30512.3126736.15

营业利润-31405.6826008.06

利润总额-31405.6826008.06

净利润-31405.6826008.06

注：上述2024年度、2023年度相关财务数据已经审计。

2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产249.36

非流动资产89281.38

资产总计89530.74

流动负债1376.55

非流动负债-

负债总计1376.55

所有者权益88154.18

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-30512.31

营业利润-31405.68

利润总额-31405.68

净利润-31405.68

218国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额81.96

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额81.96

注：上述2024年度相关财务数据已经审计。

（6）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，杭州圆景产权及控制关系如下图所示：

截至本独立财务顾问报告签署日，经确认，杭州圆景实际控制人为吴泳铭。

（7）执行事务合伙人基本情况

名称杭州圆璟一久股权投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330110341937811U类型有限合伙企业成立日期2015年6月5日执行事务合伙人杭州圆璟投资管理有限公司出资额10200万元

219国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

主要经营场所苏州工业园区苏虹东路183号14栋227室股权投资管理及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准，不得从事经营范围向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

（8）对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，杭州圆景除标的公司外的其他对外投资具体如下：

序号企业名称持股比例（%）主营业务上海圆景投资管理合伙企业（有限合

199.98投资与资产管理

伙）杭州圆景乐驰股权投资基金合伙企业

235.43投资与资产管理（有限合伙）

信息传输、软件和信息技术服

3思必驰科技股份有限公司2.09

务业

为企业、保险公司提供 TPA 服

4上海易雍健康信息咨询有限公司18.03

务

5杭州默安科技有限公司7.88企业网络安全服务

6宁波海上鲜信息技术股份有限公司0.85渔业综合服务平台

7上海好医通健康信息咨询有限公司5.99公立体检服务体系

为创业公司及中小企业提供

8北京盘古奇点投资管理有限公司5.00

闲置资金定制化理财平台为创业公司及中小企业提供

9杭州小电科技股份有限公司1.25

闲置资金定制化理财平台

10江西斐耳科技有限公司10.25专业音乐人原创耳机品牌

11 浙江捷贸通电子商务有限公司 5.00 煤炭 B2B 交易平台

孵化网生代 IP 的全媒体影业

12啼声（上海）影视文化有限公司15.00

公司互联网个性创意生产及众筹

13厦门捕翼网络科技有限公司7.96

服务平台知识分享社群及知识分发移

14北京我最在行信息技术有限公司7.00

动平台

15北京多格科技有限公司2.00足球资讯及社区平台

16杭州二更网络科技有限公司3.77短视频内容平台

17盐城如程网络科技有限公司7.96度假酒店预订平台

（9）私募基金备案情况杭州圆景已于2016年5月25日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SE5566。杭州圆景管理人杭州元璟睿恒投资管理有限公司已于

2019 年 1 月 2 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1069456。

220国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

31、上海欣桂

（1）基本情况名称上海欣桂投资咨询有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址上海市徐汇区龙华西路周家湾100弄1-3号1幢312室

主要办公地点上海市徐汇区龙华西路周家湾100弄1-3号1幢312室法定代表人陈莉

注册资本2000.00万元

统一社会信用代码 91310104586834562T成立时间2011年12月14日

投资咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），经营范围商务咨询（除经纪），会展会务服务，办公用品、化妆品、工艺品、日用百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）历史沿革

1）2011年12月，上海欣桂设立

2011年12月1日，曹关渔发起设立了上海欣桂，注册资本10万元，制定

并通过了《上海欣桂投资咨询有限公司章程》。2011年12月14日，上海欣桂完成工商登记手续并取得营业执照。设立时，上海欣桂的股东及出资情况如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1曹关渔10.00100.00

合计10.00100.00

2）2016年3月，注册资本变更

2016年2月23日，上海欣桂的股东作出决定，股东曹关渔增加资本1900万元，上海欣桂的注册资本由10万元增至2000万元。2016年3月7日，上海欣桂完成工商变更登记手续。本次注册资本变更完成后，上海欣桂的股东及出资情况如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1曹关渔2000.00100.00

合计2000.00100.00

221国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

3）2018年3月，股东变更

2018年2月6日，曹关渔与宋凤毅签署《股权转让协议》，约定曹关渔将

其所持有的上海欣桂100%股权作价2000万元转让给宋凤毅。2018年3月7日，上海欣桂完成工商变更登记手续。本次注册资本变更完成后，上海欣桂的股东及出资情况如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1宋凤毅2000.00100.00

合计2000.00100.00

4）2021年7月，股东变更

2021年7月17日，宋凤毅与侯懿雯签署《股权转让协议》，约定宋凤毅将

其所持有的上海欣桂1%股权作价0万元转让给侯懿雯。2021年7月28日，上海欣桂完成工商变更登记手续。本次注册资本变更完成后，上海欣桂的股东及出资情况如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1宋凤毅1980.0099.00

2侯懿雯20.001.00

合计2000.00100.00

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，上海欣桂认缴出资额未发生变化。

（4）主要业务发展情况

上海欣桂成立于2011年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计6131.398308.89

负债总计5594.505499.50

所有者权益536.892809.39

222国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-2268.181898.83

利润总额-2272.501875.01

净利润-2272.501875.01

注：上述2024年度、2023年度相关财务数据未经审计。

2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产3519.75

非流动资产2611.64

资产总计6131.39

流动负债5594.50

非流动负债-

负债总计5594.50

所有者权益536.89

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-2268.18

利润总额-2272.50

净利润-2272.50

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额24.22

投资活动产生的现金流量净额779.64

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额803.86

注：上述2024年度相关财务数据未经审计。

223国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（6）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，上海欣桂的产权控制关系如下图所示：

宋凤毅侯懿雯

99.00%1.00%

上海欣桂投资咨询有限公司

截至本独立财务顾问报告签署日，上海欣桂实际控制人为宋凤毅。

（7）控股股东基本情况姓名宋凤毅性别男国籍中国

证件号码330203195312******

（8）对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上海欣桂除标的公司外的其他对外投资具体如下：

序号企业名称持股比例（%）主营业务安徽智益隆华投资管理合伙企

111.3202股权投资业（有限合伙）桐庐耀义投资管理合伙企业（有

214.2857股权投资限合伙）芜湖隆华汇二期股权投资合伙

33.4722股权投资企业（有限合伙）杭州沨行愿景股权投资合伙企

44.4444股权投资业（有限合伙）

计算机科技、无线网络科技、通

5上海乐搜信息科技有限公司4.0001

讯设备技术开发

32、九黎优潮

（1）基本情况

名称嘉兴九黎优潮创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330402MA2CY0AU6K类型有限合伙企业

224国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

成立日期2019年12月17日执行事务合伙人上海九黎股权投资基金管理有限公司出资额15000万元

主要经营场所浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼155室-2创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营经营范围

活动）

（2）历史沿革

1）2019年12月，九黎优潮设立

2019年12月17日，上海九黎股权投资基金管理有限公司、中颐财务咨询集团股份有限公司、周黎明、谢东玲签署《嘉兴九黎优潮创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立九黎优潮，九黎优潮设立时的出资额为15000万元。2019年12月17日，九黎优潮完成工商登记手续并取得嘉兴市南湖区行政审批局核发的《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1上海九黎股权投资基金管理有限公司普通合伙人100.000.67

2中颐财务咨询集团股份有限公司有限合伙人13000.0086.67

3周黎明有限合伙人1200.008.00

4谢东玲有限合伙人700.004.67

合计-15000.00100.00

2）2020年1月，合伙人变更

2020年1月14日，经九黎优潮全体合伙人一致同意，同意中颐财务咨询集

团股份有限公司认缴出资额减至9300万元，同意海顺证券投资咨询有限公司、杨利福、盛跃飞、周瑜、庄文伟、吴宁、益嘉超、俞文娟、高峰、张亚娟分别认

缴出资1000万元、800万元、500万元、500万元、200万元、200万元、200

万元、100万元、100万元、100万元入伙成为有限合伙人。本次变更完成后，九黎优潮的合伙人情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1上海九黎股权投资基金管理有限公司普通合伙人100.000.67

225国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

2中颐财务咨询集团股份有限公司有限合伙人9300.0062.00

3周黎明有限合伙人1200.008.00

4海顺证券投资咨询有限公司有限合伙人1000.006.67

5杨利福有限合伙人800.005.33

6谢东玲有限合伙人700.004.67

7盛跃飞有限合伙人500.003.33

8周瑜有限合伙人500.003.33

9庄文伟有限合伙人200.001.33

10吴宁有限合伙人200.001.33

11益嘉超有限合伙人200.001.33

12俞文娟有限合伙人100.000.67

13高峰有限合伙人100.000.67

14张亚娟有限合伙人100.000.67

合计-15000.00100.00

3）2021年3月，合伙人变更

2021年2月26日，经九黎优潮全体合伙人一致同意，同意中颐财务咨询集

团股份有限公司认缴出资额减至8800万元，同意上海东兮资产管理中心认缴出资500万元成为有限合伙人。本次变更完成后，九黎优潮的合伙人情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1上海九黎股权投资基金管理有限公司普通合伙人100.000.67

2中颐财务咨询集团股份有限公司有限合伙人8800.0058.67

3周黎明有限合伙人1200.008.00

4海顺证券投资咨询有限公司有限合伙人1000.006.67

5杨利福有限合伙人800.005.33

6谢东玲有限合伙人700.004.67

7盛跃飞有限合伙人500.003.33

8周瑜有限合伙人500.003.33

9上海东兮资产管理中心有限合伙人500.003.33

10庄文伟有限合伙人200.001.33

11吴宁有限合伙人200.001.33

226国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

12益嘉超有限合伙人200.001.33

13俞文娟有限合伙人100.000.67

14高峰有限合伙人100.000.67

15张亚娟有限合伙人100.000.67

合计-15000.00100.00

4）2025年6月，合伙人变更

2025年4月8日，经九黎优潮全体合伙人一致同意，同意周黎明认缴出资

额增至1500万元，同意宁波盛鸿软件科技有限公司认缴出资500万元成为有限合伙人，同意原有限合伙人上海东兮资产管理中心、庄文伟、高峰退伙。本次变更完成后，九黎优潮的合伙人情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1上海九黎股权投资基金管理有限公司普通合伙人100.000.67

2中颐财务咨询集团股份有限公司有限合伙人8800.0058.67

3周黎明有限合伙人1500.0010.00

4海顺证券投资咨询有限公司有限合伙人1000.006.67

5杨利福有限合伙人800.005.33

6谢东玲有限合伙人700.004.67

7盛跃飞有限合伙人500.003.33

8周瑜有限合伙人500.003.33

9宁波盛鸿软件科技有限公司有限合伙人500.003.33

10吴宁有限合伙人200.001.33

11益嘉超有限合伙人200.001.33

12俞文娟有限合伙人100.000.67

13张亚娟有限合伙人100.000.67

合计-15000.00100.00

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，九黎优潮认缴出资额未发生变化。

（4）主要业务发展情况

九黎优潮成立于2019年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

227国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计3400.073400.10

负债总计4.553.75

所有者权益3395.523396.35项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-0.83-0.83

利润总额-0.83-0.83

净利润-0.83-0.83

注：上述2024年度、2023年度相关财务数据已经审计。

2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产0.07

非流动资产3400.00

资产总计3400.07

流动负债4.55

非流动负债-

负债总计4.55

所有者权益3395.52

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.83

利润总额-0.83

净利润-0.83

228国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-0.03

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-0.03

注：上述2024年度相关财务数据已经审计。

（6）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，九黎优潮产权及控制关系如下图所示：

截至本独立财务顾问报告签署日，九黎优潮实际控制人为于顺喜。

（7）执行事务合伙人基本情况名称上海九黎股权投资基金管理有限公司

统一社会信用代码 91310000351114368M类型有限责任公司成立日期2015年8月13日法定代表人于顺喜注册资本1000万元

229国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

注册地址上海市松江区同乐路399号3幢3层05室

股权投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围

后方可开展经营活动】

（8）对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，九黎优潮不存在除标的公司外的其他对外投资。

（9）私募基金备案情况九黎优潮已于2020年2月3日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SJQ563。九黎优潮管理人上海九黎股权投资基金管理有限公司已于 2015 年 9 月 29 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1023947。

33、北京观塘智

（1）基本情况名称北京观塘智管理咨询有限公司企业性质有限责任公司注册地址北京市朝阳区霄云里南街9号院5号楼18层1806法定代表人谭清注册资本10万元

统一社会信用代码 91110105MA007QEX5F成立时间2016年8月19日企业管理咨询；经济贸易咨询；企业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）历史沿革

1）2016年8月，北京观塘智设立

2016年8月，谭清发起设立了北京观塘智，注册资本10万元。2016年8月

19日，北京观塘智在北京市工商行政管理局朝阳分局完成工商登记手续并取得营业执照。设立时，北京观塘智的股东及出资情况如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1谭清10.00100.00

230国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

合计10.00100.00

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，北京观塘智认缴出资额未发生变化。

（4）主要业务发展情况

北京观塘智成立于2016年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计1540.691625.15

负债总计1832.641941.04

所有者权益-291.94-315.88项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润43.41-56.52

利润总额23.94-56.52

净利润23.94-56.52

注：上述2024年度、2023年度相关财务数据未经审计。

2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产1.10

非流动资产1539.59

资产总计1540.69

流动负债1832.64

非流动负债-

负债总计1832.64

231国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2024年12月31日

所有者权益-291.94

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润43.41

利润总额23.94

净利润23.94

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-53.38

投资活动产生的现金流量净额124.50

筹资活动产生的现金流量净额-107.40

现金及现金等价物净增加额-36.28

注：上述2024年度相关财务数据未经审计。

（6）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，北京观塘智的产权控制关系如下图所示：

截至本独立财务顾问报告签署日，北京观塘智的控股股东、实际控制人为谭清。

（7）控股股东基本情况姓名谭清性别女

232国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

国籍中国

证件号码360102196901******

（8）对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，北京观塘智除标的公司外的其他对外投资具体如下：

序号企业名称持股比例（%）产业类别上海无量中天企业管理合伙企

116.6665企业管理业（有限合伙）安义承树三期创业投资合伙企

228.1690创业投资业（有限合伙）

34、北京好未来

（1）基本情况

名称北京好未来共赢投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91110108MA00373H0N类型有限合伙企业成立日期2016年01月19日

执行事务合伙人北京怀知投资管理中心（有限合伙）注册资本25901万元主要经营场所北京市海淀区丹棱街6号1幢13层1618投资管理；资产管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担经营范围保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下

期出资时间为2022年01月01日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（2）历史沿革

1）2016年1月，北京好未来设立

2016年1月7日，北京怀知投资管理中心（有限合伙）及北京学而思教育

科技有限公司签署了《北京好未来共赢投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，以货币方式共同出资200.00万元，设立北京好未来。2016年1月19日，北京好未来完成工商登记手续并取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》。设立时，北京好未来的合伙人出资情况如下所示：

233国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1北京怀知投资管理中心（有限合伙）普通合伙人100.0050.00

2北京学而思教育科技有限公司有限合伙人100.0050.00

合计-200.00100.00

2）2016年8月，注册资本及合伙人变更

2016年7月5日，北京好未来的合伙人表决通过了《变更决定书》，同意

执行事务合伙人由北京怀知投资管理中心（有限合伙）变更为芜湖歌斐资产管理

有限公司，同意增加合伙人芜湖歌斐资产管理有限公司，同意注册资金由人民币

200万元变更为人民币250万元，并就以上变动重新签署了合伙协议。2016年8月11日，北京好未来完成工商变更登记手续。本次变更完成后，北京好未来的合伙人情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1芜湖歌斐资产管理有限公司普通合伙人50.0020.00

2北京怀知投资管理中心（有限合伙）普通合伙人100.0040.00

3北京学而思教育科技有限公司有限合伙人100.0040.00

合计-250.00100.00

3）2016年11月，注册资本及合伙人变更

2016年10月25日，北京好未来的合伙人表决通过了《变更决定书》，同

意上海歌斐资产管理有限公司入伙，同意执行事务合伙人由芜湖歌斐资产管理有限公司变更为北京怀知投资管理中心（有限合伙），同意出资金额由人民币250万元变更为人民币25901万元，并就以上变动重新签署了合伙协议。2016年11月24日，北京好未来完成工商变更登记手续。本次变更完成后，北京好未来的合伙人情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1北京怀知投资管理中心（有限合伙）普通合伙人1.000.0039

2芜湖歌斐资产管理有限公司普通合伙人100.000.3861

3北京学而思教育科技有限公司有限合伙人5160.0019.9220

4上海歌斐资产管理有限公司有限合伙人20640.0079.6880

合计-25901.00100.00

234国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

4）2019年4月，注册资本及合伙人变更

2019年3月5日，北京好未来的合伙人表决通过了《变更决定书》，同意

芜湖歌斐华歌投资中心（有限合伙）入伙，同意上海歌斐资产管理有限公司退伙，并就以上变动重新签署了合伙协议。2019年4月12日，北京好未来完成工商变更登记手续。本次变更完成后，北京好未来的合伙人情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1北京怀知投资管理中心（有限合伙）普通合伙人1.000.0039

2芜湖歌斐资产管理有限公司普通合伙人100.000.3861

3北京学而思教育科技有限公司有限合伙人5160.0019.9220

4芜湖歌斐华歌投资中心（有限合伙）有限合伙人20640.0079.6880

合计-25901.00100.00

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，北京好未来认缴出资额未发生变化。

（4）主要业务发展情况

北京好未来成立于2016年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计14228.9814240.14

负债总计253.93253.93

所有者权益13975.0413986.21项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-11.16-23.39

利润总额-11.16-23.39

净利润-11.16-23.39

注：上述2024年度、2023年度相关财务数据未经审计。

235国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产59.14

非流动资产14169.83

资产总计14228.98

流动负债253.93

非流动负债-

负债总计253.93

所有者权益13975.04

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-11.16

利润总额-11.16

净利润-11.16

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-11.16

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-11.16

注：上述2024年度相关财务数据未经审计。

（6）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，北京好未来的产权控制关系如下图所示：

236国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，北京好未来的普通合伙人、执行事务合伙人为北京怀知投资管理中心（有限合伙），北京怀知投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人为北京好未来思创投资有限公司。北京好未来思创投资有限公司穿透后的最终持有人为4名自然人，各持有其25%股权，因此经确认，北京好未来无实际控制人。

（7）执行事务合伙人基本情况

名称北京怀知投资管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91110108MA002P3216类型有限合伙企业成立日期2015年12月24日执行事务合伙人北京好未来思创投资有限公司注册资本1000万元注册地址北京市海淀区丹棱街6号1幢13层1616资产管理；投资管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担经营范围保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下

期出资时间2064年12月31日，企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（8）对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，北京好未来除标的公司外的其他对外投资

237国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

具体如下：

序号企业名称持股比例（%）产业类别北京嗨学网教育科技股份有限

14.00职业资格考试培训

公司

2厦门美柚股份有限公司1.27软件开发

3北京宝宝树市场顾问有限公司0.75社会经济咨询

火光摇曳教育科技（深圳）有限

410.00软件开发

公司厦门优鹿互动科技有限责任公

53.32软件开发

司

6上海傲梦网络科技有限公司11.92软件开发

（9）私募基金备案情况北京好未来已于2016年12月22日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SM8120。北京怀知投资管理中心（有限合伙）已于 2016年 10 月 9 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1034160。

35、JD E-COMMERCE

（1）基本情况

JD.com E-COMMERCE （TECHNOLOGY） HONG KONG名称

CORPORATION LIMITED商业登记号码59379377类型私人股份有限公司成立日期2012年2月1日董事王娜妮股本1港元

ROOM 1903 19/F LEE GARDEN ONE 33 HYSAN AVENUE注册地址

CAUSEWAY BAY HONG KONG

（2）历史沿革

1）2012 年 2 月，JD E-COMMERCE 设立

2012年 2月1日，360BUY E-COMMERCE （TECHNOLOGY） HONG KONGCORPORATION LIMITED（后更名为“JD.com E-COMMERCE （TECHNOLOGY）HONG KONG CORPORATION LIMITED”）由 STAR WAVE INVESTMENTS

HOLDINGS LIMITED（后变更为“JD.com Inc.”）在中国香港设立，并注册为有限公司。企业设立时，股权结构如下：

238国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东姓名/名称股数（港元）持股比例（%）

JD.com Inc.1 （原：STAR WAVE INVESTMENTS 1.00 100.00HOLDINGS LIMITED）

合计1.00100.00

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，JD E-COMMERCE 认缴出资额未发生变化。

（4）主要业务发展情况

JD E-COMMERCE 成立于 2012 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万美元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计722.05701.87

负债总计790.53788.42

所有者权益-68.47-86.56项目2024年度2023年度

营业收入-0.033.14

营业利润18.08-80.27

利润总额18.08-80.27

净利润18.08-80.27

注：上述2024年度、2023年度相关财务数据已经审计。

2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产5.77

非流动资产716.29

资产总计722.05

流动负债790.53

239国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2024年12月31日

非流动负债-

负债总计790.53

所有者权益-68.47

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-0.03

营业利润18.08

利润总额18.08

净利润18.08

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额0.01

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额0.01

注：上述2024年度相关财务数据已经审计。

（6）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，JD E-COMMERCE 产权及控制关系如下图所示：

截至本独立财务顾问报告签署日，JD E-COMMERCE 的实际控制人为JD.com Inc.。

（7）主要股东基本情况

名称 JD.com Inc.（京东集团股份有限公司）

240国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

公司编号 F0027826

注册地址 PO Box 309 Ugland House Grand Cayman KY1-1104 Cayman Islands成立日期2006年11月上市地 美国 NASDAQ 交易所全球精选市场、香港联合交易所主板

证券代码 NASDAQ：JD；香港联交所：9618

截至2025年2月28日，京东集团股份有限公司已发行普通股数量为总股数 2906588945股（（其中包括：2584105173股A类普通股和 322483772股 B 类普通股）京东集团股份有限公司是一家以供应链为核心的技术与服务提供商。

凭借其在供应链创新和卓越方面的声誉，公司已拓展至零售、科技、主营业务

物流、健康等领域，致力于通过前沿的数字解决方案来变革传统商业模式。

（8）对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，JD E-COMMERCE 除标的公司外的其他对外投资具体如下：

序号企业名称持股比例（%）主营业务

1 JD.com Technology Development Limited 100.00 投资控股

2 JD.com Glory Star Development Limited 100.00 投资控股

3 JD.com Overseas Innovation Limited 100.00 投资控股

JD.com E-COMMERCE （INVESTMENT）

4100.00投资控股

HONG KONG CORPORATION LIMITED

5 JD.com Asia Pacific Investment Limited 100.00 投资控股

36、湖州合富嘉

（1）基本情况

名称湖州合富嘉股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330501MA2JKNLK77类型有限合伙企业成立日期2021年8月24日执行事务合伙人杭州合富晟投资管理有限公司出资额2000万元

主要经营场所 浙江省湖州市泊月湾 28 幢 A 座-66一般项目:股权投资；（未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资经营范围存款、融资担保、代客理财等金融服务）（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。

241国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）历史沿革

1）2021年8月，湖州合富嘉设立

2021年8月23日，杭州合富晟投资管理有限公司、王硕、龚杭君、佘元云、葛萍、邓水洪、屠纪民、朱乐平、池婉芬、潘余英、孔宏伟、王芝英签署《湖州合富嘉股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立湖州合富嘉，湖州合富嘉设立时的出资额为2500万元。2021年8月24日，湖州合富嘉完成工商登记手续并取得湖州市市场监督管理局湖州南太湖新区分

局核发的《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1杭州合富晟投资管理有限公司普通合伙人100.004.00

2王硕有限合伙人500.0020.00

3龚杭君有限合伙人400.0016.00

4佘元云有限合伙人300.0012.00

5葛萍有限合伙人300.0012.00

6邓水洪有限合伙人300.0012.00

7屠纪民有限合伙人100.004.00

8朱乐平有限合伙人100.004.00

9池婉芬有限合伙人100.004.00

10潘余英有限合伙人100.004.00

11孔宏伟有限合伙人100.004.00

12王芝英有限合伙人100.004.00

合计-2500.00100.00

2）2021年12月，出资额及合伙人变更

2021年12月28日，经湖州合富嘉全体合伙人一致同意，同意杭州合富晟

投资管理有限公司认缴出资额减至50万元，同意池婉芬认缴出资额增至200万元，同意胡静忆、姚迪、叶波、邱易江、郑建芳、钟红霞分别认缴出资500万元、

350万元、100万元、100万元、100万元、100万元入伙成为有限合伙人，同意

原有限合伙人王硕、龚杭君、佘元云、葛萍、屠纪民、朱乐平、王芝英退伙。本次变更完成后，湖州合富嘉的合伙人情况如下：

242国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1杭州合富晟投资管理有限公司普通合伙人50.002.50

2胡静忆有限合伙人500.0025.00

3姚迪有限合伙人350.0017.50

4邓水洪有限合伙人300.0015.00

5池婉芬有限合伙人200.0010.00

6叶波有限合伙人100.005.00

7潘余英有限合伙人100.005.00

8孔宏伟有限合伙人100.005.00

9邱易江有限合伙人100.005.00

10郑建芳有限合伙人100.005.00

11钟红霞有限合伙人100.005.00

合计-2000.00100.00

（3）最近三年出资额变化情况

最近三年，湖州合富嘉认缴出资额未发生变化。

（4）主要业务发展情况

湖州合富嘉成立于2021年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

（5）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计2000.332000.34

负债总计0.220.22

所有者权益2000.112000.12项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-0.01-0.21

利润总额-0.01-0.21

净利润-0.01-0.21

注：上述2024年度、2023年度相关财务数据已经审计。

243国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产0.33

非流动资产2000.00

资产总计2000.33

流动负债0.22

非流动负债-

负债总计0.22

所有者权益2000.11

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.01

利润总额-0.01

净利润-0.01

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-0.01

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-0.01

注：上述2024年度相关财务数据已经审计。

（6）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，湖州合富嘉产权及控制关系如下图所示：

244国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，湖州合富嘉实际控制人为葛兴宇。

（7）执行事务合伙人基本情况名称杭州合富晟投资管理有限公司

统一社会信用代码 91330106MA28WCCR2P

类型有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期2017年7月27日法定代表人葛兴宇注册资本750万元注册地址浙江省杭州市西湖区文一西路522号4幢3单元602室服务:投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款、经营范围融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，湖州合富嘉不存在除标的公司外的其他对外投资。

（9）私募基金备案情况湖州合富嘉已于2022年2月15日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 STV597。湖州合富嘉管理人杭州合富晟投资管理有限公司已于 2018 年 4 月 18 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1068012。

（二）自然人交易对方基本情况

1、张继学

（1）基本情况姓名张继学

曾用名-

245国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

性别男国籍中国

身份证号码511122197310******

住所上海市青浦区赵巷镇业前路********

通讯地址上海市青浦区高泾路********是否取得其他国家或地区否的居留权

（2）最近三年主要任职情况

最近三年，张继学主要任职情况如下：

是否与任职单位存起止时间任职单位职务在产权关系

董事长（原为执行董事）、

2014年1月至今新潮传媒直接持股10.69%

总经理

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至2025年3月31日，除新潮传媒外，张继学其他主要对外投资企业基本情况如下：

法定代表人/执行注册资本/出序号企业名称持股比例主营业务

事务合伙人资额（万元）宁波梅山保税港区声画启成都总裁圈文化1福投资合伙企业（有限合73.86%10248.10持股平台传播有限公司

伙）宁波梅山保税港区万梯视成都楠柏湾信息2鑫企业管理合伙企业（有限100.00%技术咨询服务有2949.03持股平台合伙）限责任公司宁波梅山保税港区宇梯视成都楠柏湾信息3鑫企业管理合伙企业（有限27.81%技术咨询服务有2949.03持股平台合伙）限责任公司成都朋锦睿恒企业管理咨成都总裁圈文化

499.87%751.00持股平台

询中心（有限合伙）传播有限公司

5四川漫生活传媒有限公司66.00%张继学1000.00投资平台

宁波梅山保税港区新梯视成都总裁圈文化6联企业管理合伙企业（有限21.77%2949.03持股平台传播有限公司

合伙）成都新锦华盈企业管理咨

756.79%张继学721.00持股平台

询中心（有限合伙）成都新潮启福文化传媒有

850.00%张继学300.00投资平台

限公司四川金源大鹏房地产开发

910.00%张爱军1080.00房地产开发

有限公司

10乐山市人人装饰有限公司18.75%王婉琳80.00空间设计施工

246国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

法定代表人/执行注册资本/出序号企业名称持股比例主营业务

事务合伙人资额（万元）成都麦劲环保科技有限公

1110.00%顾富兵120.00环保设备销售

司成都总裁圈文化传播有限

1280.00%胡洁10.00投资平台

公司成都楠柏湾信息技术咨询

1380.00%张继学1.00投资平台

服务有限责任公司

2、庞升东

（1）基本情况

姓名 庞升东（Pang Shengdong）

曾用名-性别男国籍马耳他共和国

护照号码139****

住所浙江省宁波市海曙区环城西路南段688弄********

通讯地址上海市浦东新区海阳西路********是否取得其他国家或地区否的居留权

（2）最近三年主要任职情况

最近三年，庞升东主要任职情况如下：

是否与任职单位存起止时间任职单位职务在产权关系

2022年11月至2023

上海虹连网络科技有限公司董事长无年9月

2023年10月至2025

上海容诚网络科技有限公司董事长无年1月

2025年2月至2025

上海虹连网络科技有限公司董事长无年4月成都靠朴青年企业管理咨询中心执行事务合

2021年12月至今持股99.00%（有限合伙）伙人

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至2025年3月31日，除新潮传媒外，庞升东其他主要对外投资企业基本情况如下：

法定代表人/执行注册资本/出序号企业名称持股比例主营业务

事务合伙人资额（万元）

1宁波禧立股权投资合伙92.33%宁波升东耀海投3000.00股权投资

247国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

法定代表人/执行注册资本/出序号企业名称持股比例主营业务

事务合伙人资额（万元）企业（有限合伙）资管理有限公司

宁波奔馥企业管理咨询企业管理咨询、

299.99%庞海珍1000.00

合伙企业（有限合伙）持股平台

成都靠朴青年企业管理企业管理咨询、

399.00%庞升东500.00

咨询中心（有限合伙）持股平台宁波梅山保税港区声画成都总裁圈文化4启福投资合伙企业（有2.93%10248.10持股平台传播有限公司限合伙）宁波梅山保税港区新梯成都总裁圈文化

5视联企业管理合伙企业10.17%2949.03持股平台

传播有限公司（有限合伙）北京小香食品科技股份

68.69%舒义3137.25食品饮料

有限公司上海我要网络发展有限

720.00%胡崇明1000.00网络游戏

公司成都新潮启福文化传媒

825.00%张继学300.00文化传媒

有限公司

信息科技、软件

9曲水信佳科技有限公司49.00%包叔平100.00

开发新疆金百岁农庄食品有

101.00%徐岚3000.00农产品销售

限公司

宁聚共生（深圳）

深圳市共振企业管理合企业管理、持股

1113.33%产业发展集团有75.00

伙企业（有限合伙）平台限公司樟树市万扬投资管理中

125.00%黄卫兵100.00投资持股平台心（有限合伙）上海加五企业管理咨询

135.56%王一莲50.00投资持股平台

合伙企业（有限合伙）

3、马亦峰

（1）基本情况姓名马亦峰

曾用名-性别男国籍中国

身份证号码320681198312******

住所上海市闵行区东川路********

通讯地址上海市闵行区都市路********是否取得其他国家或地区否的居留权

248国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）最近三年主要任职情况

最近三年，马亦峰主要任职情况如下：

是否与任职单位存起止时间任职单位职务在产权关系

2021年9月至今上海吉慧私募基金管理有限公司执行董事持股60.00%

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至2025年3月31日，除新潮传媒外，马亦峰其他主要对外投资企业基本情况如下：

法定代表人/执行注册资本/出序号企业名称持股比例主营业务

事务合伙人资额（万元）上海吉慧私募基金管理

160.00%马亦峰5000.00私募基金管理

有限公司

2上海敦勉企业管理中心100.00%马亦峰1000.00企业管理咨询

宁波梅山保税港区恺鑫3投资合伙企业（有限合66.67%邹勇建1050.00股权投资伙）宁波梅山保税港区恺乐4投资合伙企业（有限合50.00%于香730.00股权投资伙）宁波梅山保税港区恺华5投资合伙企业（有限合53.47%马炉光1225.00股权投资伙）宁波梅山保税港南通恺晟投资合伙企业

614.69%区恺华投资合伙3325.00股权投资（有限合伙）企业（有限合伙）上海锐合创业投资中心上海锐合股权投

710.00%4600.00股权投资（有限合伙）资管理有限公司青岛慧裕创业投资基金上海吉慧私募基

82.44%15188.00股权投资

合伙企业（有限合伙）金管理有限公司南通慧鑫创业投资合伙上海吉慧私募基

90.66%15101.00股权投资企业（有限合伙）金管理有限公司芜湖歌斐旻然投资中心芜湖歌斐资产管

102.37%42205.00股权投资（有限合伙）理有限公司

4、胡洁

（1）基本情况姓名胡洁

曾用名-性别女

249国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

国籍中国

身份证号码513821198808******

住所四川省眉山市东坡区三苏镇广济社区********

通讯地址四川省成都市高新区益州大道北段布鲁明顿广场********是否取得其他国家或地区否的居留权

（2）最近三年主要任职情况

最近三年，胡洁主要任职情况如下：

是否与任职单位存起止时间任职单位职务在产权关系

2022年1月至今成都新潮传媒集团股份有限公司销售副总裁持股1.15%

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至2025年3月31日，除新潮传媒外，胡洁其他主要对外投资企业基本情况如下：

法定代表人/执行注册资本/出序号企业名称持股比例主营业务

事务合伙人资额（万元）

1成都焱凰广告有限公司35.00%江曼100.00广告服务

成都新锦华盈企业管理咨

24.49%张继学721.00持股平台

询中心（有限合伙）成都市放学后教育科技有

318.00%余莉春100.00教育科技

限公司成都总裁圈文化传播有限

420.00%胡洁10.00投资平台

公司

5、徐旻

（1）基本情况姓名徐旻

曾用名-性别女国籍中国

身份证号码320583198610********

住所上海市闵行区江栀路********

通讯地址上海市闵行区江栀路********是否取得其他国家或地区否的居留权

250国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）最近三年主要任职情况

最近三年，徐旻主要任职情况如下：

是否与任职单位存起止时间任职单位职务在产权关系

2022年5月至2025

上海酱酱网络科技有限公司首席执行官否年1月董事、财务负

2025年2月至今上海蜂宝宝科技有限公司持股83.36%

责人

2016年7月至今上海艮创网络科技有限公司监事否

董事、财务负

2025年3月至今上海巴斯纵横科技有限公司否

责人

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至2025年3月31日，除新潮传媒外，徐旻其他主要对外投资企业基本情况如下：

法定代表人/执行注册资本/出序号企业名称持股比例主营业务

事务合伙人资额（万元）上海蜂宝宝科技有限公互联网游戏研发

183.36%徐旻35.99

司运营嘉兴希游记投资合伙企

210.00%姚欣1000.00投资与资产管理业（有限合伙）上海爱特米科技有限公

33.33%郭海滨2903.70互联网游戏

司苏州雷震网络科技股份

47.46%余毅1000.00互联网游戏

有限公司上海君亮网络科技有限

58.00%刘洋555.56互联网游戏

公司楚山（深圳）新能源科集成电路设计、

610.04%郝鹏122.02

技有限公司销售上海幂密信息科技合伙上海幂秘投资管网络信息科技技

73.02%1.24企业（有限合伙）理有限公司术开发、咨询等

6、舒义

（1）基本情况姓名舒义

曾用名-性别男国籍中国

身份证号码510181198505******

住所北京市朝阳区东四环北路********

251国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

通讯地址北京市朝阳区西大望路********是否取得其他国家或地区否的居留权

（2）最近三年主要任职情况

最近三年，舒义主要任职情况如下：

是否与任职单位存起止时间任职单位职务在产权关系

2020年1月至今让茶（浙江）饮品科技有限公司董事长、经理持股28.09%

执行董事兼

2024年3月至今让茶（浙江）饮料有限公司否

总经理

执行董事、经

2011年11月至今北京力美科技有限公司否

理

2011年2月至今北京小香食品科技股份有限公司董事长持股30.92%

2012年7月至今上海力竞广告有限公司执行董事否

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至2025年3月31日，除新潮传媒外，舒义其他主要对外投资企业基本情况如下：

法定代表人/执行注册资本/出序号企业名称持股比例主营业务

事务合伙人资额（万元）让茶（浙江）饮品科技

128.09%舒义4577.96茶饮料

有限公司北京小香食品科技股份

230.92%舒义3137.25已无实际业务

有限公司丽水中晶企业管理咨询北京同心合众新

355.25%2870.00无实际业务

合伙企业（有限合伙）材料有限公司

4成都鱼说科技有限公司3.83%岳鹏2000.00线上云导游

四川一品一家农业发展

530.29%赵雪华235.93原生态农产品

有限公司上海韦臻投资合伙企业

663.75%舒义15.00无实际业务（有限合伙）北京易帮投缘科技有限

72.00%王翌151.52网络服务

公司北京真巧文化传媒有限营销商业信息综

88.00%曾巧123.52

公司合平台小日子科技成都有限公

924.00%王晴112.50网络服务

司丽水让茶陪你每一天合

1031.82%舒义10.00无实际业务

伙企业（有限合伙）上海载渡企业管理咨询

1193.33%肖伊10无实际业务

合伙企业（有限合伙）

252国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

7、赵朝宾

（1）基本情况姓名赵朝宾

曾用名-性别男国籍中国

身份证号码522123197308******

住所四川省成都市高新区天华路********

通讯地址四川省成都市双流航空港开发区黄荆路********是否取得其他国家或地区否的居留权

（2）最近三年主要任职情况

最近三年，赵朝宾主要任职情况如下：

是否与任职单位存起止时间任职单位职务在产权关系

2022年2月至今北京和利时智能技术有限公司高级经理否

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至2025年3月31日，除新潮传媒外，赵朝宾不存在其他对外投资。

8、李景霞

（1）基本情况姓名李景霞

曾用名-性别女国籍中国

身份证号码230104197212******

住所浙江省杭州市西湖区文锦苑********

通讯地址浙江省杭州市上城区四季青街道来福士广场********是否取得其他国家或地区否的居留权

（2）最近三年主要任职情况

最近三年，李景霞主要任职情况如下：

253国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

是否与任职单位存起止时间任职单位职务在产权关系

2022年1月至2022

杭州永耀联合发展有限公司经理持股49.00%年9月

2024年9月至今浙江永耀控股集团有限公司监事否

2024年9月至今浙江永耀温泉乐园有限公司监事否

2024年9月至今浙江永耀文化旅游发展有限公司监事否

2024年9月至今浙江永耀置业有限公司监事否

2024年9月至今浙江耀贤贸易有限公司监事否

2024年9月至今浙江聚景贸易有限公司监事否

2024年9月至今浙江永耀生态农业科技有限公司监事否

2024年9月至今浙江沐泉居酒店管理有限公司监事否

2024年9月至今杭州永耀温泉开发有限公司监事否

2024年9月至今杭州永耀商业管理有限公司监事否

2024年9月至今杭州永曜企业管理咨询有限公司监事否

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至2025年3月31日，除新潮传媒外，李景霞其他主要对外投资企业基本情况如下：

法定代表人/执行注册资本/出序号企业名称持股比例主营业务

事务合伙人资额（万元）杭州永耀实业集团有限

120.00%刘向东15000.00商务服务业

公司杭州永耀联合发展有限

249.00%刘向东10000.00批发业

公司

9、付嵩洋

（1）基本情况姓名付嵩洋曾用名付松阳性别男国籍中国

身份证号码130203198511******

住所河北省唐山市路北区高新火炬路********

通讯地址北京市朝阳区孙河镇康营东路********是否取得其他国家或地区否的居留权

254国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）最近三年主要任职情况

最近三年，付嵩洋主要任职情况如下：

是否与任职单位起止时间任职单位职务存在产权关系

2015年1月至今唐山瑞丰钢铁（集团）有限公司董事长是

2020年1月至今唐山市丰南区瑞通物流有限公司执行董事是

2020年5月至今唐山帮茗贸易有限公司执行董事是

2017年12月至今深圳市金涛投资管理有限公司执行董事是

2011年6月至今山东省滕州瑞达焦化有限公司监事是

2014年9月至今唐山普瑞精密新材料有限公司监事是

2021年10月至今唐山丰南宏烨炉料有限公司监事是

执行董事、

2021年11月至今唐山瑞丰国际贸易有限公司是

经理

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至2025年3月31日，除新潮传媒外，付嵩洋其他主要对外投资企业基本情况如下：

法定代表人/

注册资本/出序号企业名称持股比例执行事务合主营业务资额（万元）伙人

唐山瑞丰钢铁（集团）连铸钢坯制造，带钢

151.00%付嵩洋110000.00

有限公司销售三亚嘉瑞柏丰企业管理

21.33%付嵩洋90000.00商务服务

合伙企业（有限合伙）上海承贤企业管理合伙

30.56%孙斌90000.00商务服务企业（有限合伙）

唐山丰南宏烨炉料有限耐火材料制造销售，

448.50%冬俊生12680.00

公司再生资源销售宁波梅山保税港区原苍原苍资产管

5维致投资合伙企业（有99.15%理（上海）有11760.00投资与资产管理限合伙）限公司苏州常瑞资天津盈池企业管理中心

649.51%产管理有限10100.00租赁和商务服务（有限合伙）公司唐山普瑞精密新材料有

749.00%郑义志10000.00冷轧和销售薄板

限公司山东省滕州瑞达焦化有

860.00%付文群6000.00煤炭批发

限公司

9唐山市丰南区瑞通车队100.00%付嵩洋5000.00普通货物道路运输

上海陆泽生物科技有限

1050.00%赵杨5000.00技术开发，技术咨询

公司

255国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

法定代表人/

注册资本/出序号企业名称持股比例执行事务合主营业务资额（万元）伙人

唐山华阳安承贸易有限矿产品、建材及化工

1150.00%高森5000.00

公司产品批发

煤炭、钢材、黑色金

12唐山帮茗贸易有限公司100.00%温瑞臣3000.00属材料、黑色金属矿

石批发

延承冠禹（海南）贸易机械设备、五金产品

1399.00%宋丽丽3000.00

有限公司及电子产品批发唐山市丰南瑞通物流有

1460.00%郑义志2000.00道路货物运输

限公司深圳市金涛投资管理有

1560.00%赵杨1000.00股权投资，投资管理

限公司北京恒翔永瑞贸易有限

1660.00%赵杨1000.00汽车及零配件销售

公司

10、张福茂

（1）基本情况姓名张福茂

曾用名-性别男国籍中国

身份证号码370303197702******

住所北京市昌平区回龙观龙泽苑东区********

通讯地址北京市昌平区回龙观龙泽苑东区********是否取得其他国家或地区否的居留权

（2）最近三年主要任职情况

最近三年，张福茂主要任职情况如下：

是否与任职单位存起止时间任职单位职务在产权关系

2022年6月至今北京爱塔瑞斯信息技术有限公司监事否海南九州纵横投资合伙企业（有限合执行事务合

2021年4月至今持股50.00%

伙）伙人

2018年9月至今广州寰宇九州科技有限公司董事长持股54.01%

2016年10月至

广州米娅信息科技有限公司董事长持股92.60%

2025年5月

2013年9月至今北京易为信通科技服务有限公司监事持股49.00%

256国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至2025年3月31日，除新潮传媒外，张福茂其他主要对外投资企业基本情况如下：

法定代表人/执行注册资本/出序号企业名称持股比例主营业务

事务合伙人资额（万元）

手机游戏、软件

1广州寰宇九州科技有限公司54.01%薛文僖500.00

开发

海南九州纵横投资合伙企业手机游戏、软件

250.00%张福茂200.00（有限合伙）开发

手机游戏开发、

3广州米娅信息科技有限公司92.60%曹莹100.00

发行

4深圳市微付充科技有限公司1.82%戴友平1594.20移动支付相关

北京易为信通科技服务有限

549.00%尹力40.00移动支付相关

公司

11、纪建明

（1）基本情况姓名纪建明

曾用名-性别男国籍中国

身份证号码130102196301******

住所北京市崇文区彭庄********

通讯地址石家庄桥西区休门街********是否取得其他国家或地区否的居留权

（2）最近三年主要任职情况

最近三年，纪建明主要任职情况如下：

是否与任职单位存起止时间任职单位职务在产权关系

2011年3月至今河北兆君家纺有限公司董事长持有28%股权

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至2025年3月31日，除新潮传媒外，纪建明其他主要对外投资企业基本情况如下：

257国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

法定代表人/执行注册资本/出序号企业名称持股比例主营业务

事务合伙人资额（万元）舟山磐熹之昀投资管理合上海磐熹资产管

162.95%4051.00投资管理

伙企业（有限合伙）理有限公司舟山磐熹之隆股权投资合上海磐熹资产管

247.05%4251.00投资管理

伙企业（有限合伙）理有限公司舟山磐熹之益投资管理合上海磐熹资产管

329.63%6750.00投资管理

伙企业（有限合伙）理有限公司河北德路通生物科技有限

45.75%许宝芝19643.65医疗器械

公司宁波梅山保税港区余章股北京启源厚积投5权投资合伙企业（有限合8.46%13010.00投资管理资管理有限公司

伙）舟山磐熹之煊股权投资合上海磐熹资产管

660.57%1651.00投资管理

伙企业（有限合伙）理有限公司宁波梅山保税港区康星投北京康曼德资本

747.28%2115.00投资管理

资合伙企业（有限合伙）管理有限公司海南汇津投资中心（有限

880.00%王瑞琦1000.00投资管理

合伙）石家庄惟同健康管理合伙

914.32%许宝芝3391.07健康管理企业（有限合伙）天津中新科炬生物制药股

102.90%王磊3860.00生物医药

份有限公司北京诺康达医药科技股份

111.06%陈鹏7062.69药物研发

有限公司北京芯迈微生物技术有限

127.14%杨赣英1000.00医疗器械

公司

12、王威

（1）基本情况姓名王威

曾用名-性别男国籍中国

身份证号码332625196901******

住所浙江省杭州市上城区金色海岸住宅区********

通讯地址浙江省杭州市钱塘区20号大街*******是否取得其他国家或地区否的居留权

（2）最近三年主要任职情况

最近三年，王威主要任职情况如下：

258国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

是否与任职单位存起止时间任职单位职务在产权关系执行董事兼总

2019年10月至今杭州火眼金睛实业有限公司持股100%

经理

2015年5月至2024

浙江领尚美居家居有限公司执行董事、经理否年3月

2015年11月至

杭州精效文化创意有限公司执行董事否

2024年3月

2018年6月至2024执行董事兼总

杭州领尚美居家居有限公司否年3月经理

2019年1月至2024

杭州青柠荟科技有限公司执行董事否年3月

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至2025年3月31日，除新潮传媒外，王威其他主要对外投资企业基本情况如下：

法定代表人/执行注册资本/出序号企业名称持股比例主营业务

事务合伙人资额（万元）杭州火眼金睛实业有

1100.00%王威1000.00技术服务与咨询

限公司

13、张晓剑

（1）基本情况姓名张晓剑

曾用名-性别男国籍中国

身份证号码320624197002******

住所上海市徐汇区复兴中路********

通讯地址山东省青岛市市南区福州南路********是否取得其他国家或地区否的居留权

（2）最近三年主要任职情况

最近三年，张晓剑主要任职情况如下：

是否与任职单位存起止时间任职单位职务在产权关系

2016年12月至今上海华聆人工耳医疗科技有限公司董事长持股16.74%

2015年5月至今山东以太网络科技股份有限公司董事持股5.97%

259国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

是否与任职单位存起止时间任职单位职务在产权关系

2008年10月至今青岛弘毅和投资有限公司董事长持股85.00%

2020年12月至今上海富世美格环境科技有限公司监事持股5.00%

2016年1月至今青岛安佳健康咨询服务有限公司董事长持股80.00%

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至2025年3月31日，除新潮传媒外，张晓剑其他主要对外投资企业基本情况如下：

法定代表人/执注册资本/出序号企业名称持股比例主营业务

行事务合伙人资额（万元）上海华聆人工耳医疗科技

116.74%张晓剑2736.09医疗器械制造

有限公司舟山磐熹之隆股权投资合上海磐熹资产

223.52%4251.00股权投资

伙企业（有限合伙）管理有限公司天津智科生物科技合伙企

333.33%黄英1090.00股权投资业（有限合伙）山东以太网络科技股份有

45.97%林明贵5770.91应用软件开发

限公司

5青岛弘毅和投资有限公司85.00%张晓剑50.00股权投资

青岛安佳健康咨询服务有

680.00%张晓剑100.00咨询服务

限公司

7鹰潭味之家食品有限公司1.40%阙嘉华6144.45食品批发

上海富世美格环境科技有环境技术开发

85.00%沈文军1000.00

限公司研究青岛小歌企业咨询管理（（有

91.81%陈国平289.23咨询服务限合伙）

14、张立

（1）基本情况姓名张立

曾用名-性别男国籍中国

身份证号码332627197701******

住所上海市闵行区顾戴路********

通讯地址上海市闵行区顾戴路********是否取得其他国家或地区否的居留权

260国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）最近三年主要任职情况

最近三年，张立主要任职情况如下：

是否与任职单位存起止时间任职单位职务在产权关系

2025年4月至今上海新潮传媒有限公司副总裁否

2019年11月至2025

上海声画文化传播有限公司副总裁否年3月执行董事兼

2016年4月至今宁波升东耀海投资管理有限公司持股100%

总经理

2016年3月至今北京小香食品科技股份有限公司监事否

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至2025年3月31日，除新潮传媒外，张立其他主要对外投资企业基本情况如下：

法定代表人/执行注册资本/出序号企业名称持股比例主营业务

事务合伙人资额（万元）宁波明逸企业管理合伙企宁波明霏投资管

11.53%81.14企业管理等业（有限合伙）理有限公司上海荍逸投资中心（（有限合实业投资、投

23.45%胡崇明72.01

伙）资管理等宁波升东耀海投资管理有

3100.00%张立100.00投资管理等

限公司宁波梅山保税港区新梯视成都总裁圈文化4联企业管理合伙企业（（有限0.68%2949.03持股平台传播有限公司

合伙）

二、交易对方其他事项说明

（一）交易对方之间关联关系的情况说明

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方之间存在的关联关系如下：

序号交易对方关联关系

1张继学、庞升东张继学与庞升东通过签署一致行动协议构成一致行动关系

（1）张继学作为有限合伙人持有朋锦睿恒99.87%出资份额，并持有朋锦睿恒的执行事务合伙人成都总裁圈文化传播有

张继学、朋锦睿恒、新

限公司80%股权，为朋锦睿恒的实际控制人；

潮启福、新锦华盈、万

2（2）张继学持有新潮启福62.50%股权并担任其执行董事兼

梯视鑫、新梯视联、宇总经理，为新潮启福的控股股东、实际控制人；

梯视鑫

（3）张继学作为执行事务合伙人持有新锦华盈56.79%出资份额，为新锦华盈的实际控制人；

261国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号交易对方关联关系

（4）张继学作为有限合伙人持有万梯视鑫84.61%出资份额，并持有万梯视鑫的执行事务合伙人成都楠柏湾信息技术咨

询服务有限责任公司80%股权，为万梯视鑫的实际控制人；

（5）张继学作为有限合伙人持有新梯视联25.50%出资份额，并持有新梯视联的执行事务合伙人成都总裁圈文化传播有

限公司80%股权，为新梯视联的实际控制人；

（6）张继学作为有限合伙人持有宇梯视鑫27.81%出资份额，并持有宇梯视鑫的执行事务合伙人成都楠柏湾信息技术咨

询服务有限责任公司80%股权，为宇梯视鑫的实际控制人

（1）庞升东担任靠朴青年的执行事务合伙人并持有其99%

出资份额，庞升东的配偶庞海珍作为有限合伙人持有靠朴青年1%出资份额，庞升东、庞海珍夫妇为靠朴青年的实际控制人；

（2）庞升东作为有限合伙人持有宁波奔馥99.99%出资份额，庞升东、靠朴青年、宁庞升东的配偶庞海珍系宁波奔馥执行事务合伙人并持有

3波奔馥、上海升东、宁0.01%出资份额，庞升东、庞海珍夫妇为宁波奔馥的实际控

波禧立、新潮启福制人；

（3）庞升东的配偶庞海珍作为有限合伙人持有上海升东

99%出资份额，经确认为上海升东的实际控制人之一；

（4）庞升东作为有限合伙人持有宁波禧立92.33%出资份额；

（5）庞升东持有成都新潮启福文化传媒有限公司37.50%股权

4舒义、丽水中晶舒义作为有限合伙人持有丽水中晶55.25%出资份额

张立担任宁波禧立执行事务合伙人宁波升东耀海投资管理

5张立、宁波禧立有限公司的执行董事兼总经理并持有其100%股权，为宁波

禧立的实际控制人

重庆京东、 重庆京东与 JD E-Commerce 均为 JD.com Inc.全资控制的主

6

JD E-Commerce 体

闻名泉盈、闻名泉泓执行事务合伙人均为北京闻名投资基金

7闻名泉盈、闻名泉泓

管理有限公司，实际控制人均为侯长青陈伟星持有杭州逸星执行事务合伙人浙江泛城资产管理有

8杭州逸星、泛城一号

限公司90%股权；泛城一号的实际控制人为陈伟星

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系及情况说明

本次交易完成前，截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

本次交易完成后，上市公司拟聘任交易对方之一张继学担任上市公司副总裁和首席增长官。根据《重组管理办法》和《上市规则》，交易对方中张继学及其控制的主体为上市公司的潜在关联方。

262国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（三）交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人的说明

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。

（四）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

为了提升上市公司与标的公司之间的业务协同性，本次交易完成后，上市公司将聘任张继学先生担任上市公司副总裁和首席增长官，任期与上市公司现任董事会一致，任期内不得无故解聘。截至本独立财务顾问报告签署日，除上述任命外，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况自然人交易对方王威于2021年1月因涉嫌危险驾驶罪被浙江省杭州市江干

区人民法院判处拘役3个月、缓刑4个月，并处罚金人民币6000元。缓刑期间，王威依法实行社区矫正，已通过缓刑考验期，依法解除社区矫正。前述刑事处罚事项不影响相关交易对方参与本次交易的主体资格。

交易对方代明贸易最近五年内涉及一宗与经济纠纷有关的重大仲裁：2024年8月，代明贸易因借款合同纠纷作为申请人向杭州仲裁委员会申请仲裁，杭州仲裁委员会于2024年9月出具调解书，各方当事人达成调解协议，被申请人应向代明贸易归还借款本金633000000元及相应利息；2024年10月，因被申请人未按调解书履行，经代明贸易申请，杭州市中级人民法院依法立案执行。代明贸易在前述仲裁中系仲裁申请人和申请执行人，不影响代明贸易参与本次交易的主体资格。

除上述情形外，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

263国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（六）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

（七）本次交易法人及合伙企业交易对方股权穿透情况本次交易法人及合伙企业交易对方股权穿透情况详见“附件六：本次交易法人及合伙企业交易对方股权穿透表。”

（八）本次交易对方所持标的资产存在质押的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方所持标的资产存在质押的情况如下：

序出质股权数额出质人质权人登记编号设立登记日号（股）宁波盈峰睿和投资

1丽水双潮72600005101092024011800052024-01-18

管理有限公司成都高新新经济创

2新潮启福27249875101092023060600032023-06-06

业投资有限公司杭州聚欣广告有限

3舒义1307755101092025040200022025-04-02

公司

上述各方均已出具承诺，保证不晚于本次交易交割前或标的公司通过股东会决议启动公司改制或证券监管机构要求的更早时间（前述时间孰早）就其已质押的标的股权解除或终止质押协议和在市场监督管理部门完成质押解除登记手续。

如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由承诺人承担。

除上述股权质押情况外，截至本独立财务顾问报告签署日，其他交易对方持有的标的资产未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司法查封或冻结。

264国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

第四节交易标的基本情况

本次交易标的资产为新潮传媒100%股权。

一、基本情况公司名称成都新潮传媒集团股份有限公司企业性质股份有限公司

中国（四川）自由贸易试验区成都高新区锦晖西一街99号1栋2单元注册地址

15层1505号

法定代表人张继学注册资本130775267元人民币

统一社会信用代码 91510100660456409X成立日期2007年4月10日策划文化交流活动；广告设计、制作、代理、发布（不含气球广告及固定形式印刷品广告）；企业管理咨询；会议及展览服务；平面设计；

礼仪服务；摄影服务；商务信息咨询（不含投资咨询）（国家有专项规定的除外）；网络技术开发；计算机软硬件开发、设计、制作；网上贸易代理；销售：日用品、通讯设备（不含无线广播电视发射设备经营范围及卫星地面接收设备）、五金交电、文化用品（不含图书、报刊、音像、电子出版物）、体育用品、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、珠宝首饰、家用电器、家具、针纺织品、服装、农副产品（不含粮、棉、油、生丝、蚕茧及国家有相关规定的项目）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、历史沿革

（一）设立及第一次有限公司阶段

1、2007年4月，新潮文化有限成立

2007年4月9日，周海英、杨彦波签署《成都新潮文化传媒有限公司章程》，

章程约定周海英、杨彦波分别以货币出资1.56万元、1.44万元共同设立新潮文化有限。

2007年4月9日，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川立信会事司（2007）第 D101 号），经审验，截至 2007 年 4 月 9 日止，新潮文化有限（筹）全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币3万元。

2007年4月10日，新潮文化有限取得成都市金牛工商行政管理局核发的《营业执照》。

265国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

新潮文化有限设立时的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1周海英1.561.5652.00%

2杨彦波1.441.4448.00%

合计3.003.00100.00%

2、2007年9月，新潮文化有限第一次股权转让

2007年9月12日，周海英、杨彦波分别与张国容签署了《股权转让协议书》，

约定周海英将其持有的新潮文化有限1.56万元出资额转让给张国容，杨彦波将其持有的新潮文化有限1.14万元出资额转让给张国容。同日，杨彦波与蒋光友签署了《股权转让协议书》，约定杨彦波将其持有的新潮文化有限0.3万元出资额转让给蒋光友。本次转让具体情况如下：

序号受让方转让方认缴出资额（万元）转让金额（万元）持股比例

1张国容周海英1.561.5652.00%

2张国容杨彦波1.141.1438.00%

3蒋光友杨彦波0.300.3010.00%

2007年9月20日，成都市武侯工商行政管理局核准本次变更事项并换发新

的《营业执照》。本次股权转让完成后，新潮文化有限的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1张国容2.702.7090.00%

2蒋光友0.300.3010.00%

合计3.003.00100.00%

3、2009年12月，新潮文化有限第一次增资及第二次股权转让

2009年12月3日，新潮文化有限召开股东会，同意蒋光友将其持有的新潮

文化有限0.30万元出资额转让给岳鹏，同意新潮文化有限注册资本由3万元增加至100万元，新增加的97万元出资由张国容、舒义、岳鹏认缴，并通过公司章程修正案。

同日，蒋光友与岳鹏签署了《成都新潮文化传媒有限责任公司股权转让协议》。

本次转让具体情况如下：

266国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号受让方转让方认缴出资额（万元）转让金额（万元）持股比例

1岳鹏蒋光友0.300.300.30%

本次增资的具体情况如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认购金额（万元）持股比例

1张国容49.3049.3049.30%

2舒义36.0036.0036.00%

3岳鹏11.7011.7011.70%

2009年12月7日，成都市武侯工商行政管理局核准本次变更事项并换发新

的《营业执照》。本次增资及股权转让完成后，新潮文化有限的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1张国容52.0052.0052.00%

2舒义36.0036.0036.00%

3岳鹏12.0012.0012.00%

合计100.00100.00100.00%

4、2010年5月，新潮文化有限第三次股权转让

2010年5月10日，新潮文化有限召开股东会，同意张国容将其持有的新潮

文化有限52万元出资额转让给四川创视传媒有限公司，并通过公司章程修正案。

同日，张国容与四川创视传媒有限公司签署了《股权转让协议书》。本次转让具体情况如下：

序号受让方转让方认缴出资额（万元）转让金额（万元）持股比例四川创视传媒

1张国容52.0052.0052.00%

有限公司

2010年6月4日，成都市武侯工商行政管理局核准本次变更事项并换发新

的《营业执照》。本次股权转让完成后，新潮文化有限的股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1四川创视传媒有限公司52.0052.0052.00%

2舒义36.0036.0036.00%

3岳鹏12.0012.0012.00%

合计100.00100.00100.00%

267国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

5、2013年4月，新潮文化有限第四次股权转让

2013年4月2日，新潮文化有限召开股东会，同意四川漫生活传媒有限公司（原：四川创视传媒有限公司）将其持有的新潮文化有限52万元出资额转让给胡洁，舒义将其持有的新潮文化有限36万元出资额转让给蒋光友，岳鹏将其持有的新潮文化有限12万元出资额转让给蒋光友，并通过公司章程修正案。

同日，四川创视传媒有限公司与胡洁、岳鹏与蒋光友、舒义与蒋光友分别签署了《股权转让协议书》。本次转让具体情况如下：

序号受让方转让方认缴出资额（万元）转让金额（万元）持股比例四川创视传媒

1胡洁52.0052.0052.00%

有限公司

2蒋光友舒义36.0036.0036.00%

3蒋光友岳鹏12.0012.0012.00%

2013年4月17日，成都市武侯工商行政管理局核准本次变更事项并换发新

的《营业执照》。本次股权转让完成后，新潮文化有限的股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1胡洁52.0052.0052.00%

2蒋光友48.0048.0048.00%

合计100.00100.00100.00%

6、2014年7月，新潮文化有限第五次股权转让

2014年7月18日，新潮文化有限召开股东会，同意蒋光友将其持有的新潮

文化有限48万元出资额转让给四川漫生活传媒有限公司，胡洁将其持有的新潮文化有限22万元出资额转让给四川漫生活传媒有限公司、20万元出资额转让给

成都润枫投资有限公司，并通过新公司章程。

同日，蒋光友与四川漫生活传媒有限公司、胡洁与四川漫生活传媒有限公司、成都润枫投资有限公司分别签署了《股权转让协议》。本次转让具体情况如下：

序号受让方转让方认缴出资额（万元）转让金额（万元）持股比例四川漫生活传

1蒋光友48.0048.0048.00%

媒有限公司四川漫生活传

2胡洁22.0022.0022.00%

媒有限公司

268国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号受让方转让方认缴出资额（万元）转让金额（万元）持股比例成都润枫投资

3胡洁20.0020.0020.00%

有限公司

本次股权转让完成后，新潮文化有限的股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例四川漫生活传媒有限

170.0070.0070.00%

公司成都润枫投资有限公

220.0020.0020.00%

司

3胡洁10.0010.0010.00%

合计100.00100.00100.00%

7、2015年6月，新潮文化有限第六次股权转让

2015年6月26日，新潮文化有限召开股东会，同意四川漫生活传媒有限公

司将其持有的新潮文化有限37.10万元出资额转让给张继学、32.90万元出资额

转让给赵朝宾，并通过公司章程修正案。

同日，四川漫生活传媒有限公司与张继学、赵朝宾分别签署了《股权转让协议》。本次转让具体情况如下：

序号受让方转让方认缴出资额（万元）转让金额（万元）持股比例四川漫生活传

1张继学37.1037.1037.10%

媒有限公司四川漫生活传

2赵朝宾32.9032.9032.90%

媒有限公司2015年6月30日，成都市工商行政管理局核准本次变更事项并换发新的《营业执照》。本次股权转让完成后，新潮文化有限的股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1张继学37.1037.1037.10%

2赵朝宾32.9032.9032.90%

3成都润枫投资有限公司20.0020.0020.00%

4胡洁10.0010.0010.00%

合计100.00100.00100.00%

8、2015年7月，新潮文化有限第七次股权转让

2015年7月15日，新潮文化有限召开股东会，同意赵朝宾将其持有的新潮

269国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

文化有限11.11万元出资额转让给舒义、21.79万元出资额转让给张继学，并通过公司章程修正案。

同日，赵朝宾与舒义、张继学分别签署了《股权转让协议》。本次转让具体情况如下：

序号受让方转让方认缴出资额（万元）转让金额（万元）持股比例

1张继学赵朝宾21.7921.7921.79%

2舒义赵朝宾11.1111.1111.11%

本次股权转让完成后，新潮文化有限的股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1张继学58.8958.8958.89%

2成都润枫投资有限公司20.0020.0020.00%

3舒义11.1111.1111.11%

4胡洁10.0010.0010.00%

合计100.00100.00100.00%

9、2015年7月，新潮文化有限第八次股权转让

2015年7月31日，新潮文化有限召开股东会，同意成都润枫投资有限公司

将其持有的新潮文化有限11.54万元出资额转让给朋锦睿恒、8.46万元出资额转

让给余婧雯，并通过公司章程修正案。

同日，成都润枫投资有限公司与朋锦睿恒、余婧雯分别签署了《股权转让协议》。本次转让具体情况如下：

序号受让方转让方认缴出资额（万元）转让金额（万元）持股比例成都润枫投

1朋锦睿恒11.5411.5411.54%

资有限公司成都润枫投

2余婧雯8.468.468.46%

资有限公司

本次股权转让完成后，新潮文化有限的股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1张继学58.8958.8958.89%

2朋锦睿恒11.5411.5411.54%

3舒义11.1111.1111.11%

270国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

4胡洁10.0010.0010.00%

5余婧雯8.468.468.46%

合计100.00100.00100.00%

10、2015年8月，新潮文化有限第二次增资

2015年8月11日，新潮文化有限召开股东会，同意新潮文化有限注册资本

由100万元增加至2000万元，新增加的1900万元出资由张继学、朋锦睿恒、舒义、胡洁、余婧雯认缴，并通过公司章程修正案。本次增资的具体情况如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）认购金额（万元）持股比例

1张继学1118.911118.9155.95%

2朋锦睿恒219.26219.2610.96%

3舒义211.09211.0910.55%

4胡洁190.00190.009.50%

5余婧雯160.74160.748.04%2015年8月12日，成都市工商行政管理局核准本次变更事项并换发新的《营业执照》。本次增资完成后，新潮文化有限的股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1张继学1177.8058.8958.89%

2朋锦睿恒230.8011.5411.54%

3舒义222.2011.1111.11%

4胡洁200.0010.0010.00%

5余婧雯169.208.468.46%

合计2000.00100.00100.00%

11、2015年8月，新潮文化有限第九次转让

2015年8月19日，新潮文化有限召开股东会，同意张继学将其持有的新潮

文化有限10.60万元出资额转让给朋锦睿恒、10万元出资额转让给舒义、7.60万

元出资额转让给余婧雯，并通过公司章程修正案。

同日，张继学与朋锦睿恒、舒义、余婧雯分别签署《股权转让协议》。本次转让具体情况如下：

271国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号受让方转让方认缴出资额（万元）转让金额（万元）持股比例

1朋锦睿恒张继学10.6010.600.53%

2舒义张继学10.0010.000.50%

3余婧雯张继学7.607.600.38%

本次股权转让完成后，新潮文化有限的股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1张继学1149.601149.6057.48%

2朋锦睿恒241.40241.4012.07%

3舒义232.20232.2011.61%

4胡洁200.00200.0010.00%

5余婧雯176.80176.808.84%

合计2000.002000.00100.00%

12、2015年8月，新潮文化有限第三次增资

2015年8月24日，新潮文化有限召开股东会，同意新潮文化有限注册资本

由2000万元增加至2838.89万元，新增加的838.89万元出资由庞升东认缴，并通过公司章程修正案。本次增资的具体情况如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认购金额（万元）持股比例

1庞升东838.894000.0029.55%2015年8月24日，成都市工商行政管理局核准本次变更事项并换发新的《营业执照》。本次增资完成后，新潮文化有限的股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1张继学1149.601149.6040.49%

2庞升东838.890.0029.55%

3朋锦睿恒241.40241.408.50%

4舒义232.20232.208.18%

5胡洁200.00200.007.05%

6余婧雯176.80176.806.23%

合计2838.892000.00100.00%

13、2016年3月，新潮文化有限第十次转让

2016年3月12日，新潮文化有限召开股东会，同意余婧雯将其持有的新潮

272国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

文化有限176.80万元出资额转让给赵朝宾，并通过公司章程修正案。

同日，余婧雯与赵朝宾签署了《股权转让协议》。本次转让具体情况如下：

序号受让方转让方认缴出资额（万元）转让金额（万元）持股比例

1赵朝宾余婧雯176.80176.806.23%2016年3月28日，成都市工商行政管理局核准本次变更事项并换发新的《营业执照》。本次股权转让完成后，新潮文化有限的股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1张继学1149.601149.6040.49%

2庞升东838.890.0029.55%

3朋锦睿恒241.40241.408.50%

4舒义232.20232.208.18%

5胡洁200.00200.007.05%

6赵朝宾176.80176.806.23%

合计2838.892838.89100.00%

（二）第一次整体变更为股份公司阶段

1、2016年3月，新潮文化有限变更为股份公司

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具《审计报告》（天健川审[2016]106号），截至2015年12月31日，新潮文化有限经审计的净资产为人民币4951.54万元。根据开元资产评估有限公司出具《资产评估报告》（开元评报字[2016]157号），截至2015年12月31日，新潮文化有限净资产评估值为人民币4956.20万元。

2016年3月29日，新潮文化有限召开股东会，同意新潮文化有限由有限责

任公司整体变更为股份有限公司，同意新潮文化有限以2015年12月31日为基准日整体变更为股份有限公司，根据前述《审计报告》以新潮文化有限截至2015年12月31日经审计账面净资产4951.54万元，按1:0.5733的比例折合股份总额

2838.89万股，每股1元，共计总股本2838.89万元，净资产大于股本部分人民

币2112.65万元计入资本公积。全体股东以其在新潮文化有限拥有权益所对应的新潮文化有限净资产按照各自在新潮文化有限的出资比例投入新潮文化股份，各股东的持股比例不变。

273国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告同日，新潮文化股份全体发起人召开了创立大会暨2016年第一次临时股东大会，决议通过《关于成都新潮传媒集团股份有限公司筹办情况的议案》《关于成都新潮传媒集团股份有限公司设立费用的议案》《关于整体变更设立股份公司的议案》《关于选举成都新潮传媒集团股份有限公司第一届董事会董事的议案》等十四项议案。

2016年3月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具《验资报告》（天健川验【2016】6号），确认经其核验，截至2016年3月29日止，新潮文化股份已收到全体出资者所拥有的截至2015年12月31日止新潮文化有

限经审计的净资产4951.54万元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本2838.89万元，资本公积2112.65万元。

2016年3月30日，成都市工商行政管理局核准本次变更事项并换发新的《营业执照》。本次变更完成后，新潮文化股份的股权结构如下：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例

1张继学1149.6040.49%

2庞升东838.8929.55%

3朋锦睿恒241.408.50%

4舒义232.208.18%

5胡洁200.007.05%

6赵朝宾176.806.23%

合计2838.89100.00%

2、2016年4月，新潮文化股份第一次增资

2016年4月12日，新潮文化股份召开股东大会，同意新潮文化股份注册资

本由2838.89万元增加至3337.52万元，新增加的498.63万元注册资本由上海升东、徐旻、庞升东、上海欣桂认缴，并通过公司章程修正案。本次增资的具体情况如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）认购金额（万元）持股比例

1徐旻164.552000.004.93%

2上海升东134.631650.004.03%

3庞升东119.671500.003.59%

274国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）认购金额（万元）持股比例

4上海欣桂79.781000.002.39%2016年4月22日，成都市工商行政管理局核准本次变更事项并换发新的《营业执照》。本次增资完成后，新潮文化股份的股权结构如下：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例

1张继学1149.6034.44%

2庞升东958.5628.72%

3朋锦睿恒241.407.23%

4舒义232.206.96%

5胡洁200.005.99%

6赵朝宾176.805.30%

7徐旻164.554.93%

8上海升东134.634.03%

9上海欣桂79.782.39%

合计3337.52100.00%

3、2016年5月，新潮文化股份第二次增资

2016年5月16日，新潮文化股份召开股东大会同意新潮文化股份注册资本

由3337.52万元增加至3671.27万元，新增加的333.75万元注册资本由新锦华盈认缴，并通过公司章程修正案。本次增资的具体情况如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认购金额（万元）持股比例

1新锦华盈333.75721.009.09%2016年5月27日，成都市工商行政管理局核准本次变更事项并换发新的《营业执照》。本次增资完成后，新潮文化股份的股权结构如下：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例

1张继学1149.6031.31%

2庞升东958.5626.11%

3新锦华盈333.759.09%

4朋锦睿恒241.406.58%

5舒义232.206.32%

6胡洁200.005.45%

275国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例

7赵朝宾176.804.82%

8徐旻164.554.48%

9上海升东134.633.67%

10上海欣桂79.782.17%

合计3671.27100.00%

4、2017年9月，新潮文化股份第三次增资及第一次股权转让

2016年9月5日，庞升东、徐旻分别与新潮文化股份签署《债转股协议》，

约定：庞升东、徐旻分别向新潮文化股份出借2000万元、1000万元；新潮文

化股份现注册资本为3671.27万元，在下一轮增资时，庞升东、徐旻同意将上述借款全部以债转股的方式作为其对公司的出资；因庞升东、徐旻本次先出借款项

供新潮文化股份业务开发，新潮文化股份同意庞升东、徐旻以上述对公司的债权参与增资，庞升东、徐旻同意其增资后取得的公司股权比例，按照下一轮增资时对每股的估值8折计算。

2016年9月，赵朝宾与庞升东签署了《股权转让协议书》及补充协议。

2017年9月4日，新潮文化股份召开股东大会，同意赵朝宾向庞升东转让

其持有的73.4254万股，同意新潮文化股份注册资本由3671.27万元增加至

4775.6622万元，新增加的173.7195万元注册资本由庞升东、徐旻以债转股形式认购，新增加的930.6727万元注册资本由张立、庞升东、顾江生、王耀海、陈伟星、张继学认购，并通过公司章程修正案。本次转让的具体情况如下：

序号受让方转让方持股数量（万股）转让金额（万元）持股比例

1庞升东赵朝宾73.4254800.001.54%

本次增资的具体情况如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）认购金额（万元）持股比例

115.81302000.002.43%

1庞升东

254.78845500.005.34%

2徐旻57.90651000.001.21%

3顾江生231.62595000.004.85%

4张继学143.14483090.003.00%

276国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）认购金额（万元）持股比例

5王耀海138.97553000.002.91%

6陈伟星138.97553000.002.91%

7张立23.1626500.000.49%2017年9月8日，成都市工商行政管理局核准本次变更事项并换发新的《营业执照》。本次增资及股权转让完成后，新潮文化股份的股权结构如下：

序号股东姓名/姓名持股数量（万股）持股比例

1庞升东1402.586829.37%

2张继学1292.744827.07%

3新锦华盈333.75006.99%

4朋锦睿恒241.40005.05%

5舒义232.20004.86%

6顾江生231.62594.85%

7徐旻222.45654.66%

8胡洁200.00004.19%

9王耀海138.97552.91%

10陈伟星138.97552.91%

11上海升东134.63002.82%

12赵朝宾103.37462.16%

13上海欣桂79.78001.67%

14张立23.16260.49%

合计4775.6622100.00%

5、2017年12月，新潮文化股份第四次增资

2017年11月15日，新潮文化股份召开股东大会同意新潮文化股份注册资

本由4775.6622万元增加至5618.6550万元，新增加的842.9928万元注册资本由顾江生、杭州桦茗认缴，并通过公司章程修正案。本次增资的具体情况如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）认购金额（万元）持股比例

1顾江生736.867020830.0013.11%

2杭州桦茗106.12583000.001.89%

2017年12月12日，成都市工商行政管理局核准本次变更事项并换发新的《营业执照》。本次增资完成后，新潮文化股份的股权结构如下：

277国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例

1庞升东1402.586824.96%

2张继学1292.744823.01%

3顾江生968.492917.24%

4新锦华盈333.75005.94%

5朋锦睿恒241.40004.30%

6舒义232.20004.13%

7徐旻222.45653.96%

8胡洁200.00003.56%

9王耀海138.97552.47%

10陈伟星138.97552.47%

11上海升东134.63002.40%

12杭州桦茗106.12581.89%

13赵朝宾103.37461.84%

14上海欣桂79.78001.42%

15张立23.16260.41%

合计5618.6550100.00%

6、2018年1月，新潮文化股份第五次增资

2017年11月20日，新潮文化股份召开股东大会同意新潮文化股份注册资

本由5618.6550万元增加至6754.5089万元，新增加的422.9094万元注册资本由杭州景宸投资管理有限公司、朱晔、声画启福认缴，新增加的422.1565万元注册资本由顾江生和/或其指定的第三方机构认缴，新增加的290.7880万元注册资本由张继学、张立、杭州景宸投资管理有限公司认缴，并通过公司章程修正案。

2017年12月20日，新潮文化股份召开股东大会补充会议，同意原顾江生

和/或其及指定的第三方以货币方式出资20000万元认购422.1565万股变更为顾

江生以货币方式出资15000万元认购321.4638万股、杭州金投钱辰投资合伙企业（有限合伙）以货币方式出资5000万元认购100.6927万股，同意原张立以货币方式出资2000万元认购40.2771万股变更为杭州圆景以货币方式出资2000

万元认购40.2771万股。本次增资的具体情况如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）认购金额（万元）持股比例

1杭州景宸投资管理有限公60.41562049.41940.89%

278国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）认购金额（万元）持股比例

司119.83615950.58061.77%

2朱晔60.41562049.41940.89%

3声画启福302.078210247.09684.47%

4顾江生321.463815000.00004.76%

杭州金投钱辰投资合伙企

5100.69275000.00001.49%业（有限合伙）

6张继学130.67486488.78741.93%

7杭州圆景40.27712000.00000.60%2018年1月9日，成都市工商行政管理局核准本次变更事项并换发新的《营业执照》。本次增资完成后，新潮文化股份的股权结构如下：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例

1张继学1423.419621.07%

2庞升东1402.586820.77%

3顾江生1289.956719.10%

4新锦华盈333.75004.94%

5声画启福302.07824.47%

6朋锦睿恒241.40003.57%

7舒义232.20003.44%

8徐旻222.45653.29%

9胡洁200.00002.96%

10杭州景宸投资管理有限公司180.25172.67%

11王耀海138.97552.06%

12陈伟星138.97552.06%

13上海升东134.63001.99%

14杭州桦茗106.12581.57%

15赵朝宾103.37461.53%

杭州金投钱辰投资合伙企业

16100.69271.49%（有限合伙）

17上海欣桂79.78001.18%

18朱晔60.41560.89%

19杭州圆景40.27710.60%

20张立23.16260.34%

合计6754.5089100.00%

279国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

7、2018年5月，新潮文化股份第六次增资

2017年12月23日，新潮文化股份召开股东大会同意新潮文化股份注册资

本由6754.5089万元增加至7429.9595万元，新增加的675.4506万元注册资本由欧普照明、杭州逸星、庞升东、顾江生、王耀海认缴，并通过公司章程修正案。

本次增资的具体情况如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）认购金额（万元）持股比例

1欧普照明225.150215000.00003.03%

2杭州逸星150.100110000.00002.02%

3庞升东75.05015000.00001.01%

4顾江生150.100110000.00002.02%

5王耀海75.05015000.00001.01%2018年5月11日，成都市工商行政管理局核准本次变更事项并换发新的《营业执照》。本次增资完成后，新潮文化股份的股权结构如下：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例

1庞升东1477.636919.89%

2顾江生1440.056819.38%

3张继学1423.419619.16%

4新锦华盈333.75004.49%

5声画启福302.07824.07%

6朋锦睿恒241.40003.25%

7舒义232.20003.13%

8欧普照明225.15023.03%

9徐旻222.45652.99%

10王耀海214.02562.88%

11胡洁200.00002.69%

12杭州景宸投资管理有限公司180.25172.43%

13杭州逸星150.10012.02%

14陈伟星138.97551.87%

15上海升东134.63001.81%

16杭州桦茗106.12581.43%

17赵朝宾103.37461.39%

280国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例杭州金投钱辰投资合伙企业

18100.69271.36%（有限合伙）

19上海欣桂79.78001.07%

20朱晔60.41560.81%

21杭州圆景40.27710.54%

22张立23.16260.31%

合计7429.9595100.00%

8、2018年5月，新潮文化股份第七次增资及第二次股权转让

2017年12月31日，新潮文化股份召开股东大会，同意张立将其从王耀海处受让的股权及对应的实缴出资义务（即138.9755万股股份及其中75.0501万股股份对应的5000万元实缴出资义务）转让给马亦峰，同意朱晔向张福茂转让其持有的60.4156万股，同意新潮文化股份注册资本由7429.9595万元增加至

7580.0596万元，新增加的150.1001万元注册资本由红星美凯龙家居集团股份有

限公司（以下简称“红星美凯龙”）认购，并通过公司章程修正案。

2017年12月，朱晔与张福茂签署了《股权转让协议》；2018年1月，张立

与王耀海、马亦峰签署了《股权转让协议书》，从王耀海处受让其持有的138.9755万股新潮文化股份及其享有及承担的新潮文化股份75.0501万股股份认缴出资权

利及义务，并相应转让给马亦峰。本次转让的具体情况如下：

序号受让方转让方持股数量（万股）转让金额（万元）持股比例

1张立王耀海138.97553000.001.83%

2马亦峰张立138.97553000.001.83%

3张福茂朱晔60.41562049.420.80%

本次增资的具体情况如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认购金额（万元）持股比例

1红星美凯龙150.100110000.00001.98%2018年5月18日，成都市工商行政管理局核准本次变更事项并换发新的《营业执照》。本次增资及股权转让完成后，新潮文化股份的股权结构如下：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例

1庞升东1477.636919.49%

281国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例

2顾江生1440.056819.00%

3张继学1423.419618.78%

4新锦华盈333.75004.40%

5声画启福302.07823.99%

6朋锦睿恒241.40003.18%

7舒义232.20003.06%

8欧普照明225.15022.97%

9徐旻222.45652.93%

10马亦峰214.02562.82%

11胡洁200.00002.64%

12杭州景宸投资管理有限公司180.25172.38%

13红星美凯龙150.10011.98%

14杭州逸星150.10011.98%

15陈伟星138.97551.83%

16上海升东134.63001.78%

17杭州桦茗106.12581.40%

18赵朝宾103.37461.36%

杭州金投钱辰投资合伙企业

19100.69271.33%（有限合伙）

20上海欣桂79.78001.05%

21张福茂60.41560.80%

22杭州圆景40.27710.53%

23张立23.16260.31%

合计7580.0596100.00%

9、2018年6月，新潮文化股份第三次股权转让

2018年6月，舒义与鲍臻湧签署《股份转让协议》，舒义将其持有的新潮

文化股份23.0196万股以1155.4203万元转让给鲍臻湧，同月，舒义与王威签署《股份转让协议》，舒义将其持有的新潮文化股份40.2088万股以2000万元转让给王威。

2018年9月，上海欣桂与杨震、张晓剑签署《股份转让协议》，约定上海

欣桂将其持有的新潮文化股份22.7402万股、17.1498万股分别以1500万元，

1131.2458万元转让给杨震、张晓剑。

282国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

根据标的公司确认及提供的工商档案、出资凭证，顾江生于2017年12月参与增资时以10000万元认购150.1001万股，该等认购价款系由顾家集团实际支付，后续顾江生及顾家集团基于自身投资策略考虑，由顾江生将前述150.1001万股转让予顾家集团持有，该次转让不涉及对价支付。

本次转让的具体情况如下：

序号受让方转让方持股数量（万股）转让金额（万元）持股比例

1鲍臻湧舒义23.01961155.42030.30%

2王威舒义40.20882000.00000.53%

3杨震上海欣桂22.74021500.00000.30%

4张晓剑上海欣桂17.14981131.24580.23%

本次股权转让完成后，新潮文化股份的股权结构如下：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例

1庞升东1477.636919.49%

2张继学1423.419618.78%

3顾江生1289.956717.02%

4新锦华盈333.75004.40%

5声画启福302.07823.99%

6朋锦睿恒241.40003.18%

7欧普照明225.15022.97%

8徐旻222.45652.93%

9马亦峰214.02562.82%

10胡洁200.00002.64%

11杭州景宸投资管理有限公司180.25172.38%

12舒义168.97162.23%

13红星美凯龙150.10011.98%

14杭州逸星150.10011.98%

15顾家集团150.10011.98%

16陈伟星138.97551.83%

17上海升东134.63001.78%

18杭州桦茗106.12581.40%

19赵朝宾103.37461.36%

283国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例杭州金投钱辰投资合伙企业

20100.69271.33%（有限合伙）

21张福茂60.41560.80%

22杭州圆景40.27710.53%

23王威40.20880.53%

24上海欣桂39.89000.53%

25张立23.16260.31%

26鲍臻湧23.01960.30%

27杨震22.74020.30%

28张晓剑17.14980.23%

合计7580.0596100.00%

（三）第二次有限公司阶段

1、2018年9月，新潮文化股份变更为有限责任公司

2018年9月10日，新潮文化股份召开股东大会，同意新潮文化股份由股份

有限公司整体变更为有限责任公司，注册资本不变，现有股东的股权比例不变，同意新潮文化股份存续期间，新潮文化股份与全体或部分股东之间签署的正在履行的协议或约定的效力将自动延续至有限责任公司设立之后，同意新潮文化股份的债权债务自变更后由有限责任公司承接，同意公司名称变更为“成都新潮传媒集团有限公司”。

2018年9月10日，成都市工商行政管理局核准本次变更事项并换发新的《营业执照》。本次变更完成后，新潮传媒有限的股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1庞升东1477.63691477.636919.49%

2张继学1423.41961423.419618.78%

3顾江生1289.95671289.956717.02%

4新锦华盈333.7500333.75004.40%

5声画启福302.0782-3.99%

6朋锦睿恒241.4000241.40003.18%

7欧普照明225.1502225.15022.97%

8徐旻222.4565222.45652.93%

284国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

9马亦峰214.0256214.02562.82%

10胡洁200.0000200.00002.64%

杭州景宸投资管理有

11180.2517180.25172.38%

限公司

12舒义168.9716168.97162.23%

13红星美凯龙150.1001150.10011.98%

14杭州逸星150.1001150.10011.98%

15顾家集团150.1001150.10011.98%

16陈伟星138.9755138.97551.83%

17上海升东134.6300134.63001.78%

18杭州桦茗106.1258106.12581.40%

19赵朝宾103.3746103.37461.36%

杭州金投钱辰投资合

20100.6927100.69271.33%

伙企业（有限合伙）

21张福茂60.415660.41560.80%

22杭州圆景40.277140.27710.53%

23王威40.208840.20880.53%

24上海欣桂39.890039.89000.53%

25张立23.162623.16260.31%

26鲍臻湧23.019623.01960.30%

27杨震22.740222.74020.30%

28张晓剑17.149817.14980.23%

合计7580.05967277.9814100.00%

2、2018年11月，新潮传媒有限第一次股权转让

2018年11月7日，新潮传媒有限召开股东会，同意张继学将其持有的新潮

传媒有限1元出资额转让给达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司，并通过公司章程修正案。

同日，张继学与达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司签署了《股权转让协议》。本次转让具体情况如下：

序号受让方转让方认缴出资额（元）转让金额（元）持股比例达孜县百瑞翔

1创业投资管理张继学1.0021.210.000001%

有限责任公司

285国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

本次转让完成后，新潮传媒有限的股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1庞升东1477.63691477.636919.49%

2张继学1423.41951423.419518.78%

3顾江生1289.95671289.956717.02%

4新锦华盈333.7500333.75004.40%

5声画启福302.0782-3.99%

6朋锦睿恒241.4000241.40003.18%

7欧普照明225.1502225.15022.97%

8徐旻222.4565222.45652.93%

9马亦峰214.0256214.02562.82%

10胡洁200.0000200.00002.64%

杭州景宸投资管理有

11180.2517180.25172.38%

限公司

12舒义168.9716168.97162.23%

13红星美凯龙150.1001150.10011.98%

14杭州逸星150.1001150.10011.98%

15顾家集团150.1001150.10011.98%

16陈伟星138.9755138.97551.83%

17上海升东134.6300134.63001.78%

18杭州桦茗106.1258106.12581.40%

19赵朝宾103.3746103.37461.36%

杭州金投钱辰投资合

20100.6927100.69271.33%

伙企业（有限合伙）

21张福茂60.415660.41560.80%

22杭州圆景40.277140.27710.53%

23王威40.208840.20880.53%

24上海欣桂39.890039.89000.53%

25张立23.162623.16260.31%

26鲍臻湧23.019623.01960.30%

27杨震22.740222.74020.30%

28张晓剑17.149817.14980.23%

达孜县百瑞翔创业投

290.00010.00010.00%

资管理有限责任公司

合计7580.05967277.9814100.00%

286国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

3、2019年6月，新潮传媒有限第二次股权转让

2019年6月26日，新潮传媒有限召开股东会，同意张继学将其持有的新潮

传媒有限 75.80 万元出资额转让给 KL （HK），同意公司类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更登记为有限责任公司（台港澳与境内合资），并通过新的公司章程。

同日，张继学与 KL （HK）签署了《股权转让协议》。本次转让具体情况如下：

序号受让方转让方认缴出资额（万元）转让金额（万元）持股比例

1 KL （HK） 张继学 75.8006 1608.00 1.00%

2019年7月1日，成都高新技术产业开发区市场监督管理局核准本次变更

事项并换发新的《营业执照》。本次转让完成后，新潮传媒有限的股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1庞升东1477.63691477.636919.49%

2张继学1347.61891347.618917.78%

3顾江生1289.95671289.956717.02%

4新锦华盈333.7500333.75004.40%

5声画启福302.0782-3.99%

6朋锦睿恒241.4000241.40003.18%

7欧普照明225.1502225.15022.97%

8徐旻222.4565222.45652.93%

9马亦峰214.0256214.02562.82%

10胡洁200.0000200.00002.64%

杭州景宸投资管理有

11180.2517180.25172.38%

限公司

12舒义168.9716168.97162.23%

13红星美凯龙150.1001150.10011.98%

14杭州逸星150.1001150.10011.98%

15顾家集团150.1001150.10011.98%

16陈伟星138.9755138.97551.83%

17上海升东134.6300134.63001.78%

18杭州桦茗106.1258106.12581.40%

287国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

19赵朝宾103.3746103.37461.36%

杭州金投钱辰投资合

20100.6927100.69271.33%

伙企业（有限合伙）

21 KL （HK） 75.8006 75.8006 1.00%

22张福茂60.415660.41560.80%

23杭州圆景40.277140.27710.53%

24王威40.208840.20880.53%

25上海欣桂39.890039.89000.53%

26张立23.162623.16260.31%

27鲍臻湧23.019623.01960.30%

28杨震22.740222.74020.30%

29张晓剑17.149817.14980.23%

达孜县百瑞翔创业投

300.00010.00010.00%

资管理有限责任公司

合计7580.05967277.9814100.00%

4、2019年8月，新潮传媒有限第三次股权转让

2019年8月7日，新潮传媒有限召开董事会，同意张继学将其持有的新潮

传媒有限1元出资额转让给江苏京东邦能投资管理有限公司，并通过公司章程修正案。

同日，张继学与江苏京东邦能投资管理有限公司签署了《股权转让协议》。

本次转让具体情况如下：

序号受让方转让方认缴出资额（元）转让金额（元）持股比例江苏京东邦能

1投资管理有限张继学1.0021.210.000001%

公司

本次转让完成后，新潮传媒有限的股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1庞升东1477.63691477.636919.49%

2张继学1347.61881347.618817.78%

3顾江生1289.95671289.956717.02%

4新锦华盈333.7500333.75004.40%

5声画启福302.0782-3.99%

288国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

6朋锦睿恒241.4000241.40003.18%

7欧普照明225.1502225.15022.97%

8徐旻222.4565222.45652.93%

9马亦峰214.0256214.02562.82%

10胡洁200.0000200.00002.64%

杭州景宸投资管理有

11180.2517180.25172.38%

限公司

12舒义168.9716168.97162.23%

13红星美凯龙150.1001150.10011.98%

14杭州逸星150.1001150.10011.98%

15顾家集团150.1001150.10011.98%

16陈伟星138.9755138.97551.83%

17上海升东134.6300134.63001.78%

18杭州桦茗106.1258106.12581.40%

19赵朝宾103.3746103.37461.36%

杭州金投钱辰投资合

20100.6927100.69271.33%

伙企业（有限合伙）

21 KL （HK） 75.8006 75.8006 1.00%

22张福茂60.415660.41560.80%

23杭州圆景40.277140.27710.53%

24王威40.208840.20880.53%

25上海欣桂39.890039.89000.53%

26张立23.162623.16260.31%

27鲍臻湧23.019623.01960.30%

28杨震22.740222.74020.30%

29张晓剑17.149817.14980.23%

达孜县百瑞翔创业投

300.00010.00010.00%

资管理有限责任公司江苏京东邦能投资管

310.00010.00010.00%

理有限公司

合计7580.05967277.9814100.00%

5、2020年1月，新潮传媒有限第一次增资

2019年12月31日，新潮传媒有限召开董事会，同意新潮传媒有限注册资

本由7580.0596万元增加至11521.2249万元，新增加的3941.1653万元出资由

289国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

杭州景宸投资管理有限公司、杭州逸星、张继学、苏州源瀚、鲍臻湧、宁波禧立、

顾家集团、闻名泉盈、深州双信、红星美凯龙、李景霞、朱琳、北京观塘智、百

度在线、新潮启福、重庆京东、北京好未来以债权认缴，并通过公司章程修正案。

本次增资的具体情况如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）认购金额（万元）持股比例

1杭州景宸投资管理有限公司150.100110000.00001.30%

2杭州逸星150.100110000.00001.30%

3张继学50.20633344.85530.44%

4苏州源瀚125.990410000.00001.09%

5鲍臻湧37.79713000.00000.33%

6宁波禧立37.79713000.00000.33%

7顾家集团407.522040000.00003.54%

8闻名泉盈305.641530000.00002.65%

9深州双信305.641530000.00002.65%

10红星美凯龙101.880510000.00000.88%

11李景霞101.880510000.00000.88%

12朱琳101.880510000.00000.88%

13北京观塘智25.47012500.00000.22%

14百度在线1176.1722123335.144710.21%

15新潮启福272.498728500.00002.37%

16重庆京东567.530261536.84214.93%

17北京好未来23.05652500.00000.20%

2020年1月16日，成都高新技术产业开发区市场监督管理局核准本次变更

事项并换发新的《营业执照》。本次增资完成后，新潮传媒有限的股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1庞升东1477.63691477.636912.83%

2张继学1397.82511397.825112.13%

3顾江生1289.95671289.956711.20%

4百度在线1176.17221176.172210.21%

5重庆京东567.5302567.53024.93%

6顾家集团557.6221557.62214.84%

7新锦华盈333.7500333.75002.90%

290国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例杭州景宸投资管理有

8330.3518330.35182.87%

限公司

9闻名泉盈305.6415305.64152.65%

10深州双信305.6415305.64152.65%

11声画启福302.0782-2.62%

12杭州逸星300.2002300.20022.61%

13新潮启福272.4987272.49872.37%

14红星美凯龙251.9806251.98062.19%

15朋锦睿恒241.4000241.40002.10%

16欧普照明225.1502225.15021.95%

17徐旻222.4565222.45651.93%

18马亦峰214.0256214.02561.86%

19胡洁200.0000200.00001.74%

20舒义168.9716168.97161.47%

21陈伟星138.9755138.97551.21%

22上海升东134.6300134.63001.17%

23苏州源瀚125.9904125.99041.09%

24杭州桦茗106.1258106.12580.92%

25赵朝宾103.3746103.37460.90%

26李景霞101.8805101.88050.88%

27朱琳101.8805101.88050.88%

杭州金投钱辰投资合

28100.6927100.69270.87%

伙企业（有限合伙）

29 KL （HK） 75.8006 75.8006 0.66%

30鲍臻湧60.816760.81670.53%

31张福茂60.415660.41560.52%

32杭州圆景40.277140.27710.35%

33王威40.208840.20880.35%

34上海欣桂39.890039.89000.35%

35宁波禧立37.797137.79710.33%

36北京观塘智25.470125.47010.22%

37张立23.162623.16260.20%

38北京好未来23.056523.05650.20%

39杨震22.740222.74020.20%

291国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

40张晓剑17.149817.14980.15%

达孜县百瑞翔创业投

410.00010.00010.00%

资管理有限责任公司江苏京东邦能投资管

420.00010.00010.00%

理有限公司

合计11521.224911219.1467100.00%

6、2020年7月，新潮传媒有限第四次股权转让

2020年7月22日，新潮传媒有限召开董事会，同意徐旻将其持有的新潮传

媒有限34.5637万元出资额转让给九黎优潮，并通过公司章程修正案。

同日，徐旻与九黎优潮签署了《股权转让协议》。本次转让具体情况如下：

序号受让方转让方认缴出资额（万元）转让金额（万元）持股比例

1九黎优潮徐旻34.56373400.00000.30%

本次转让完成后，新潮传媒有限的股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1庞升东1477.63691477.636912.83%

2张继学1397.82511397.825112.13%

3顾江生1289.95671289.956711.20%

4百度在线1176.17221176.172210.21%

5重庆京东567.5302567.53024.93%

6顾家集团557.6221557.62214.84%

7新锦华盈333.7500333.75002.90%

杭州景宸投资管理有

8330.3518330.35182.87%

限公司

9闻名泉盈305.6415305.64152.65%

10深州双信305.6415305.64152.65%

11声画启福302.0782-2.62%

12杭州逸星300.2002300.20022.61%

13新潮启福272.4987272.49872.37%

14红星美凯龙251.9806251.98062.19%

15朋锦睿恒241.4000241.40002.10%

16欧普照明225.1502225.15021.95%

17马亦峰214.0256214.02561.86%

292国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

18胡洁200.0000200.00001.74%

19徐旻187.8928187.89281.63%

20舒义168.9716168.97161.47%

21陈伟星138.9755138.97551.21%

22上海升东134.6300134.63001.17%

23苏州源瀚125.9904125.99041.09%

24杭州桦茗106.1258106.12580.92%

25赵朝宾103.3746103.37460.90%

26李景霞101.8805101.88050.88%

27朱琳101.8805101.88050.88%

杭州金投钱辰投资合

28100.6927100.69270.87%

伙企业（有限合伙）

29 KL （HK） 75.8006 75.8006 0.66%

30鲍臻湧60.816760.81670.53%

31张福茂60.415660.41560.52%

32杭州圆景40.277140.27710.35%

33王威40.208840.20880.35%

34上海欣桂39.890039.89000.35%

35宁波禧立37.797137.79710.33%

36九黎优潮34.563734.56370.30%

37北京观塘智25.470125.47010.22%

38张立23.162623.16260.20%

39北京好未来23.056523.05650.20%

40杨震22.740222.74020.20%

41张晓剑17.149817.14980.15%

达孜县百瑞翔创业投

420.00010.00010.00%

资管理有限责任公司江苏京东邦能投资管

430.00010.00010.00%

理有限公司

合计11521.224911219.1467100.00%

7、2021年1月，新潮传媒有限第五次股权转让

2020年12月31日，新潮传媒有限召开董事会，同意陈伟星将其持有的新

潮传媒有限138.9755万元出资额转让给泛城一号，杭州金投钱辰投资合伙企业（有限合伙）将其持有的新潮传媒有限100.6927万元出资额转让给双睿汇银，

293国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

庞升东将其持有的新潮传媒有限172.8184万元出资额转让给宁波奔馥，并通过公司章程修正案。

同日，陈伟星与泛城一号、杭州金投钱辰投资合伙企业（有限合伙）与双睿汇银、庞升东与宁波奔馥分别签署了《股权转让协议》。本次转让具体情况如下：

序号受让方转让方认缴出资额（万元）转让金额（万元）持股比例

1泛城一号陈伟星138.97553000.00001.21%

杭州金投钱辰

2双睿汇银投资合伙企业100.69278012.00000.87%（有限合伙）

3宁波奔馥庞升东172.81842180.10411.50%

本次转让完成后，新潮传媒有限的股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1张继学1397.82511397.825112.13%

2庞升东1304.81851304.818511.33%

3顾江生1289.95671289.956711.20%

4百度在线1176.17221176.172210.21%

5重庆京东567.5302567.53024.93%

6顾家集团557.6221557.62214.84%

7新锦华盈333.7500333.75002.90%

杭州景宸投资管理有

8330.3518330.35182.87%

限公司

9闻名泉盈305.6415305.64152.65%

10深州双信305.6415305.64152.65%

11声画启福302.0782-2.62%

12杭州逸星300.2002300.20022.61%

13新潮启福272.4987272.49872.37%

14红星美凯龙251.9806251.98062.19%

15朋锦睿恒241.4000241.40002.10%

16欧普照明225.1502225.15021.95%

17马亦峰214.0256214.02561.86%

18胡洁200.0000200.00001.74%

19徐旻187.8928187.89281.63%

20宁波奔馥172.8184172.81841.50%

294国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

21舒义168.9716168.97161.47%

22泛城一号138.9755138.97551.21%

23上海升东134.6300134.63001.17%

24苏州源瀚125.9904125.99041.09%

25杭州桦茗106.1258106.12580.92%

26赵朝宾103.3746103.37460.90%

27李景霞101.8805101.88050.88%

28朱琳101.8805101.88050.88%

29双睿汇银100.6927100.69270.87%

30 KL （HK） 75.8006 75.8006 0.66%

31鲍臻湧60.816760.81670.53%

32张福茂60.415660.41560.52%

33杭州圆景40.277140.27710.35%

34王威40.208840.20880.35%

35上海欣桂39.890039.89000.35%

36宁波禧立37.797137.79710.33%

37九黎优潮34.563734.56370.30%

38北京观塘智25.470125.47010.22%

39张立23.162623.16260.20%

40北京好未来23.056523.05650.20%

41杨震22.740222.74020.20%

42张晓剑17.149817.14980.15%

达孜县百瑞翔创业投

430.00010.00010.00%

资管理有限责任公司江苏京东邦能投资管

440.00010.00010.00%

理有限公司

合计11521.224911219.1467100.00%

8、2021年3月，新潮传媒有限第六次股权转让

2021年3月26日，新潮传媒有限召开董事会，同意上海升东将其持有的新

潮传媒有限57.6061万元出资额转让给双睿汇银，杭州景宸投资管理有限公司将其持有的新潮传媒有限330.3518万元出资额转让给杭州景珑，声画启福分别向宜兴梓源、新梯视联、宇梯视鑫、万梯视鑫转让其持有的新潮传媒有限41.2711

万元、86.9357万元、86.9357万元、86.9357万元出资额，并通过公司章程修正

295国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告案。

同日，上海升东与双睿汇银、杭州景宸投资管理有限公司与杭州景珑、声画启福与宜兴梓源、新梯视联、宇梯视鑫、万梯视鑫分别签署了《股权转让协议》。

本次转让具体情况如下：

序号受让方转让方认缴出资额（万元）转让金额（万元）持股比例

1双睿汇银上海升东57.60613122.82670.50%

杭州景宸投资

2杭州景珑330.351818000.00002.87%

管理有限公司

3宜兴梓源声画启福41.2711-0.36%

4新梯视联声画启福86.9357-0.75%

5宇梯视鑫声画启福86.9357-0.75%

6万梯视鑫声画启福86.9357-0.75%

本次转让完成后，新潮传媒有限的股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1张继学1397.82511397.825112.13%

2庞升东1304.81851304.818511.33%

3顾江生1289.95671289.956711.20%

4百度在线1176.17221176.172210.21%

5重庆京东567.5302567.53024.93%

6顾家集团557.6221557.62214.84%

7新锦华盈333.7500333.75002.90%

8杭州景珑330.3518330.35182.87%

9闻名泉盈305.6415305.64152.65%

10深州双信305.6415305.64152.65%

11杭州逸星300.2002300.20022.61%

12新潮启福272.4987272.49872.37%

13红星美凯龙251.9806251.98062.19%

14朋锦睿恒241.4000241.40002.10%

15欧普照明225.1502225.15021.95%

16马亦峰214.0256214.02561.86%

17胡洁200.0000200.00001.74%

18徐旻187.8928187.89281.63%

296国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

19宁波奔馥172.8184172.81841.50%

20舒义168.9716168.97161.47%

21双睿汇银158.2988158.29881.37%

22泛城一号138.9755138.97551.21%

23苏州源瀚125.9904125.99041.09%

24杭州桦茗106.1258106.12580.92%

25赵朝宾103.3746103.37460.90%

26李景霞101.8805101.88050.88%

27朱琳101.8805101.88050.88%

28新梯视联86.9357-0.75%

29宇梯视鑫86.9357-0.75%

30万梯视鑫86.9357-0.75%

31上海升东77.023977.02390.67%

32 KL （HK） 75.8006 75.8006 0.66%

33鲍臻湧60.816760.81670.53%

34张福茂60.415660.41560.52%

35宜兴梓源41.2711-0.36%

36杭州圆景40.277140.27710.35%

37王威40.208840.20880.35%

38上海欣桂39.890039.89000.35%

39宁波禧立37.797137.79710.33%

40九黎优潮34.563734.56370.30%

41北京观塘智25.470125.47010.22%

42张立23.162623.16260.20%

43北京好未来23.056523.05650.20%

44杨震22.740222.74020.20%

45张晓剑17.149817.14980.15%

达孜县百瑞翔创业投

460.00010.00010.00%

资管理有限责任公司江苏京东邦能投资管

470.00010.00010.00%

理有限公司

合计11521.224911219.1467100.00%

297国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

9、2021年4月，新潮传媒有限第七次股权转让

2021年4月27日，新潮传媒有限召开董事会，同意庞升东、胡洁、泛城一

号、新锦华盈、张立、京东邦能分别将其持有的新潮传媒有限192.1357万元、

50万元、17.3719万元、28.8031万元、3.8604万元、0.0001万元出资额转让给

重庆京东，KL （HK）将其持有的新潮传媒有限 18.9502 万元出资额转让给 JDE-COMMERCE，并通过公司章程修正案。

同日，庞升东、胡洁、泛城一号、新锦华盈、张立、京东邦能与重庆京东、KL （HK）与 JD E-COMMERCE 分别签署了《股权转让协议》。本次转让具体情况如下：

序号受让方转让方认缴出资额（万元）转让金额（万元）持股比例

1重庆京东庞升东192.135718344.33561.67%

2重庆京东胡洁50.00004774.79800.43%

3重庆京东新锦华盈28.80312749.99890.25%

4重庆京东泛城一号17.37191658.60120.15%

5重庆京东张立3.8604368.57780.03%

6重庆京东京东邦能0.00010.00210.000001%

JD

7 KL （HK） 18.9502 1809.2838 0.16%

E-COMMERCE

本次转让完成后，新潮传媒有限的股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1张继学1397.82511397.825112.13%

2顾江生1289.95671289.956711.20%

3百度在线1176.17221176.172210.21%

4庞升东1112.68281112.68289.66%

5重庆京东859.7014859.70147.46%

6顾家集团557.6221557.62214.84%

7杭州景珑330.3518330.35182.87%

8闻名泉盈305.6415305.64152.65%

9深州双信305.6415305.64152.65%

10新锦华盈304.9469304.94692.65%

11杭州逸星300.2002300.20022.61%

298国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

12新潮启福272.4987272.49872.37%

13红星美凯龙251.9806251.98062.19%

14朋锦睿恒241.4000241.40002.10%

15欧普照明225.1502225.15021.95%

16马亦峰214.0256214.02561.86%

17徐旻187.8928187.89281.63%

18宁波奔馥172.8184172.81841.50%

19舒义168.9716168.97161.47%

20双睿汇银158.2988158.29881.37%

21胡洁150.0000150.00001.30%

22苏州源瀚125.9904125.99041.09%

23泛城一号121.6036121.60361.06%

24杭州桦茗106.1258106.12580.92%

25赵朝宾103.3746103.37460.90%

26李景霞101.8805101.88050.88%

27朱琳101.8805101.88050.88%

28上海升东77.023977.02390.67%

29新梯视联86.9357-0.75%

30宇梯视鑫86.9357-0.75%

31万梯视鑫86.9357-0.75%

32鲍臻湧60.816760.81670.53%

33张福茂60.415660.41560.52%

34 KL （HK） 56.8504 56.8504 0.49%

35宜兴梓源41.2711-0.36%

36杭州圆景40.277140.27710.35%

37王威40.208840.20880.35%

38上海欣桂39.890039.89000.35%

39宁波禧立37.797137.79710.33%

40九黎优潮34.563734.56370.30%

41北京观塘智25.470125.47010.22%

42北京好未来23.056523.05650.20%

43杨震22.740222.74020.20%

44张立19.302219.30220.17%

299国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

45 JD E-COMMERCE 18.9502 18.9502 0.16%

46张晓剑17.149817.14980.15%

达孜县百瑞翔创业投

470.00010.00010.00%

资管理有限责任公司

合计11521.224911219.1467100.00%

10、2021年8月，新潮传媒有限第二次增资及第八次股权转让

2021年8月23日，新潮传媒有限召开董事会，同意新潮传媒有限注册资本

由11521.2249万元增加至13077.5267万元，新增加的1556.3018万元出资由重庆京东认缴，同意达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司将其持有的新潮传媒有限1元出资额转让给百度在线，并通过公司章程修正案。

同日，达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司与百度在线签署了《股权转让协议》。本次转让具体情况如下：

序号受让方转让方认缴出资额（元）转让金额（元）持股比例达孜县百瑞翔

1百度在线创业投资管理1.0021.210.000001%

有限责任公司

本次增资的具体情况如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认购金额（万元）持股比例

1重庆京东1556.3018189113.785711.90%

2021年8月23日，成都高新技术产业开发区市场监督管理局核准本次变更

事项并换发新的《营业执照》。本次变更完成后，新潮传媒有限的股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1重庆京东2416.00322416.003218.48%

2张继学1397.82511397.825110.69%

3顾江生1289.95671289.95679.86%

4百度在线1176.17231176.17238.99%

5庞升东1112.68281112.68288.51%

6顾家集团557.6221557.62214.26%

7杭州景珑330.3518330.35182.53%

8闻名泉盈305.6415305.64152.34%

300国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

9深州双信305.6415305.64152.34%

10新锦华盈304.9469304.94692.33%

11杭州逸星300.2002300.20022.30%

12新潮启福272.4987272.49872.08%

13红星美凯龙251.9806251.98061.93%

14朋锦睿恒241.4000241.40001.85%

15欧普照明225.1502225.15021.72%

16马亦峰214.0256214.02561.64%

17徐旻187.8928187.89281.44%

18宁波奔馥172.8184172.81841.32%

19舒义168.9716168.97161.29%

20双睿汇银158.2988158.29881.21%

21胡洁150.0000150.00001.15%

22苏州源瀚125.9904125.99040.96%

23泛城一号121.6036121.60360.93%

24杭州桦茗106.1258106.12580.81%

25赵朝宾103.3746103.37460.79%

26李景霞101.8805101.88050.78%

27朱琳101.8805101.88050.78%

28新梯视联86.9357-0.66%

29宇梯视鑫86.9357-0.66%

30万梯视鑫86.9357-0.66%

31上海升东77.023977.02390.59%

32鲍臻湧60.816760.81670.47%

33张福茂60.415660.41560.46%

34 KL （HK） 56.8504 56.8504 0.43%

35宜兴梓源41.2711-0.32%

36杭州圆景40.277140.27710.31%

37王威40.208840.20880.31%

38上海欣桂39.890039.89000.31%

39宁波禧立37.797137.79710.29%

40九黎优潮34.563734.56370.26%

41北京观塘智25.470125.47010.19%

301国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

42北京好未来23.056523.05650.18%

43杨震22.740222.74020.17%

44张立19.302219.30220.15%

45 JD E-COMMERCE 18.9502 18.9502 0.14%

46张晓剑17.149817.14980.13%

合计13077.526712775.4485100.00%

11、2021年12月，新潮传媒有限第九次股权转让

2021年12月31日，新潮传媒有限召开董事会，同意庞升东将其持有的新

潮传媒有限96.8335万元、18.2882万元、588.4887万元出资额分别转让给嘉兴

宸玥、湖州合富嘉、靠朴青年，舒义将其持有的新潮传媒有限57.6061万元出资额转让给丽水中晶，顾江生将其持有的新潮传媒有限726万元出资额转让给丽水双潮，徐旻将其持有的新潮传媒有限16.1395万元、57.6061万元出资额分别转让给杭州景珑、朋锦睿恒，杨震将其持有的新潮传媒有限22.7402万元出资额转让给张晓剑，并通过公司章程修正案。

同日，庞升东与嘉兴宸玥、湖州合富嘉、靠朴青年、舒义与丽水中晶、顾江生与丽水双潮、徐旻与杭州景珑、朋锦睿恒、杨震与张晓剑分别签署了《股权转让协议》。本次转让具体情况如下：

序号受让方转让方认缴出资额（万元）转让金额（万元）持股比例

1嘉兴宸玥庞升东96.83359999.99550.74%

2湖州合富嘉庞升东18.28822000.00000.14%

3靠朴青年庞升东588.48877423.62984.50%

4丽水中晶舒义57.60612400.00000.44%

5丽水双潮顾江生726.000022979.49725.55%

6杭州景珑徐旻16.1395700.00000.12%

7朋锦睿恒徐旻57.60612500.00000.44%

8张晓剑杨震22.74021500.00000.17%

本次转让完成后，新潮传媒有限的股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1重庆京东2416.00322416.003218.48%

302国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

2张继学1397.82511397.825110.69%

3百度在线1176.17231176.17238.99%

4丽水双潮726.0000726.00005.55%

5庞升东409.0724409.07243.13%

6靠朴青年588.4887588.48874.50%

7顾江生563.9567563.95674.31%

8顾家集团557.6221557.62214.26%

9杭州景珑346.4913346.49132.65%

10闻名泉盈305.6415305.64152.34%

11深州双信305.6415305.64152.34%

12新锦华盈304.9469304.94692.33%

13杭州逸星300.2002300.20022.30%

14朋锦睿恒299.0061299.00612.29%

15新潮启福272.4987272.49872.08%

16红星美凯龙251.9806251.98061.93%

17欧普照明225.1502225.15021.72%

18马亦峰214.0256214.02561.64%

19宁波奔馥172.8184172.81841.32%

20双睿汇银158.2988158.29881.21%

21胡洁150.0000150.00001.15%

22苏州源瀚125.9904125.99040.96%

23泛城一号121.6036121.60360.93%

24徐旻114.1472114.14720.87%

25舒义111.3655111.36550.85%

26杭州桦茗106.1258106.12580.81%

27赵朝宾103.3746103.37460.79%

28李景霞101.8805101.88050.78%

29朱琳101.8805101.88050.78%

30嘉兴宸玥96.833596.83350.74%

31新梯视联86.9357-0.66%

32宇梯视鑫86.9357-0.66%

33万梯视鑫86.9357-0.66%

34上海升东77.023977.02390.59%

303国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

35鲍臻湧60.816760.81670.47%

36张福茂60.415660.41560.46%

37丽水中晶57.606157.60610.44%

38 KL （HK） 56.8504 56.8504 0.43%

39宜兴梓源41.2711-0.32%

40杭州圆景40.277140.27710.31%

41王威40.208840.20880.31%

42上海欣桂39.890039.89000.31%

43张晓剑39.890039.89000.31%

44宁波禧立37.797137.79710.29%

45九黎优潮34.563734.56370.26%

46北京观塘智25.470125.47010.19%

47北京好未来23.056523.05650.18%

48张立19.302219.30220.15%

49 JD E-COMMERCE 18.9502 18.9502 0.14%

50湖州合富嘉18.288218.28820.14%

合计13077.526712775.4485100.00%

12、2023年4月，新潮传媒有限第十次股权转让

2023年4月24日，新潮传媒有限召开董事会，同意红星美凯龙将其持有的

新潮传媒有限251.9806万元出资额转让给闻名泉泓，并通过公司章程修正案。

同日，红星美凯龙与闻名泉泓签署了《股权转让协议》。本次转让具体情况如下：

序号受让方转让方认缴出资额（万元）转让金额（万元）持股比例

1闻名泉泓红星美凯龙251.980622000.00001.93%

本次转让完成后，新潮传媒有限的股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1重庆京东2416.00322416.003218.48%

2张继学1397.82511397.825110.69%

3百度在线1176.17231176.17238.99%

4丽水双潮726.0000726.00005.55%

304国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

5庞升东409.0724409.07243.13%

6靠朴青年588.4887588.48874.50%

7顾江生563.9567563.95674.31%

8顾家集团557.6221557.62214.26%

9杭州景珑346.4913346.49132.65%

10闻名泉盈305.6415305.64152.34%

11深州双信305.6415305.64152.34%

12新锦华盈304.9469304.94692.33%

13杭州逸星300.2002300.20022.30%

14朋锦睿恒299.0061299.00612.29%

15新潮启福272.4987272.49872.08%

16闻名泉泓251.9806251.98061.93%

17欧普照明225.1502225.15021.72%

18马亦峰214.0256214.02561.64%

19宁波奔馥172.8184172.81841.32%

20双睿汇银158.2988158.29881.21%

21胡洁150.0000150.00001.15%

22苏州源瀚125.9904125.99040.96%

23泛城一号121.6036121.60360.93%

24徐旻114.1472114.14720.87%

25舒义111.3655111.36550.85%

26杭州桦茗106.1258106.12580.81%

27赵朝宾103.3746103.37460.79%

28李景霞101.8805101.88050.78%

29朱琳101.8805101.88050.78%

30嘉兴宸玥96.833596.83350.74%

31新梯视联86.935786.93570.66%

32宇梯视鑫86.935786.93570.66%

33万梯视鑫86.935786.93570.66%

34上海升东77.023977.02390.59%

35鲍臻湧60.816760.81670.47%

36张福茂60.415660.41560.46%

37丽水中晶57.606157.60610.44%

305国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

38 KL （HK） 56.8504 56.8504 0.43%

39宜兴梓源41.271141.27110.32%

40杭州圆景40.277140.27710.31%

41王威40.208840.20880.31%

42上海欣桂39.890039.89000.31%

43张晓剑39.890039.89000.31%

44宁波禧立37.797137.79710.29%

45九黎优潮34.563734.56370.26%

46北京观塘智25.470125.47010.19%

47北京好未来23.056523.05650.18%

48张立19.302219.30220.15%

49 JD E-COMMERCE 18.9502 18.9502 0.14%

50湖州合富嘉18.288218.28820.14%

合计13077.526712775.4485100.00%

（四）第二次整体变更为股份公司阶段

1、2023年5月，新潮传媒有限变更为股份公司

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（安永华明

（2023）专字第 61435329_K01 号），截至 2022 年 11 月 30 日，新潮传媒有限

经审计的净资产为人民币668866.72万元。根据蓝策亚洲（北京）资产评估有限公司出具《资产评估报告》（蓝策评报字【2023】第024号），截至2022年11月30日，新潮传媒有限净资产评估值为人民币669801.30万元。

2023年5月15日，新潮传媒有限召开董事会，同意前述《审计报告》及《资产评估报告》，同意新潮传媒有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，同意新潮文化有限以2022年11月30日为基准日整体变更为股份有限公司，根据前述《审计报告》以新潮传媒有限截至2022年11月30日经审计账面净资产按

1:0.19552的比例折合股份总额13077.5267万股，每股1元，共计总股本

13077.5267万元，净资产大于股本部分计入资本公积，股份有限公司的设立方

式为发起设立，新潮传媒有限全体股东将作为股份有限公司发起人，并以其在新潮传媒有限的出资比例，计算并持有股份有限公司的股份，同意公司名称变更为“成都新潮传媒集团股份有限公司”。

306国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告同日，新潮传媒全体股东召开成都新潮传媒集团股份有限公司创立大会暨首次股东大会，审议通过《关于成都新潮传媒集团股份有限公司筹办情况报告的议案》《关于整体变更设立成都新潮传媒集团股份有限公司的议案》等十项议案。

2023年5月29日，成都高新技术产业开发区市场监督管理局核准本次变更

事项并换发新的《营业执照》。本次变更完成后，标的公司的股权结构如下：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例

1重庆京东2416.003218.48%

2张继学1397.825110.69%

3百度在线1176.17238.99%

4丽水双潮726.00005.55%

5庞升东409.07243.13%

6靠朴青年588.48874.50%

7顾江生563.95674.31%

8顾家集团557.62214.26%

9杭州景珑346.49132.65%

10闻名泉盈305.64152.34%

11深州双信305.64152.34%

12新锦华盈304.94692.33%

13杭州逸星300.20022.30%

14朋锦睿恒299.00612.29%

15新潮启福272.49872.08%

16闻名泉泓251.98061.93%

17欧普照明225.15021.72%

18马亦峰214.02561.64%

19宁波奔馥172.81841.32%

20双睿汇银158.29881.21%

21胡洁150.00001.15%

22苏州源瀚125.99040.96%

23泛城一号121.60360.93%

24徐旻114.14720.87%

25舒义111.36550.85%

26杭州桦茗106.12580.81%

307国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例

27赵朝宾103.37460.79%

28李景霞101.88050.78%

29朱琳101.88050.78%

30嘉兴宸玥96.83350.74%

31新梯视联86.93570.66%

32宇梯视鑫86.93570.66%

33万梯视鑫86.93570.66%

34上海升东77.02390.59%

35鲍臻湧60.81670.47%

36张福茂60.41560.46%

37丽水中晶57.60610.44%

38 KL （HK） 56.8504 0.43%

39宜兴梓源41.27110.32%

40杭州圆景40.27710.31%

41王威40.20880.31%

42上海欣桂39.89000.31%

43张晓剑39.89000.31%

44宁波禧立37.79710.29%

45九黎优潮34.56370.26%

46北京观塘智25.47010.19%

47北京好未来23.05650.18%

48张立19.30220.15%

49 JD E-COMMERCE 18.9502 0.14%

50湖州合富嘉18.28820.14%

合计13077.5267100.00%

2、2025年6月，新潮传媒第一次股权转让

2025年6月，朱琳与其配偶付嵩洋签署《股权转让协议》，朱琳将其持有

的新潮传媒101.8805万股转让给付嵩洋。本次转让的具体情况如下：

序号受让方转让方持股数量（万股）转让金额（万元）持股比例

1付嵩洋朱琳101.8805-0.78%

本次转让完成后，标的公司的股权结构如下：

308国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例

1重庆京东2416.003218.48%

2张继学1397.825110.69%

3百度在线1176.17238.99%

4丽水双潮726.00005.55%

5庞升东409.07243.13%

6靠朴青年588.48874.50%

7顾江生563.95674.31%

8顾家集团557.62214.26%

9杭州景珑346.49132.65%

10闻名泉盈305.64152.34%

11深州双信305.64152.34%

12新锦华盈304.94692.33%

13杭州逸星300.20022.30%

14朋锦睿恒299.00612.29%

15新潮启福272.49872.08%

16闻名泉泓251.98061.93%

17欧普照明225.15021.72%

18马亦峰214.02561.64%

19宁波奔馥172.81841.32%

20双睿汇银158.29881.21%

21胡洁150.00001.15%

22苏州源瀚125.99040.96%

23泛城一号121.60360.93%

24徐旻114.14720.87%

25舒义111.36550.85%

26杭州桦茗106.12580.81%

27赵朝宾103.37460.79%

28李景霞101.88050.78%

29付嵩洋101.88050.78%

30嘉兴宸玥96.83350.74%

31新梯视联86.93570.66%

32宇梯视鑫86.93570.66%

33万梯视鑫86.93570.66%

309国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例

34上海升东77.02390.59%

35鲍臻湧60.81670.47%

36张福茂60.41560.46%

37丽水中晶57.60610.44%

38 KL （HK） 56.8504 0.43%

39宜兴梓源41.27110.32%

40杭州圆景40.27710.31%

41王威40.20880.31%

42上海欣桂39.89000.31%

43张晓剑39.89000.31%

44宁波禧立37.79710.29%

45九黎优潮34.56370.26%

46北京观塘智25.47010.19%

47北京好未来23.05650.18%

48张立19.30220.15%

49 JD E-COMMERCE 18.9502 0.14%

50湖州合富嘉18.28820.14%

合计13077.5267100.00%

3、2025年7月，新潮传媒第二次股权转让

2025年7月，鲍臻湧分别与纪建明、宁波禧立签署《股份转让协议》，鲍

臻湧将其持有的新潮传媒41.1440万股、19.6727万股转让给纪建明、宁波禧立。

2025 年 7 月 22 日，盈峰集团通过竞买号 R5886 在浙江省杭州市中级人民法院于阿里拍卖平台开展的“顾 XX 持有的成都新潮传媒集团股份有限公司

563.9567 万股股权”项目公开竞价中，以最高应价胜出，通过竞买号 R5531 在浙江省杭州市中级人民法院于阿里拍卖平台开展的“XX 有限公司持有的成都新潮传媒集团股份有限公司400.6918万股股权”项目公开竞价中，以最高应价胜出；代明贸易通过竞买号 U3146 在浙江省杭州市中级人民法院于阿里拍卖平台

开展的“XX有限公司持有的成都新潮传媒集团股份有限公司 156.9303万股股权”

项目公开竞价中，以最高应价胜出。2025年7月23日，盈峰集团、代明贸易取得前述司法拍卖成交裁定，2025年7月24日，新潮传媒完成股东名册变更。

310国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

前述转让及司法拍卖的具体情况如下：

序号受让方转让方持股数量（万股）转让金额（万元）持股比例

1纪建明鲍臻湧41.14402605.08310.31%

2宁波禧立鲍臻湧19.67271245.85450.15%

3盈峰集团顾江生563.956728045.79284.31%

4盈峰集团顾家集团400.691819926.56353.06%

5代明贸易顾家集团156.93037804.20661.20%

本次转让完成后，标的公司的股权结构如下：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例

1重庆京东2416.003218.4745%

2张继学1397.825110.6888%

3百度在线1176.17238.9938%

4盈峰集团964.64857.3764%

5丽水双潮726.00005.5515%

6靠朴青年588.48874.5000%

7庞升东409.07243.1281%

8杭州景珑346.49132.6495%

9闻名泉盈305.64152.3372%

10深州双信305.64152.3372%

11新锦华盈304.94692.3318%

12杭州逸星300.20022.2955%

13朋锦睿恒299.00612.2864%

14新潮启福272.49872.0837%

15闻名泉泓251.98061.9268%

16欧普照明225.15021.7217%

17马亦峰214.02561.6366%

18宁波奔馥172.81841.3215%

19双睿汇银158.29881.2105%

20代明贸易156.93031.2000%

21胡洁150.00001.1470%

22苏州源瀚125.99040.9634%

23泛城一号121.60360.9299%

311国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例

24徐旻114.14720.8729%

25舒义111.36550.8516%

26杭州桦茗106.12580.8115%

27赵朝宾103.37460.7905%

28李景霞101.88050.7791%

29付嵩洋101.88050.7791%

30嘉兴宸玥96.83350.7405%

31新梯视联86.93570.6648%

32宇梯视鑫86.93570.6648%

33万梯视鑫86.93570.6648%

34上海升东77.02390.5890%

35张福茂60.41560.4620%

36丽水中晶57.60610.4405%

37宁波禧立57.46980.4395%

38 KL （HK） 56.8504 0.4347%

39宜兴梓源41.27110.3156%

40纪建明41.14400.3146%

41杭州圆景40.27710.3080%

42王威40.20880.3075%

43张晓剑39.89000.3050%

44上海欣桂39.89000.3050%

45九黎优潮34.56370.2643%

46北京观塘智25.47010.1948%

47北京好未来23.05650.1763%

48张立19.30220.1476%

49 JD E-Commerce 18.9502 0.1449%

50湖州合富嘉18.28820.1398%

合计13077.5267100.0000%

三、最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

（一）最近三年增减资情况

最近三年，标的公司未发生增资及减资情况。

312国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（二）最近三年股权转让情况

最近三年内，标的公司发生过6次股权转让，具体情况如下：

序转让股数时间转让方受让方转让原因作价依据及合理性号（万股）本次股权转让未经

红星美凯龙基于自身专业评估机构评估，

2023年红星美战略发展方向考量，本次转让价格为

1闻名泉泓251.9806

4月凯龙拟转让所持标的公司87.31元/股，为双方

股权协商确定，具备合理性本次股权转让未经

付嵩洋为朱琳配偶，专业评估机构评估，

2025年

2朱琳付嵩洋101.8805双方基于家庭财产安本次转让为家庭内

6月

排考量进行转让部无偿转让，具备合理性顾家集团所持标的公本次股权转让经四司股权根据浙江省杭川华文房地产土地州市中级人民法院盈峰集资产评估有限公司

2025年顾家集（2024）浙01执1607

3团、代明557.6221评估，本次转让价格

7月团号进行司法拍卖，盈

贸易为49.73元/股，为司峰集团、代明贸易于

法拍卖竞价结果，具

2025年7月通过司法

备合理性拍卖竞拍取得顾江生所持标的公司本次股权转让经四股权根据浙江省杭州川华文房地产土地市中级人民法院资产评估有限公司

2025年（2024）浙01执1607

4顾江生盈峰集团563.9567评估，本次转让价格

7月号进行司法拍卖，盈

为49.73元/股，为司峰集团于2025年7月法拍卖竞价结果，具通过司法拍卖竞拍取备合理性得本次股权转让未经

专业评估机构评估，基于个人资金需求，

2025年本次转让价格为

5鲍臻湧纪建明41.1440鲍臻湧拟转让所持标

7月63.32元/股，为双方

的公司股权

协商确定，具备合理性。

本次股权转让未经

专业评估机构评估，基于个人资金需求，

2025年本次转让价格为

6鲍臻湧宁波禧立19.6727鲍臻湧拟转让所持标

7月63.33元/股，为双方

的公司股权

协商确定，具备合理性。

（三）最近三年改制情况

2023年5月，新潮传媒有限整体变更为股份有限公司，详见本节“二、历史沿革”之“（四）第二次整体变更为股份公司阶段”之“1、2023年5月，新

313国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告潮传媒有限变更为股份公司”。

（四）最近三年评估情况

最近三年内，除本次交易涉及的评估事项外，新潮传媒共涉2次与股权转让、增资或改制相关的评估事项，具体情况如下：

账面价值

评估机构评估基准日评估方法评估原因评估值（万元）（万元）蓝策亚洲（北京）资2022年11月整体改制为股份有

资产基础法668866.72669801.30产评估有限30日限公司公司

顾家集团、顾江为浙江省杭州市中生合计持有标的级人民法院拟执行

公司1121.5788四川华文房杭州市代明贸易有万股于评估基准

地产土地资2024年12月限公司与顾家集团、

市场法-日的市场价值为产评估有限31日顾江生为商事仲裁

77467.45万元，

公司一案涉及的标的公对应标的公司司股权提供价值参

100%股权市场价

考依据

值为90.33亿元

与本次交易有关的评估事项具体情况如下：

账面价值

评估机构评估基准日评估方法评估原因评估值（万元）（万元）中联资产评估咨询（上2025年3月市场法、资产分众传媒拟收购新

338348.70834300.00

海）有限公31日基础法潮传媒100%股权司本次评估目的系上市公司发行股份及支付现金购买资产之经济行为所涉及

的标的公司股东全部权益价值的评估行为，与标的公司整体改制及标的公司股权司法拍卖评估情况存在一定差异，考虑到历次评估的评估目的、评估方法、评估基准日时点不同，因此前述最近三年标的公司评估值存在差异具有合理性。

（五）最近三年申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

314国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

四、股权结构及控制关系

（一）股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，新潮传媒共有股东50名，具体股权结构如下：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例

1重庆京东2416.003218.4745%

2张继学1397.825110.6888%

3百度在线1176.17238.9938%

4盈峰集团964.64857.3764%

5丽水双潮726.00005.5515%

6靠朴青年588.48874.5000%

7庞升东409.07243.1281%

8杭州景珑346.49132.6495%

9闻名泉盈305.64152.3372%

10深州双信305.64152.3372%

11新锦华盈304.94692.3318%

12杭州逸星300.20022.2955%

13朋锦睿恒299.00612.2864%

14新潮启福272.49872.0837%

15闻名泉泓251.98061.9268%

16欧普照明225.15021.7217%

17马亦峰214.02561.6366%

18宁波奔馥172.81841.3215%

19双睿汇银158.29881.2105%

20代明贸易156.93031.2000%

21胡洁150.00001.1470%

22苏州源瀚125.99040.9634%

23泛城一号121.60360.9299%

24徐旻114.14720.8729%

25舒义111.36550.8516%

26杭州桦茗106.12580.8115%

27赵朝宾103.37460.7905%

315国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例

28李景霞101.88050.7791%

29付嵩洋101.88050.7791%

30嘉兴宸玥96.83350.7405%

31新梯视联86.93570.6648%

32宇梯视鑫86.93570.6648%

33万梯视鑫86.93570.6648%

34上海升东77.02390.5890%

35张福茂60.41560.4620%

36丽水中晶57.60610.4405%

37宁波禧立57.46980.4395%

38 KL （HK） 56.8504 0.4347%

39宜兴梓源41.27110.3156%

40纪建明41.14400.3146%

41杭州圆景40.27710.3080%

42王威40.20880.3075%

43张晓剑39.89000.3050%

44上海欣桂39.89000.3050%

45九黎优潮34.56370.2643%

46北京观塘智25.47010.1948%

47北京好未来23.05650.1763%

48张立19.30220.1476%

49 JD E-Commerce 18.9502 0.1449%

50湖州合富嘉18.28820.1398%

合计13077.5267100.0000%

截至本独立财务顾问报告签署日，新潮传媒股权结构及控制关系如下图所示：

316国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（二）控股股东及实际控制人

截至本独立财务顾问报告签署日，新潮传媒无控股股东。

截至本独立财务顾问报告签署日，张继学直接持有新潮传媒1397.83万股，占比10.69%，通过新锦华盈、朋锦睿恒、新潮启福、新梯视联、万梯视鑫、宇梯视鑫间接控制新潮传媒1137.26万股，占比8.70%，通过一致行动人庞升东及其间接控制的靠朴青年、宁波奔馥合计间接控制新潮传媒1170.38万股，占比

8.95%，合计控制新潮传媒28.33%股份，为新潮传媒实际控制人。张继学、庞升

东基本情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（二）自然人交易对方基本情况”，他们控制的标的公司股东基本情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）法人及合伙企业交易对方基本情况”。

（三）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生重大不利影响的内容。

五、控股及参股子公司情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司共有1家分公司、58家直接持股的控股子公司、6家直接持股的参股公司，其中构成标的公司最近一期经审计的资产总额、净资产、营业收入或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的子

公司为上海新潮传媒有限公司。具体情况如下：

（一）标的公司主要子公司情况

1、上海新潮传媒有限公司

（1）基本情况公司名称上海新潮传媒有限公司

企业性质有限责任公司（外商投资企业法人独资）

注册地址 上海市青浦区双联路 158 号 1 幢 11 层 P 区 1164 室

317国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

法定代表人张继学注册资本10000万元

统一社会信用代码 91310113MA1GNLTT8G成立日期2019年7月12日

一般项目：广告设计、代理；广告制作；广告发布；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；物业管理；专业保洁、清洗、消毒服务；专业设计服务；平面设计；图文设计制作；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；日用百货销售；

通讯设备销售；五金产品批发；五金产品零售；文具用品批发；文经营范围具用品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；家用电器销售；家具销售；

针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股权结构新潮传媒持股100%

（2）主要财务数据

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额40018.2933797.9933730.47

负债总额27463.9422775.4322288.79

净资产12554.3511022.5611441.69

项目2025年1-3月2024年度2023年度

营业收入14224.6744612.0349479.48

营业利润2062.611651.246397.02

净利润1532.41-861.685950.19

（3）历史沿革

1）2019年7月，上海新潮设立

2019年6月17日，新潮传媒有限签署《上海新潮传媒有限公司章程》，载

明新潮传媒有限出资设立上海新潮，注册资本为10000万元，由新潮传媒有限以货币出资认缴10000万元。

2019年7月12日，上海市宝山区市场监督管理局决定准予本次设立登记事

318国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

项并颁发《营业执照》。上海新潮设立时股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资方式认缴出资额（万元）出资比例

1新潮传媒有限货币10000.00100.00%

合计-10000.00100.00%

2）2023年7月，股东名称变更

2023年7月21日，新潮传媒做出股东决定，同意上海新潮股东新潮传媒有

限名称变更为新潮传媒。

2023年7月27日，上海市青浦区市场监督管理局准予本次变更登记事项换

发《营业执照》。本次变更完成后，上海新潮股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资方式认缴出资额（万元）出资比例

1新潮传媒货币10000.00100.00%

合计-10000.00100.00%

（4）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

最近三年，上海新潮未发生增减资、股权转让及改制、评估的情况。

（5）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上海新潮不存在重大诉讼、仲裁，不涉及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

（6）最近三年主营业务发展情况

最近三年，上海新潮主营业务为户外平面及数字媒体的开发与运营，及广告代理。

（二）标的公司分公司及其他直接持股子公司情况

截至本报告签署日，标的公司分公司及其他直接持股子公司具体情况详见“附件一：标的公司分公司及其他直接持股子公司情况”。

319国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（三）标的公司直接持股参股公司情况

1、天津智往知前科技合伙企业（有限合伙）

公司名称天津智往知前科技合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道2号14号楼102室-（5集主要经营场所中办公区）执行事务合伙人高峰

出资额606.0610万元

统一社会信用代码 91120222MA06CP2Y7E成立日期2018年6月5日技术推广服务，企业管理咨询，商务信息咨询，教育咨询（培训、经营范围出国留学中介除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构新潮传媒持股33.00%

2、北京力美社群文化传媒有限公司

公司名称北京力美社群文化传媒有限公司企业性质其他有限责任公司注册地址北京市朝阳区东三环中路25号2层802号8012室法定代表人孙睿注册资本500万元