思源电气股份有限公司关联（连）交易管理制度

思源电气股份有限公司

关联（连）交易管理制度

第一章总则

第一条为进一步加强思源电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联（连）

交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联（连）交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《思源电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本办法。

第二章关联（连）交易、关联人和关联关系

第二条根据《创业板上市规则》，公司关联（连）交易是指公司及其控股子公司与关

联方发生的转移资源或义务的事情，而不论是否收取价款，即按照实质重于形式原则确定，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；1思源电气股份有限公司关联（连）交易管理制度

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十八）其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则认为应当属于关联交易的事项。

第三条根据《香港上市规则》，关连交易指公司及其附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：

（一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；

（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；

（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；

（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或

就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；

（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；

（六）发行公司或其附属公司的新证券、或出售或转让库存股份，包括包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让；

（七）提供、接受或共用服务；

（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品；

（九）《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。

第四条公司的关联人包括符合《创业板上市规则》定义的关联法人和关联自然人及符

合《香港上市规则》定义的关连人士。

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第五条根据《创业板上市规则》，具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）本制度第九条所列的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司之外的法人或其他组织；

（四）持有公司百分之五以上股份的法人或者一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第六条公司与本制度第七条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不

因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。

第七条根据《创业板上市规则》，具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）本制度第七条第（一）项所列关联法人的董事（如有）和高级管理人员；

（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、年

满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第八条根据《创业板上市规则》，具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或

在未来十二个月内，将具有本制度第七条或者本制度第九条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或者本制度第九条规定的情形之一。

第九条根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人士通常包

括以下各方：

（一）公司或其任何附属公司的董事（如有）、最高行政人员或主要股东（即有权在公

3思源电气股份有限公司关联（连）交易管理制度司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）；

（二）过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；

（三）任何基本关连人士的任何联系人，包括：

1.在基本关连人士为个人的情况下：

（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；

（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；

或

（3）其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或

（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或

（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及/或受

托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或

（6）如其本人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

2.在基本关连人士为一家公司的情况下：

（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；

（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或

（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有

的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；或

（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人共

同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资

4思源电气股份有限公司关联（连）交易管理制度本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

（四）关连附属公司，包括：

1.符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在该附属公司的

股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或

2.以上第1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。

（五）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士（“视作关连人士”）。

以上“附属公司”“控股公司”“关连人士”“视作关连人士”“联系人”等有关术语和范围以经

不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。

第十条根据《香港上市规则》，基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董

事、最高行政人员、主要股东（如有）。就此而言：

（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属

公司而言均符合以下条件：

1.最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或

2.最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。

（二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交所会将该等

附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；

及

（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。

第十一条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施

加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第十二条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质性判断。

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第十三条公司的关联（连）交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）符合公平、公开、公正的原则；

（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（四）关联方如享有股东会表决权，应当回避表决；

（五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；

（六）独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度要求其发表

意见的关联（连）交易，明确发表独立意见；

（七）公司董事会应当根据客观标准判断该关联（连）交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第三章关联（连）交易价格的确定和管理

第十四条关联（连）交易价格指公司与关联方之间发生的关联（连）交易所涉及的交易价格。

第十五条关联（连）交易的定价原则和定价方法：

（一）关联（连）交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。

（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联（连）交易协议中予以明确。

第十六条关联（连）交易的定价方法：

（一）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

（二）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。

（三）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

第十七条关联（连）交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联（连）交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联（连）交易协议当中约定的支付方式和时间支付。

（二）公司财务部应对公司关联（连）交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。

（三）独立董事对关联（连）交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联

（连）交易价格变动的公允性出具意见。

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第四章关联（连）交易的决策程序

第十八条根据《创业板上市规则》，公司与关联方之间的单笔关联（连）交易金额低

于人民币300万元，且低于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联（连）交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联（连）交易累

计金额低于人民币300万元，且低于公司最近经审计净资产值的0.5％的关联（连）交易协议，由总经理报董事长批准，经董事长或其授权代表签署并加盖公章后生效。但董事长本人或其近亲属为关联（连）交易对方的，应该由董事会审议通过。

第十九条根据《创业板上市规则》，公司与关联方之间的单笔关联（连）交易金额在

人民币300万元以上但低于3000万元或占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上但低

于5%之间的关联（连）交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联（连）交易累计金额符合上述条件的关联（连）交易协议，由总经理向董事会提交议案，经董事会审议批准后生效。

第二十条根据《创业板上市规则》，公司与关联方之间的单笔关联（连）交易金额在

人民币3000万元以上且占公司最近经审计净资产值的5％以上的关联（连）交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联（连）交易

累计金额在人民币3，000万元以上且占公司最近经审计净资产值的5％以上的关联（连）

交易协议，由董事会向股东会提交议案，经股东会批准后生效。

第二十一条对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。

根据《香港上市规则》，应当披露的关连交易事项需提交股东会批准后方可实施，若关连交易为按照一般商务条款或更优条款进行，且根据《香港上市规则》计算所得的资产比率（有关交易所涉及的资产总值，除以公司最近一期经审计或最近一期中期报告中记载的资产总值（以较近期者为准，并根据于相关账目内建议的任何股息金额，及相关账目或中期报告发表后宣派的任何股息调整））、收益比率（有关交易所涉及资产应占的收益，除以公司最近一期经审计的收益）、代价比率（有关代价除以公司的市值总额，市值总额为香港联合交易所有限公司日报表所载公司证券于有关交易日期之前五个营业日的平均收市价）及股本比率（公司发行作为代价的股份数目，除以进行有关交易前公司已发行股份总数）中的任意一项：(1)低于5%；或(2)低于25%而总代价（如为财务资助，财务资助的总额连同付予关连人

7思源电气股份有限公司关联（连）交易管理制度士或共同持有实体的任何金钱利益）也低于1000万港元，则该关连交易无需股东会批准。

若关连交易为按照一般商务条款或更优条款进行，且根据前款规定计算所得的资产比率、收益比率、代价比率、股本比率中的任意一项：(1)低于0.1%；或(2)低于1%，而有关交易之所以属一项关连交易，纯粹因为涉及附属公司层面的关连人士；或(3)低于5%，而总代价（如为财务资助，财务资助的总额连同付予关连人士或共同持有实体的任何金钱利益）也低于300万港元，则该关连交易可获得全面豁免，无需董事会审议及披露。

其他按照不时修订的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监

管规则要求，必须提交股东会审议批准的关连交易，亦需经公司股东会审议通过。

第二十二条根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一个十二个月

内进行或完成，或相关交易彼此有关连，应当将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。

公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是二十四个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素：

（一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；

（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或

（三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。

第二十三条董事会对本制度第十九条、第二十条之规定的关联（连）交易应当请独立

董事发表意见，同时报请审计委员会出具意见。

第二十四条公司关联方与公司签署涉及关联（连）交易的协议，应当采取必要的回避

措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司董事会就关联（连）交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其

他董事行使表决权，关联董事包括下列董事具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直

接或间接控制的法人单位任职的；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五

8思源电气股份有限公司关联（连）交易管理制度

条第（四）项的规定为准）；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

6、中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

（四）股东会审议关联（连）交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

3、被交易对方直接或间接控制的；

4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其

表决权受到限制或影响的；

6、中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十五条关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董

事是否属关联董事，并决定其是回避；

（三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联（连）交易事项；

（四）董事会对有关关联（连）交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。

第二十六条关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则董事会秘书、其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决定该股东

是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；

（三）股东会对有关关联（连）交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权

的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和《股东会议事规则》的规定表决。

第五章关联（连）交易的信息披露

第二十七条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联（连）交易，应当及时披露。

第二十八条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期

9思源电气股份有限公司关联（连）交易管理制度

经审计净资产绝对值0.5％以上的关联（连）交易，应当及时披露。

第二十九条公司的关联（连）交易公告的内容和格式应符合证券交易所的有关要求。

第三十条公司发生的关联（连）交易涉及本制度第二条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第二十七条、第二十八条标准的，适用本制度第二十七条、第二十八条的规定。

已按照本制度第二十七条、第二十八条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十一条公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联（连）交易，应当按

照累计计算的原则适用本制度第二十七条、第二十八条的规定。

已按照本制度第二十七条、第二十八条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十二条公司与关联人首次进行本制度第二条第（一）至第（四）项所列的与日常

经营相关的关联（连）交易事项，应当按照实际发生的关联（连）交易金额或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联（连）交易总金额，适用本制度第二十七条、第二十八条的规定。

公司在以后年度与该关联人持续进行本条前款所述的关联（连）交易的，应当于披露上一年度报告之前，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联（连）交易总金额进行合理预计，预计交易总金额达到本制度第二十七条、第二十八条的，适用本制度第二十七条、

第二十八条的规定。

第三十三条对于本制度第三十二条所述预计总金额范围内的关联（连）交易，如果在

执行过程中其定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的，公司可以免予执行本制度第二十七条、第二十八条的规定，但应当在定期报告中对该等关联（连）交易的执行情况作出说明，并与已披露的预计情况进行对比，并说明是否存在差异、差异所在及造成差异的原因。

关联（连）交易超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变化的，公司应当说明超出预计总金额或主要交易条件发生重大变化的原因，并应当重新预计当年全年累计发生的同类关联（连）交易总金额，并应当按照本制度的相关规定履行披露义务和审议程序。

第三十四条公司与关联方达成的以下关联（连）交易，可免予按照关联（连）交易的

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方式表决和披露。

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（三）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联（连）交易；

（四）公司与其控股子公司发生的关联（连）交易；

（五）证券交易所认定的其他情况。

第六章附则

第三十五条由公司控股子公司发生的关联（连）交易，视同公司行为，公司的参股公

司发生的关联（连）交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。

第三十六条本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及公司章程的有关规定执行。本制度如与日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的公司

章程相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程的规定执行，并据以修订。

第三十七条有关关联（连）交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。

第三十八条本制度所称“及时”是指触及本制度披露时点的两个交易日内。

第三十九条本制度所称“控股子公司”是指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其

董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第四十条本制度所称“以上”、“超出”含本数；“低于”不含本数。

第四十一条本制度的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。

第四十二条本制度由公司董事会负责解释及更新。

第四十三条本制度由公司股东会通过，自公司在香港联合交易所有限公司上市之日起生效实施。

思源电气股份有限公司

二〇二五年十二月十五日

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