思源电气:思源电气2025年第一次临时股东会法律意见书

北京大成（上海）律师事务所关于思源电气股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书

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北京大成（上海）律师事务所关于思源电气股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书

致：思源电气股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受思源电气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师现场参加公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。

本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用,不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《股东会规则》第六条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东会，出具法律意见如下:

一、本次股东会的召集、召开的程序

（一）本次股东会的召集程序

本次股东会由董事会提议并召集。2025年12月15日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于提请召开2025年第一次临时股东会的决议》。

2025年12月16日，公司在证券交易所官方网站、巨潮资讯网及《证券时报》对召开本次股东会的通知及提案内容进行了公告。

（二）本次股东会的召开程序

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

2025年12月31日15:30，本次股东会于上海市闵行区华宁路3399号公司107会议室召开。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2025年12月31日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间：2025年12月31日上午9:15至下午15:00的任意时间。

本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《思源电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《思源电气股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。

二、本次股东会的出席会议人员、召集人

（一）出席会议人员资格

根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东会的通知,本次股东会出席对象为:

1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于2025年12月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的律师及其他有关人员。

（二）会议出席情况

本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共289人，代表股份合计429,838,357股，占公司总股本的54.9642%。具体情况如下:

1.现场出席情况

经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证,通过现场投票的股东共13名,代表股份236,851,919股，占上市公司总股份的30.2867%。

经本所律师核查,现场出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册,股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

2.网络出席情况

根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东276名，代表股份192,986,438股，占上市公司总股份的24.6775%。

3.中小股东出席情况

通过现场和网络投票的中小股东285人，代表股份201,317,095股，占上市公

司总股份的25.7428%。其中：通过现场投票的中小股东9人，代表股份8,330,657股，占上市公司总股份的1.0653%；通过网络投票的中小股东276人，代表股份192,986,438股，占上市公司总股份的24.6775%。

（三）会议召集人

本次股东会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东会的议案进行审议、表决。

三、本次股东会的会议提案、表决程序及表决结果

（一）本次股东会审议的提案

根据《思源电气股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的公告》（以下简称“《股东会公告》”），提请本次股东会审议的提案为:

议案编码议案名称

1.00 关于取消监事会及修订《公司章程》的议案

2.00 关于废止《思源电气股份有限公司监事会议事规则》的议案

3.00 关于制定及修订公司部分治理制度的议案

3.01 股东会议事规则

3.02 董事会议事规则

3.03 独立董事工作制度

3.04 高级管理人员薪酬与绩效考核制度

3.05 集团内资金划拨管理制度

3.06 风险投资管理制度

3.07 关联（连）交易管理制度

3.08 募集资金管理制度

3.09 投资和融资管理制度

3.10 对外担保管理制度

3.11 累积投票制度实施细则

3.12 证券投资控制制度

3.13 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法

3.14 会计师事务所选聘制度

4.00 关于公司发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市及转为境外募集股份有限公司的议案

5.00 关于公司首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案

6.00 关于公司首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市募集资金用途的议案

7.00 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行并上市有关事宜的议案

8.00 关于公司发行H股并上市前滚存利润分配及亏损承担的议案

9.00 关于公司董事薪酬的议案

10.00 关于制定《思源电气股份有限公司境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度》的议案

11.00 关于就公司发行H股股票上市并修订《公司章程》的议案

12.00 关于聘请H股发行并上市审计机构的决议

上述议案已经公司董事会于《股东会公告》中列明并披露，本次股东会实际审议事项与《股东会公告》内容相符。

（二）本次股东会的表决程序

经查验,本次股东会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统提供的网络投票数据进行网络表决计票;由会议主持人当场公布了现场表决结果;网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。

（三）本次股东会的表决结果

本次股东会列入会议议程的提案共十二项,合并了网络投票及现场表决结果。

1.关于取消监事会及修订《公司章程》的议案

同意429,674,728股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9619%；反对6,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0014%；弃权157,729股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0367%。

其中，中小股东总表决情况：同意201,153,366股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9187%；反对6,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0030%;弃权157,729股(其中,因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0783%。

2.关于废止《思源电气股份有限公司监事会议事规则》的议案

同意429,674,728股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9619%；反对5,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0014%;弃权157,729股（其中,因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0367%。

其中，中小股东总表决情况：同意201,153,466股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9187%；反对5,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0029%;弃权157,729股（其中,因未投票默认弃权0股）,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0783%。

3.关于制定及修订公司部分治理制度的议案

3.01股东会议事规则

同意428,255,010股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6316%；反对1,425,618股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3317%；弃权157,729股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0367%。

其中，中小股东总表决情况：同意199,733,748股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2135%；反对1,425,618股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7081%；弃权157,729股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0783%。

3.02董事会议事规则

3.03独立董事工作制度

3.04高级管理人员薪酬与绩效考核制度

同意427,378,510股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4277%；反

对2,302,118股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5356%；弃权157,729股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0367%。

其中，中小股东总表决情况：同意198,857,248股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.7781%；反对2,302,118股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1435%；弃权157,729股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0783%。

3.05集团内资金划拨管理制度其中，中小股东总表决情况:

3.06风险投资管理制度

同意428,254,910股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6316%；反对1,425,718股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3317%；弃权157,729股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0367%。

其中，中小股东总表决情况：同意199,733,648股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2135%；反对1,425,718股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7082%；弃权157,729股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0783%。

3.07关联（连）交易管理制度

同意428,252,210股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6310%；反对1,428,418股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3323%；弃权157,729股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0367%。

其中，中小股东总表决情况：同意199,730,948股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2121%；反对1,428,418股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7095%；弃权157,729股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0783%。

3.08募集资金管理制度

同意428,254,910股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6316%；反对1,425,718股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3317%；弃权157,729股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0367%。

3.09投资和融资管理制度

3.10对外担保管理制度

同意428,253,410股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6313%；反对1,425,718股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3317%；弃权159,229股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0370%。

其中，中小股东总表决情况：其中，中小股东总表决情况：同意199,732,148股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2127%；反对1,425,718股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7082%；弃权159,229股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0791%。

3.11累积投票制度实施细则

3.12证券投资控制制度

3.13董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法

3.14会计师事务所选聘制度

同意428,257,310股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6322%；反对1,423,318股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3311%；弃权157,729股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0367%。

同意199,736,048股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2146%；反对1,423,318股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7070%；弃权157,729股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0783%。

4.关于公司发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市及转为境外募集股份有限公司的议案

同意429,208,128股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8534%;反对332,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0774%；弃权297,629股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0692%。

其中，中小股东总表决情况：同意200,858,766股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7723%；反对332,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1652%；弃权125,729股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0625%。

5.关于公司首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案

同意429,166,228股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8436%；反对546,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1271%；弃权125,729股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0293%。

其中，中小股东总表决情况：同意200,644,966股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6661%；反对546,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2714%；弃权125,729股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0625%。

6.关于公司首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市募集资金用途的议案

同意429,380,028股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8934%；反对332,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0774%；弃权125,729股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0293%。

7.关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行并上市有关事宜的议案

8.关于公司发行H股并上市前滚存利润分配及亏损承担的议案

同意429,211,628股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8542%；反对328,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0765%；弃权297,929股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0693%。

其中，中小股东总表决情况：同意200,862,266股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7741%；反对328,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1633%；弃权126,029股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0626%。

9.关于公司董事薪酬的议案

同意429,672,328股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9614%；反对40,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0094%；弃权125,729股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0293%。

其中，中小股东总表决情况：同意201,151,066股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9175%；反对40,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0200%;弃权125,729股（其中,因未投票默认弃权0股）,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0625%。

10.关于制定《思源电气股份有限公司境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度》的议案

同意429,380,028股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8934%；反对300,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0699%；弃权157,729股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0367%。

其中，中小股东总表决情况：同意200,858,766股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7723%；反对300,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1493%；弃权157,729股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0783%。

11.关于就公司发行H股股票上市并修订《公司章程》的议案

同意416,414,472股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.8770%；反对13,298,156股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.0938%；弃权125,729股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0293%。

其中，中小股东总表决情况：同意187,893,210股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.3320%；反对13,298,156股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.6056%；弃权125,729股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0625%。

12.关于聘请H股发行并上市审计机构的决议

同意427,062,184股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3541%；反对2,650,444股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6166%；弃权125,729股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0293%。

其中，中小股东总表决情况：同意198,540,922股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.6210%；反对2,650,444股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3166%；弃权125,729股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0625%。

本所律师认为，本次股东会表决事项与《股东会公告》中列明的事项一致,表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召

BeijingDachengLawOffies,LLP(成)isan independentlawfirndnot a membero afliae ofDentons大成 is a partnershipawfirmorganizedunder telwsofthe Peoples RepublicofChinandisDntonPreferreLawFinn ininwitoflies in mre than 50 locations throughoutChinaDenton Groupawisserein)(Denton)is a searate ntentioallawfrmwithmembersnafliatsinmorethan160 locations around the world, including HKSAR, China.For more information, please seedacheng.com/notices or dentons.com/notices

集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

(以下无正文，接签字页)

(本页无正文，为《北京大成(上海)律师事务所关于思源电气股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书》签字页）

北京大成(上海）律师事务所(盖章)

律师:

陈俊

王强

律师:

井庆欢

律师:

林茜