关于思源电气股份有限公司2023年股票期权激励计划之注销部分股票期权的

法律意见书

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北京大成（上海）律师事务所

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北京大成（上海）律师事务所关于思源电气股份有限公司2023年股票期权激励计划之注销部分股票期权的法律意见书

致：思源电气股份有限公司

北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受思源电气股份有限公司（以下简称“思源电气”或“公司”）的委托，作为公司实施2023年股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”或“激励计划”）的法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定以及《思源电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《思源电气股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案)》（以下简称“《2023年股票期权激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对思源电气提供的有关文件进行了核查和验证，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师作如下声明:

1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。

2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对思源电气2023年股票期权激励计划之注销部分股票期权的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、为出具本法律意见书，本所律师已得到思源电气的如下保证：即思源电气已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

4、本法律意见书仅供思源电气本次2023年股票期权激励计划之注销部分股票期权之目的使用，不得用作任何其他目的。

5、本所律师同意将本法律意见书作为思源电气本次2023年股票期权激励计划之注销部分股票期权所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述内容，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对思源电气本次股票期权激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:

大成DENTON:大成isDentonsPreferrec Firm inChina 北京大成（上海）律师事务所上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心9/24/25层邮编：200120 9/F.24/F.25/FShanghai World FinanciaICenter,100CenturyAvenue,Shanghai200120,P.R.China

一、关于本次注销的批准与授权情况

（一）2023年4月27日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的决议》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的决议》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的决议》。同时，公司独立董事就本次股票期权激励计划发表了同意的独立意见。

（二）2023年4月27日，公司召开第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的决议》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的决议》《关于核实<思源电气股份有限公司2023年股票期权激励计划激励对象名单>的决议》，对本次股票期权激励计划的激励对象进行了核查。

（三）2023年6月6日，公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告了《思源电气股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单公示情况及核查意见的说明》,载明本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

（四）2023年6月9日，公司召开2022年度股东大会审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并授权公司董事会办理本次股票期权激励计划相关事宜。

（五）2023年6月29日，公司召开了第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划授予相关事项的决议》《关于调整2023年股票期权激励计划期权行权价格的决议》。公司董事会认为本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意授予477名激励对象合计2,200万份股票期权。同意对2023年股票期权激励计划的行权价格进行调整，调整后公司股票期权激励计划的行权价格由45.70元/股调整为45.40元/股。根据公司2022年度股东大会的授权，公司董事会确认本次股票期权激励计划的授予日为2023年6月29日。

（六）2023年6月29日，公司召开了第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划授予相关事项的决议》《关于调整公司2023年股票期权激励计划期权行权价格的决议》，同意以2023年6月29日为授予日，授予477名激励对象授予2,200万份股票期权。同意对2023年股票期权激励计划的行权价格进行调整，调整后公司股票期权激励计划的行权价格由45.70元/股调整为45.40元/股。

（七）2023年6月29日，公司独立董事对《关于公司2023年股票期权激励计划授予相关事项的决议》《关于调整2023年股票期权激励计划期权行权价格的决议》进行了审核，并发表了《关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

大成DENTON:大成is DentonsPreferred Law Firm in China. 北京大成（上海）律师事务所上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心9/24/25层邮编：200120 9/F,24/F,25/FShanghai WorldFinanciaI Center,100CenturyAvenueShanghai200120, P. R. China

（八）2023年8月1日，公司于深圳证券交易所网站（http:/www.szse.cn/）巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告了《思源电气股份有限公司2023年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，载明经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司于2023年7月31日完成了公司2023年股票期权激励计划的股票期权授予登记工作，登记人数为473人。

（九）2024年6月24日，公司召开了第八届董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划激励对象名单及期权授予数量的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。

（十）2024年6月27日，公司召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的决议》《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的决议》，该等决议显示：因14名激励对象离职，同意公司对其已获授、尚未行权的股票期权共445,000份予以注销；因13名激励对象2023年度绩效考核结果为“待改进”,在第一个行权期按50%比例行权，同意公司对其已授予、但第一个行权期未获准行权的股票期权共37,000份予以注销。上述两项合计共注销482,000份。2023年股票期权激励计划激励对象由473人调整为459人，股票期权数量由21,960,000份调整为21,478,000份（其中，第一个行权期可行权数量为4,266,000份)。公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关注销登记手续。同意公司2023年股票期权激励计划459名激励对象在第一个行权期可申请行权的股票期权数量为4,266,000份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准)。行权价格为45.40元/股。

（十一）2024年6月27日，公司召开了第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的决议》《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的决议》。

（十二）2024年6月27日，公司独立董事对《关于调整2023年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的决议》《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的决议》进行了审核，并发表了《关于公司第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

（十三）2024年7月8日，公司召开了第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划期权行权价格的决议》，同意对2023年股票期权激励计划的行权价格进行调整，调整后公司股票期权激励计划的行权价格由45.40元/份调整为45.00元/份。

（十四）2024年7月8日，公司召开了第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划期权行权价格的决议》。

（十五）2024年7月8日，公司独立董事对《关于调整2023年股票期权激励计划期权行权价格的决议》进行了审核，并发表了《关于调整2023年股票期权激励计划期权行权价格的独立意见》。

（十六）2025年7月4日，公司召开了第八届董事会薪酬与考核委员会会

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议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划激励对象名单及期权授予数量的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》。

（十七）2025年7月8日，公司召开了第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划激励对象、期权数量、行权价格及注销部分期权的决议》《关于2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的决议》，该等决议显示：2023年股票期权激励计划激励对象由459人调整为446人，股票期权数量由21,478,000份调整为20,995,000份。因公司2024年度权益分派，对2023年股票期权激励计划的行权价格进行调整，股票期权激励计划的行权价格由45.00元/份调整为44.50元/份。公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关注销登记手续。同意公司2023年股票期权激励计划446名激励对象在第二个行权期可申请行权的股票期权数量为4,168,000份(实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准)。行权价格为44.50元/股。

（十八）2025年7月8日，公司召开了第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划激励对象、期权数量、行权价格及注销部分期权的决议》《关于2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的决议》。

（十九）2025年7月8日，公司独立董事对《关于调整2023年股票期权激励计划激励对象、期权数量、行权价格及注销部分期权的决议》《关于2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的决议》进行了审核，并发表了《关于公司第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

（二十）2025年7月22日，公司召开了第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划第一个行权期届满未行权的股票期权的决议》，该决议显示：鉴于激励计划第一个行权期已届满，公司拟对第一个行权期已到期但未行权的合计74,000份股票期权进行注销处理。公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关注销登记手续。

（二十一）2025年7月22日，公司召开了第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划第一个行权期届满未行权的股票期权的决议》。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就2023年股票期权激励计划之注销部分股票期权获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《2023年股票期权激励计划》的相关规定。

二、关于本次注销的具体情况

根据《管理办法》及《2023年股票期权激励计划》的相关规定，股票期权各行权期结束激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。2023年股票期权激励计划第一个行权期为2024年7月25日至2025年6月28日。截至

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该行权期届满日，合计74,000份股票期权未行权，将由公司注销。

根据第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十五次会议审议并通过的《关于注销2023年股票期权激励计划第一个行权期届满未行权的股票期权的决议》及《关于注销2023年股票期权激励计划第一个行权期届满未行权的股票期权的公告》，公司2023年股票期权激励计划第一个行权期已正式结束，鉴于激励计划第一个行权期已届满，公司拟对第一个行权期已到期但未行权的合计74.000份股票期权进行注销处理。

综上所述，本所律师认为，本次注销情况符合《管理办法》及《公司章程》《2023年股票期权激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次注销已经获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《2023年股票期权激励计划》的相关规定。

本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

(本页以下无正文)

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（本页无正文，为北京大成（上海)律师事务所关于思源电气股份有限公司2023年股票期权激励计划之注销部分股票期权的法律意见书签署页)

经办律师:

陈俊

王强

经办律师:

林茜

二〇二五年七月二十二日