思源电气:北京大成（上海）律师事务所关于公司2023年股票期权激励计划调整、行权价格调整及第二个行权期行权条件成就的法律意见书

关于思源电气股份有限公司

2023年股票期权激励计划调整及

第二个行权期行权条件成就的

法律意见书

大成DENTONS

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北京大成(上海)律师事务所

关于思源电气股份有限公司

2023年股票期权激励计划调整及第二个行权期行权条件成就的

法律意见书

致:思源电气股份有限公司

北京大成(上海)律师事务所(以下简称“本所”)接受思源电气股份有限

公司(以下简称“思源电气”或“公司”)的委托,作为公司实施2023年股票

期权激励计划(以下简称“本次股票期权激励计划”或“激励计划”)的法律顾

问.本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华

人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以

下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管

理办法》”)等中国(仅为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门

特别行政区和台湾地区)现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规

定以及《思源电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《思源电气

股份有限公司2023年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《2023年股票期

权激励计划》”),按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,

对思源电气提供的有关文件进行了核查和验证,出具本法律意见书.

为出具本法律意见书,本所律师作如下声明:

1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中

国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见.

2、本所律师已经严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对思

源电气2023年股票期权激励计划调整以及第二个行权期行权条件成就的合法合

规性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及

重大遗漏.

3、为出具本法律意见书,本所律师已得到思源电气的如下保证:即思源电

气已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、

副本材料或者口头证言,有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的,有关副本

材料或者复印件与正本材料或原件一致,均不存在虚假内容和重大遗漏.

4、本法律意见书仅供思源电气本次调整2023年股票期权激励计划激励对

象、期权数量、行权价格和注销部分股票期权及确定第二个行权期行权条件成就

之目的使用,不得用作任何其他目的.

5、本所律师同意将本法律意见书作为思源电气本次股票期权激励计划调整

激励对象、期权数量、行权价格和注销部分股票期权及确定第二个行权期行权条

件成就所必备的法律文件,随同其他申报材料一起上报,并依法对所出具的法律

意见承担相应的法律责任.

基于上述内容,本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定,按照律

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师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对思源电气本次股票期权激

励计划的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

一、公司2023年股票期权激励计划及本次调整激励对象、期权数量、行权

价格和注销部分股票期权的批准与授权情况

(一)2023年4月27日,公司召开第七届董事会第三十三次会议,审议通

过了《关于公司<2023年股票期权激励计划(草案)＞及其摘要的决议》《关于公

司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的决议》《关于提请股东大会授

权董事会办理股权激励相关事宜的决议》.同时,公司独立董事就本次股票期权

激励计划发表了同意的独立意见.

(二)2023年4月27日,公司召开第七届监事会第二十次会议,审议通过

了《关于公司<2023年股票期权激励计划(草案)＞及其摘要的决议》《关于公司

<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的决议》《关于核实<思源电气股

份有限公司2023年股票期权激励计划激励对象名单＞的决议》,对本次股票期权

激励计划的激励对象进行了核查.

(三)2023年6月6日,公司于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)、

巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)公告了《思源电气股份有限公司监事会

关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单公示情况及核查意见的说明》,

载明本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的

条件,其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效.

(四)2023年6月9日,公司召开2022年度股东大会审议通过了《关于公

司<2023年股票期权激励计划(草案)＞及其摘要的议案》《关于公司<2023年股

票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理

股权激励相关事宜的议案》,并授权公司董事会办理本次股票期权激励计划相关

事宜.

(五)2023年6月29日,公司召开了第八届董事会第二次会议,审议通过

了《关于公司2023年股票期权激励计划授予相关事项的决议》《关于调整2023

年股票期权激励计划期权行权价格的决议》.公司董事会认为本次股票期权激励

计划规定的授予条件已经成就,同意授予477名激励对象合计2,200万份股票期

权.同意对2023年股票期权激励计划的行权价格进行调整,调整后公司股票期

权激励计划的行权价格由45.70元/股调整为45.40元/股.根据公司2022年度股

东大会的授权,公司董事会确认本次股票期权激励计划的授予日为2023年6月

29日.

(六)2023年6月29日,公司召开了第八届监事会第二次会议,审议通过

了《关于公司2023年股票期权激励计划授予相关事项的决议》《关于调整公司

2023年股票期权激励计划期权行权价格的决议》,同意以2023年6月29日为授

予日,授予477名激励对象授予2.200万份股票期权.同意对2023年股票期权

激励计划的行权价格进行调整,调整后公司股票期权激励计划的行权价格由

45.70元/股调整为45.40元/股.

(七)2023年6月29日,公司独立董事对《关于公司2023年股票期权激

其他大成DENTONS 北京大成(上海)律师事务所上海市浦东新区世纪大道100号 9/F,24/F,25/FShanghai WorldFinanciaI Center,

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励计划授予相关事项的决议》《关于调整2023年股票期权激励计划期权行权价格

的决议》进行了审核,并发表了《关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的

独立意见》.

(八)2023年8月1日,公司于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)、

巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)公告了《思源电气股份有限公司2023年

股票期权激励计划授予登记完成的公告》,载明经深圳证券交易所、中国证券登

记结算有限公司深圳分公司审核确认,公司于2023年7月31日完成了公司2023

年股票期权激励计划的股票期权授予登记工作,登记人数为473人.

(九)2024年6月24日,公司召开了第八届董事会薪酬与考核委员会会

议,审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划激励对象名单及期权

授予数量的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条

件的议案》.

(十)2024年6月27日,公司召开了第八届董事会第十次会议,审议通过

了《关于调整2023年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的

决议》《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的决议》,该

等决议显示:因14名激励对象离职,同意公司对其已获授、尚未行权的股票期

权共445,000份予以注销:因13名激励对象2023年度绩效考核结果为“待改

进”,在第一个行权期按50%比例行权,同意公司对其已授予、但第一个行权期

未获准行权的股票期权共37,000份予以注销.上述两项合计共注销482,000份.

2023年股票期权激励计划激励对象由473人调整为459人,股票期权数量由

21,960,000份调整为21,478,000份(其中,第一个行权期可行权数量为4,266,000

份).公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关注销登

记手续.同意公司2023年股票期权激励计划459名激励对象在第一个行权期可

申请行权的股票期权数量为4,266,000份(实际行权数量以中国证券登记结算有

限公司深圳分公司登记为准).行权价格为45.40元/股.

(十一)2024年6月27日,公司召开了第八届监事会第七次会议,审议通

过了《关于调整2023年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权

的决议》《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的决议》.

(十二)2024年6月27日,公司独立董事对《关于调整2023年股票期权

激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的决议》《关于2023年股票期权激

励计划第一个行权期行权条件成就的决议》进行了审核,并发表了《关于公司第

八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》.

(十三)2024年7月8日,公司召开了第八届董事会第十一次会议,审议

通过了《关于调整2023年股票期权激励计划期权行权价格的决议》,同意对2023

年股票期权激励计划的行权价格进行调整,调整后公司股票期权激励计划的行权

价格由45.40元/份调整为45.00元/份.

(十四)2024年7月8日,公司召开了第八届监事会第八次会议,审议通

过了《关于调整2023年股票期权激励计划期权行权价格的决议》.

(十五)2024年7月8日,公司独立董事对《关于调整2023年股票期权激

其他大成DENTONS 北京大成(上海)律师事务所上海市浦东新区世纪大道100号 9/F,24/F,25/FShanghai World FinanciaI Center,100CenturyAvenue,

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励计划期权行权价格的决议》进行了审核,并发表了《关于调整2023年股票期

权激励计划期权行权价格的独立意见》.

(十六)2025年7月4日,公司召开了第八届董事会薪酬与考核委员会会

议,审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划激励对象名单及期权

授予数量的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条

件的议案》.

(十七)2025年7月8日,公司召开了第八届董事会第二十一次会议,审

议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划激励对象、期权数量、行权价格

及注销部分期权的决议》《关于2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件

成就的决议》,该等决议显示:2023年股票期权激励计划激励对象由459人调整

为446人,股票期权数量由21,478.000份调整为20,995,000份.因公司2024年

度权益分派,对2023年股票期权激励计划的行权价格进行调整,股票期权激励

计划的行权价格由45.00元/份调整为44.50元/份.公司将向中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司申请办理相关注销登记手续.同意公司2023年股票期

权激励计划446名激励对象在第二个行权期可申请行权的股票期权数量为

4,168,000份(实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准)

行权价格为元/股.44.50

(十八)2025年7月8日,公司召开了第八届监事会第十四次会议,审议

通过了《关于调整2023年股票期权激励计划激励对象、期权数量、行权价格及

注销部分期权的决议》《关于2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成

就的决议》.

(十九)2025年7月8日,公司独立董事对《关于调整2023年股票期权激

励计划激励对象、期权数量、行权价格及注销部分期权的决议》《关于2023年股

票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的决议》进行了审核,并发表了《关

于公司第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》.

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已就调整2023

年股票期权激励计划激励对象、期权数量、行权价格、注销部分股票期权获得现

阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》

《2023年股票期权激励计划》的相关规定.

二、关于本次调整行权价格的具体情况

(一)2025年6月13日,公司2024年度股东大会审议通过了《2024年度利润

分配预案》的议案,拟以公司总股本778,156,782股为基数,每10股送红股0股,

转增0股,派发现金5元(含税),共计送红股0股,转增0股,派发现金389,078,391.00

元(含税),剩余未分配利润结转以后年度,不送红股,不以资本公积金转增股

本.公司2024年度权益分配方案为:每10股派现金4.998403元(含税).

(二)《2023年股票期权激励计划》规定,若在激励对象行权前公司有派息、

资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价

格进行相应的调整.

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经查,公司《2023年股票期权激励计划》规定,对行权价格的调整适用以下

公式:

0P=P-V

其中:P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格.

经派息调整后,P仍须大于1.

2024年度权益分配完成后,股票期权行权价格将相应调整为:

P=P0-V=45.00-0.4998403=44.50元(结果四舍五入取小数点后两位)

综上所述,本所律师认为,本次调整2023年股票期权激励计划行权价格,符

合《管理办法》及《公司章程》《2023年股票期权激励计划》的相关规定.

三、关于第二个行权期行权条件成就

(一)本次激励计划的第二个行权期的期限

根据《2023年股票期权激励计划》规定,公司本次激励计划授予的股票期权

第二个行权期的行权时间为“自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之

日起36个月内的最后一个交易日当日止.”

根据2025年7月8日召开的公司第八届董事会第二十一次会议、公司第八

届监事会第十四次会议,以及公司发布的《关于公司2023年股票期权激励计划

第二个行权期行权条件成就的公告》,本次激励计划股票期权授予日为2023年6

月29日,授予的股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权.其中,第二

个行权期为自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的

最后一个交易日当日止.第二个行权期股票期权对应的等待期已届满.

综上,本次激励计划已进入第二个行权期.

(二)本次激励计划的第二个行权期条件成就情况

根据公司2022年度股东大会的授权及《2023年股票期权激励计划》,公司

于2025年7月8日召开了第八届董事会第二十一次会议,会议审议通过了《关

于2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的决议》,确认公司本

次激励计划第二个行权期行权条件已成就,同意公司2023年股票期权激励计划

446名激励对象在第二个行权期可申请行权的股票期权数量为4.168,000份(实

际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准).行权价格为

44.50元/股.

公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事及监事会均已发表了核实意见,确

认公司本次激励计划第二个行权期行权条件成就.

根据《管理办法》及《2023年股票期权激励计划》的规定,并经本所律师核

查,公司本次激励计划第二个行权期行权条件已成就,具体如下:

其他

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大成 is DentonsPreferred Law Firm in China.邮编:200120200120,ShanghaiP.R.China2023《年股票期权激励计划》规定的第二个行权期行权条件是否达到行权条件的说明

(一)公司未发生如下任一情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、中国证监会认定的其他情形.公司未发生前述情形,满足行权条件.

(二)激励对象未发生如下任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形.激励对象未发生前述情形,满足行权条件.

(三)公司层面业绩考核要求本激励计划授予的股票期权,在行权期对应的各会计年度中,分年度进行绩效考核并行权,以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件.2024公司年归属于上市公司股东的净利润为2.049,069.550.48元,以2022年1,220,505,152.24净利润元为基数,净利润增长率为67.89%,达成第二个行权期公司层面业绩考核条件的目标值,公司层面行权比例为100%.

考核期考核年度 2022年度净利润相对于年增长率(A)

目标值(Am) 触发值(An)

第一个考核期2023年15%10%

第二个考核期2024年30%20%

第三个考核期2025年45%35%

第四个考核期2026年60%50%

考核业绩完成度公司层面行权比例(x)

2022年度净利润相对于年增长率(A) A≥Am 100X=%

An≤A 60X=%+(A-An)/40(Am-An)*%

其他

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环球金融中心9/24/25层100 Century Avenue,

大成is Dentons’ Preferred Law Firm in China.邮编:200120200120,ShanghaiP.R.China2023《年股票期权激励计划》规定的第二个行权期行权条件是否达到行权条件的说明

(四)个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施,对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分,并依照激励对象的考评结果确定其行权比例,具体情况如下表所示:根据董事会薪酬与考核委员会2024出具的年度绩效考核结果,除离职/退休人员外,433名激励对象考核结果为合格及以上,个人行权比例为100%；12名激励对象考核结果为待改进,个人行权比例为50%.

考评结果优秀良好合格不合格

个人行权比例100%0%

在公司层面业绩考核达到触发值的前提下,激励对象个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例x个人行权比例.激励对象考核年度对应行权期内未获准行权的股票期权由公司注销,相关权益不得递延至下期行权.

综上,本所律师认为,《2023年股票期权激励计划》规定的第二个行权期行

权条件已成就.

四、结论意见

综上所述,本所律师认为:

(一)截至本法律意见书出具之日,公司已就本次调整2023年股票期权激

励计划激励对象、期权数量、行权价格、注销部分股票期权获得现阶段必要的批

准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《2023年股

票期权激励计划》的相关规定;

(二)截至本法律意见书出具之日,公司已就2023年股票期权激励计划第