证券代码：002029证券简称：七匹狼公告编号：2024-
007
福建七匹狼实业股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会
议通知于2024年3月21日以电子邮件形式发出，并于2024年4月1日下午在厦门市思明区观音山台南路77号汇金国际中心17楼会议室召开。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名，会议由公司董事长周少雄先生主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件（以下合称“法律法规”）及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，表决有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：
（一）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2023年度总经理工作报告》。
（二）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2023年度董事会工作报告》。
此项议案须提交2023年年度股东大会审议。
公司2023年度董事会工作报告的主要内容详见2024年4月3日刊登在巨潮
资讯网上的《公司2023年年度报告》第三、四节的相关内容。
（三）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2023年年度报告及摘要》。
此项议案须提交2023年年度股东大会审议。
【年报全文内容详见深圳证券交易所指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn），年报摘要详见巨潮网以及 2024年 4月 3日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司2023年年度报告摘要》】（四）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2023年度财务决算报告》。
报告期内，公司实现营业总收入为344473.51万元，较上年同期上升
6.70%；营业利润37299.84万元，较上年同期上升74.71%；归属于母公司的净
利润27011.11万元，较上年同期上升79.30%。
此项议案须提交2023年年度股东大会审议。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】（五）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2023年度利润分配预案》。
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现净利润
270111122.67元，加上年未分配利润2961862418.59元，可供分配的利润
为3231973541.26元；公司按母公司净利润的10％提取法定盈余公积金
13183176.89元，计提10％的任意盈余公积金13183176.89元，未分配利润
为3205607187.48元。
公司2023年度利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股
本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。在公司实施上述利润分配后，公司尚余未分配利润，全额结转下一年度。
公司本次利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等规定。
本次利润分配预案须经2023年年度股东大会审议批准后实施。
（六）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2023年度内部控制评价报告》。
公司董事会认为：公司当前的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监
管部门的要求，符合当前公司的管理要求，适合公司的实际经营情况，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行
提供合理保证，总体上保证了公司生产经营活动的正常运作，在一定程度上降低了经营管理风险。本公司的内部控制于2023年12月31日在所有重大方面是有效的。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】。
（七）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《内部控制规则落实自查表》。
公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并且得到公司管理层的认真落实。公司在信息披露、关联交易、对外担保等重要事项方面不存在内部控制缺陷，填写的《内部控制规则落实自查表》真实的反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况。
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】（八）以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于对福建七匹狼集团财务有限公司的持续风险评估报告（2023年12月31日）》。
鉴于公司现任九名董事中的周少雄、周少明、周永伟为公司实际控制人，董事周力源为周少雄之子，以上四人属关联董事，回避了本议案的表决。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2024年4月3日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及
《证券日报》上刊登的《关于对福建七匹狼集团财务有限公司的持续风险评估报
告（2023年12月31日）》】（九）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2023年度社会责任报告书》。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】。
（十）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于拟续聘会计师事务所的议案》。
同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
此项议案须提交2023年年度股东大会审议。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2024年4月3日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及
《证券日报》上刊登的《关于拟续聘会计师事务所的公告》】。
（十一）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬考核办法》。
公司董事、监事及高级管理人员的薪酬由基本年薪与绩效奖励金两部分组成。基本年薪根据各岗位的责任大小、所需要的技能、工作强度等因素确定，具体金额见下表。绩效奖励金根据当年业绩增长情况从增加的净利润中提取不超过
5%的比例，具体奖励金额由董事会薪酬与考核委员会评定后授权董事长执行。独
立董事统一为每年人民币100000元（税前），职工监事薪酬按具体工作岗位薪酬标准确定。
公司董事(不含独立董事)、高级管理人员2024年度的基本年薪标准如下：
单位：元职务基本年薪
董事长600000-1000000
总经理600000-1000000
董事、高级管理人员400000-800000此项议案须提交2023年年度股东大会审议。
（十二）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于继续使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。
鉴于公司第八届董事会第四次会议、2022年年度股东大会审议通过的自有资
金委托理财额度即将到期，为最大限度的提升自有资金的使用效率，根据公司实际经营情况和资金使用计划，同意公司继续使用不超过人民币40亿元的闲置自有资金进行委托理财（相关额度由公司及公司并表范围内子公司共享）。
此项议案须提交2023年年度股东大会审议。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2024年4月3日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及
《证券日报》上刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司关于继续使用闲置自有资金进行委托理财的公告》】。
（十三）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于继续使用闲置自有资金进行证券投资的议案》。
由于公司稳健的现金流控制政策，公司留存充足的货币资金。为提升资金使用效率，提高资金收益，根据公司实际经营情况和资金使用计划，同意公司使用不超过人民币15亿元的闲置自有资金进行证券投资（相关额度由公司及公司并表范围内子公司共享）。
此项议案须提交2023年年度股东大会审议。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及 2024年 4月 3日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司关于继续使用闲置自有资金进行证券投资的公告》】。
（十四）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于申请年度综合授信额度的议案》。
同意公司及控股子公司向有关金融机构申请综合授信，授信种类为各类贷款、保函、信用证、承兑汇票、福费廷、商票保贴、票易票、贴现（包括买方付息贴现业务）及非标准化债权融资业务。拟申请金融机构和对应额度由公司视实际情况按有利于公司的原则选择确认，授信期间以公司同有关金融机构签订的相关协议为准。在任一时点，公司及控股子公司实际使用的金融机构授信额度不超过520000万元人民币（该额度不包括公司及并表子公司向福建七匹狼集团财务有限公司申请的授信额度）。额度有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。为便于实际操作，授权公司法定代表人全权代表公司签署一切与申请和办理授信有关的各项文件。
此项议案须提交2023年年度股东大会审议。
（十五）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于为并表范围内子公司提供担保的议案》。
为满足公司并表范围内子公司对生产经营资金的需要，支持子公司业务拓展，公司拟采用连带责任担保方式为14家并表范围内子公司提供担保，担保额度为
161500万元。
公司及子公司生产经营活动均处于正常状态，同时具备良好的偿债能力，公司的担保风险较小，不会损害公司及中小投资者的利益。对于非全资控股子公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内，故非全资控股子公司的其他股东未提供同比例担保。本次为并表范围内子公司提供担保，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规相违背的情况。
此项议案须提交 2023年年度股东大会审议。【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2024年4月3日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及
《证券日报》上刊登的《关于为并表范围内子公司提供担保的公告》】（十六）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于变更回购股份用途并注销的议案》。
根据公司实际情况，为维护广大投资者利益，公司拟对公司已回购股份的用途进行变更，回购股份用途由“用于实施股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销以减少注册资本”，即拟对公司回购专用证券账户中的全部50646463股进行注销并相应减少公司的注册资本。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理股份注销的相关手续。
此项议案须提交2023年年度股东大会审议。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2024年4月3日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及
《证券日报》上刊登的《关于变更回购股份用途并注销的公告》】（十七）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》。
公司拟将回购专用证券账户中的50646463股股份全部予以注销，回购股份注销完毕后，公司总股本将由755670000股变更为705023537股，公司注册资本由755670000元变更至705023537元。同时根据《上市公司监管指引
第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律法规以及进一步规范
公司治理要求，公司拟对《公司章程》相应的内容进行修订。
此项议案须提交2023年年度股东大会审议。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2024年4月3日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上刊登的《关于变更注册资本并修改<公司章程>的公告》】（十八）以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。
鉴于公司董事吴兴群为2022年股票期权激励计划的激励对象，属关联董事，回避了本议案的表决。
根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》中关于公司层面业绩考核指标，公司2023年实现的税前利润指标未达到公司2022年股票期权激励计划第一个行权期对应的行权条件，第一个行权期行权条件未成就。董事会同意对第一个行权期行权条件未成就的激励对象（不含已离职人员）已获授的股票期权2080000份进行注销，同时注销因离职不再具备激励资格的激励对象（不含2023年4月前已离职）已获授的股票
期权2600000份，共计注销4680000份股票期权。本次注销在公司2021年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2024年4月3日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及
《证券日报》上刊登的《关于公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告》】（十九）以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于独立董事独立性自查情况的议案》。
公司独立董事刘晓海、孙传旺、叶少琴、吴文华为关联董事，回避本议案表决。
经公司独立董事自查以及董事会核查公司独立董事刘晓海、孙传旺、叶少
琴、吴文华在公司的履职情况以及签署的相关独立性自查文件，董事会认为上述人员未在公司担任除董事以外的其他职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系，在2023年度不存在《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事制度》规定的不得担任独立董事的任意一种情形。因此公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》、公司《独立董事制度》中关于独立性的相关要求。
（二十）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于修订<独立董事制度>的议案》。
根据《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》对独立董事的相关规定，公司对《独立董事制度》进行修订。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
【修订后的《独立董事制度》详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】（二十一）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于召开
2023年年度股东大会的议案》。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2024年4月3日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及
《证券日报》上刊登的《关于召开2023年年度股东大会的通知》】。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、会计师事务所出具的相关文件。
特此公告。
福建七匹狼实业股份有限公司董事会
2024年4月3日
