证券代码：002029证券名称：七匹狼公告编号：2025-047

福建七匹狼实业股份有限公司

公司章程修正案

福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月20日召开第八届董

事会第十八次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》。根据《上市公司章程指引（2025年修订）》、《深圳证券交易所主板股票上市规则》等最新法律法规、

规范性文件的要求，结合实际经营情况，公司拟取消监事会并对《公司章程》进行修订。

公司章程中取消监事会、监事，监事会/监事的职责由审计委员会/审计委员会成员替代，“股东大会”全部更名为“股东会”，“经理”全部更名为“总经理”。其他修订的具体内容如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制关规定，制订本章程。订本章程。

第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》和和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公“公司”）。司”）。

公司经福建省人民政府以“闽政体股[2001]28公司经福建省人民政府以“闽政体股[2001]28号”号”文批准，以发起方式设立；在福建省市场监文批准，以发起方式设立；在福建省市场监督管理督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码

350000100000338。 91350000611520128M。

第八条经理为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

1法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股股东、董事和高级管理人员。

东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总

司的副经理、董事会秘书、财务负责人。经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，资助。公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列可以采用下列方式增加资本：方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的的其他方式。其他方式。

第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有

有下列情形之一的除外：下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

……

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开

列方式之一进行：的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监

（一）证券交易所集中竞价交易方式；会认可的其他方式进行。

2（二）要约方式；公司依照第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、

（三）中国证监会认可的其他方式。第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过

公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、公开的集中交易方式进行。

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第

项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司董事会会议决议。

股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、司合计持有的公司股份不得超过公司已发行股第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质第二十八条公司不接受本公司的股票作为质权的押权的标的。标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1之日起1年内不得转让。年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的

所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期本公司的股份及其变动情况，在就任时确认的任职间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份

份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易

交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，年内，不得转让其所持有的本公司股份。不得转让其所持有的本公司股份。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形形式的利益分配；式的利益分配；

……

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股议决议、财务会计报告；东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

3第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股核实股东身份后按照股东的要求予以提供。东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程内，请求人民法院撤销。序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请起诉讼。求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后

4拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉法院提起诉讼。讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法人民法院提起诉讼。院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东本；

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的责任损害公司债权人的利益；利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造损害公司债权人的利益；

成损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责他义务。

任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其当对公司债务承担连带责任。他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避其他义务。债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的删除股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照

利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定公司造成损失的，应当承担赔偿责任。行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守

5公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法下列规定：

行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股得擅自变更或者豁免；

东的利益。（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十一条公司董事、监事、高级管理人员有义删除

务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业

侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有

6或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权

和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条股东会是公司的权力机构，依法行使

法行使下列职权：下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）审议批准监事会报告；案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公损方案；司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）修改本章程；

议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（八）对发行公司债券作出决议；师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；

更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（十）修改本章程；公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十一）审议批准变更募集资金用途事项；决议；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议批准第四十三条规定的担保事（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规项；定应当由股东会决定的其他事项。

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资股东会可以授权董事会对发行公司债权作出决议。

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）决定因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会大会审议通过。审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达

额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的

7后提供的任何担保；任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计

计总资产的30%以后提供的任何担保；总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公

经审计总资产30%的担保；司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担担保；保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%

10%的担保；的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

保。公司相关责任人违反本条及本章程第一百一十三条公司相关责任人违反本条及本章程第一百一十规定的股东会、董事会审批对外担保的权限和程序，一条规定的股东会、董事会审批对外担保的权限将依法追究其责任。

和程序，将依法追究其责任。

第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以

师对以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法

政法规、本章程；规、本章程的规定；

……

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大股东会。

会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书开临时股东大会的书面反馈意见。面反馈意见。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

8意。10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

中国证监会派出机构和证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

低于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股10%。

东大会决议公告时，向证券交易所提供有关证明材料。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，东，有权向公司提出提案。有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补股东大会补充通知，公告临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的案或增加新的提案。除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加决议。新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东大会召开20第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以

日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15会议召开15日前以公告方式通知各股东。日前以公告方式通知各股东。

安排股东可以通过网络等方式参加的股东大会，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内以公告方式进行催告。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

……

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独提案的全部具体内容。

立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通

9知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委法出具的书面授权委托书。托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授

会的授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称，持有公司股份的类别

（二）是否具有表决权；和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）代理人的姓名或者名称；

投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

（四）委托书签发日期和有效期限；每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东（四）委托书签发日期和有效期限；

的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具删除体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会或者召集会议的通知中指定的其他地方。议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股

者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

单位名称）等事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席

事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东他高级管理人员应当列席会议。的质询。

10第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行

能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职名审计委员会成员主持。

务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表的一名监事主持。主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无持。法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定

定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，件，由董事会拟定，股东大会批准。股东会批准。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书秘书负责。会议记录记载以下内容：负责。

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名会议记录记载以下内容：

称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级

事、经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

通过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支以特别决议通过以外的其他事项。

付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

11当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经

经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。理交予该人负责的合同。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监计票、监票。票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早于第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决义务。

情况均负有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决

决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场互联互通机

制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事

九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑行期满未逾5年；的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

12年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期法院列为失信被执行人；

限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内未满的；

容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派司董事、高级管理人员，期限未满的；

或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，董事届满以前，股东大会不能无故解除其职务。任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董得超过公司董事总数的1/2。

事总数的1/2。公司董事会成员中应当有1名职工代表。董事会中公司暂不实行由职工代表担任董事。的职工代表由公司职工代表大会、职工大会或者其

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

章程，对公司负有下列忠实义务：第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施入，不得侵占公司的财产；避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取

（二）不得挪用公司资金；不正当利益。

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或董事对公司负有下列忠实义务

者其他个人名义开立账户存储；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司名义开立账户存储；

财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程意，与本公司订立合同或者进行交易；的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，者间接与本公司订立合同或者进行交易；

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

13营或者为他人经营与本公司同类的业务；于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规

（八）不得擅自披露公司秘密；或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的的其他忠实义务。业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

第一百零一条董事可以在任期届满以前提出第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职董事会将在2日内披露有关情况。报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低关情况。

人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照履行董事职务。法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董职务。

事会时生效。

第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追追偿担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董董事辞职生效或者任期届满后的2年内仍然有事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠效。实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满后的2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

14新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作

出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重成损失的，应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事应按照法律、行政法删除

规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百零六条公司设董事会，对股东大会负第一百零九条公司设董事会。董事会由9名董事责。组成，其中独立董事4名，职工代表董事1名，设

第一百零七条董事会由9名董事组成，其中独董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由

立董事4名，设董事长1人，副董事长1人。董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券案；或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合

券或其他证券及上市方案；并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收

三条第（一）、（二）项收购本公司股份或者合并、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

分立、解散及变更公司形式的方案；关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投（八）决定公司内部管理机构的设置；

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

（九）决定公司内部管理机构的设置；项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报

及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩酬事项和奖惩事项；

事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司（十）制订公司的基本管理制度；

副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其（十一）制订本章程的修改方案；

报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会

（十二）制订本章程的修改方案；计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项，董事长对上市（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理

15公司信息披露事务管理承担首要责任；的工作；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股的会计师事务所；东会授予的其他职权。

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）决定因本章程第二十三条第（三）项、

第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十二条董事会设董事长1人，副董事删除长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十七条董事会召开临时董事会会议第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通

的通知方式为：传真、电子邮件、邮寄或专人送知方式为：传真、电子邮件、邮寄或专人送出等方

出等方式；通知时限为：3天前。需要独立董事式；通知时限为：3天前。

事前认可或发表独立意见的议案，应至少提前5天提交独立董事。

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使及的企业或者个人有关联关系的该董事应当及时表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过

3人的，应将该事项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议表决方式为：书面第一百二十二条董事会召开会议采用现场、电子或举手表决。通信方式或者现场结合电子通信方式。董事会决议董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前表决方式为：书面或举手表决。

提下，可以用传真进行并作出决议，并由参会董董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提事签字。下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

增加第三节独立董事、第四节董事会专门委员会章节

第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十五条公司设经理1名，由董事会聘第一百四十条公司设总经理1名，由董事会聘任任或解聘。或解聘。

公司设副经理5名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

16第一百二十六条本章程第九十七条关于不得第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情

担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九员。

十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同同时适用于高级管理人员。时适用于高级管理人员

第一百二十七条在公司控股股东、实际控制人第一百四十二条在公司控股股东单位担任除董

单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司得担任公司的高级管理人员。的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代代发薪水。发薪水。

第一百二十九条经理对董事会负责，行使下列第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列

职权：职权：

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或或者解聘以外的负责管理人员；者解聘以外的管理人员；

第一百三十五条高级管理人员执行公司职务第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公当承担赔偿责任。

众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履行责任。职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

删除监事会章节

第一百五十一条公司在每一会计年度结束之第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送

披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报报送并披露中期报告。送并披露中期报告。

第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，将第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不

不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开义开立账户存储。立账户存储。

第一百五十三条第一百五十五条

……

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失违反规定分配的利润退还公司。的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

17第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积不少于转增前公司注册资本的25%。金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条公司股东大会对利润分配方第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出

案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过

2个月内完成股利（或股份）的派发事项。下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在

2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条公司的利润分配政策如下：第一百五十八条公司的利润分配政策如下：

（三）公司利润分配方案的审议程序（三）公司利润分配方案的审议程序公司董事会根据既定的利润分配政策以及公司公司董事会根据既定的利润分配政策以及公司实际

实际经营情况制订利润分配方案，在此过程中需经营情况制订利润分配方案，在此过程中需与独立与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案并的回报基础上，形成利润分配方案并提交公司股东提交公司股东大会审议，独立董事应当对分红预会审议。董事会未做出现金利润分配预案的，应当案独立发表明确意见。董事会未做出现金利润分在定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存配预案的，应当在定期报告中披露原因以及未用公司的用途。

于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，此发表独立意见。并直接提交董事会审议。股东会对现金分红具体方独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交题。

流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复（四）公司利润分配政策的变更中小股东关心的问题。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以

（四）公司利润分配政策的变更及股东会审议批准的利润分配具体方案。公司如因公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调

策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重详细论证和说明原因，并由董事会提交股东会进行大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益表决。

保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事审计委员会应当对董事会调整的利润分配政策进行会提交股东大会进行表决。独立董事应当对利润审议，并经过半数审计委员会成员通过。审计委员分配政策的调整发表独立意见。会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策的情监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行况及决策程序进行监督。

审议，并经过半数监事通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

18第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经内部审计监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百五十八条公司内部审计制度和审计人公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责露。

人向董事会负责并报告工作。第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国

家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由第一百六十五条公司聘用、解聘会计师事务所，股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会任会计师事务所。计师事务所。

第一百六十八条公司通知以专人送出的，由被第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送

送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传

通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送真、电子邮件送出的，以传真、电子邮件发出当日达日期。为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

新增第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公

司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10

19内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上公《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上公告。

告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或清偿债务或者提供相应的担保。者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例额。相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十四条公司依照本章程第一百五十六条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》、

《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十八条公司因下列原因解散：第一百八十条公司因下列原因解散：

……

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十九条公司有本章程第一百七十九第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存（一）项、第（二）项情形，尚未向股东分配财产续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大的，可以通过修改本章程或者股东会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十条公司因本章程第一百七十九条第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规20项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，

日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算。

行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东员组成清算组进行清算。会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务清算事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十五条公司清算结束后，清算组应当第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司登记机关，申请注销公司登记。

公司终止。

第一百八十六条清算组成员应当忠于职守，依第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负有法履行清算义务。忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，法收入，不得侵占公司财产。应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条释义第二百零二条释义

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。

第一百九十七条本章程附件包括股东大会议第二百零七条本章程附件包括股东会议事规则和

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。董事会议事规则。

除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议，审议通过后生效。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》的工商登记备案等相关事项，《公司章程》修订的内容以市场监督管理部门最终备案登记的内容为准。

特此公告。

福建七匹狼实业股份有限公司董事会

2025年6月21日

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